申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
          变更募投项目部分募集资金用途的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对绿岛风变更募投项目部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东绿岛风空气系统股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2205 号）同意注册，绿岛风首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格为人民币 26.75 元，募集资金总额为 45,475.00 万元，减除发行费用（不含增
值税）人民币 4,341.32 万元后，募集资金净额为 41,133.68 万元。
    上述资金（扣除保荐及承销费用）已于 2021 年 8 月 2 日划至公司指定账户，
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字〔2021〕
21000790172 号），公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构申万宏源
承销保荐以及兴业银行股份有限公司江门分行签订了募集资金三方监管协议。
    二、原募投项目募集资金用途及使用情况
    公司原募投项目“年产新风类产品 30 万台建设项目”计划投资 16,094.41
万元，拟投入募集资金总额为 16,094.41 万元，占公司首次公开发行股票募集资
金总额的 35.39%，项目完成后，预计将实现年产能 30 万台新风类产品。
    截至 2022 年 4 月 11 日，“年产新风类产品 30 万台建设项目”累计投入募集
资金累计 1,803.85 万元，尚未使用的募集资金专户余额为 14,399.22 万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
                                     1
      三、本次拟变更募集资金用途情况
      根据公司全国范围内的产能规划、募集资金投资项目的建设需求，综合考虑
公司区域间的产能协同性及供应链响应速度，公司及子公司的资金使用需求和项
目建设进度，为提高公司河南长葛、江苏丹阳两地生产基地的投建速度，提高募
集资金使用效率，公司拟对原募投项目“年产新风类产品 30 万台建设项目”的
投资规模进行调整，将其中尚未使用的共计 14,000 万元募集资金用做以下用途：
      1、投入 8,400 万元，建设由江苏绿岛风空气系统有限公司（以下简称“江
苏绿岛风”）承建的项目“年产 15 万台新风类产品生产线建设项目”。
      2、投入 5,600 万元，建设由河南绿岛风空气系统有限公司（以下简称“河
南绿岛风”）承建的项目“空气系统科技设备生产基地项目”。
      四、变更募投项目部分募集资金用途的原因
      （一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
      1、原募集资金投资项目计划
      （1）项目名称：年产新风类产品 30 万台建设项目
      （2）项目实施主体：广东绿岛风空气系统股份有限公司
      （3）拟投入金额：原计划投资 16,094.41 万元，其中使用募集资金投入资金
总额为 16,094.41 万元，占公司首次公开发行股票募集资金总额的 35.39%。
      （4）计划投资明细
                                                        单位：万元

 序号                项目名称                    拟投入募集资金金额
  1              建筑工程及相关费用                                    4,079.00
  2            设备购置和安装工程费用                                  8,506.85
  3                 铺底流动资金                                       3130.98
  4                   预备费                                            377.58
                   合计                                               16,094.41

      （5）计划建成时间：2022 年 6 月 30 日
      2、实际投入募集资金情况
      公司为“年产新风类产品 30 万台建设项目”的实际实施主体，截至 2022 年
4 月 11 日，该项目累计投入募集资金 1,803.85 万元，尚未使用的募集资金专户
余额为 14,399.22 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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    （二）变更原募集资金投资项目的原因
    为加强华南、华东、华中区域间项目建设的协同，综合降低公司产品的运维
成本，提高产品的区域性供货能力，提升公司品牌的区域影响力，公司决定在河
南长葛、江苏丹阳两地投建生产基地，并调整原募投项目“年产新风类产品 30
万台建设项目”的投资规模。江苏绿岛风的“年产 15 万台新风类产品生产线建
设项目”、河南绿岛风的“空气系统科技设备生产基地项目”已取得项目备案证
明，亟待加快建设。基于上述产能规划安排，上述三个项目的建设进展以及资金
使用需求的实际情况，公司从战略层面考虑，为综合提升公司及子公司的资金使
用效率，提高河南长葛、江苏丹阳两地生产基地的投建速度，决定调整原募投项
目“年产新风类产品 30 万台建设项目”的投资规模，并将部分募集资金分别投
向上述两子公司的生产项目。
    募投项目调整后，原募投项目对应的产能测算将由原来的年产 30 万台套新
风类产品下调至约年产 5 万台套新风类产品。公司将原募投项目账户中尚未使用
的 14,000 万元募集资金分别投资建设位于江苏区域的“年产 15 万台新风类产品
生产线建设项目”、位于河南区域的“空气系统科技设备生产基地项目”，调整募
投项目的投资结构。上述三个项目的产品均为新风系列产品，项目全部建成投产
后，预计产能将达到年产 30 万台套新风类产品。
    调整后原募投项目剩余募集资金及利息（实际金额以资金转出当日专户余额
为准）将继续存放于原募集资金专户用于原募投项目建设使用。江苏绿岛风、河
南绿岛风将对变更转出的募集资金进行专户管理，同时将尽快与公司、保荐机构、
银行签订募集资金监管协议。
    五、新增募投项目的情况说明
    （一）新增募投项目“年产 15 万台新风类产品生产线建设项目”
    1、项目实施主体：江苏绿岛风
    2、项目建设地点：江苏省镇江市丹阳市延陵镇丹延路 58 号
    3、项目建设内容：项目新征土地面积 66 亩，新建建筑面积 45000 平方米。
项目主要建设新风类产品研发中心和年产 15 万台新风类产品生产基地。
    4、项目投资：本项目投资总额约为 3.53 亿元人民币，该金额为计划投资金
额，后续公司可能会根据土地购置情况、扶持政策等具体情况进行调整，具体以


                                   3
实际投资金额为准。其中，拟使用募投资金投资 8,400 万元。
    5、项目建设期：24 个月
    6、本项目已取得江苏省投资项目备案证，正在办理环评手续。
    （二）新增募投项目“空气系统科技设备生产基地项目”
    1、项目实施主体：河南绿岛风
    2、项目建设地点：河南省许昌市长葛市大周镇长盛大道 101 号
    3、项目建设内容：项目建设厂房、仓库和办公楼等，建筑面积约为 35000
平方米。项目主要为研发、生产与销售新风系统、暗装新风系统、风幕机系列产
品、浴霸系列产品、机电通风系列产品等。
    4、项目投资：本项目投资总额约为 2.5 亿元人民币，该金额为计划投资金
额，后续公司可能会根据土地购置情况、扶持政策等具体情况进行调整，具体以
实际投资金额为准。其中，拟使用募投资金投资 5,600 万元。
    5、项目建设期：24 个月
    6、本项目已取得河南省投资项目备案证明，正在办理环评手续。
    （三）新增募投项目的可行性分析
    江苏绿岛风、河南绿岛风的项目建设地皆为与当地政府合作的产业园区，建
设内容皆主要为新风类产品，其项目建设的背景、必要性、可行性分析具有共通
性。
    1、项目建设背景
    随着现代社会的进步与发展，人类大部分活动都可在室内进行，室内空气质
量也成为直接关系人们身体健康及生活质量的关键因素。相较于从源头控制污染
物的产生，通风换气是一种简单、经济、有效的改善空气质量的方法。室内实现
通风换气主要依靠自然通风与机械通风，自然通风是通过建筑物内外空气密度差
造成的热压或室外大气运动造成的风压来促使空气自然流动；而机械通风是通过
机械装置的运转所提供的风压驱使空气流动。出于室外噪音、灰尘、蚊虫与大气
污染等因素的限制以及能耗、安全、通风效率等方面的考虑，自然通风远远无法
满足办公楼宇、公寓住宅、大型商超、工业厂房等的通风需求，机械通风装置已
经成为现代建筑必不可少的配套设施，以新风系统产品为代表的室内通风系统产
品市场空间非常广阔。室内通风系统产品广泛应用于国民经济各个领域，如民用


                                     4
住宅、市政基建、商业场所、工业厂房等，这些应用领域的持续发展推动了室内
通风系统产品需求的不断增长。
    2、项目建设的必要性
    （1）有利于推进公司产品品牌战略
    随着我国城市化进程的持续推进及伴随的室内空气污染现象，室内通风系统
产品的市场需求持续提升。
    公司始终专注于室内通风系统产品的设计、研发、生产及销售，积累了较强
的竞争实力。“绿岛风”品牌在多年悉心经营下已经取得了良好的市场影响力，
被授予“广东省名牌产品”称号，下游应用领域涵盖了国民经济各个板块，产品
得到了客户的广泛认可。
    深耕室内通风市场，确保行业内领先的品牌地位是公司的战略目标，现有的
产品生产线已经不能满足日益增长的市场需求，产能瓶颈已成为制约公司未来品
牌战略的首要因素，因此有必要扩建新风类产品生产线，突破公司发展瓶颈。
    （2）提升公司整体实力
    新风类产品制造业属于重资产、资金密集型产业，目前国内市场品牌繁杂，
集中度较低，基于公司长期深耕室内通风行业的定位，需要投入资金，进一步提
升公司产能，快速取得规模优势，以满足日益增长的销售订单、多样化的产品需
求及公司品牌战略，巩固行业的领先地位。
    3、项目建设的可行性
    （1）国家政策实施为项目顺利开展提供了有利条件
    目前我国机械制造行业正朝着智能、高效和低消耗的现代化大工业方向发展，
我国政府等相关部门出台了多项相关政策，为行业发展提供了适宜的政策环境。
    国务院 2015 年 5 月印发的《中国制造 2025》中指出，紧密围绕重点制造领
域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持
政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。依托
优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、
供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。在基础条件好、需求迫切的
重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新
业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标


                                   5
准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。
    我国住房与城乡建设部和质量监督总局在 2016 年 10 月联合发布的《通风与
空调工程施工质量验收规范》中制定了统一的通风与空调工程质量的验收标准，
按通风与空调工程施工的特点，并对其验收的内容、检查数量和检查方法作出了
具体的要求。行业政策对扩产项目实施起到积极的推动作用。
    （2）行业领先的技术优势为项目顺利实施提供保障
    公司自成立以来就坚持以技术为主要竞争手段，经过多年的积累，获得了多
项专利。公司保持每年较高的资金投入进行新技术的研发，获得了国家级高新技
术企业认证，并获得多项荣誉、称号。公司持续的创新能力和现有的技术积累为
本项目顺利实施提供了有力的保障。
    （3）现有的销售网点和合作渠道为项目开展提供了销售保障
    公司以经销渠道为主，一方面，公司与主要经销商均合作多年，相互促进、
共同成长，经销商客户对于公司品牌的认可度及忠诚度较高。目前公司主要通过
信息化门户系统与经销商进行业务信息传递与交流，实现了对经销业务的流程化、
高效化监督与管理。另一方面，公司近年来依托强大的销售队伍和管理能力，在
终端销售网点渠道建设方面取得了突出的成果。截至目前，公司已在全国范围内
拥有逾 2 万家经销网点，网点类型涵盖五金店、建材店、灯饰店、暖通店等，已
形成以广东省、浙江省、江苏省、福建省为中心，辐射山东、河北、江西、辽宁
等地区的营销网络布局，覆盖全国各主要一、二线城市并逐步下沉渠道。与此同
时，公司注重网点质量的管理，通过信息化门户系统及微信小程序，实现了网点
备案、导航、巡查及实时查询等功能，增强了对网点的管控程度。
    （四）项目经济效益分析
    根据目前市场行情测算，江苏绿岛风建设的项目“年产 15 万台新风类产品
生产线建设项目”投产后预计年产值可达 2 亿元，河南绿岛风建设的项目“空气
系统科技设备生产基地项目”投产后预计年产值可达 1.2 亿元，实际业绩情况将
取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。项目风险整体可控，预期经济效益良
好。
    六、项目的主要风险
    公司本次实施江苏绿岛风“年产 15 万台新风类产品生产线建设项目”和河


                                   6
南绿岛风“空气系统科技设备生产基地项目”，有利于进一步扩大公司新风类产
品的经营规模，提升公司品牌竞争力，具有较好的可行性。
    但在项目实施过程中或项目完成后，公司面临着产业政策变化、市场变化、
原材料供应及价格重大变化等不确定因素，如果国家的产业政策发生重大调整、
市场环境发生不利变化，存在可能无法实现预期收益的风险。公司将做好工程建
设的内部资源组织调度，加快本募集资金投资项目的投资建设，持续关注市场、
政策变化，持续提升内部控制管理水平，做好应对市场变化的准备，降低项目实
施风险。
    七、相关审议程序
    1、董事会审议情况
    公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金
用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金
用途的议案》，公司本次变更募投项目部分募集资金用途，是为提高公司旗下绿
岛风品牌产品的投建速度，降低资金使用成本，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司此次变更募投项目方案，是基于募集资金投资项目
的建设进展情况来制定的，综合考虑了公司及子公司的资金使用需求，以求提高
公司旗下绿岛风品牌产品的投建速度，降低资金使用成本。本次募投项目变更符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途的议案已
经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需公司股东


                                   7
大会审议。新募投项目已取得投资项目备案证明，相关环评手续正在办理中。募
集资金用途变更符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在
损害股东利益的情形。保荐机构对公司变更募投项目部分募集资金用途之事项无
异议。
   （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系
统股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：   ________________          ________________
                            张   晓                   刘   令




                                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                年   月   日




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