关于公司设立以来股本演变情况的说明
上海能辉科技股份有限公司
关于
公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列简称含义如下：
能辉科技、发行人、
指 上海能辉科技股份有限公司
公司
公司前身，成立时名称为“上海能辉电力科技有限公司”，
能辉有限 指
根据上下文有时亦简称为“公司”
元 指 如无特别指明，指人民币元
能辉控股 指 上海能辉投资控股有限公司
浙江同辉 指 浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江众辉 指 浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限公司）
济南晟泽 指 济南晟泽股权投资合伙企业（有限合伙）
济南晟兴 指 济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙）
诚合和缘、杭州诚合 指 杭州诚合和缘投资合伙企业（有限合伙）
北京中融、中融汇通 指 北京中融汇通投资管理有限公司
嘉兴一闻 指 嘉兴一闻投资管理合伙（有限合伙）
大通瑞盈 指 海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有限合伙）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所有
中汇会计师 指
限公司
特别说明：本说明中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、发行人股本演变概览
名义股东傅丽莉认缴出资 495 万元，以货币缴
2009 年 2 月，能辉有限成立和第
纳首期出资 99 万元；名义股东郭本成认缴出资
一期出资，注册资本 500 万元，实
收资本 100 万元 5 万元，以货币缴纳首期出资 1 万元。
2009 年 11 月，能辉有限第一次增 名义股东傅丽莉认缴出资 495 万元，以货币缴
资和第二期出资，注册资本增至
纳第二期出资 99 万元；名义股东郭本成认缴出
1,000 万元，实收资本增至 200 万
资 5 万元，以货币缴纳第二期出资 1 万元。
元
傅丽莉将 990 万元认缴出资额以 198 万元的价
2010 年 9 月，能辉有限第一次股
格转让给罗传奎；郭本成将 10 万元认缴出资额
权转让暨解除代持关系
以 2 万元的价格转让给温鹏飞。
罗传奎以货币缴纳出资 198 万元；温鹏飞以货
2010 年 11 月，能辉有限第三期出
资，实收资本增至 400 万元 币缴纳出资 2 万元。
2011 年 3 月，能辉有限第四期出 罗传奎以货币缴纳出资 594 万元；温鹏飞以货
资，实收资本增至 1,000 万元 币缴纳出资 6 万元。
罗传奎将其持有的能辉有限 17.35%的股权以
2011 年 6 月，能辉有限第二次股权 173.5 万元的价格转让给温鹏飞；罗传奎将其持
转让 有的能辉有限 7.85%的股权以 78.5 万元的价格
转让给张健丁。
罗传奎以货币实缴新增注册资本 638 万元，温
2011 年 12 月，能辉有限第二次增 鹏飞以货币实缴新增注册资本 183.5 万元，张
资及出资，注册资本增至 2,000 万 健丁以货币实缴新增注册资本 78.5 万元，田春
元，实收资本增至 2,000 万元 德以货币实缴新增注册资本 100 万元。
罗传奎认缴注册资本 4,128 万元，以货币缴纳
出资 825.6 万元；温鹏飞认缴注册资本 1,101
2012 年 11 月，能辉有限第三次增 万元，以货币出资缴纳 220.2 万元； 张健丁认
资及出资，注册资本增至 8,000 万 缴注册资本 471 万元，以货币出资缴纳 94.2 万
元，实收资本增至 3,200 万元 元；田春德认缴注册资本 300 万元，以货币出
资缴纳 60 万元。
关于公司设立以来股本演变情况的说明
田春德将其持有的公司 5.00%的股权，以 160.00
2015 年 5 月，能辉有限第三次股 万元的价格转让给罗传奎。
权转让
罗传奎将其认缴持有的 29.52%的股权以 0 元的
价格转让给能辉控股；温鹏飞将其认缴持有的
7.34%的股权以 0 元的价格转让给能辉控股；张
2015 年 7 月，能辉有限第四次股
权转让及缴纳出资 健丁将其认缴持有的 3.14%的股权以 0 元的价
格转让给能辉控股。能辉控股以货币向公司缴
纳注册资本 2,133.33 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，能辉有限净资产为
2015 年 8 月，能辉有限整体变更
88,664,685.98 元 ，折合为股本 8,000 万股，更
改制为股份有限公司，股本为
8,000 万股 名为“上海能辉科技股份有限公司”
能辉科技股本增加 1,510 万股，浙江同辉现金
2015 年 10 月，能辉科技第一次增 出资 800 万元认购 800 万股，浙江众辉现金出
资，股本增至 9,510 万股 资 710 万元认购 710 万股，每股认购价格均为
1 元。
能辉科技股本增加 1,701 万股，其中，宁波尚
融出资 5,003.2 万元认购 848 万股，济南晟泽出
资 1,115.1 万元认购 189 万股，济南晟兴货币出
资 1,115.1 万元认购 189 万股，诚合和缘货币出
2016 年 3 月，能辉科技第二次增 资 1,168.2 万元认购 198 万股，北京中融货币出
资及第一次股份转让，股本增至 资 997.1 万元认购 169 万股，嘉兴一闻出资
11,211 万股 637.2 万元认购 108 万股。
同时，浙江众辉将其持有的 300 万股以每股
5.90 元价格分别转让给济南晟兴 150 万股、济
南晟泽 150 万股。
关于公司设立以来股本演变情况的说明
宁波尚融转让其持有的 848 万股公司股份，其
中孔悫出资 1,445.4 万元受让 220 万股，王云兰
出资 1,971 万元受让 300 万股，王可鸿出资 65.7
2017 年 8 月，能辉科技第二次股 万元受让 10 万股，高新亮出资 197.1 万元受让
份转让 30 万股，孔鹏飞出资 328.5 万元受让 50 万股，
罗联明出资 52.56 万元受让 8 万股，大通瑞盈
出资 1,511.1 万元受让 230 万股。
诚合和缘将其所持公司 198 万股股份以 5.9 元/
2019 年 3 月，能辉科技第三次股 股的价格转让浙江同辉，嘉兴一闻将其所持公
份转让 司 11.8125 万股股份以 5.9 元/股的价格转让给
浙江同辉。
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二、有限公司的股本演变情况
上海能辉科技股份有限公司系由上海能辉电力科技有限公司整体变更设立。
股份公司设立前，公司注册资本形成、变化及股权结构变化情况如下：
（一）2009 年 2 月，能辉有限成立及第一期出资
能辉有限成立于 2009 年 2 月 24 日，成立时名称为“上海能辉电力科技有限
公司”，法定代表人为傅丽莉。
能辉有限设立时注册资本为 500 万元，其中：名义股东傅丽莉代罗传奎认缴
新增出资额人民币 495 万元，占出资额的 99%；名义股东郭本成代温鹏飞认缴新
增出资额人民币 5 万元，占出资额的 1%。
2009 年 2 月 11 日，名义股东傅丽莉出资人民币 99.00 万元，资金来源为实
际股东罗传奎自有资金；名义股东郭本成出资人民币 1.00 万元，资金来源为实
际股东温鹏飞自有资金。
2009 年 2 月 16 日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）对能辉有限注
册资本第一期出资予以审验并出具了“大诚验字[2009]第 017 号”《验资报告》，
确认截至 2009 年 2 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，出
资方式均为货币资金。
2009 年 2 月 24 日，上海市工商行政管理局向能辉有限核发了《企业法人营
业执照》（注册号：310115001112387）。
能辉有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 傅丽莉 495.00 99.00 99.00%
2 郭本成 5.00 1.00 1.00%
合计 500.00 100.00 100.00%
（二）2009 年 11 月，能辉有限第一次增资及第二期出资
2009 年 11 月 4 日，经能辉有限股东会审议，同意将注册资本由 500 万元增
加至 1,000 万元，其中名义股东傅丽莉认缴新增出资额人民币 495.00 万元，名义
股东郭本成认缴新增出资额人民币 5.00 万元。
关于公司设立以来股本演变情况的说明
2009 年 11 月 12 日，名义股东傅丽莉新增实缴出资人民币 99.00 万元，资金
来源为实际股东罗传奎自有资金；名义股东郭本成新增实缴出资人民币 1.00 万
元，资金来源为实际股东温鹏飞自有资金。
2009 年 11 月 12 日，上海弘正有限责任会计师事务所对能辉有限第二期出
资予以审验并出具了“沪弘验[2009]第 0871 号”《验资报告》，确认截至 2019
年 11 月 12 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 100 万元，出资方式均
为货币资金。
2009 年 11 月 23 日，能辉有限就此次增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资及出资完成后，能辉有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 傅丽莉 990.00 198.00 99.00%
2 郭本成 10.00 2.00 1.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（三）2010 年 9 月，能辉有限第一次股权转让暨解除代持关系
2010 年 8 月 17 日，经能辉有限股东会审议，同意傅丽莉将其持有的 99.00%
的股权（认缴出资人民币 990.00 万元，实缴出资人民币 198.00 万元）以人民币
198.00 万元的价格转让给罗传奎；郭本成将其持有的 1.00%的股权（认缴出资人
民币 10.00 万元，实缴出资人民币 2.00 万元）以人民币 2.00 万元的价格转让给
温鹏飞。同日，上述各方签署了股权转让协议。本次股权转让系解除代持关系，
因此未实际支付对价。
2010 年 9 月 1 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，能辉有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 990.00 198.00 99.00%
2 温鹏飞 10.00 2.00 1.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（四）2010 年 11 月，能辉有限第三期出资
关于公司设立以来股本演变情况的说明
2010 年 11 月 1 日，罗传奎新增实缴出资人民币 198.00 万元，温鹏飞新增实
缴出资人民币 2.00 万元。
2010 年 11 月 11 日，上海众创会计师事务所对上述股东出资情况予以审验
并出具了“众创会师报字[2010]第 243 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11
月 1 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200.00 万元，出资方式为货
币出资。
2010 年 11 月 17 日，能辉有限就此次出资事宜完成工商变更登记手续。
本次出资后，能辉有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 990.00 396.00 99.00%
2 温鹏飞 10.00 4.00 1.00%
合计 1,000.00 400.00 100.00%
（五）2011 年 3 月，能辉有限第四期出资
2011 年 2 月 17 日，罗传奎新增实缴出资人民币 594.00 万元，温鹏飞新增实
缴出资人民币 6.00 万元。
2011 年 2 月 23 日，上海众创会计师事务所对上述股东出资情况进行了审验
并出具了“众创会师报字[2011]第 028 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 2
月 17 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 600.00 万元，出资方式为货
币出资。
2011 年 3 月 3 日，能辉有限就此次出资事宜完成工商变更登记手续。
本次出资后，能辉有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 990.00 990.00 99.00%
2 温鹏飞 10.00 10.00 1.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（六）2011 年 6 月，能辉有限第二次股权转让
关于公司设立以来股本演变情况的说明
2011 年 6 月 15 日，经能辉有限股东会审议，罗传奎将其持有的 173.50 万元
和 78.50 万元出资额以 1 元/出资额的价格分别转让给温鹏飞和张健丁。同日，上
述各方签署了股权转让协议。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让股权比例（%） 转让出资额（万元） 转让股权作价（万元） 受让方
17.35 173.50 173.50 温鹏飞
罗传奎
7.85 78.50 78.50 张健丁
2011 年 6 月 20 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗传奎 738.00 73.80
2 温鹏飞 183.50 18.35
3 张健丁 78.50 7.85
合计 1,000.00 100.00
（七）2011 年 12 月，能辉有限第二次增资
2011 年 12 月 15 日，经能辉有限股东会审议，同意公司注册资本由 1000 万
元增加至 2,000 万元，其中罗传奎新增出资人民币 638.00 万元，温鹏飞新增出资
人民币 183.50 万元，张健丁新增出资人民币 78.50 万元，田春德新增出资人民币
100.00 万元，出资方式均为货币出资。本次增资的具体情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 增资价款（万元） 出资方式
1 罗传奎 638.00 638.00 货币
2 温鹏飞 183.50 183.50 货币
3 张健丁 78.50 78.50 货币
4 田春德 100.00 100.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00
2011 年 12 月 20 日，上海众创会计师事务所对上述股东出资情况予以审验
并出具了“众创会师报字[2011]第 230 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月
19 日，公司已收到全部股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出
资。
关于公司设立以来股本演变情况的说明
2011 年 12 月 26 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 1,376.00 1,376.00 68.80%
2 温鹏飞 367.00 367.00 18.35%
3 张健丁 157.00 157.00 7.85%
4 田春德 100.00 100.00 5.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（八）2012 年 11 月，能辉有限第三次增资
2012 年 11 月 12 日，经能辉有限股东会审议，同意将能辉有限注册资本由
人民币 2,000.00 万元增加至人民币 8,000.00 万元，其中罗传奎认缴新增注册资本
4,128.00 万元，温鹏飞认缴新增注册资本 1,101.00 万元，张健丁认缴新增注册资
本 471.00 万元，田春德认缴新增注册资本 300.00 万元。
2012 年 11 月 14 日，罗传奎出资人民币 825.60 万元，温鹏飞实缴人民币 220.20
万元，张健丁实缴人民币 94.20 万元，田春德实缴人民币 60.00 万元，本次增资
首期出资共计人民币 1,200.00 万元。
2012 年 11 月 16 日，上海众创会计师事务所对能辉有限第三次增资首期出
资情况予以审验并出具了“众创会师报字[2012]第 229 号”《验资报告》，确认
截至 2012 年 11 月 14 日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,200.00 万元，
出资方式为货币出资。
2012 年 11 月 23 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 5,504.00 2,201.60 68.80%
2 温鹏飞 1,468.00 587.20 18.35%
3 张健丁 628.00 251.20 7.85%
4 田春德 400.00 160.00 5.00%
合计 8,000.00 3,200.00 100.00%
关于公司设立以来股本演变情况的说明
2020 年 7 月 30 日，中汇会计师对能辉有限成立至本次增资事宜完成之日内
能辉有限历次出资额变动所涉及出资事项进行复核并出具了“中汇会鉴
[2020]5316 号”《关于上海能辉科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》，
确认历次出资额变动均符合法律法规以及协议、公司章程的相关规定。
（九）2015 年 5 月，能辉有限第三次股权转让
2015 年 5 月 10 日，经能辉有限股东会审议，田春德将其持有的能辉有限 5%
股权（认缴出资人民币 400.00 万元，实缴出资人民币 160.00 万元）以人民币 160.00
万元的价格转让给罗传奎。同日，上述双方签署了股权转让协议。
2015 年 5 月 15 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，股东出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 5,904.00 2,361.60 73.80%
2 温鹏飞 1,468.00 587.20 18.35%
3 张健丁 628.00 251.20 7.85%
合计 8,000.00 3,200.00 100.00%
（十）2015 年 7 月，能辉有限第四次股权转让及缴纳出资
2015 年 7 月 12 日，经能辉有限股东会审议，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别
将其所持 29.52%的股权（对应认缴出资额 2,361.60 万元，实缴出资额 0 万元）、
7.34%的股权（对应认缴出资额 587.20 万元，实缴出资额 0 万元）和 3.14%的股
权（对应认缴出资额 251.20 万元，实缴出资额 0 万元）以 0 元的价格转让给能
辉控股。同日，上述各方签署了股权转让协议。
2015 年 7 月 21 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
2015 年 7 月 27 日，能辉控股以货币向公司缴纳注册资本人民币 2,133.33 万
元。2015 年 7 月 28 日，中汇会计师对上述出资情况予以审验并出具了“中汇会
验[2015]2969 号”验资报告，确认截至 2015 年 7 月 27 日，公司已收到能辉控股
缴纳的新增注册资本 2,133.33 万元，出资方式为货币出资。本次股权转让完成和
缴纳出资后，股权结构如下表所示：
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 3,542.40 2,361.60 44.28%
2 能辉控股 3,200.00 2,133.33 40.00%
3 温鹏飞 880.96 587.20 11.01%
4 张健丁 376.64 251.20 4.71%
合计 8,000.00 5,333.33 100.00%
三、整体变更改制为股份有限公司
2015 年 8 月 18 日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审[2015]3268
号），确认截至 2015 年 7 月 31 日，能辉有限净资产为 88,664,685.98 元。
2015 年 8 月 18 日，天源资产评估有限公司出具了《上海能辉电力科技有限
公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]第 0243 号），确
认截至 2015 年 7 月 31 日，能辉有限净资产账面价值 8,866.47 万元，评估值
16,156.69 万元，评估增值 7,290.22 万元。
2015 年 8 月 19 日，能辉有限股东会通过决议，同意将公司整体变更为股份
有限公司。同日，能辉有限全体股东签署了《发起人协议》。
2015 年 8 月 19 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3657
号），确认能辉有限股东以其拥有的能辉有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净
资产 88,664,685.98 元中的 80,000,000.00 元折合为公司的股本 8,000 万股，其余
8,664,685.98 元计入资本公积。
2015 年 8 月 20 日，能辉科技召开创立大会，全体发起人同意将截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产折合为股本 8,000 万股，净资产额超过股本的部分
计入资本公积。
2015 年 9 月 23 日，本次整体变更经上海市工商行政管理局核准，上海市工
商行政管理局向公司核发了新的《营业执照》（注册号：310115001112387）。
整体变更后，能辉科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 44.28%
2 能辉控股 3,200.00 40.00%
关于公司设立以来股本演变情况的说明
3 温鹏飞 880.96 11.01%
4 张健丁 376.64 4.71%
合计 8,000.00 100.00%
四、股份公司设立以后的股本变化
（一）2015 年 10 月，能辉科技第一次增资
1、股本变动情况
基于对公司发展前景的认可，经 2015 年第一次临时大会审议通过，实际控
制人罗传奎、温鹏飞和张健丁通过其共同设立的浙江同辉认购公司新增股份
800.00 万股；为了增强员工忠诚度、调动员工积极性、鼓励对公司贡献较大、任
职时间较长或任职岗位较为重要的人员与公司共同成长，本着自愿原则，符合条
件的员工共同设立员工持股平台浙江众辉，经 2015 年第一次临时股东大会审议
通过，浙江众辉认购公司新增股份 710.00 万元。
2015 年 10 月 27 日，经 2015 年第一次临时股东大会审议，同意能辉科技股
本由 8,000.00 万股增加至 9,510.00 万股，新增股份分别由浙江同辉和浙江众辉认
购，其中浙江同辉现金出资人民币 800.00 万元认购 800.00 万股，浙江众辉现金
出资人民币 710.00 万元认购 710.00 万股，每股认购价格均为 1.00 元。
2015 年 11 月 4 日，中汇会计师对上述增资情况予以审验并出具了“中汇会
验[2015]第 3900 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 4 日，公司已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 1,510.00 万元，出资方式为货币出资。
2015 年 10 月 29 日，能辉科技就此次增资事宜完成工商变更登记手续。本
次变更完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 37.25%
2 能辉控股 3,200.00 33.65%
3 温鹏飞 880.96 9.26%
4 浙江同辉 800.00 8.41%
5 浙江众辉 710.00 7.47%
6 张健丁 376.64 3.96%
关于公司设立以来股本演变情况的说明
合计 9,510.00 100.00%
2、定价依据
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3268 号），截至 2015
年 7 月 31 日，公司净资产为 8,866.47 万元，以浙江众辉和浙江同辉增资前股本
计算，截至 2015 年 7 月 31 日，公司每股净资产为 1.1 元左右。
发行人本次增资发生在 2015 年 10 月，与上述审计报告审计基准日相近，因
此每股净资产未发生重大变化。经各方协商一致，最终定价为 1 元/股。
（二）2016 年 3 月，能辉科技第二次增资和第一次股份转让
1、增资和股权转让基本情况
2016 年 3 月 12 日，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议，同意能辉科
技股本由 9,510.00 万股增加至 11,211.00 万股，每股认购价格为 5.90 元，新增股
份分别由宁波尚融、济南晟泽、济南晟兴、诚合和缘、中融汇通和嘉兴一闻认购，
其中宁波尚融出资人民币 5,003.20 万元认购 848.00 万股，济南晟泽出资人民币
1,115.10 万元认购 189.00 万股，济南晟兴货币出资人民币 1,115.10 万元认购
189.00 万股，诚合和缘出资人民币 1,168.20 万元认购 198.00 万股，中融汇通出
资人民币 997.10 万元认购 169.00 万股，嘉兴一闻出资人民币 637.20 万元认购
108.00 万股。同时，浙江众辉将其持有的 300.00 万股分别以每股人民币 5.90 元
价格转让给济南晟兴 150.00 万股、济南晟泽 150.00 万股。
2016 年 3 月 18 日，中汇会计师对上述增资情况予以审验并出具了“中汇会
验[2016]第 1214 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 18 日，公司已收到
各股东缴纳的共计 10,035.90 万元出资款，其中 1,701.00 万元计入注册资本，
8,334.90 万元计入资本公积。
2016 年 3 月 24 号，能辉科技就此次增资和股份转让事宜完成工商变更登记
手续。本次变更完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 31.60%
2 能辉控股 3,200.00 28.54%
关于公司设立以来股本演变情况的说明
3 温鹏飞 880.96 7.86%
4 宁波尚融 848.00 7.56%
5 浙江同辉 800.00 7.14%
6 浙江众辉 410.00 3.66%
7 张健丁 376.64 3.36%
8 济南晟泽 339.00 3.02%
9 济南晟兴 339.00 3.02%
10 诚合和缘 198.00 1.77%
11 北京中融 169.00 1.51%
12 嘉兴一闻 108.00 0.96%
合计 11,211.00 100.00%
2、本次股份转让原因
为扩充资本实力并优化股权结构，公司于 2016 年 3 月决定引入济南晟兴、
济南晟泽等机构投资者。因个人资金需求，张健丁拟在公司引进外部投资者的过
程中减持部分股份。经各方协商一致，转让方浙江众辉于 2016 年 3 月 12 日分别
与受让方济南晟兴、济南晟泽签署了《股份转让协议书》，约定浙江众辉将所持
公司 150 万股股份作价 885 万元转让给济南晟兴，浙江众辉将所持公司 150 万股
股份作价 885 万元转让给济南晟泽，转让价格与同期外部机构投资者增资入股公
司的价格每股 5.9 元一致。2016 年 7 月 5 日，张健丁与浙江众辉的其他合伙人共
同签署《退伙协议》，张健丁从浙江众辉退伙，并取得税后收入 1,476 万元，缴
纳个人所得税 294 万元。
综上所述，本次股份转让实际为张健丁减持间接所持公司的部分股份，转让
价格与同时期外部机构投资者增资入股公司的价格一致，均为每股 5.9 元。
（三）2017 年 8 月，能辉科技第二次股份转让
1、股份转让基本情况
2017 年 8 月，宁波尚融分别与孔悫、王云兰、王可鸿、高新亮、孔鹏飞、
罗联明和大通瑞盈签署《股份转让协议书》，以 6.57 元/股价格将公司股份转让
予上述受让人，具体情况如下：
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 每股价格（元/股） 转让价格（万元）
1 王云兰 300.00 6.57 1,971.00
2 大通瑞盈 230.00 6.57 1,511.10
3 孔悫 220.00 6.57 1,445.40
4 宁波尚融 孔鹏飞 50.00 6.57 328.50
5 高新亮 30.00 6.57 197.10
6 王可鸿 10.00 6.57 65.70
7 罗联明 8.00 6.57 52.56
本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 31.60%
2 能辉控股 3,200.00 28.54%
3 温鹏飞 880.96 7.86%
4 浙江同辉 800.00 7.14%
5 浙江众辉 410.00 3.66%
6 张健丁 376.64 3.36%
7 济南晟泽 339.00 3.02%
8 济南晟兴 339.00 3.02%
9 王云兰 300.00 2.67%
10 大通瑞盈 230.00 2.05%
11 孔悫 220.00 1.96%
12 诚合和缘 198.00 1.77%
13 北京中融 169.00 1.51%
14 嘉兴一闻 108.00 0.96%
15 孔鹏飞 50.00 0.45%
16 高新亮 30.00 0.27%
17 王可鸿 10.00 0.09%
18 罗联明 8.00 0.07%
合计 11,211.00 100.00%
2、股份转让的背景和定价依据
2017 年 8 月，大通瑞盈等投资者受让宁波尚融所持股份的背景和定价依据
如下：
关于公司设立以来股本演变情况的说明
（1）由于发行人未在 2017 年 6 月 30 日前申报发行上市申请材料，触发了
当时的股份回购条款中发行人及创始人股东（即发行人实际控制人、上海能辉投
资控股有限公司、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙））对宁波尚融的
股份回购义务，故宁波尚融拟行使回购请求权；
（2）因回购所需的资金量较大，创始人股东一方面通过朋友介绍引入了投
资者大通瑞盈、王云兰、孔悫，另一方面在公司内部寻找到了有受让意向的员工
孔鹏飞、高新亮、王可鸿、罗联明；
（3）相关股份回购条款中约定股份回购价格为投资者的认购价款加上年单
利 8%的投资回报率计算的金额（相应扣除投资者已收到的利润或补偿），经各
方协商一致由大通瑞盈等投资者受让宁波尚融持有的全部股份，受让价格系依据
相关股份回购条款的约定并经相关方协商一致确定为 6.57 元/股，具体计算方式
为成本价（5.90 元/股）与持有期间按 8%年化收益率计算的金额（持有期间为
2016 年 3 月至 2017 年 8 月）。
（四）2019 年 3 月，能辉科技第三次股份转让
1、股份转让基本情况
2019 年 3 月，嘉兴一闻、诚合和缘与浙江同辉签署《股份转让协议书》，
以 5.90 元/股价格将其持有的部分或全部股份转让予浙江同辉，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 每股价格（元/股） 转让价格（万元）
1 诚合和缘 198.00 5.90 1,168.20
浙江同辉
2 嘉兴一闻 11.8125 5.90 69.69
本次股份转让完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 31.60%
2 能辉控股 3,200.00 28.54%
3 浙江同辉 1,009.81 9.01%
4 温鹏飞 880.96 7.86%
5 浙江众辉 410.00 3.66%
6 张健丁 376.64 3.36%
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
7 济南晟泽 339.00 3.02%
8 济南晟兴 339.00 3.02%
9 王云兰 300.00 2.67%
10 大通瑞盈 230.00 2.05%
11 孔悫 220.00 1.96%
12 北京中融 169.00 1.51%
13 嘉兴一闻 96.19 0.86%
14 孔鹏飞 50.00 0.45%
15 高新亮 30.00 0.27%
16 王可鸿 10.00 0.09%
17 罗联明 8.00 0.07%
合计 11,211.00 100.00%
2、股份转让背景和定价依据
基于以下背景：
（1）根据发行人、发行人原股东于 2016 年 3 月分别与杭州诚合和嘉兴一闻
签订的《股份认购协议书》，各方约定以下事项构成触发回购条款的情形：①如
果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能取得准予发行的文件
或者被境内证券交易所上市公司并购的；②发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未
能向中国证监会申报发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指
导意见致使发行人不满足发行申报条件除外）；③在中国证监会受理发行申请后，
被终止审查或发行人主动撤回发行申请的（届时投资者与目标公司另有约定除
外）；
（2）2017 年 3 月，发行人、发行人原股东分别与杭州诚合和嘉兴一闻签订
《股份认购变更协议书》，删除了《股份认购协议书》约定的触发回购条款的情
形②，并将情形①中的目标上市日期修改为“尽早”而非明确约定的日期；
（3）2018 年 3 月，发行人主动撤回前次发行申请触发了《股份认购协议书》
相关回购条款，但杭州诚合和嘉兴一闻当时并未行使要求实际控制人回购的权
利；
关于公司设立以来股本演变情况的说明
（4）2019 年 3 月，杭州诚合和嘉兴一闻因其自身资金需求拟行使股份回购
请求权，其中，杭州诚合拟全部出售，嘉兴一闻拟部分出售。
同时鉴于：
（1）2018 年 3 月发行人撤回前次发行申请时，杭州诚合和嘉兴一闻并未及
时行使股份回购请求权，且根据相关协议，该事项为触发回购条款的情形，但届
时投资者与目标公司另有约定除外；
（2）《股份认购变更协议书》中对目标上市日期无明确约定，而根据各方
签订的《股份认购协议书》，目标上市日期为 2019 年 12 月 31 日，且 2019 年 3
月时杭州诚合与嘉兴一闻因其自身资金需求，希望尽快取得出售股份的转让价
款；
（3）“531 光伏新政”出台之后，行业进入暂时性下行阶段，行业需求情况
较差，且《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》于 2019 年 5
月推出，2019 年 3 月时，行业未来发展情况不明，杭州诚合和嘉兴一闻对行业
前景亦无明确积极预期。
经各方协商一致确定由发行人实际控制人控制的持股平台浙江海宁同辉投
资管理合伙企业（有限合伙）回购相关股份，各方均同意回购价格为杭州诚合与
嘉兴一闻投资入股发行人的成本价 5.90 元/股，未增加以持有期间按 8%年化收
益率计算的金额。
3、本次股份转让不构成股份支付
2019 年 3 月公司股份转让价格低于 2017 年 8 月的股份转让价格，主要系转
让背景和转让时的行业发展环境、市场状况等均不相同所致，具有合理性。
2019 年 3 月，发行人实际控制人控制的持股平台浙江海宁同辉投资管理合
伙企业（有限合伙）受让外部股东杭州诚合的全部股份和嘉兴一闻的部分股份，
系原股东因触发回购条款而进行回购股份的情形，属于市场行为，不具有股权激
励性质，且转让价格系双方基于转让时的行业现状经双方协商一致确定，以发行
人 2018 年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润计算市盈率为
26.41 倍，市盈率较高，不存在转让价格低于市场价格的情形，也不存在以低价
换取受让方对公司服务的情形。因此，此次股权转让不涉及股份支付。
关于公司设立以来股本演变情况的说明
（五）股东所持发行人股份的其他安排情况
1、现行有效的对赌条款
公司及罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉（以下统
称“原股东”）分别与济南晟兴、济南晟泽于 2016 年 3 月 12 日签署《股份认购
协议书》、《股份转让协议书》，于 2016 年 12 月 5 日签署《股份认购变更协议
书》、《股份转让变更协议书》，于 2020 年 5 月 9 日签署《股份认购变更协议
书（二）》、《股份转让变更协议书（二）》。
公司、原股东与嘉兴一闻于 2016 年 3 月 12 日签署《股份认购协议书》、于
2017 年 3 月 10 日签署《股份认购变更协议书》、于 2019 年 3 月 11 日签署《股
权投资协议书》（浙江众辉未签署该协议）、于 2020 年 4 月 29 日签署《股份认
购变更协议书（二）》。
公司、原股东与北京中融于 2016 年 3 月 12 日签署《股份认购协议书》、于
2019 年 8 月签署《股份认购协议书补充协议》、于 2020 年 4 月 29 日签署《股
份认购协议书补充协议（二）》。
上述机构投资者均为专业的投资机构，由于各机构投资者为专业投资机构，
对投资收益有较高的期望和要求，各方就发行人未来的上市进程等相关事项达成
了一致意见，并在相关协议中约定了在下列情形下，济南晟兴、济南晟泽、嘉兴
一闻、北京中融（以下统称“投资者”）有权要求除浙江众辉外的原股东回购投
资者持有的股份：（1）如果发行人在目标上市日期（2022 年 12 月 31 日）之前
未能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的，但因 IPO 停
止审查等非正常审核情形导致除外；（2）在证监会受理发行申请后，被证监会
终止审查或发行人主动撤回发行申请的；（3）发行人或控股股东（或实际控制
人）实质性违反其在相关协议中作出的陈述与保证，或违反其主要义务，致使发
行人不符合届时的上市实质条件。
此外，上述相关协议中还约定了投资者的优先受让权及随售权。根据相关协
议的约定，股份回购权条款及优先受让权、随售权条款自发行人向中国证监会或
证券交易所递交申报材料时自动失效，或由各方经协商进行调整变更，以满足有
关上市审核的要求。若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否
关于公司设立以来股本演变情况的说明
决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资者的相关
权益具有追溯权，有关期间自动顺延。
上述相关协议在各方自愿、平等的基础上达成，浙江众辉为发行人的员工持
股平台，为实现激励员工的目的，经各方协商一致，各方同意浙江众辉无需承担
相关投资协议（包含股份回购条款）项下的回购义务，各方之间不存在纠纷或潜
在纠纷。根据上述相关协议，回购事项未与发行人的盈利能力和业绩等与经营有
关的条件挂钩，回购责任的承担主体为发行人实际控制人及其一致行动人，发行
人不作为回购事项当事人；北京中融、嘉兴一闻、济南晟泽、济南晟兴合计持有
股份占发行人总股本的 8.41%，上述回购事项不存在可能导致发行人控制权发生
变化的约定；回购事项等特殊条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人成
功实现上市，则特殊条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者
权益构成严重影响。同时，特殊条款随着本次发行人首次公开发行股票并在创业
板上市申请材料的申报自动失效，且本次发行上市审核过程不会触发特殊条款的
相关条件。因此，上述相关协议中的约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的规定，不影响发行人本次申报，不构成对本次发行上
市的实质障碍。
2、发行人和相关股东历史上签署对赌协议的相关情况
（1）发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因
2016 年 3 月，为扩充资本实力并优化股权结构，发行人决定引入机构投资
者济南晟兴、济南晟泽、宁波尚融、杭州诚合、北京中融、嘉兴一闻、宁波尚融。
同时，由于各机构投资者为专业投资机构，对投资收益有较高的期望和要求，各
方就公司未来的上市进程等相关事项达成了一致意见，并由发行人及当时的原股
东与各机构投资者签署相关的对赌协议。
（2）前次申报终止是否触发股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行
了何种处置，对发行人股权清晰、稳定有何影响
①发行人与各机构投资者约定的股份回购条款的签署情况、触发情况、处置
情况（如有）
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创始人
股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让投资者全
部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能
取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报发行
1.因发行人未在 2016 年 12 月 31 日
上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使
前申报发行上市申请材料，构成触
发行人不满足发行申报条件除外）；
发原协议中股份回购条款的情形
股份认购协 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回
2016.03.12 （2）；
议书 发行申请的；
2.发行人、创始人股东、浙江众辉
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以上发
与宁波尚融签署《股份认购变更协
行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
1 宁波尚融 议书》修改了申报时间要求。
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的陈述
与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条
件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利润低
于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
1. 因发行人未在 2017 年 6 月 30 日
前申报发行上市申请材料，构成触
将原协议中情形（2）约定的发行人向中国证监会申报发行上市申请
股份认购变 发原协议中股份回购条款的情形
2017.01.01 材料的申报时间由 2016 年 12 月 31 日前修改为 2017 年 6 月 30 日前，
更协议书 （2）；
且视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。
2. 宁波尚融持有的全部发行人股
4-3-21
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
份已回购完毕，其中王云兰出资
1,971 万元受让 300 万股，大通瑞盈
出资 1,511.1 万元受让 230 万股，孔
悫出资 1,445.4 万元受让 220 万股，
王可鸿出资 65.7 万元受让 10 万股，
高新亮出资 197.1 万元受让 30 万
股，孔鹏飞出资 328.5 万元受让 50
万股，罗联明出资 52.56 万元受让 8
万股。
3.根据宁波尚融出具的《能辉科技
股份交割证明》，宁波尚融已收到
全部转让价款，且视同发行人及其
创始人股东已完全履行了股份回购
义务。
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创始人
股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让投资者全 1.因发行人未在 2016 年 12 月 31 日
部或部分股份： 前申报发行上市申请材料，构成触
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能 发原协议中股份回购条款的情形
股份认购协
2 杭州诚合 2016.03.12 取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的； （2）；
议书
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报发行 2.发行人、创始人股东、浙江众辉
上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使 与杭州诚合签署《股份认购变更协
发行人不满足发行申报条件除外）； 议书》删除了情形（2）。
（3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回
4-3-22
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
发行申请的；
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以上发
行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的陈述
与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条
件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利润低
于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
1. 因发行人前次申报材料后发行
1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为“尽
人主动撤回发行申请，构成触发原
股份认购变 早”而非明确约定的期限。
2017.03.08 协议中股份回购条款的情形（3）；
更协议书 2.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。
2.2019 年 3 月，杭州诚合持有的全
3.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。
部股份由浙江同辉回购完毕。
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创始人
股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让投资者全
1.因发行人未在 2016 年 12 月 31 日
部或部分股份：
前申报发行上市申请材料，构成触
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能
发原协议中股份回购条款的情形
股份认购协 取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的；
3 嘉兴一闻 2016.03.12 （2）；
议书 （2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报发行
2.发行人、创始人股东、浙江众辉
上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使
与嘉兴一闻签署《股份认购变更协
发行人不满足发行申报条件除外）；
议书》删除了情形（2）。
（3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回
发行申请的；
4-3-23
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以上发
行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的陈述
与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条
件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利润低
于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
1. 因发行人前次申报材料后发行
人主动撤回发行申请，构成触发原
协议中股份回购条款的情形（3）；
1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为“尽 2.2019 年 3 月，浙江同辉回购了嘉
股份认购变 早”而非明确约定的期限。 兴一闻持有的 118,125 股发行人股
2017.03.10
更协议书 2.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。 份后，嘉兴一闻仍持有 961,875 股
3.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。 发行人股份，嘉兴一闻已出具确认
函，确认放弃因发行人前次申报终
止而享有的剩余股份的回购请求
权。
未触发该协议中的股份回购条款，
1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为
股权投资协 且该协议已于 2020 年 4 月 29 日被
2019.03.11 “2022 年 12 月 31 日”。
议书 《股份认购变更协议书（二）》解
2.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。
除并视为自始无效。
股份认购变 1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将发行 截至本确认意见签署之日，未触发
2020.04.29
更协议书 人作为回购义务承担对象； 《股份认购变更协议书（二）》中
4-3-24
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
（二） 2.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为 的股份回购条款且该等股份回购条
“2022 年 12 月 31 日”； 款自发行人递交首发上市申请材料
3.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）； 后已中止。
4.解除《股份认购变更协议书》及《股权投资协议书》并视为自始
无效；
5.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创始人
股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让投资者全
部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能
取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报发行
上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使
发行人不满足发行申报条件除外）； 发行人、创始人股东、浙江众辉与
股份认购协
（3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回 济南晟泽于 2016 年 12 月 5 日签署
4 济南晟泽 议书、股份 2016.03.12
发行申请的； 《股份认购变更协议书》及《股份
转让协议书
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以上发 转让变更协议书》删除了情形（2）。
行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的陈述
与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条
件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利润低
于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
4-3-25
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
1. 因发行人前次申报材料后发行
股份认购变 1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为“尽 人主动撤回发行申请，构成原协议
更协议书、 早”而非明确约定的期限。 中触发股份回购条款的情形（3）；
2016.12.05
股份转让变 2.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。 2.济南晟泽已出具确认函，确认放
更协议书 3.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。 弃因发行人前次申报终止而享有的
股份回购请求权。
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将发行
人作为回购义务承担对象； 截至本确认意见签署之日，未触发
股份认购变
2.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为 《股份认购变更协议书（二）》及
更协议书
“2022 年 12 月 31 日”； 《股份转让变更协议书（二）》中
（二）、股 2020.05.09
3.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）； 的股份回购条款，且该等股份回购
份转让变更
4.解除《股份认购变更协议书》、《股份转让变更协议书》并视为 条款自发行人递交首发上市申请材
协议书（二）
自始无效； 料后已中止。
5.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创始人
股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让投资者全
部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能 发行人、创始人股东、浙江众辉与
股份认购协
取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的； 济南晟兴于 2016 年 12 月 5 日签署
5 济南晟兴 议书、股份 2016.03.12
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报发行 《股份认购变更协议书》及《股份
转让协议书
上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使 转让变更协议书》删除了情形（2）。
发行人不满足发行申报条件除外）；
（3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回
发行申请的；
4-3-26
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以上发
行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的陈述
与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条
件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利润低
于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
1.因发行人前次申报材料后发行人
股份认购变 1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为“尽 主动撤回发行申请，构成原协议中
更协议书、 早”而非明确约定的期限。 触发股份回购条款的情形（3）；
2016.12.05
股份转让变 2.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。 2.济南晟兴已出具确认函，确认放
更协议书 3.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。 弃因发行人前次申报终止而享有的
股份回购请求权。
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将发行
人作为回购义务承担对象； 截至本确认意见签署之日，未触发
股份认购变
2.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为 《股份认购变更协议书（二）》及
更协议书
“2022 年 12 月 31 日”； 《股份转让变更协议书（二）》中
（二）、股 2020.05.09
3.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）； 的股份回购条款，且该等股份回购
份转让变更
4.解除《股份认购变更协议书》、《股份转让变更协议书》并视为 条款自发行人递交首发上市申请材
协议书（二）
自始无效； 料后已中止。
5.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。
股份认购协 如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创始人 1.因发行人未在 2016 年 12 月 31 日
6 北京中融 2016.03.12
议书 股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让投资者全 前申报发行上市申请材料，构成触
4-3-27
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
部或部分股份： 发原协议中触发股份回购条款的情
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未能 形（2）；
取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的； 2.北京中融已出具《股份认购协议
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报发行 声明书》豁免并不再履行原协议中
上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使 触发股份回购条款情形（2）的相关
发行人不满足发行申报条件除外）； 内容。
（3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回
发行申请的；
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以上发
行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的陈述
与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条
件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利润低
于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
1.因发行人前次申报材料后发行人
主动撤回发行申请，构成原协议中
股份认购协 触发股份回购条款的情形（3）；
2017.01.01 豁免并不再履行原协议中触发股份回购条款情形（2）的相关内容。
议声明书 2.北京中融已出具确认函，确认放
弃因发行人前次申报终止而享有的
股份回购请求权。
股份认购协 1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为
2019.08 ——
议书补充协 “2022 年 12 月 31 日”。
4-3-28
关于公司设立以来股本演变情况的说明
序 机构投资者名
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 称
议
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将发行
人作为回购义务承担对象； 截至本确认意见之日，未触发《股
股份认购协 2.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改为 份认购协议书补充协议（二》中的
议书补充协 2020.04.29 “2022 年 12 月 31 日”； 股份回购条款，且该等股份回购条
议（二） 3.删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）； 款自发行人递交首发上市申请材料
4.解除《股份认购协议书之补充协议》并视为自始无效； 后已中止。
5.上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条款。
4-3-29
关于公司设立以来股本演变情况的说明
（3）发行人未在2017年6月30日前申报发行上市申请材料，触发发行人及创
始人股东对宁波尚融的股份回购义务
2017年8月，经各方协商一致，宁波尚融与王云兰、大通瑞盈、孔悫、孔鹏
飞、高新亮、王可鸿、罗联明分别签署《股份转让协议书》，约定进行下述股份
转让：
转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价款（万元）
王云兰 300.00 1,971.00
大通瑞盈 230.00 1,511.10
孔 悫 220.00 1,445.40
宁波尚融 孔鹏飞 50.00 328.50
高新亮 30.00 197.10
王可鸿 10.00 65.70
罗联明 8.00 52.56
合计 848.00 5,571.36
由于发行人未在2017年6月30日前申报发行上市申请材料，触发发行人及创
始人股东对宁波尚融的股份回购义务，因回购所需的资金量较大，创始人股东一
方面通过朋友介绍引入了投资者大通瑞盈、王云兰、孔悫，另一方面在公司内部
寻求有受让意向的员工。
前述受让方中，大通瑞盈为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金（备
案编号为SW9989），孔鹏飞、高新亮、王可鸿、罗联明为发行人的在职员工，
王云兰、孔悫的基本情况如下：
有无境
序号 股东 国籍 外永久 对外投资的企业 投资比例
居留权
南京北路自动化系统有限责任公司 24.2%
高新兴科技集团股份有限公司 4.98%
湖州昕峻电子科技合伙企业(有限合伙) 90%
1 王云兰 中国 无 嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙） 24.80%
舟山瀚理投资合伙企业（有限合伙） 20.03%
杭州华安朴初投资合伙企业（有限合伙） 10%
德清黑石投资管理合伙企业（有限合伙） 23.5%
北京星炼科技有限公司 25%
2 孔悫 中国 无 北京星炼拓新整合营销技术开发有限公司 30%
北京星炼鹏辉文化传播有限公司 30%
4-3-30
关于公司设立以来股本演变情况的说明
（4）发行人前次申报终止触发股份回购条款的相关情况
前次申报时，公司当时的机构股东与公司及其他股东签署的相关协议中约
定，在中国证监会受理发行申请后，如发行人被中国证监会终止审查，或发行人
主动撤回发行申请的（届时机构投资者与发行人另有约定除外），将触发股份回
购条款，机构股东有权行使股份回购请求权。
2018 年 3 月，公司前次申报终止触发了股份回购条款，公司当时的机构股
东中，杭州诚合和嘉兴一闻决定行使股份回购请求权，其中杭州诚合决定转让其
持有的全部股份，嘉兴一闻决定转让其持有的部分股份。经杭州诚合、嘉兴一闻
与浙江同辉协商一致，2019 年 3 月，杭州诚合、嘉兴一闻分别与浙江同辉签署
《股份转让协议书》，约定杭州诚合将其持有的 198 万股公司股份、嘉兴一闻将
其持有的 118,125 股公司股份分别转让给浙江同辉。
根据相关股东出具的确认函，除杭州诚合与嘉兴一闻外的其他机构股东济南
晟兴、济南晟泽、北京中融基于对公司发展前景及对公司经营、管理层的持续看
好，均未行使股份回购请求权，且均书面确认放弃因发行人前次申报终止而享有
的股份回购请求权。综上，前次申报终止触发股份回购条款的相关事项未对发行
人股权清晰、稳定造成实质性不利影响。
3、相关协议中的其他特殊条款
除回购事项外，相关协议中还约定了以下权利约定：
相关条款 相关条款的主要内容 对应的违约责任
目标公司及原股东同意，在本次新股发
原股东需向投资者支付现
行完成后、目标公司上市前，目标公司
金补偿；就认购条件方面，
及原股东不以低于本次新股发行的价
认购价款的调整 投资者自动享有该次新股
格或者优于本次新股发行的条件，以新
发行认购协议或股份转让
发行股份或拟转让老股的方式引入新
协议中的最优条款。
的投资者。
（1）在目标公司上市前或在投资者所
持目标公司股份被全部回购之前，未经
投资者的书面同意，原股东不得向任何
第三方出售、转让或其他方式处置其持
由原股东按照协议中违约
有的目标公司股份，或对相关股份设定
优先受让权 责任条款的约定承担违约
第三方权利或债务负担；
责任。
（2）在目标公司上市前，如原股东拟
向第三方出售或转让其持有的股份，应
提前十五日书面通知投资者。在同等价
格和条件下，投资者或其指定的关联方
4-3-31
关于公司设立以来股本演变情况的说明
享有优先受让权。
在目标公司上市前，如原股东以超过本
次新股发行价格的价格向任何第三方
（“受让方”）出售或转让其直接或间接
持有的目标公司股份，应提前十五日书
由原股东按照协议中违约
面通知投资者。投资者有权选择是否按
随售权 责任条款的约定承担违约
相同的价格及条件与原股东同时向第
责任。
三方出售其持有的目标公司全部或部
分股份，且原股东应保证受让方按照受
让原股东股份的价格优先受让投资者
拟出让的股份。
发行人虽参与签署包含上述权利条款的相关协议，但相关协议中均约定由原
股东（即罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉，以下统称
“原股东”）承担违反上述权利条款所应承担的违约责任。上述权利条款系部分外
部股东所享有的消极保护性权利，并无关于业绩承诺的内容，未与发行人业绩、
市值等条件挂钩，故不属于对赌条款。因此，除回购事项外，发行人与股东以及
各股东之间签署的相关协议中不存在其他对赌条款。
4-3-32
关于公司设立以来股本演变情况的说明
4-3-33
关于公司设立以来股本演变情况的说明
4-3-34