补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上
市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于上海能
辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）等相关文件。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年11月5日出具的《关于上海能辉
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
8-3-1
补充法律意见书（二）
询函》（审核函〔2020〕010734号）（以下简称“《审核问询函（二）》”），
本所律师对《审核问询函（二）》所列的相关问题所涉及的法律事项进行了核查，
现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书
为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本
所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
8-3-2
补充法律意见书（二）
一、《审核问询函（二）》问题 1：
关于服务机构。根据公开信息，自 2015 年 10 月至今，发行人先后分别接
受过一创摩根证券、兴业证券、德邦证券以及民生证券的 IPO 辅导。
请发行人补充披露：（1）中介机构多次变化的具体情况、背景和原因；（2）
更换中介机构的相关原因是否构成本次申报的重大影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人管理层，查询了中国证券业协会官网和中国证监会及
其派出机构官网，核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人历次辅导申报文件；
2. 发行人前次上市申报文件；
3. 中国证监会对兴业证券股份有限公司下达的《行政处罚决定书》（2016[91]
号）；
4. 中国证监会出具的《受理通知书》（第 172617 号）；
5. 中 国 证 监 会 出 具 的 《 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 终 止 审 查 通 知 书 》
（[2018]82 号）；
6. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 中介机构多次变化的具体情况、背景和原因
根据发行人历次辅导申报文件和前次上市申报文件，经本所律师与发行人管
理层就历史上变更中介机构的事项进行访谈，并经本所律师查询中国证券业协会
官网和中国证监会官网，中介机构多次变化的具体情况、背景和原因如下：
1.1 第一次变更情况、背景和原因
2015 年 10 月，公司申请上市辅导备案，辅导机构为第一创业摩根大通证券
8-3-3
补充法律意见书（二）
有限责任公司、会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务
所为国浩律师（上海）事务所，其中，辅导机构辅导小组组长为刘华艳。
2016 年初，刘华艳拟从事投资业务，因此计划从第一创业摩根大通证券有
限责任公司辞职。在刘华艳与能辉科技管理层就上述事项进行沟通后，能辉科技
管理层决定更换辅导机构。
2016 年 3 月，公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司解除合作关系，
并于当月重新申请上市辅导备案，辅导机构变更为兴业证券股份有限公司，会计
师事务所和律师事务所未发生变更。
1.2 第二次变更情况、背景和原因
2016 年 7 月，中国证监会对兴业证券股份有限公司下达《行政处罚决定书》
（2016[91]号），对兴业证券股份有限公司给予警告等行政处罚。由于该项行政
处罚延后了公司申报计划，经双方友好协商，2017 年 3 月，公司与兴业证券股
份有限公司解除合作关系，并于当月重新申请上市辅导备案，辅导机构变更为德
邦证券股份有限公司，会计师事务所和律师事务所未发生变更。
2017 年 8 月，因国浩律师（上海）事务所项目组人员工作安排与时任辅导
机构制定的申报计划无法匹配，律师事务所变更为北京金诚同达（上海）律师事
务所。
1.3 第三次变更情况、背景和原因
2017 年 12 月，公司向中国证监会报送了首次公开发行并上市申请文件，并
于 2017 年 12 月 26 日取得中国证监会出具的《受理通知书》（第 172617 号）。
2018 年 2 月，公司根据 2017 年度数据及 2018 年经营利润的预测，认为上述期
间的经营利润相较于其他申请主板上市企业处于相对偏低的水平，因此主动撤回
主板上市申请。2018 年 3 月 5 日，公司取得了中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请终止审查通知书》（[2018]82 号）。
根据发行人的说明，公司撤回前次 IPO 申请后，进一步强化了内部控制制
度，积极开拓市场及新客户，提升了公司经营状况和管理水平。2019 年，公司
拟再次启动上市准备工作时，前次申报保荐代表人赵晶和赵沂蒙均已从德邦证券
8-3-4
补充法律意见书（二）
股份有限公司离职，因此公司拟更换保荐机构。
2020 年 3 月，公司再次申请上市辅导备案，辅导机构为民生证券股份有限
公司、会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所为北京
市中伦律师事务所。
综上，本所律师认为，公司历次更换保荐机构和律师事务所原因具有合理性；
2015 年 10 月至今，会计师事务所未发生变更。
2. 更换中介机构的相关原因是否构成本次申报的重大影响
综上，本所律师认为，公司变更保荐机构和律师事务所主要系原中介机构项
目负责人离职等外部原因所致，相关原因对本次申报不存在影响。
二、《审核问询函（二）》问题 2：
关于核心竞争力。根据审核问询回复：（1）报告期初至今，公司已完成约
1.2GW 的光伏电站设计、系统集成及投资运营业务；（2）光伏电站系统集成业
务具有显著的资金密集型特征，服务商在项目实施过程中需要垫付大量资金，
该业务特性限制了单个企业同时可承担的项目量，因此光伏电站系统集成业务
市场分散度较高，单个企业市场占有率较低；（3）报告期各期，公司对贵州和
广东区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 76.14%、71.62%、95.18%和
93.86%，主要业务区域较为集中；（4）报告期内，公司光伏电站系统集成业务
合同签约规模合计 826.30MW，取得了贵州市场 569.04MW 的电站系统集成服
务合同。
请发行人：（1）结合项目获取实际情况，补充披露客户在选择光伏电站设
计、系统集成及投资运营业务供应商时的主要考察因素，发行人在相关因素上
的竞争优劣势；（2）补充披露与同行业可比公司收入区域分布的比较情况，未
来行业以及发行人的市场空间是否将集中于部分区域，发行人拓展广东、贵州
区域外业务的计划和措施；（3）是否存在光伏电站工程总承包管理相应的法律
法规，如有，披露主要内容和发行人是否符合相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
8-3-5
补充法律意见书（二）
（一）核查过程
本所律师访谈了报告期内主要光伏电站工程总承包项目的建设单位，查询了
中国电力招标网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国网、安监主管部门
网站、中华人民共和国中央人民政府官网等网站，核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人持有的工程设计资质、电力工程施工总承包三级的资质证书；
2. 发行人报告期内确认收入的光伏电站工程总承包项目合同；
3. 发行人报告期内确认收入的光伏电站工程总承包项目的招投标文件；
4. 发行人与工程分包单位签署的分包合同；
5. 工程分包单位的资质文件；
6. 发行人报告期内确认收入的光伏电站工程总承包项目业主同意发行人进
行分包的确认函；
7. 发行人注册地住建主管部门出具的合规证明；
8. 发行人客户招标文件；
9. 发行人投标文件；
10. 晶科科技（601778）的《招股说明书》；
11. 关于中国国家主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话的国务
院公报；
12. 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》；
13. 国家能源局公布的《2020 年能源工作指导意见》；
14. 《罗山县能源基地项目投资合作框架协议书》；
15. 发行人的说明。
（二）核查结果
8-3-6
补充法律意见书（二）
1. 结合项目获取实际情况，补充披露客户在选择光伏电站设计、系统集成
及投资运营业务供应商时的主要考察因素，发行人在相关因素上的竞争优劣势
1.1 结合项目获取实际情况，补充披露客户在选择光伏电站设计、系统集成
及投资运营业务供应商时的主要考虑因素
（1）光伏电站设计、光伏电站系统集成业务
经本所律师访谈发行人管理层，通过中国电力招标网等网站查询发行人主要
客户公开征集合格供应商情况，查阅发行人客户招标文件及发行人投标文件，目
前国内光伏电站投资方主要为大中型光伏发电能源企业，其建立了完善的供应商
认证体系，供应商考核标准一般包括企业经营合法合规性、企业资质、企业业绩、
企业体系认证情况等指标，该类企业对大中型集中式光伏电站项目设计及系统集
成业务的合格供应商筛选条件的具体情况如下：
①对供应商过往经营情况合法合规性的要求，例如：A、供应商必须为依法
注册的，具有独立法人资格的企业；B、未处于被责令停业，财产被接管、冻结，
破产状态；C、近 3 年内不得存在重大安全事故；D、近 3 年内不得存在骗取中
标或严重违约及因自身的原因而使任何合同被解除的情形；E、被工商行政管理
机关在全国企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单；F、未被最高
人民法院在“信用中国”网站或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单。
②供应商资质要求，例如：A、具备工程设计电力行业（新能源发电）专业
乙级及以上资质；B、具备电力工程施工总承包叁级及以上资质；C、具备有效
的安全生产许可证。
③过往经营业绩要求，例如：A、具有近五年内两个 30MW 及以上光伏电站
施工项目或总承包项目，并有一个并网发电一年以上的运行业绩；B、施工单位
必须具有近 3 年内累计完成至少 3 个 50MWp 及以上光伏电站总承包业绩，或 3
年内累计容量至少 200MWp 的光伏电站施工业绩；C、设计单位必须具有近 3
年内累计完成至少 5 个并网发电的光伏电站施工图阶段设计业绩，或近 3 年内累
计容量至少 300MWp 的光伏电站设计业绩。
④质量、环境、职业健康安全体系认证情况：例如：A、通过 ISO9000 质量
8-3-7
补充法律意见书（二）
管理体系认证；B、ISO14001 环境管理体系认证；C、OHSAS18000 职业健康安
全管理体系认证。
在具体项目招标过程中，客户主要考察因素如下：
①技术因素
设计类业务技术考察因素一般包括设计工作内容、工作方案及计划工作量，
设计进度计划、总体设想、技术分析、技术建议，对招标项目方案设计的特点及
关键性技术问题的对策措施，项目团队配置等。
系统集成业务中技术考察因素一般包括系统总体设计方案评价（支架基础详
图、支架安装图、围栏做法图、支架设计计算书等图纸与资料的技术深度和完整
性，设备选型及供货范围等），项目重点难点说明与优化建议，各专业设计及设
备配置，施工技术方案、施工布置及现场总平面布置、项目管理人员配置、工期
计划与进度控制措施等。
②商务、价格因素
商务考察因素一般包括企业过往业绩、用户评价、体系认证情况等；价格考
察因素一般包括报价有效性（报价是否唯一、是否低于成本恶性竞争、是否存在
计算错误等），评标基准价，报价得分计算（比照评标基准价进行计算报价得分）
等。
（2）光伏电站投资运营业务
公司目前光伏电站投资运营业务主要为分布式光伏电站投资运营，该项业务
的拓展是客户与公司双向选择的结果。
在“自发自用、余量上网”模式下，公司客户为用电企业，客户同时为屋顶
提供方，即公司利用客户厂房屋顶建设分布式光伏电站，在建成发电后给与客户
一定的电费折扣。该模式下，客户着重考察因素包括公司的资金实力、有无类似
电站投资经验、项目建设工期、项目建设是否对其正常生产经营产生影响、电费
折扣等；在“全额上网”模式下，公司客户为当地电网公司，在公司光伏电站投
资建设项目经主管部门备案、建成并经当地电网公司并网验收后，当地电网公司
对电站所发电量进行全额收购。
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补充法律意见书（二）
公司在选择分布式光伏电站投资项目时综合考察自身资金周转、人员安排、
投资收益、当地电网消纳能力、企业用电负荷曲线、企业生产班次模式、企业设
备投运小时、厂房屋顶建筑结构、厂区运营持续性等。
1.2 发行人在相关因素上的竞争优劣势
（1）竞争优势
①发行人符合目前国内主要大中型光伏发电能源企业供应商认证体系要求
根据本所律师在信用中国网、安监主管部门网站、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台等网站查询的结果以及发行人的说明，报告期内，公司经
营状况、信誉状况良好，不存在因重大安全事故等受到相关部门处罚的情形。根
据发行人的说明，报告期初至今，公司已积累了约 1.2GW 的光伏电站设计、系
统集成及投资运营经验，过往业绩情况良好，且公司已取得电力行业（新能源发
电专业）乙级工程设计资质、电力工程施工总承包三级资质、安全生产许可证（建
筑施工），并已通过相关质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全
管理体系认证。
②核心技术优势
根据发行人的说明，公司自成立之初即布局光伏发电系统技术研发，在光伏
发电领域，公司已掌握了电站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分
布式光伏整体技术方案等核心技术，应用范围覆盖了普通地面光伏电站、山地光
伏电站、农光互补光伏电站、水光互补光伏电站、屋顶分布式光伏电站、扶贫光
伏电站等各类光伏电站。根据发行人的说明，公司光伏电站系统核心技术具体情
况如下：
A、电站系统设计
结合多年来在光伏电站系统设计领域的实战经验，并经过优化计算和研发，
公司在光伏电站系统设计领域形成了包含光伏电站主接线系统容量配比技术、组
串并联串联匹配技术、组件倾角阴影遮挡布置技术、电缆材料选型线径载流量计
算技术、复杂山地光伏电站总平面布置技术等在内的一系列具备较强竞争优势的
核心技术。通过上述技术的应用，公司实现了根据每个项目的实地情况、投资预
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补充法律意见书（二）
算、施工周期、运营计划，在设备选型、容配比、支架倾角、总图规划等方面制
定有针对性的设计方案，并达到节约电站占地面积、提高系统效率、增加电站运
营经济效益的效果。
B、支架设计开发
公司光伏电站设计及大部分系统集成业务中所用支架均由公司自主设计，交
由专业厂家按照设计图纸制造。在光伏电站支架系统设计领域，公司已形成多项
国家专利技术，并应用于项目设计及实施过程。
公司在收到项目地理位置、地勘、地形测绘等资料后，首先根据国家设计规
程规范，确定项目场地的风荷载、雪荷载、地震烈度等设计技术条件数据，并结
合结构受力特点、坡度大小、性价比、地质情况等因素，初步确定几种支架设计
方案；进而通过 Midas 软件计算分析出不同方案下支架结构受力的计算结果，对
多种不同体系下支架进行结构、安全设计，结合支架用钢量、安全性、生产速度
以及支架下桩基混凝土用量、施工便捷程度等进行各设计方案的比对分析，提出
技术、经济、安全、适用、进度等综合指标最优的支架结构体系方案；最终，在
已确认支架结构受力方案基础上，公司根据供应商生产、道路运输、现场安装难
易程度等方面的反馈，对支架体系中的所有组成零部件的形状、开孔大小位置、
连接方式进行精细化设计，从而得出集成便捷、结构牢固、性价比高的支架成套
体系，并由 CAD 软件成图出版。通过支架设计开发技术的科学运用，公司降低
了项目支架用钢量，提高了项目经济性。
C、电站配电系统优化
在光伏电站配电并网系统设计领域，公司根据电网公司的要求及其设计规程
规范，进行了多个配电并网系统电气一次、电气二次、通信、综合自动化等方面
的专业设计工作，并且通过对系统短路电流、站用电负荷、防雷接地等进行详细
测算，在电缆选型、设备选型成套等方面形成针对性设计方案，满足业主、电网
公司、第三方检测机构等各方复杂多变的技术要求。此外，在交流系统连接领域，
公司对不同连接方法进行深入技术研究，根据光伏电站直流系统输出工况并结合
各光伏电站实际应用场景和客户需求，选择性能最优、系统集约化程度最高的连
接系统设计方案。
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补充法律意见书（二）
D、分布式光伏整体技术方案
自成立起，公司参与了多个分布式光伏电站的设计、系统集成、自投前期策
划和技术研究，已形成一套具有市场竞争力的核心技术。公司对用电企业进行现
场勘察并收集技术资料，根据地域、厂房屋顶建筑结构、企业用电负荷曲线、企
业生产班次模式、企业设备投运小时、变压器大小、转换效率等，进行光伏组件
系统方案、承载力分析、电量消纳、变压器容量匹配等计算和技术分析，得出经
济性最佳的分布式光伏电站整体技术方案，为业主投资以及自身投资运营电站提
供科学指导。
③人才优势
公司重视人才培养，通过职业培训不断提升员工专业技能水平，建立可持续
发展的现代人力资源体系。公司核心技术及设计人员均来自全国各大电力和化工
设计院，拥有高级工程师 10 位、中级工程师 32 位，多年来一直从事新能源、电
力环保和电网工程的设计、施工和管理工作。公司团队专业覆盖全面，拥有 5
位机电工程专业的一级注册建造师、2 位一级注册结构工程师、2 位注册公用设
备工程师（动力）、2 位注册造价工程师、1 位注册电气工程师、1 位一级注册
建筑师及多位光伏专业工程师、电气专业工程师和土建专业工程师，技术和工程
管理人员齐备、经验丰富。
④过往业绩优势
公司始终专注于新能源领域，历经多年积累，承担了威宁县平箐光伏电站项
目、威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目、广州发展韶关武江 80MW 光伏扶
贫项目等标杆项目的设计及系统集成工作。根据发行人的说明，基于丰富的项目
实践经验，公司可针对项目中的重点和难点为客户制定有效的创新性解决方案，
以光伏电站系统容配比优化、复杂地形光伏组件敷设平整度调节技术为例：
A、光伏电站系统容配比优化
容配比是指光伏电站中组件标称功率与逆变器额定输出功率的比例。传统光
伏系统一般按照 1:1 的容配比设计，实际运行时受太阳能辐射强度、气温因素以
及组件效率衰减的影响，光伏电池组件输出功率长时间达不到标称功率，致使逆
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补充法律意见书（二）
变器长期不能满载运行，造成了逆变器的容量浪费。
公司结合多年来积累的在不同光照和气候条件区域的设计和光伏电站系统
集成业务项目经验，根据不同时间段、不同区域的气象条件参数，通过软件模拟
验证不同容配比下的光伏电站输出功率曲线，结合项目设计方案，优化选择项目
容配比，提高光伏系统综合利用率，降低光伏电站度电成本，提升电站投资收益。
在贵州威宁、赫章等地的光伏电站项目中，公司结合光伏项目建设地实测辐
射资源，组件受温度、灰尘等影响的实际输出功率，光伏系统损耗等因素，提高
光伏电站容配比至 1.2~1.3，同等装机容量下减少了逆变器等设备数量、设备占
地、设备间输送电缆数量，从而缩短了电站建设工期，降低了电站整体造价和系
统度电成本，提高了项目收益率。
B、复杂地形光伏组件敷设平整度调节
山地光伏电站具有地形高低不平，地下地质差异较大等特点，在该类电站建
设过程中，若采用常规调节冗余度较小的固定光伏支架，则现场施工难度大，难
以保证光伏组件敷设平整度，导致组件板面参差不齐，阵列间相互遮挡现象严重，
影响整体光伏系统输出功率。
公司在桩基设计、桩基与支架连接方式等方面进行了多种方案论证、试验研
究和应力计算，得出兼具工程经济性和施工便利性的灌注桩实施方案，上述创新
可确保组件敷设平整度，提升光伏电站发电效率，降低地形地势对项目实施的限
制，扩大项目用地可选择范围，提升项目收益率。
在贵州赫章县文渊二期光伏电站项目、广州发展韶关武江 80MW 光伏扶贫
项目等山地地形地势复杂项目中，公司通过对微孔灌注桩的竖向、水平及桩身受
弯承载力综合验算控制地表部分灌注桩桩长及整桩钢筋与混凝土用量；通过应力
计算，调整螺栓用钢钢号、直径和长度，增加了桩头与支架立柱连接处的可调节
度，精准高效地解决了当地地势起伏大、地貌情况复杂（岩层分布不均、土层厚
度不一、坑洼较多）的难题。
凭借自身的技术优势、丰富的项目设计经验和项目施工运营管理能力，并通
过灵活运用技术和经验为客户提供定制化解决方案，公司得到客户的高度认可，
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补充法律意见书（二）
在业内赢得了较好的声誉，与国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有
限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国广核集
团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、北京控股集团有限公司相关下属
企业保持良好的交流和合作。
（2）竞争劣势
①企业规模较小
根据发行人的说明，报告期内，公司主营业务收入为 25,788.48 万元、
33,934.26 万元、38,321.63 万元和 4,614.70 万元，业务规模稳定增长，随着光伏
行业市场化程度的提高，尤其是发电成本不断降低、光伏发电实现平价上网后带
来的大量市场需求，公司急需扩大规模以适应市场发展的需要，更好地参与竞争。
②融资渠道单一
根据发行人的说明，公司所从事的电站系统集成及电站投资运营业务均属于
资本密集型产业，需要大量资金投入。相较同行业可比上市公司，目前公司融资
渠道单一，资金实力无法完全满足业务规模扩张的需要，既增加了公司的财务风
险，也束缚了公司的发展速度。
2. 补充披露与同行业可比公司收入区域分布的比较情况，未来行业以及发
行人的市场空间是否将集中于部分区域，发行人拓展广东、贵州区域外业务的
计划和措施
2.1 公司及同行业可比公司收入区域分布的比较情况
报告期内，公司收入区域分布主要受光伏电站系统集成业务收入区域分布影
响，同行业可比公司易事特、正泰电器、阳光电源和和顺电气所从事业务种类较
多，其年度报告等公开披露信息中仅包含营业收入总体区域分布情况，而未披露
各项业务收入区域占比，因此与公司收入区域分布可比性较低。根据晶科科技
（601778）的《招股说明书》中披露的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 1-9
月光伏电站系统集成业务收入局域分布情况，与公司对比情况如下：
单位：万元
8-3-13
补充法律意见书（二）
2019 年度
2018 年度 2017 年度
公司名称 项目 /2019 年 1-9 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北 - - - - 9.63 0.01%
华北 25,273.17 22.37% 175,350.95 43.43% 3.79 -
华东 16,073.86 14.23% 116,866.26 28.95% 179,235.55 94.43%
晶科科技 华南 - - 346.92 0.09% - -
华中 59,203.43 52.41% 1,211.64 0.30% 10,530.09 5.55%
西北 12,411.32 10.99% 109,959.47 27.24% 27.35 0.01%
合计 112,961.78 100.00% 403,735.25 100.00% 189,806.42 100.00%
华北 - - 12.29 0.04% - -
华东 7.33 0.02% 4,713.00 15.39% 4,888.76 21.27%
华南 9,483.56 27.28% 12,233.04 39.94% 2,263.79 9.85%
能辉科技
华中 5.25 0.02% 3,256.54 10.63% - -
西南 25,268.61 72.68% 10,411.73 34.00% 15,835.68 68.89%
合计 34,764.76 100.00% 30,626.61 100.00% 22,988.22 100.00%
如上表所示，因光伏电站系统集成业务通常具有单个项目规模较大、收入贡
献率较高的特点，公司和晶科科技各期该类业务收入均集中在少数区域。2017
年度和 2018 年度，晶科科技该类业务收入单个区域集中度高于公司，而 2019
年度公司收入单个区域集中度与晶科科技 2019 年度 1-9 月相比较高，与当期确
认收入项目的区域分布及规模相关。
2.2 未来行业以及发行人的市场空间是否将集中于部分区域，发行人拓展广
东、贵州区域外业务的计划和措施
8-3-14
补充法律意见书（二）
（1）未来行业市场空间是否将集中于部分区域
2020 年 9 月 22 日，中国国家主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的
讲话中提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二
氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
2020 年 10 月 29 日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》，继续将新能源列为战略新兴产业，并提出要提升新能源消纳与存
储能力，推动能源清洁低碳安全高效利用，可见光伏等新能源将迎来较大的市场
空间。
上述规划建议明确提出要提升新能源消纳及存储能力。搭配特高压输电系统
的建设，西部、北部地区的电力消纳问题有望得以解决。
此外，我国中东部及南部地区屋顶资源丰富，拥有巨大的分布式光伏发电发
展潜力，国家能源局公布的《2020 年能源工作指导意见》中继续强调了要加快
中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发展。
综上，我国未来光伏行业发展并无显著区域性特征。
（2）未来发行人的市场空间是否将集中于部分区域
根据发行人的说明，报告期内，在对贵州、广东等优势区域精耕细作的同时，
公司持续开拓其他区域市场，并于河南、安徽等地成功实施了罗山县光伏扶贫村
级电站项目、霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站等项目。但由于公司作为非
上市公司融资渠道缺乏，可承接项目总规模受限，经综合考虑营运资金、人员等
生产要素规模，公司优先选择业主信誉高、资金实力较强、垫资较少（如组件等
单价较高设备由业主自行采购）、对巩固或开拓当地市场有示范性效应、投标限
价较高的项目。公司在贵州和广东地区客户主要为国家电投集团贵州金元威宁能
源股份有限公司等国家电力投资集团有限公司下属公司和广州发展新能源股份
有限公司等广州发展集团股份有限公司下属公司，且相关项目业主中标电价较
高，重点发展上述优势区域业务符合公司目前所处发展阶段的业务需求。
未来，公司将通过融资渠道的扩充以及募投项目的实施，同时结合研发资金
8-3-15
补充法律意见书（二）
及人员投入的增加，增强资金实力，充分发挥公司技术优势，进一步提升项目实
施能力，加强市场开拓，扩大业务区域范围。
（3）发行人拓展广东、贵州区域外业务的计划和措施
“十四五”期间，伴随着国家对新能源重视程度的进一步加强、特高压输电
系统的完善以及光伏成本的进一步下降，我国光伏行业将迎来新一轮发展机遇。
伴随着“十四五”的临近，近期已有部分省份发布“十四五”期间可再生能源规
划政策。根据目前各省份已发布的政策文件，云南、河北、广东、四川四省已明
确“十四五”期间计划新增光伏装机容量共计 26GW，山西、河南、内蒙古、湖
北多地亦已出台支持光伏等清洁能源的相关政策办法。
除贵州与广东外，公司于浙江、河北、河南、安徽、山东、江苏、宁夏、云
南、上海、北京等地均有成功光伏电站系统集成业务项目经验。基于多年的项目
经验积累与良好的项目实施能力，公司与过往客户建立了良好的业务合作关系并
保持持续沟通交流，为后续深入合作奠定了坚实基础。
目前，公司已与罗山县人民政府签订了《罗山县能源基地项目投资合作框架
协议书》，根据协议约定，发行人拟于 5 年内在罗山县分批建设 500MW 光伏能
源基地项目；罗山县人民政府承诺，在符合整体规划的前提下，在协议有效期内
公司在协议规定区域内享有优先开发权。根据发行人的说明，公司计划以 BT 模
式（即建成—转移模式）开展上述项目运作，与同行业可比上市公司阳光电源披
露的 BT 模式电站系统集成业务运作方式一致。
根据发行人的说明，在国家和地方政府大力推动光伏电站建设的政策背景
下，未来公司将通过融资渠道的扩充和募投项目的实施，增强资金实力，扩大人
员规模，同时公司将强化市场经营中心的队伍建设，进一步加强员工培训，并打
造专业高效的营销队伍并引入行业市场专家所组成的顾问团队。未来，公司在保
持对贵州、广东等优势区域业务拓展力度的基础上，根据各省具体光伏发展规划
开展市场考察工作，并通过提高招投标的参与度大力开拓新的市场、获取新的客
户。
3. 是否存在光伏电站工程总承包管理相应的法律法规，如有，披露主要内
容和发行人是否符合相关要求
8-3-16
补充法律意见书（二）
《建筑法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》、
《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93
号）等有关法律法规关于工程总承包的主要规定及发行人的符合情况如下：
关于工程总承包的主要规定 发行人的符合情况
中华人民共和国建设部（以下简称“建设部”）曾
于 1992 年出台《工程总承包企业资质管理暂行规定》
（试行），对符合条件的企业颁发相关工程总承包
企业资质证书，工程总承包企业可在资质等级范围
内对工程从立项到交付使用的全过程进行承包。
2003 年，建设部作出建市[2003]30 号《建设部关于
培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意
见》以及建市函[2003]161 号《建设部关于工程总承
包市场准入问题说明的函》，该等文件规定，《工
程总承包资格证书》予以废止，在废止之后，对从
事工程总承包业务的企业不专门设立工程总承包资
质，具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业 发行人已持有电力行业（新能源发电
可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程 专业）乙级工程设计资质、电力工程
总承包业务。 施工总承包三级等资质，根据《建设
工程勘察设计资质管理规定》、《建
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条规 筑业企业资质标准》的相关规定，发
定，取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可 行人可以承揽相应资质许可范围内的
以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包 光伏电站工程总承包项目。
业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理
服务。
《建筑业企业资质标准》总则第三条“业务范围”
第（四）项规定，取得施工总承包资质的企业，可
以从事资质证书许可范围内的相应工程总承包、工
程项目管理等业务。
《建筑法》第二十六条第一款规定，承包建筑工程
的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质
等级许可的业务范围内承揽工程。
由于发行人取得的新能源发电专业设
计资质证书（乙级）可以从事的新能
《建筑法》第二十六条第二款规定，禁止建筑施工 源发电工程设计业务对工程规模未进
企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任 行限制，因此发行人可以承接的新能
何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。 源发电工程的工程总承包业务规模不
受限制。报告期内，发行人不存在超
禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个 越资质等级承揽光伏电站工程总承包
人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的 工程的情形。
名义承揽工程。
根据发行人的说明，报告期内发行人
不存在以任何形式用其他建筑施工企
业的名义承揽光伏电站工程总承包工
8-3-17
补充法律意见书（二）
程、以任何形式允许其他单位或者个
人使用本企业的资质证书、营业执照
并以本企业的名义承揽光伏电站工程
总承包工程的情形。
《建筑法》第二十七条规定，大型建筑工程或者结
构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联 根据发行人报告期内光伏电站工程总
合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承 承包项目合同、招投标文件并经发行
担连带责任。 人确认，报告期内发行人不存在联合
两个以上不同资质等级的单位实行联合共同承包 承包光伏电站工程总承包项目的情
的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承 形。
揽工程。
根据发行人报告期内确认收入的光伏
电站工程总承包项目合同、招投标文
《建筑法》第二十八条规定，禁止承包单位将其承 件、分包合同、业主同意发行人进行
包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其 分包的确认函及发行人的说明，发行
承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转 人不存在将其承包的全部工程转包给
包给他人。 他人或者将其承包的全部工程肢解后
以分包的名义分别转包给他人的行
为。
根据工程分包单位的资质文件，报告
期内发行人确认收入的光伏电站工程
《建筑法》第二十九条规定，建筑工程总承包单位 总承包项目中，发行人不存在将工程
可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质 分包给不具备相应资质条件的分包单
条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分 位的情形。
包外，必须经建设单位认可。
根据报告期内确认收入的光伏电站工
禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件 程总承包项目业主出具的同意发行人
的单位。 进行分包的确认函或经本所律师访谈
确认，发行人进行的分包行为已取得
建设单位认可。
发行人具有从事光伏电站工程总承包
业务相应的电力行业（新能源发电专
《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展 业）乙级工程设计资质、电力工程施
的若干意见》（建市[2016]93 号）第二条第七项规定： 工总承包三级资质。
工程总承包企业的基本条件。工程总承包企业应当 根据发行人的说明、报告期内发行人
具有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资 确认收入的工程总承包项目的中标通
质，相应的财务、风险承担能力，同时具有相应的 知书，发行人具有与其报告期内确认
组织机构、项目管理体系、项目管理专业人员和工 收入的工程总承包项目的工程规模相
程业绩。 适应的财务、风险承担能力，同时具
有相应的组织机构、项目管理体系、
项目管理专业人员和工程业绩。
根据本所律师登录全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国等网站的查询
结果、发行人注册地住建主管部门出具的合规证明并经发行人确认，报告期内发
8-3-18
补充法律意见书（二）
行人不存在被住建主管部门处以行政处罚的情形，本所律师认为，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人具备从事光伏电站工程总承包业务的相关资质，符合
光伏电站工程总承包管理相应的法律法规的规定。
三、《审核问询函（二）》问题 3：
关于主营业务。根据审核问询回复：（1）公司光伏电站系统集成业务收入
以集中式光伏电站建设项目为主，分布式光伏电站系统集成业务为辅；（2）公
司在光伏电站系统集成业务中的角色和定位，根据承包范围不同，主要可分为
工程总承包与施工总承包两类；（3）公司承接的施工总承包类项目中，部分项
目会以另行签订设计合同的方式由公司来负责项目建设工程总体设计方案的设
计工作；（4）公司承接的电站系统集成业务中，包含组件、逆变器等主要设备
供应的项目，公司提供电站系统集成业务金额占光伏电站总建设投资的金额一
般在 80.00%以上；不包含组件、逆变器等主要设备供应的项目，公司提供电站
系统集成业务金额占光伏电站总建设投资的金额一般在 60.00%以下；（5）报
告期内，公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合同中均不包含组件、
逆变器供应，因而该类项目中，公司提供的系统集成业务金额占光伏电站总建
设投资额的比例一般在 40.00%以下。
请发行人补充披露：（1）报告期各期，发行人承接的系统集成业务中，集
中式光伏电站建设项目和分布式光伏电站建设项目的数量、金额和占比情况；
（2）报告期承接的工程总承包与施工总承包的项目数量、金额和占比情况，与
同行业可比公司的比较情况，发行人分别在工程总承包与施工总承包上的竞争
优劣势；（3）公司承接的施工总承包类项目中，部分项目以另行签订设计合同
的方式由公司来负责项目建设工程总体设计方案的设计工作的原因，此类项目
未采取工程总承包形式的原因，是否符合行业惯例；（4）承接系统集成业务后
进行分包的步骤和程序，客户是否存在业主方指定分包供应商，若是，报告期
业主方指定分包商的项目数量、金额和占比情况；（5）电站系统集成业务合同
中，在何种情形下将包含组件、逆变器供应，报告期发行人承接的工程总承包
业务中，包含组件、逆变器供应的项目数量、金额和占比情况；客户是否指定
8-3-19
补充法律意见书（二）
组件、逆变器等设备的供应商，报告期指定设备供应商的项目数量、金额和占
比情况；（6）报告期内，公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合同
中均不包含组件、逆变器供应的原因和合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人管理层，核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的《招股说明书》；
2. 发行人的主要业务合同；
3. 《关于苏文电能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件审核问询函的回复》；
4. 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（上会稿）；
5. 《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（上会稿）；
6. 发行人制定的《施工计划管理制度》、《工程质量管理制度》等制度文
件；
7. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 报告期各期，发行人承接的系统集成业务中，集中式光伏电站建设项目
和分布式光伏电站建设项目的数量、金额和占比情况
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”之
“（1）主营业务收入构成分析——产品分类”之“①光伏电站系统集成业务”
中补充披露了相关事项。
2. 报告期承接的工程总承包与施工总承包的项目数量、金额和占比情况，
8-3-20
补充法律意见书（二）
与同行业可比公司的比较情况，发行人分别在工程总承包与施工总承包上的竞
争优劣势
2.1 报告期承接的工程总承包与施工总承包的项目数量、金额和占比情况，
与同行业可比公司的比较情况
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”之
“（1）主营业务收入构成分析——产品分类”之“①光伏电站系统集成业务”
中补充披露了相关事项。
2.2 发行人分别在工程总承包与施工总承包上的竞争优劣势
（1）竞争优势
经访谈发行人管理层，公司光伏电站系统集成业务是根据客户需求，为光伏
电站建设项目提供方案设计、物料采购、方案实施等全过程或若干阶段的技术集
成服务。其中，方案设计是指根据电力工程项目需求，对工程涉及的技术、环境、
资源等条件进行综合分析、论证、编制项目建设工程整体设计方案。在光伏电站
系统集成业务中，土建基础施工、支架安装、组件敷设、电缆敷设、逆变器等设
备定位及安装等工作均以项目设计方案作为工作开展基础。
公司自成立之初即布局光伏发电系统技术，为国内较早专业从事光伏应用服
务的公司之一。依托丰富的项目设计经验，公司在电站系统设计、支架设计开发、
电站配电系统优化、分布式光伏整体技术方案及电站运维领域形成了系列核心技
术，并通过多年电站投资运营及系统集成业务的实践经验积累，进一步优化和完
善相关设计和系统集成技术方案，从而有效提升客户电站发电效率、降低投资成
本，持续强化公司核心竞争力。
工程总承包与施工总承包的主要差异在于是否包含项目前期勘测及设计工
作。而对公司而言，部分施工总承包项目会以另行签订设计合同的方式由公司来
负责项目建设工程总体设计方案的设计工作；其他施工总承包项目虽未另行签订
设计合同，但公司在项目实施过程中会根据现场地形地貌、道路位置、地质情况、
现场遮挡物位置等因素，对初始设计方案及施工图进行优化调整。
8-3-21
补充法律意见书（二）
因而，无论是在工程总承包项目或是施工总承包业务中，公司均可凭借长期
积累并不断完善的设计能力和丰富的项目经验为客户提供科学、合理、经济的光
伏电站设计、系统集成方案或对其初始设计方案及施工进行优化调整，进而达到
缩短项目工期、延长电站发电时长、增加电站总体效益的效果。
（2）竞争劣势
光伏电站系统集成业务属于资本密集型产业，需要大量资金投入，相较同行
业可比上市公司，公司目前最大劣势在于目前公司融资渠道单一，资金实力无法
完全满足业务规模扩张的需要。而工程总承包及施工总承包的主要区别在于是否
包含项目前期勘测及设计工作，该环节并不会造成大量资金占用，因此公司在工
程总承包与施工总承包项目中的竞争劣势不存在显著差别。
3. 公司承接的施工总承包类项目中，部分项目以另行签订设计合同的方式
由公司来负责项目建设工程总体设计方案的设计工作的原因，此类项目未采取
工程总承包形式的原因，是否符合行业惯例
根据发行人的说明，公司承接的施工总承包类项目中，部分项目另行签订设
计合同的主要原因分为两类：1、发包方根据其采购习惯和采购需求对设计业务
与光伏电站系统集成业务分别招标，公司分别参与设计与光伏电站系统集成业务
投标并在分别中标后就上述两项业务单独与发包方签订合同；2、在部分实施地
为山地地形的项目中，发包方根据其采购习惯和采购需求对设计业务与光伏电站
系统集成业务分别招标，公司中标光伏电站系统集成业务，而鉴于公司拥有多个
山地地形区域标杆项目的实施经验，设计业务中标方出于专业分工、提高项目执
行效率等角度的考虑，将光伏区总图布置、光伏区土建设计、集电线路设计、电
缆敷设图、组件排布、组串设计、桩基础设计、支架安装图等内容委托公司完成。
根据《关于苏文电能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件审核问询函的回复》，其存在向同一客户的相同项目提供电力咨询设计和
电力工程建设服务分别签订电力咨询设计合同和电力工程建设合同的情形；根据
《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（上会稿）和《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》（上会稿），上述公司设计业务相关采购内容中均包
8-3-22
补充法律意见书（二）
含设计外协。
综上，上述情形符合行业惯例。
4. 承接系统集成业务后进行分包的步骤和程序，客户是否存在业主方指定
分包供应商，若是，报告期业主方指定分包商的项目数量、金额和占比情况
4.1 承接系统集成业务后进行分包的步骤和程序
（1）公司在承接光伏电站系统集成业务后会首先根据项目实施地地形、地
质、地势、太阳能辐射强度、温度、风荷载、雪荷载、地震烈度、施工难度、业
主方征地难度、发电效益、预算等条件进行施工图设计编制或根据客户提供的施
工图进行修正与完善。
（2）根据业主方项目周期、征地情况、各施工工序难易程度、各专业人员
安排调配、各施工工序衔接、设备材料采购计划、气象条件等对施工工作进行整
体规划并编制施工组织计划，进而根据项目施工需求选择采取询价或邀标的形式
展开施工作业采购工作。
（3）招标文件编制完成后，公司会根据各供应商资质情况、过往业绩情况、
过往合作情况、资金实力等确定邀标范围或意向合作供应商，并开展询价工作或
发出招标文件。
（4）组织拟投标公司或意向合作供应商进行现场踏勘，并对供应商开展现
场答疑。
（5）公司在收到各供应商投标文件后，由物资采购部负责组建评标小组，
主要包括设计研究院、工程管理中心、审计部等相关人员，评标小组负责对供应
商报价文件、资质文件、过往业绩等进行会审，评定投标入围单位。
（6）物资采购部根据项目设计图纸、施工计划等资料，结合现场施工难度、
市场供求情况等因素拟定预期价格区间，据此与入围供应商进行多方询价、比价、
议价，并组织供应商、设计人员、工程管理中心共同再次深入探讨技术协议后，
综合施工期限、结算条款、合作历史等因素确定最终的供应商。
（7）确定最终供应商之后，公司与其订立合同以及安全文明施工管理协议、
8-3-23
补充法律意见书（二）
环境保护承诺书、项目施工质量协议、质量承诺书、物资管理承诺书等合同附件。
公司目前已建立了《施工计划管理制度》、《工程质量管理制度》等制度对分包
商进行约束管理。此外，在项目实际执行过程中，公司会派遣工程管理人员、各
专业专工及安全工程师进驻项目现场，对分包商施工情况、质量、进度进行监督
管理，听取施工方工作汇报内容，对其进行技术指导并制定施工问题解决方案。
4.2 不存在客户指定分包供应商的情形
根据发行人业务合同并经本所律师访谈发行人管理层，公司通过邀标或询价
方式，综合价格、工期、结算条款、合作历史等因素确定施工供应商。报告期内，
公司光伏电站系统集成业务不存在由客户指定分包供应商的情形。
5. 电站系统集成业务合同中，在何种情形下将包含组件、逆变器供应，报
告期发行人承接的工程总承包业务中，包含组件、逆变器供应的项目数量、金
额和占比情况；客户是否指定组件、逆变器等设备的供应商，报告期指定设备
供应商的项目数量、金额和占比情况
5.1 电站系统集成业务合同中，在何种情形下将包含组件、逆变器供应
（1）组件供应
根据发行人业务合同及发行人的说明，报告期内，公司光伏电站系统集成业
务中是否包含组件供应的主要影响因素为客户是否为专业光伏电站投资方，具体
如下：
①非专业光伏电站投资方倾向于将组件采购一并发包
非专业光伏电站投资方相关专业人员配置不足，而组件、逆变器等设备成本
占光伏电站系统总投资成本的比例一般为 40.00%-60.00%，同时组件质量是影响
发电效率的重要因素之一，对该类投资方而言，将组件、逆变器采购交由更加专
业的光伏电站系统集成服务提供商进行采购有利于控制项目成本、保障项目质量
和顺利推进。以罗山县光伏扶贫村级电站项目为例，该项目业主为罗山县思源光
伏发电有限公司，系罗山县财政局为在当地建设扶贫电站而设立的项目公司，罗
山县财政局和下属罗山县思源光伏发电有限公司并非专业光伏电站投资方，因此
将组件和逆变器采购列入合同范围。
8-3-24
补充法律意见书（二）
②专业光伏电站投资方倾向于采取集中采购方式
与非专业光伏电站投资方相比，国家电力投资集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、中国广核集团有限公司、北京控股
集团有限公司等下属从事电站投资业务的主体专业人员配置较强，并且其电站投
资业务具有持续性，各年度光伏组件需求量较大，通过集中式采购的方式将当年
光伏电站投资业务所需光伏组件集中招标采购可获取较优惠价格。
（2）逆变器供应
根据发行人的说明，逆变器采购成本占电站建设总投资比例与组件采购成本
占比相比较低，客户通常根据当年整体投资计划和单个项目情况制定采购计划，
存在专业光伏电站投资方将逆变器采购发包的情形，因此部分项目发包范围不含
组件采购，但包含逆变器采购。
5.2 补充披露报告期发行人承接的工程总承包业务中，包含组件、逆变器供
应的项目数量、金额和占比情况
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营
业务情况”之“（二）公司报告期内的采购情况”之“1、采购情况”之“（2）
主要设备材料采购情况”中补充披露了相关事项。
5.3 客户是否指定组件、逆变器等设备的供应商，报告期指定设备供应商的
项目数量、金额和占比情况
根据发行人的说明，对于由公司负责采购组件、逆变器的项目，公司结合项
目实际情况确定拟采购产品的规格，并通过询价或邀请招标等方式确定产品供应
商。报告期内，不存在由公司负责采购组件、逆变器等设备，但设备供应商由客
户指定的情形。
6. 报告期内，公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合同中均不
包含组件、逆变器供应的原因和合理性
根据发行人的说明，光伏电站系统集成业务合同中是否包含组件、逆变器的
主要因素在于业主方自身是否为专业的光伏电站投资方及业主方根据当年整体
8-3-25
补充法律意见书（二）
投资计划和单个项目情况制定的采购计划，而非在于合同形式为施工总承包或工
程总承包，具体情况详见本补充法律意见书之“三、（二）5.1 电站系统集成业
务合同中，在何种情形下将包含组件、逆变器供应”部分。报告期内，公司承接
的施工总承包类光伏电站系统集成业务业主主要为专业光伏电站投资方。此外，
基于目前营运资金、人员等生产要素规模，坚持稳健经营的战略，报告期内，公
司优先选择业主信誉高、资金实力较强、垫资较少（如组件等单价较高设备由业
主自行采购）、对巩固或开拓当地市场有示范性效应、投标限价较高的项目参与
投标。
根据发行人的说明，报告期内，发行人承接的施工总承包项目中，合同金额
为 428.87 万元的园区智慧能源系统示范工程屋面分布式光伏电站项目存在逆变
器采购的情形，逆变器采购金额 41.68 万元。发行人首轮问询回复问题 1 之“（二）”
之“2”之“（2）”中“公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合同中
均不包含组件、逆变器供应”系统计错误所致，发行人现已对《招股说明书》进
行更正为“除合同金额为 428.87 万元的园区智慧能源系统示范工程屋面分布式
光伏电站项目外，报告期内，公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合
同中不包含组件、逆变器供应”。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人承接的光伏电站系统集成业务以集中式光伏电站建
设项目为主；
（2）报告期内，发行人承接的光伏电站系统集成业务不存在由客户指定施
工或材料供应商的情形；
（3）发行人主要光伏电站系统集成业务不含组件、逆变器等设备的原因具
有相应合理性，符合发行人实际经营情况。
四、《审核问询函（二）》问题 4：
8-3-26
补充法律意见书（二）
关于招投标。根据审核问询回复，近期发行人未中标国家电力投资集团有
限公司投资的威宁县龙街小米 70MWp 农业光伏电站工程总承包和威宁县龙街
海东梁子农业光伏电站工程总承包（一标段），以及中国电力建设集团有限公司
投资的安龙县笃山平寨农业光伏电站项目光伏场区施工分包、安龙县龙山半坡
村农业光伏电站项目光伏场区施工分包和安龙县普坪南天门农业光伏电站项目
光伏场区施工分包等项目。
请发行人补充披露：（1）相关项目未中标的原因，是否是由于发行人的技
术服务能力或其他条件不满足要求所致，发行人的核心竞争能力是否发生重大
不利变化；（2）未中标相关项目对发行人主营业务的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1. 近期发行人未中标项目的招标文件；
2. 近期发行人未中标项目的其他中标方的中标公示信息；
3. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 相关项目未中标的原因，是否是由于发行人的技术服务能力或其他条件
不满足要求所致，发行人的核心竞争能力是否发生重大不利变化
根据发行人未中标项目的招标文件、中标公示信息及发行人的说明，威宁县
龙街小米 70MWp 农业光伏电站工程总承包等相关项目招投标中公司未中标的原
因如下：
序号 客户名称 未中标项目名称 中标单位 未中标原因
威宁县龙街小米 公司未中标的两个项目与公司中标的威宁
国家电投集团 四川省维波
70MWp 农业光 县龙街海东梁子农业光伏电站工程总承包
1 贵州金元股份 建设安装工
伏电站工程总承 （二标段）同属于国家电投集团贵州金元股
有限公司 程有限公司
包 份有限公司二零二零年度第六批集中招标
8-3-27
补充法律意见书（二）
项目，本批次共包含九个标段，因光伏电站
系统集成业务对资金、人员等要求较高，根
据本批次招标项目招标文件，为确保工程建
设的顺利进行，投标人可对本批次多个光伏
工程总承包投标中的一个或多个标段同时
威宁县龙街海东 进行投标，但最多只能中两个标段。在本批
梁子农业光伏电 次九个标段招标中，除大型国有企业中国电
阳光电源
站工程总承包 力建设股份有限公司全资子公司中国水利
（一标段） 水电第九工程局有限公司中标两个标段外，
发行人、阳光电源、中国葛洲坝集团机电建
设有限公司、四川省维波建设安装有限公
司、中国电建集团贵州电力设计研究院有限
公司等均中标一个标段。
安龙县笃山平寨 贵州建工集
农业光伏电站项 团第三建筑
目光伏场区施工 工程有限责 公司未中标的三个项目与公司中标的安龙
承包 任公司 县万家桥农业光伏电站项目光伏场区施工
承包项目相关竞争性谈判文件由中国电建
中国电建集团 安龙县龙山半坡 集团贵州电力设计研究院有限公司同时发
中国水利水
贵州电力设计 村农业光伏电站 出，由于四个项目预计工期相近，因此招标
2 电第四工程
研究院有限公 项目光伏场区施 单位在确定中标单位时，除业务能力、专业
局有限公司
司 工承包 资质、过往项目经验等因素，通常会基于风
险和工期控制因素的考量，避免业务承接单
安龙县普坪南天 位过度集中的情况。上述四个项目由四个业
中国电建集 务承接单位中标。
门农业光伏电站
团重庆工程
项目光伏场区施
有限公司
工承包
如上表所述，发行人同时进行同个客户多个项目投标时存在部分未中标项目
的情形，主要系招标单位基于风险和工期控制等因素限制单个业务承接单位中标
数量所致，符合行业惯例，而并非由于发行人的技术服务能力或其他条件不满足。
公司把握我国光伏发电行业快速发展机遇，依托丰富的项目设计经验，在电
站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体技术方案及电
站运维领域形成了系列核心技术，并通过多年电站投资运营及系统集成业务的实
践经验积累，进一步优化和完善相关设计和系统集成技术方案，从而有效提升客
户电站发电效率、降低投资成本，公司核心竞争力持续强化，不存在核心竞争力
发生重大不利变化的情形。
2. 未中标相关项目对发行人主营业务的影响
根据发行人的说明，2017 年-2019 年，公司各年新增光伏电站系统集成业务
8-3-28
补充法律意见书（二）
订单金额（含税）分别为 35,077.97 万元、28,161.64 万元、58,251.25 万元；2020
年初至本补充法律意见书出具之日，公司新增光伏电站系统集成业务订单/中标
金额（含税）为 79,476.28 万元；随着技术水平的进一步提升，项目实践经验的
进一步积累，公司项目实施能力不断增强，合同规模呈快速增长趋势，本所律师
认为，未中标相关项目对公司主营业务和盈利能力不构成重大不利影响。
五、《审核问询函（二）》问题 5：
关于项目人员。根据审核问询回复：（1）发行人与业务直接相关的生产人
员主要由工程人员、设计人员和运维人员构成。工程人员的岗位依据不同工作
内容和职责主要被划分为项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
土建专工、光伏专工和电气专工；（2）报告期各期，发行人光伏电站系统集成
业务收入 100 万元以上的项目个数分别为 8 个、11 个、9 个和 4 个，单个项目平
均工程人员数量分别为 6.24 人、6.01 人、5.93 人和 14.67 人。
请发行人：（1）按项目列示工程人员的具体配备情况，项目经理、技术负
责人、材料员、安全员、资料员、土建专工、光伏专工和电气专工等各类型的
人员是否完整配备；（2）补充披露项目的人员配备与同行业可比公司的比较情
况，是否存在明显差异，如存在，说明原因和合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了同行业可比上市公司的年报、招股说明书等公开资料，并核
查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人工程、设计人员工时明细表以及各项目人员配备明细表等资料；
2. 晶科科技（601778）的《招股说明书》；
3. 豪尔赛（002963）2020 年半年度报告；
4. 文科园林（002775）可转债募集说明书；
8-3-29
补充法律意见书（二）
5. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 按项目列示工程人员的具体配备情况，项目经理、技术负责人、材料员、
安全员、资料员、土建专工、光伏专工和电气专工等各类型的人员是否完整配
备
根据发行人工程、设计人员工时明细表以及各项目人员配备明细表等资料，
报告期内，公司光伏电站系统集成业务累计收入前十大项目的人员配备情况如
下：
项目名称 项目人员配备
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
普安县新店小坪地农业光伏电站项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
广州发展韶关武江光伏项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
象鼻岭水光互补农业光伏电站项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
北控新泰农光互补领跑者项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
广州发展连平隆街农业光伏项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
贞丰县长田下布克一期农业光伏电站
光伏专工、电气专工、技工、设计人员
象鼻岭二期水光互补农业光伏电站项 项目经理、技术负责人、安全员、材料员、资料员、
目 土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
广州发展连平上坪农业光伏项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
罗山县光伏扶贫村级电站项目
电气专工、土建专工、光伏专工
8-3-30
补充法律意见书（二）
报告期内，公司光伏电站系统集成业务收入 100 万元以上的项目，平均工程
人员数量分别为 6.24 人、6.01 人、5.93 人和 14.67 人，该平均工程人员数量计算
口径为各期平均月工程人员人数除以各期项目总数，由于单个项目施工周期并非
覆盖全年，因此单个项目实际参与工程人员数量高于上述口径计算所得的平均人
数。
根据发行人的说明，在光伏电站系统集成业务中，公司对项目管理的组织、
技术和经济进行全面策划，在项目实施全程中对施工安全、施工质量、施工进度
进行管理，并根据实际项目施工情况对施工图纸、施工计划等进行持续优化。如
上表所示，发行人主要项目各类型人员配备完整，对于合同范围包含设计的工程
总承包项目，除技术负责人外，公司对该类项目配备设计团队。
2. 补充披露项目的人员配备与同行业可比公司的比较情况，是否存在明显
差异，如存在，说明原因和合理性
晶科科技（601778）的《招股说明书》中披露如下：按照与光伏电站客户签
订的 EPC 总承包合同，晶科科技选派项目经理和技术人员，并将各个施工环节
进行专业分包；晶科科技设有质量与安全管理部，负责对项目施工质量进行管控，
并对项目现场进行定期检查，此外，还在项目现场驻派质量工程师，全面监控项
目质量。经查询同行业可比上市公司公开披露的资料，除上述内容外，本所律师
未能从公开信息渠道获取到同行业可比上市公司同类业务的人员配备情况。
公司进一步选取其他行业工程集成业务上市公司的人员配备情况如下：根据
豪尔赛（002963）2020 年半年度报告，其照明工程业务项目团队人员包括项目
经理、施工员、技术员、质检员、资料员、仓管员和安全员等；根据文科园林
（002775）可转债募集说明书，其生态工程业务项目人员构成为项目总监、项目
经理、副经理、技术负责人、施工员、质检员、资料员、成本控制员、安全员、
仓库管理员和后勤人员。
综上，本所律师认为，公司项目人员配备与可比公司不存在明显差异。
六、《审核问询函（二）》问题 6：
8-3-31
补充法律意见书（二）
关于员工持股。根据审核问询回复：（1）浙江众辉为公司的员工持股平台，
持有发行人 410.00 万股股份，占总股本的 3.66%。其执行事务合伙人为公司监
事、总工程师、设计研究院院长熊天柱，有限合伙人袁峻巍为发行人董事、副
总经理；（2）浙江众辉的合伙协议中未约定相关人员离职后的股份处理方式。
请发行人补充披露：（1）员工入股持股平台的资金是否按约定及时足额缴
纳；持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制；是否存
在股份代持的情形；（2）未约定相关人员离职后的股份处理方式的原因及合理
性；（3）员工持股平台合伙人的确定标准，合伙人的变动情况，相关人员成为
合伙人的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，
并核查了包括但不限于以下文件：
1. 浙江众辉的工商资料；
2. 浙江众辉设立时的合伙协议；
3. 浙江众辉设立时合伙人的缴款凭证；
4. 浙江众辉各合伙人的劳动合同；
5. 张健丁与浙江众辉的其他合伙人共同签署的《退伙协议》；
6. 刘永超与浙江众辉的其他合伙人共同签署的《退伙协议》；
7. 郭阳等人自刘永超处受让浙江众辉财产份额签署的转让协议书、转让价
款支付凭证；
8. 浙江众辉的各合伙人出具的确认函；
9. 刘永超的离职证明文件；
10. 发行人的说明。
8-3-32
补充法律意见书（二）
（二）核查结果
1. 员工入股持股平台的资金是否按约定及时足额缴纳；持股在平台内部的
流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制；是否存在股份代持的情形
1.1 员工入股持股平台的资金已按约定及时足额缴纳
根据员工持股平台浙江众辉设立时的合伙协议，合伙人的出资期限为 2015
年 12 月 31 日。根据浙江众辉设立时合伙人的缴款凭证，截至 2015 年 10 月 28
日，浙江众辉设立时的合伙人均已按照合伙协议的约定及时足额缴纳了各自认缴
的出资额。
1.2 员工持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制
根据浙江众辉现行有效的合伙协议，员工持股在平台内部的流转、退出机制
主要约定如下：
（1）有限合伙人向合伙企业的其他合伙人或合伙企业合伙人以外的第三方
转让合伙权益的，应当向普通合伙人提交书面申请，并载明拟转让的合伙权益份
额以及转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请，如普通合伙人批
准该转让，应当在批准后十五日内向全体合伙人告知该权益转让事宜。
（2）合伙人出资转让的条件：
①合伙人转让出资需经普通合伙人同意；
②合伙人依法转让出资时，在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利；
③转让给本合伙企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；
④转让出资后的合伙企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
（3）在合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：
①未履行本协议约定的缴纳出资义务；
②根据本协议规定转让其持有的全部合伙权益；
③经普通合伙人同意的。
8-3-33
补充法律意见书（二）
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。
其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项
所列情形之一的，当然退伙。
（5）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产
进行清算，退还退伙人的财产份额。
（6）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，
以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
经核查浙江众辉现行有效的合伙协议并经浙江众辉确认，浙江众辉未明确建
立发行人股权管理机制，由浙江众辉的执行事务合伙人按照合伙协议进行管理，
合伙协议中的主要约定如下：
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；
除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通
过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业
经营范围、主要经营场所地点；处分合伙企业不动产；转让或者处分合伙企业知
识产权；以合伙企业名义为他人提供担保。
（2）执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行事务的合伙人有权监督
执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人执
行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
（3）执行事务合伙人的权限包括对外开展业务、主持合伙企业的投资管理
工作、批准引进新的有限合伙人、决定有限合伙人的退伙等。
根据浙江众辉的合伙人分别出具的确认函，除经工商主管部门备案的合伙协
议外，其未签署其他有关其各自所持有的发行人股权管理机制的任何协议。
1.3 不存在股份代持的情形
根据浙江众辉现有全体合伙人出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之
日，全体合伙人向员工持股平台的出资不存在通过委托或信托或其他方式代任何
其他人持有的情形，不存在股份代持的情形。
8-3-34
补充法律意见书（二）
2. 未约定相关人员离职后的股份处理方式的原因及合理性
浙江众辉设立时，成为浙江众辉合伙人的相关员工已经在发行人处任职较长
时间或担任重要职务，具体情况详见本补充法律意见书之“六、（二）3.1 员工
持股平台合伙人的确定标准”部分。
根据发行人的说明，为了对相关员工历史上的贡献进行激励，且考虑到发行
人的核心员工队伍一直较为稳定（自浙江众辉设立之日至本补充法律意见书出具
之日，浙江众辉的合伙人中仅刘永超离职并退伙），因此，浙江众辉设立时未在
合伙协议中另行明确约定相关人员离职后的股份处理方式。
根据合伙协议的约定，无论相关人员是否离职，有限合伙人拟转让其所持有
的财产份额均需取得普通合伙人的批准，自张健丁从浙江众辉退伙后，浙江众辉
的普通合伙人一直由发行人监事熊天柱担任，其入职年限超过 11 年。
根据浙江众辉现有全体合伙人出具的确认函，其均确认与浙江众辉的其他合
伙人、发行人的全体直接或间接股东均不存在任何有关浙江众辉财产份额或发行
人股权的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，
未发现有关浙江众辉财产份额或发行人股权的任何诉讼纠纷。
综上，本所律师认为，浙江众辉的合伙协议中未明确约定相关人员离职后的
股份处理方式系发行人基于员工实际情况所作出的安排，该等安排截至目前并未
发生任何纠纷，具有合理性。
3. 员工持股平台合伙人的确定标准，合伙人的变动情况，相关人员成为合
伙人的合理性
3.1 员工持股平台合伙人的确定标准
根据各合伙人的劳动合同及发行人说明，各员工成为浙江众辉合伙人时在发
行人处的职务、入职时间等情况具体如下：
序 合伙人姓 合伙人类 出资额 成为合伙
出资比例 人时在发 入职时间 备注
号 名 型 （万元）
行人处的
8-3-35
补充法律意见书（二）
任职
监事会主
普通合伙 席、设计 2009 年 10 初始合伙
1 熊天柱 50.00 12.20%
人 研究院院 月 人
长
有限合伙 董事、副 初始合伙
2 袁峻巍 50.00 12.20% 2011 年 2 月
人 总经理 人
有限合伙 监事、主 2009 年 10 初始合伙
3 周 昀 50.00 12.20%
人 任工程师 月 人
监事、市
有限合伙 初始合伙
4 岳恒田 45.00 10.97% 场经营中 2009 年 9 月
人 人
心经理
有限合伙 财务副经 2009 年 11 初始合伙
5 刘金华 35.00 8.54%
人 理 月 人
有限合伙 2009 年 10 初始合伙
6 张 军 35.00 8.54% 研发经理
人 月 人
有限合伙 研发工程 2009 年 10 初始合伙
7 贺 晨 30.00 7.32%
人 师 月 人
有限合伙 2009 年 10 初始合伙
8 贾占辉 30.00 7.32% 市场经理
人 月 人
有限合伙 初始合伙
9 杨 敏 30.00 7.32% 主设人 2010 年 5 月
人 人
有限合伙 2009 年 10 初始合伙
10 陈 亮 5.00 1.21% 出纳
人 月 人
有限合伙 研发工程 2009 年 10 初始合伙
11 黄瑛玮 5.00 1.21%
人 师 月 人
董事、副
总经理、 初始合伙
普通合伙 2009 年 10
12 张健丁 —— —— 财务负责 人，于 2016
人 月
人、董事 年 7 月退出
会秘书
8-3-36
补充法律意见书（二）
董事、工 初始合伙
有限合伙
13 刘永超 —— —— 程管理中 2011 年 8 月 人，于 2019
人
心经理 年 4 月退出
2019 年 4 月
有限合伙 受让刘永
14 郭 阳 10.00 2.44% 人事专员 2012 年 8 月
人 超出资额
后入伙
2019 年 5 月
有限合伙 研发工程 受让刘永
15 屠玲军 10.00 2.44% 2012 年 7 月
人 师 超出资额
后入伙
2019 年 4 月
有限合伙 受让刘永
16 王志伟 10.00 2.44% 研发经理 2011 年 8 月
人 超出资额
后入伙
2019 年 4 月
有限合伙 受让刘永
17 叶 琼 10.00 2.44% 工程助理 2018 年 3 月
人 超出资额
后入伙
2019 年 4 月
有限合伙 受让刘永
18 杨福顺 5.00 1.21% 采购员 2018 年 5 月
人 超出资额
后入伙
合计 410.00 100.00% —— —— ——
注：张健丁、刘永超的退出情况详见本补充法律意见书之“六、（二）3.2 合伙人的变
动情况”部分。
根据发行人的说明，发行人在选定员工持股平台初始合伙人时，其人员确定
标准综合考量了员工在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历
史贡献等因素。此外，基于员工自愿参与的原则，员工个人出资认购意愿、个人
资金实力和资金使用安排等也构成上述员工认购的重要前提条件。
3.2 合伙人的变动情况
自设立以来浙江众辉的合伙人共发生两次变动：
8-3-37
补充法律意见书（二）
（1）2016 年 7 月 5 日，浙江众辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意普
通合伙人张健丁退伙并取回其持有的财产份额，同意熊天柱由有限合伙人变更为
普通合伙人。同日，张健丁与浙江众辉的其他合伙人共同签署《退伙协议》，对
上述事项作出了约定。2016 年 7 月 7 日，浙江众辉就本次合伙人变更事项办理
了工商登记备案手续。
（2）2019 年 4 月 15 日，浙江众辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意
刘永超以 1.2 元/1 元出资额的价格将其持有的浙江众辉的财产份额（对应 45 万
元认缴出资额，均已实缴）转出，其中郭阳、屠玲军、王志伟、叶琼分别受让
10 万元出资额对应的财产份额，杨福顺受让 5 万元出资额对应的财产份额，自
此刘永超将其持有的全部财产份额转让完毕，从浙江众辉退伙。同日，刘永超与
浙江众辉的其他合伙人共同签署《退伙协议》，并分别与郭阳、屠玲军、王志伟、
叶琼、杨福顺签署转让协议书，对上述事项作出了约定。根据支付凭证，郭阳、
屠玲军、王志伟、叶琼、杨福顺已向刘永超支付了转让价款。2019 年 6 月 24 日，
浙江众辉就本次合伙人变更事项办理了工商登记备案手续。
3.3 相关人员成为合伙人的合理性
除郭阳、屠玲军、王志伟、叶琼、杨福顺外，其他合伙人均自浙江众辉设立
时起即成为浙江众辉的合伙人，根据发行人的说明，该等其他合伙人成为合伙人
系发行人综合考量了员工在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及
其历史贡献等因素，并基于员工自愿原则予以确定。
根据刘永超的离职证明文件及发行人的说明，因刘永超于 2019 年 3 月从发
行人处离职，根据刘永超与郭阳等人的友好协商，各方对财产份额转让达成了一
致，并取得了浙江众辉普通合伙人的批准。郭阳等人均为发行人的在职员工，根
据其分别出具的确认函，基于对发行人发展前景的认可，结合个人资金实力、资
金使用安排等因素，其决定受让刘永超持有的浙江众辉的财产份额，成为浙江众
辉的合伙人。
综上，本所律师认为，相关人员成为浙江众辉的合伙人具有合理性。
8-3-38
补充法律意见书（二）
七、《审核问询函（二）》问题 7：
关于沼气项目。根据审核问询回复：（1）发行人有关沼气发电项目主体工
程及配套设施未经环保验收便投入使用；唐河能辉、邓州能辉已委托第三方环
保检测公司对相关项目进行监测并编制验收监测报告，目前正在办理环保自主
验收手续；（2）根据生态环境部办公厅 2019 年 12 月颁发的《关于做好固定污
染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函
〔2019〕939 号），沼气发电行业未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》
（2017 年版），为 2020 年新纳入排污许可简化管理的行业，目前邓州能辉、唐
河能辉的排污许可手续尚未办理完毕；（3）养殖场内原已建设沼气利用工程为
养殖场的附属设施；（4）公司自金达坂处受让取得的专利主要为沼气发电领域
的技术，由于公司当时拟建设沼气发电项目，故向金达坂采购相关技术。
请发行人：（1）补充披露在无技术储备的情况下投资建设沼气发电项目的
原因和合理性；（2）结合养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施
的情况，补充披露养殖场发生变动对沼气利用工程和相关资产的影响和存在的
风险，以及相关应对措施；（3）补充披露唐河能辉、邓州能辉办理环保自主验
收手续的进展，自主验收的作用，能否有效弥补有关沼气发电项目主体工程及
配套设施未经环保验收便投入使用的瑕疵；（4）补充披露邓州能辉、唐河能辉
的排污许可手续办理进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人的管理层，登录全国排污许可证管理信息平台进行了
查询，并核查了包括但不限于以下文件：
1. 唐河县环境保护局出具的证明；
2. 邓州市环境保护局出具的证明；
3. 河南洁泓环保检测科技有限公司出具的说明；
4. 发行人的说明。
8-3-39
补充法律意见书（二）
（二）核查结果
1. 补充披露在无技术储备的情况下投资建设沼气发电项目的原因和合理性
经访谈发行人管理层，公司自设立以来始终专注于新能源领域，在持续发展
优势业务——光伏电站设计、系统集成和投资运营业务的同时，公司对其他新能
源技术持续进行前瞻性布局，不断加大在垃圾热解气化、储能等新兴技术领域的
研发投入。
根据发行人的说明，除技术研发布局外，公司积极进行其他新能源细分领域
的投资运营业务布局。与其他新能源领域相比，沼气发电业务技术相对简单，资
金投入较低，在资金、人员等方面对公司其他主营业务的开展影响较小。因此，
公司拟投资建设沼气发电项目作为其他新能源领域业务尝试。基于上述规划，
2017 年 7 月，公司向金达坂采购该领域相关专利并引进相关技术和市场人员；
2018 年 1 月，牧原唐河二场生物质沼气发电项目和牧原邓州五场生物质沼气发
电二期项目建成，上述沼气发电项目固定资产原值合计 275.33 万元。
综上，本所律师认为，公司投资建设沼气发电项目具有合理性。
2. 结合养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施的情况，补充
披露养殖场发生变动对沼气利用工程和相关资产的影响和存在的风险，以及相
关应对措施
根据发行人的说明，养殖场的建设单位唐河牧原农牧有限公司原已在唐河牧
原第二分场内建设了 98,800m黑膜厌氧发酵池，邓州市牧原养殖有限公司原已在
邓州牧原五场内建设了 260,000m黑膜厌氧发酵池，唐河能辉、邓州能辉分别在
养殖场内安装了沼气预处理系统及发电机组等设备，对养殖场粪污处理过程中产
生的沼气进行综合利用。
根据发行人的说明，若因养殖场经营不善等原因而造成公司持续无法获取足
够的发电所需的沼气，公司所持沼气电站将存在持续计提减值的风险；若养殖场
关闭，则公司将与养殖场沟通拆除相关沼气发电项目设备并进行固定资产处置。
根据发行人的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，唐河能辉、邓州能辉分别持有的沼
气发电项目的资产净值分别为 64.04 万元、70.51 万元，鉴于相关资产净值较低，
8-3-40
补充法律意见书（二）
本所律师认为，养殖场发生变动不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 补充披露唐河能辉、邓州能辉办理环保自主验收手续的进展，自主验收
的作用，能否有效弥补有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环保验收便
投入使用的瑕疵
3.1 环保自主验收手续的进展
根据第三方环保检测公司河南洁泓环保检测科技有限公司出具的说明，由于
养殖场未提供足额沼气资源（即家畜粪便）等原因导致产生的沼气量不足以使得
沼气发电设备达到试运行标准，河南洁泓环保检测科技有限公司暂时未能编制完
毕两个沼气发电项目的环保竣工验收监测报告。截至本补充法律意见书出具之
日，唐河能辉和邓州能辉的环保自主验收手续暂未办理完毕。
3.2 自主验收的作用，能否有效弥补相关瑕疵
根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定，编制环境影响报告书、
环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入
生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。据此，环
保自主验收合格后，建设项目可投入生产或使用。
根据唐河县环境保护局出具的证明，其确认唐河能辉环保验收手续的办理不
存在实质性法律障碍，且其不会就唐河能辉未及时办理环保验收事项而对其进行
行政处罚；自唐河能辉设立至今，其没有收到任何环保投诉，未发生环境污染事
故，未曾因违反环保法规而受到环境保护部门的任何行政处罚。
根据邓州市环境保护局出具的证明，邓州能辉自设立以来的生产经营活动符
合国家产业政策，满足相关环保政策要求；自邓州能辉设立至今，其没有收到任
何环保投诉，未发生环境污染事故，未曾因违反环保法规而受到环境保护主管部
门的任何行政处罚。
综上，本所律师认为，如唐河能辉和邓州能辉持有的沼气发电项目环保自主
验收合格，则可以一定程度上弥补有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环
保验收便投入使用的瑕疵。
4. 补充披露邓州能辉、唐河能辉的排污许可手续办理进展情况
8-3-41
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台进行查
询，邓州能辉、唐河能辉均已提交排污许可的申请材料，并分别于 2020 年 11
月 3 日、2020 年 11 月 4 日收到了相关环保主管部门的补正排污许可申请材料的
意见，目前正在按照相关要求补正申请材料。截至本补充法律意见书出具之日，
唐河能辉和邓州能辉的排污许可手续暂未办理完毕。
八、《审核问询函（二）》问题 8：
关于诉讼。根据审核问询回复，发行人多次因工程款未按期支付而被起诉，
部分已执行，部分处于未决状态。此外，还存在租赁合同纠纷等未决诉讼。
请发行人补充披露：（1）未决诉讼的进展情况；（2）多次工程款未按期支
付的原因和整改情况；（3）除涉诉项目外，发行人是否存在欠付、暂扣工程款
等情况，相关管理制度是否存在重大漏洞。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网等网站，访谈了发行人报
告期内的主要供应商，并核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人报告期内的诉讼仲裁案件的相关文件；
2. 发行人向北京市丰台区人民法院有关工作人员的咨询记录；
3. 发行人制定的《会计核算制度》、《款项支付流程》、《工程业务回款
管理制度》等财务管理制度文件；
4. 中汇会鉴[2020]5102 号《关于上海能辉科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》；
5. 发行人的说明。
（二）核查结果
8-3-42
补充法律意见书（二）
1. 未决诉讼的进展情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》已披露的未决诉讼的进展情况如下：
因与发行人报告期内已注销的子公司北京瑞阳能辉能源科技有限公司存在
租赁合同纠纷，北京华阳汇鸿投资管理有限公司（以下简称“华阳汇鸿”）向北
京市丰台区人民法院提起诉讼，要求发行人支付北京瑞阳能辉能源科技有限公司
拖欠的租金共计 349,896 元。根据发行人向北京市丰台区人民法院有关工作人员
的咨询记录，原告华阳汇鸿已向丰台区人民法院申请撤诉。
除上述进展外，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的启
晗电力建设集团有限公司与发行人之间的两起未决诉讼以及江苏苏兴建设工程
有限公司与发行人之间的一起未决诉讼截至本补充法律意见书出具之日仍尚未
判决。
2. 多次工程款未按期支付的原因和整改情况
2.1 工程款未按期支付的原因
根据发行人报告期内的诉讼仲裁案件的相关文件、经本所律师查询中国裁判
文书网等网站并经发行人确认，报告期内因发行人未按期支付工程款而被起诉或
申请仲裁的案件共计 13 起（含已判决、已结案件），具体情况如下：
涉诉的
工程项
主要涉案
序 基本案情及裁决结 诉讼/仲裁 最新 目在报
原告 被告 金额（万
号 果 文书文号 进展 告期前
元）
是否已
完工
未决诉讼
启晗电力认为发行
人未按期支付万宝 （2020）
发行 冰箱项目的工程 尚未
1 启晗电力 52.4358 粤 0117 民 否
人 款，故于 2020 年 3 判决
初 1224 号
月 10 日向广州市
从化区人民法院起
8-3-43
补充法律意见书（二）
诉，请求法院判令
发行人支付工程
款、逾期违约金等
费用。
启晗电力认为发行
人未按期支付粮食
码头项目工程款，
故于 2020 年 3 月 （2020）
发行 尚未
2 启晗电力 17.9797 10 日向广州市南沙 粤 0115 民 否
人 判决
区人民法院起诉， 初 2443 号
请求法院判令发行
人支付工程款、逾
期违约金等费用。
江苏苏兴认为发行
人未按期付款，故
于 2020 年 8 月 13
日向广州市从化区 （2020）
发行 尚未
3 江苏苏兴 78.04 人民法院起诉，请 粤 0117 民 否
人 判决
求法院判令发行人 初 4061 号
支付工程款、违约
金以及逾期支付的
利息。
已裁判（含法院调解）且已执行完毕案件
因对丰田发动机项
目合同价款数额、
完工情况等存在异
议，启晗电力向广
州市南沙区人民法
院起诉，请求法院
判令发行人支付工
程款、违约金及利 （2018）
发行 执行
4 启晗电力 59.5645 息。后发行人向广 粤 0115 民 否
人 完毕
州市南沙区人民法 初 6101 号
院提起反诉，请求
法院判令启晗电力
支付违约金并赔偿
经济损失。
2019 年 12 月 30 日，
广州市南山区人民
法院判令发行人支
8-3-44
补充法律意见书（二）
付工程款 53.6791
万元及逾期违约
金，并判令启晗电
力赔偿发行人经济
损失 2.09 万元。
因认为威尔五金未
提交完整证明材料
等原因，发行人根
据合同约定延期支
付部分款项。威尔
江苏威尔 五金于 2019 年 6 月
五金股份 25 日向上海市长宁 （2019）
有限公司 发行 区人民法院起诉， 沪 0105 民 执行
5 120 请求法院判令发行 否
（以下简 人 初 14994 完毕
称“威尔五 人支付未付货款及 号
金”） 利息。
2019 年 12 月 4 日，
双方在法院的主持
下自愿达成和解，
并由法院出具民事
调解书。
因认为江苏苏兴未
履行开具发票、未
承担税费义务，不
符合约定付款条
件，发行人未支付
相关款项。江苏苏
兴于 2019 年 4 月
19 日向广州市南沙
区人民法院起诉，
（2019）
发行 请求法院判令发行 执行
6 江苏苏兴 125.3682 粤 0115 民 否
人 人支付剩余款项、 完毕
初 3261 号
违约金及利息。发
行人向法院提出反
诉，请求判令江苏
苏兴支付违约金、
赔偿损失并返还多
支付的工程款。
2020 年 5 月 29 日，
广州市南沙区人民
法院判令发行人支
8-3-45
补充法律意见书（二）
付工程款 97.9087
万元及逾期违约
金、工程款利息。
其他已了结案件
金昌金林认为发行
金昌市金 人未能按约支付剩
林建筑安 余工程款，金昌金
双方经友好协商
装有限公 发行 林于 2019 年 7 月 9
7 34.41 达成和解协议，金 否
司（以下简 人 日向威宁县人民法
昌金林自行撤诉。
称“金昌金 院起诉，请求法院
林”） 判令发行人支付拖
欠工程款。
因认为发行人未按
中建材浚
约支付货款，中建
鑫科技有
材浚鑫于 2019 年 2 双方经友好协商
限公司（以 发行
8 288.72 月 25 日向江阴市 达成和解协议，中 是
下简称“中 人
法院起诉，请求法 建材浚鑫撤诉。
建材浚
院判令发行人支付
鑫”）
剩余货款及利息。
南通建工认为发行
南通建工
人未按约支付剩余
集团股份
工程款，向宁夏回 双方经友好协商
有限公司 发行
9 族自治区同心县法 达成补充协议，南 是
（以下简 人 384.94 院起诉，请求发行 通建工撤诉。
称“南通建
人支付剩余工程款
工”）
及利息。
因认为发行人未按
扬中市华
约支付货款，扬中
城建筑安
华城于 2017 年 9 月 双方经友好协商
装工程有 发行
10 70 19 日向扬中市人民 达成和解协议，扬 是
限公司（以 人
法院起诉，请求发 中华城自行撤诉。
下简称“扬
行人支付剩余货款
中华城”）
及利息。
国电光伏 珠海 国电光伏与珠海创 各方经友好协商
11 有限公司 创伟 3,234 伟签订光伏发电项 达成和解，并签署 是
（以下简 新能 目承包合同，后因 相关对账结算及
称“国电光 源有 国电光伏提供的组 债务清偿协议，国
8-3-46
补充法律意见书（二）
伏”） 限公 件存在质量问题， 电光伏已撤回仲
司（以 珠海创伟扣留部分 裁申请。
下简 尾款。国电光伏于
称“珠 2016 年 6 月 30 日
海创 向珠海仲裁委员会
伟”） 申请仲裁。
因与发行人对工程
款存在争议，广东
广东焕泰
焕泰于 2020 年 1 月
电力建设
3 日向河源市连平 双方经友好协商
有限公司 发行
12 120 县人民法院起诉， 达成和解协议，广 否
（以下简 人
请求发行人支付剩 东焕泰已撤诉。
称“广东焕
余工程款、浮动奖
泰”）
金、违约金以及利
息。
因认为发行人未能
深圳市金 按约支付剩余货
霆新能源 款，深圳金霆于
双方经友好协商
技术有限 发行 2019 年 1 月 25 日
13 37.26 已达成和解协议， 是
公司（以下 人 向上海市浦东新区
深圳金霆已撤诉。
简称“深圳 人民法院起诉，请
金霆”） 求发行人支付剩余
货款及利息。
根据发行人的说明，上述表格所列纠纷中发行人未按期支付工程款的原因主
要系发行人与对方就最终结算金额未达成一致。
2.2 工程款未按期支付的整改情况
根据发行人的说明，因工程款产生纠纷后，公司均会努力与对方沟通协商化
解纠纷。
如前述表格所示，报告期内，双方以和解方式或经法院调解方式解决工程款
纠纷的案件达到 8 起，占比达 61.54%；在此情形下，发行人按照双方达成的和
解协议或民事调解书足额支付了相关工程款。
根据发行人的说明，前述表格所示的其他 5 起已决纠纷经协商后双方未能就
最终结算金额达成一致，在此情形下，发行人积极应诉、采取反诉等方式以维护
自身的合法权益，并按照人民法院的生效判决足额支付了相关工程款（如有）。
8-3-47
补充法律意见书（二）
此外，根据发行人的确认，前述表格中所列示的 13 起纠纷中共计 5 起纠纷
（含主要涉案金额在 200 万元以上的第 8 起、第 9 起、第 11 起纠纷）所涉及的
工程项目在报告期前均已完工，所涉及的工程项目截至报告期初尚未完工或未开
工的其他纠纷仅有 8 起，该 8 起纠纷的主要涉案金额均在 130 万元以下，均相对
较小。
3. 除涉诉项目外，发行人是否存在欠付、暂扣工程款等情况，相关管理制
度是否存在重大漏洞
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人报告期内的主要供应商，除涉诉
项目外，发行人不存在主动欠付、暂扣工程款的情况。
根据发行人提供的相关制度文件及说明，为了加强公司的财务核算，规范公
司的财务管理和财务监督，维护投资者、债权人的合法权益，发行人制定了《会
计核算制度》；为规范付款程序、提高工作效率，确保公司财产安全，发行人制
定了《款项支付流程》；为规范工程过程中的经济行为，防范因工程施工引发的
商业风险，发行人制定了《工程业务回款管理制度》等财务管理制度文件。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网等网站并经发行人确认，
除已披露的诉讼纠纷外，报告期初至今发行人不存在其他因工程款纠纷而被起诉
的诉讼纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因工程款纠纷被列
为失信被执行人或因工程款纠纷被处以行政处罚的情形。
经审阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]5102 号《关
于上海能辉科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并基于本所律师作为非财
务专业人士的核查与理解，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，发行人的相关管理制度不存在重大漏洞。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
8-3-48
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李 盖
经办律师：
李艳华
年 月 日
8-3-49
