北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上
市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2020年8月出具了《北京市中伦律师事务
所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海能
辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）等相关文件。
根据深圳证券交易所于2020年9月8日出具的《关于上海能辉科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕
010444号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列
的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
8-3-1
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律
师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师
工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
8-3-2
一、《审核问询函》问题 1：
关于业务模式和核心竞争力。根据申报文件，公司主要从事光伏电站系统
集成业务、新能源及电力工程设计业务和电站运营业务。电站系统集成业务收
入占主营收入的 80%以上。目前公司光伏电站系统集成业务主要包括集中式光
伏电站及分布式光伏电站系统集成服务。公司主要客户为国家电力投资集团有
限公司等大型集团，大中型的光伏发电能源企业一般建立了完善的供应商认证
体系。
请发行人：（1）补充披露集中式光伏电站系统集成服务、分布式光伏电站
系统集成服务在监管模式、行业政策导向、补贴标准、服务过程、技术运用等
方面的具体区别；（2）结合光伏电站整体建设中发行人的业务承包范围，承包
项目中发行人提供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额的比例，补充
披露发行人在光伏电站建设中的角色及定位情况；（3）补充披露发行人的光伏
电站设计、系统集成和投资运营业务分别对应的装机容量情况、市场占有率，
并与同行业可比上市公司、主要竞争对手进行比较，说明发行人行业地位和核
心竞争力；（4）补充披露光伏电站投资方供应商认证体系具体要求，发行人符
合认证体系的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师通过中国电力招标网等网站查询了发行人主要客户公开征集合格
供应商情况，通过中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心网站查
询了发行人及其子公司的专利权、软件著作权情况，访谈了发行人的管理层，并
核查了包括但不限于以下文件：
1. 国家发改委、能源局等部门制定的各光伏行业相关政策文件；
2. 发行人报告期内光伏电站设计、系统集成业务合同；
3. 发行人电站系统集成业务合同业主方或甲方填写的调查问卷；
4. 发行人的各项业务资质证书；
8-3-3
5. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 补充披露集中式光伏电站系统集成服务、分布式光伏电站系统集成服务
在监管模式、行业政策导向、补贴标准、服务过程、技术运用等方面的具体区
别
1.1 集中式光伏发电和分布式光伏发电项目的监管模式
（1）主管部门
《光伏电站项目管理暂行办法》第四条规定，国务院能源主管部门负责全国
光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省级能源主管部门在国务院能源主管
部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。委托国家太
阳能发电技术归口管理单位承担光伏电站建设和运行技术管理工作。
《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第四条规定，国务院能源主管部门负
责全国分布式发电规划指导和监督管理；地方能源主管部门在国务院能源主管部
门指导下，负责本地区分布式光伏发电规划、建设的监督管理；国家能源局派出
机构负责对本地区分布式光伏发电规划和政策执行、并网运行、市场公平及运行
安全进行监管。
根据上述规定，集中式光伏电站和分布式光伏电站主管部门均为能源主管部
门。
（2）主要法律法规
目前，中国光伏发电行业适用的法律法规主要包括《中华人民共和国可再生
能源法》、《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于促进光伏产业健康发
展的若干意见》等。
光伏电站系统集成业务涉及的相关法律法规主要包括《建设工程勘察设计管
理条例》、《工程设计资质标准》、《电力建设工程施工安全监督管理办法》等。
（3）集中式光伏发电和分布式光伏发电项目其他监管差异
①发电业务许可
8-3-4
2005 年 10 月 13 日，国家电监会发布《电力业务许可证管理规定》（国家
电力监管委员会令 9 号），明确从事供电业务应取得供电类电力业务许可证。
2013 年 7 月 18 日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能
源〔2013〕1381 号），明确豁免分布式发电项目发电业务许可。
2014 年 4 月 9 日，国家能源局发布《国家能源局关于明确电力业务许可管
理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151 号）；2020 年 3 月 23 日，国家能
源局发布《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理
有关事项的通知》，前述文件均规定经能源主管部门以备案（核准）等方式明确
的分布式发电项目和项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能等新能源发电项
目的，不要求取得发电类电力业务许可证。
根据上述规定，经营分布式光伏发电项目和 6MW（不含）以下集中式光伏
发电项目无需取得电力业务许可证；经营 6MW 以上集中式光伏发电项目需要取
得电力业务许可证。
②环境影响评价
2008 年 9 月 2 日，环境保护部发布《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（中华人民共和国环境保护部令第 2 号），明确利用太阳能发电项目需要编制环
境影响报告表。上述规定生效时间为 2008 年 10 月 1 日。
2015 年 4 月 9 日，环境保护部发布《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（中华人民共和国环境保护部令第 33 号），明确并网光伏发电项目需要编制环
境影响报告表，分布式光伏发电需要填写环境影响登记表。上述规定生效时间为
2015 年 6 月 1 日。
2017 年 6 月 29 日，环境保护部发布《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（中华人民共和国环境保护部令第 44 号），明确地面集中光伏电站项目（总容
量大于 6,000 千瓦，且接入电压等级不小于 10 千伏）需要编制环境影响报告表，
其他光伏发电项目需要编制环境影响登记表。上述规定生效时间为 2017 年 9 月
1 日。
根据上述规定，截至本补充法律意见书出具之日，总容量大于 6,000 千瓦、
8-3-5
且接入电压等级不小于 10 千伏的地面集中光伏电站项目和其他光伏发电项目在
环境影响评价监管方面存在差异。
1.2 光伏发电行业政策导向
（1）宏观规划支持光伏行业发展
2016 年 12 月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，提出
要全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、有序推进大型光伏电站建设。
2020 年 4 月 15 日，国家能源局发布《国家能源局综合司关于做好可再生能源发
展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》：“‘十四五’是推动能源转型和
绿色发展的重要窗口期，也是陆上风电和光伏发电全面实现无补贴平价上网的关
键时期。要充分发挥可再生能源成本竞争优势，坚持市场化方向，优先发展、优
先利用可再生能源。”
（2）产业政策推进落实平价机制
2017 年以来国家发改委、国家能源局等行业主管部门陆续发布了一系列的
指导政策，主要政策导向在于推动光伏发电行业由补贴驱动向技术创新和降本增
效驱动过渡，落实光伏发电平价机制，促进光伏发电行业健康、可持续发展，详
见本补充法律意见书之“二、（二）1. 补充披露《国家发展改革委关于 2018 年
光伏发电项目价格政策的通知》、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（“531
光伏新政”）……”部分。
1.3 补贴标准
根据国家发改委于 2013 年 8 月 26 日发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光
伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），光伏发电项目自投入运营
起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年。
（1）集中式光伏电站
根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7
号）相关规定，太阳能发电项目上网电价实行政府定价（即光伏发电标杆上网电
价），上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分通过全国征收的可再
生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给光伏发电项目企业。
8-3-6
2013 年 8 月 26 日，国家发改委出台《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业
健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），明确将全国分为三类太阳能资源
区，相应制定光伏电站标杆上网电价，其中：Ⅰ类资源区包括宁夏，青海海西，
甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉
玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区；Ⅱ类资源区包括北京，
天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝
尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州、阳泉，陕西榆
林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区；Ⅲ类资源区则为除Ⅰ类、Ⅱ类
资源区以外的其他地区。2011 年至今，我国集中式光伏电站补贴标准相关政策
发展历程如下：
标杆上网电价
名称 文号 适用范围
一类 二类 三类
2011 年 7 月 1 日以前核准建设、2011 年
1.15 12 月 31 日建成投产、尚未核定价格的太
国家发展改革
阳能光伏发电项目
委关于完善太 发改价格
阳能光伏发电 〔2011〕
2011 年 7 月 1 日及以后核准的太阳能光伏
上网电价政策 1594 号
发电项目、2011 年 7 月 1 日之前核准但截
的通知 1.00
至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投产的太阳
能光伏发电项目（除西藏自治区外）
国家发展改革
委关于发挥价 发改价格 2013 年 9 月 1 日后备案（核准），以及 2013
格杠杆作用促 〔2013〕 0.90 0.95 1.00 年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1
进光伏产业健 1638 号 月 1 日及以后投运的光伏电站项目
康发展的通知
国家发展改革 2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模
委关于完善陆 发改价格 管理的光伏发电项目，2016 年以前备案并
上风电光伏发 〔2015〕 0.80 0.88 0.98 纳入年度规模管理的光伏发电项目但于
电上网标杆电 3044 号 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投运的（除
价政策的通知 西藏自治区外）
国家发展改革 2017 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规
委关于调整光 发改价格 模管理的光伏发电项目；2017 年以前备案
伏发电陆上风 〔2016〕 0.65 0.75 0.85 并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏
电标杆上网电 2729 号 发电项目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍
价的通知 未投运的
8-3-7
标杆上网电价
名称 文号 适用范围
一类 二类 三类
国家发展改革
委财政部国家 已经纳入 2017 年及以前建设规模范围（含
发改能源
能源局关于 不限规模的省级区域）、且在 2018 年 6 月
〔2018〕
2018 年光伏发 30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项
1459 号
电有关事项说 目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价
明的通知
国家发展改革 2018 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规
委 关 于 2018 发改价格 模管理的光伏电站项目，2018 年以前备案
年光伏发电项 规〔2017〕 0.55 0.65 0.75 并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏
目价格政策的 2196 号 电站项目，但于 2018 年 6 月 30 日以前仍
通知 未投运的（不含村级光伏扶贫电站项目）
国家发展改革
委财政部国家
发改能源
能源局关于 2018 年 5 月 31 日新投运的光伏电站（不
〔2018〕
2018 年光伏发 含村级光伏扶贫电站项目）
823 号
电有关事项的
通知
0.50 0.60 0.70
国家能源主管部门已经批复的纳入财政补
贴规模且已经确定项目业主，但尚未确定
上网电价的集中式光伏电站（项目指标作
废的除外），于 2019 年 6 月 30 日（含）
国家发展改革 前并网的项目
委关于完善光 发改价格
伏发电上网电 〔2019〕 国家能源主管部门已经批复的纳入财政补
价机制有关问 761 号 贴规模且已经确定项目业主，但尚未确定
题的通知 上网电价的集中式光伏电站（项目指标作
0.40 0.45 0.55 废的除外），于 2019 年 7 月 1 日（含）后
并网的项目；新增集中式光伏电站上网电
价原则上通过市场竞争方式确定，不得超
过所在资源区指导价
国家发展改革
委 关 于 2020 发改价格 2020 年新增集中式光伏电站上网电价原则
年光伏发电上 〔2020〕 0.35 0.40 0.49 上通过市场竞争方式确定，不得超过所在
网电价政策有 511 号 资源区指导价
关事项的通知
（2）分布式光伏电站
根据运营形式不同，分布式光伏电站可分为“全额上网”与“自发自用、余
量上网”两种模式，两类分布式光伏电站补贴政策存在差异。
8-3-8
① “全额上网”分布式光伏电站
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》（发改价格[2015]3044 号）等规定，对纳入 2019 年以前年度财政补贴规模
的“全额上网”分布式光伏电站光伏发电标杆上网电价与普通光伏电站相同，适
用三类资源区光伏标杆上网电价，国家补贴金额为当地光伏标杆上网电价去除当
地燃煤机组标杆电价部分。
根据《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 发
改价格〔2019〕761 号）和《国家发展改革委关于 2020 年光伏发电上网电价政
策有关事项的通知》（发改价格[2020]511 号），纳入 2019 年和 2020 年财政补
贴规模，采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集
中式光伏电站指导价执行；能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的工商业分
布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准分别不
得超过每千瓦时 0.10 元和每千瓦时 0.05 元。
②“自发自用，余量上网”分布式光伏电站
“自发自用，余量上网”分布式光伏电站实行全电量补贴政策，以实际发电
量和每千瓦时电量固定补贴金额计算国家补贴金额。
度电补
文件名称 文号 适用范围
贴标准
对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政
国家发展改革
策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税，
委关于发挥价 发改价格
下同），通过可再生能源发展基金予以支付，
格杠杆作用促 〔2013〕1638 0.42
由电网企业转付；其中，分布式光伏发电系统
进光伏产业健 号
自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃
康发展的通知
煤机组标杆上网电价收购。
国家发展改革
2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、
委关于 2018 发改价格规
余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电
年光伏发电项 〔2017〕2196 0.37
量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调整
目价格政策的 号
为每千瓦时 0.37 元（含税）。
通知
国家发展改革 发改能源 2018 年 5 月 31 日以后投运的、采用“自发自
委财政部国家 0.32 用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，
〔2018〕823 号
能源局关于 全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准
8-3-9
度电补
文件名称 文号 适用范围
贴标准
2018 年光伏 调整为每千瓦时 0.32 元（含税）。
发电有关事项
的通知
纳入 2019 年财政补贴规模，采用“自发自用、
余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以
国家发展改革
外的分布式）光伏发电项目，全发电量补贴标
委关于完善光
发改价格 准调整为每千瓦时 0.10 元；能源主管部门统一
伏发电上网电 0.10
〔2019〕761 号 实行市场竞争方式配置的所有工商业分布式
价机制有关问
项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源
题的通知
区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时 0.1
元。
纳入 2020 年财政补贴规模，采用“自发自用、
国家发展改革 余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项
委关于 2020 目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.05
发改价格
年光伏发电上 0.05 元；能源主管部门统一实行市场竞争方式配置
〔2020〕511 号
网电价政策有 的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价
关事项的通知 格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不
得超过每千瓦时 0.05 元。
除上述国家补贴外，为支持各地光伏发电产业的发展，各地政府陆续出台了
地方补贴扶持政策。
1.4 服务过程及技术运用
根据《招股说明书》，集中式电站系统集成服务与分布式光伏电站系统集成
服务在服务流程上根据具体项目实施内容不同，均由调研评估、投标、项目设计、
施工、并网、消缺、验收中一项及多项流程组成。
根据发行人的说明，因两类电站在建设地点、具体构造及并网要求等方面存
在差异，项目具体实施过程中各环节差异如下：
项目 集中式光伏电站系统集成服务 分布式光伏电站系统集成服务
现场踏勘
山地、滩涂、荒地、水面等 主要为工商企业厂房屋顶，少量为地面
地点
一般不需要，参考建设厂区的现有资料
地勘 集中式光伏电站需要进行地形详勘
即可
8-3-10
电站占地
占地面积较大 占地面或屋顶面积较小
面积
常规集中式光伏电站均有独立的升 电压等级较低，一般不超过 10kV，以
压站，并电压等级较高，以 220kV， 380V 并网为主，380V 并网不需要升压
110kV，35kV 居多，升压站另行建 站，10kV 并网的升压系统规模也较小，
配电并网 设； 电站并网系统通常连接在厂区已有的电
电压等级 网系统中；
电气一次、二次等系统比分布式复
杂，设备比分布式多，安装调试工作 电气一次、二次等系统设计较为简单，
量也比分布式大 设备种类及安装调试工作量较少
电站一般设在工商企业厂区内，内、外
道路 需要铺设电站内、外道路
道路已有，无需另行建设
电站厂区 电站一般设在工商企业厂区内，厂区已
需要建设围栏
围栏 有围栏，无需另行建设
支架、组件 为了满足农光互补、水光互补的要
一般贴近屋顶敷设，安装倾角有的为最
离地高度、 求，离地高度比分布式高。安装倾角
佳倾角，有的角度较小
安装倾角 也为最佳倾角居多
屋顶主要分为混凝土屋顶和彩钢瓦屋
顶；
混凝土屋顶上面的支架一般采用承重混
一般支架根据地面、水面情况，下部 凝土块加支架；
支架设计 是土建桩基础，支架部分的设计安装
彩钢瓦屋顶根据彩钢瓦结构型式有角驰
按常规进行
型和直立锁边型。光伏支架通过定制的
夹具，夹在彩钢瓦瓦楞上，直接固定在
彩钢瓦屋顶上。支架的设计安装与集中
式的差异较大
2. 结合光伏电站整体建设中发行人的业务承包范围，承包项目中发行人提
供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额的比例，补充披露发行人在光
伏电站建设中的角色及定位情况
根据发行人的说明，公司光伏电站系统集成业务是根据客户需求，为光伏电
站建设项目提供方案设计、物料采购、方案实施等全过程或若干阶段的技术集成
服务。其中，方案设计是指是根据电力工程项目需求，对工程涉及的技术、环境、
资源等条件进行综合分析、论证、编制项目建设工程整体设计方案。在电站系统
集成业务中，土建基础施工、支架安装、组件敷设、电缆敷设、逆变器等设备定
位及安装等工作均以项目设计方案作为工作开展基础。公司在光伏电站系统集成
8-3-11
业务中的角色和定位根据承包范围不同主要可分为工程总承包与施工总承包两
类。
2.1 工程总承包
（1）发行人主要业务承包范围
工程总承包是指承包方接受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采
购、施工等实行全过程或若干阶段的承包。公司在工程总承包项目中主要义务如
下：
①成立项目团队，由设计人员进行现场踏勘，展开初步设计、施工图设计等
具体设计工作，并提交客户评审；
②根据设计图纸及合同要求确定合同中乙供设备及材料采购种类与规格，并
提交采购申请至物资采购部，由物资采购部组织相关设备材料采购；
③编制施工组织计划，对项目管理的组织、技术和经济进行全面策划，并根
据具体施工内容与施工计划进行施工部分工程内容采购；
④工程管理人员严格按照工程技术规程和具体施工计划对项目现场施工进
度、材料耗用、设备、劳务使用进行管理；
⑤设计人员会根据实际项目施工情况对施工图纸及技术标书、以及施工计划
进行持续优化；
⑥项目现场配备各专业专工，项目专工负责各专业技术规范及标准的制定与
调整，为施工过程中各部分工作提供专业指导、管理、检查及验收工作；
⑦由安全工程师负责日常安全管理工作，贯彻国家有关法律法规要求，对施
工人员进行安全培训，根据工程特点，从技术上提升安全生产保障能力。
（2）承包项目中发行人提供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额
的比例
根据发行人的说明，光伏电站系统投资成本中，组件、逆变器等设备成本占
比一般占系统总投资成本的 40.00%-60.00%。公司承接的电站系统集成业务中，
包含组件、逆变器等主要设备供应的项目，公司提供电站系统集成业务金额占光
8-3-12
伏电站总建设投资的金额一般在 80.00%以上；不包含组件、逆变器等主要设备
供应的项目，公司提供电站系统集成业务金额占光伏电站总建设投资的金额一般
在 60.00%以下，以赫章县文渊二期光伏电站项目（含组件、不含逆变器）以及
广州发展韶关武江光伏项目（不含组件和逆变器）为例：
公司提供的系统
序 合同金额 集成业务金额占
项目名称 合同直接签订方 角色 公司承包范围
号 （万元） 光伏电站总建设
投资额的比例
甲方：韶关广发光
光伏发电设备及安装
伏发电有限公司
广州发展 工程、变电站设备及安
（业主）
1 韶关武江 12,766.67 工程总承包 40.00%~60.00% 装工程、控制保护设备
乙方：上海能辉科
光伏项目 及安装工程、其他设备
技股份有限公司
及安装工程
（工程总承包方）
光伏场区及 35kv 架空
线路在内工程的全部
甲方：赫章精工能 勘测、设计、设备和材
赫章县文 源扶贫发展有限 料采购、建筑安装工程
渊二期光 公司（业主） 施工、项目管理、设备
2 9,496.00 工程总承包 80.00%~100.00%
伏电站项 乙方：上海能辉科 监造、调试、验收、培
目 技股份有限公司 训、移交生产、性能质
（工程总承包方） 量保证、工程质量保修
期限的服务过程的总
承包
2.2 施工总承包
（1）发行人主要业务承包范围
施工总承包是指投资方或工程总承包方在自行完成或另外采购项目勘测、可
行性研究及设计工作后，通过招投标等方式确定承包单位，承包单位按照设计图
纸完成施工任务。该模式下，公司负责合同范围内规定的设备材料采购工作，并
根据投资方或工程总承包方提供的设计图纸编制施工计划，通过招标、询价等方
式确认各分项工程施工供应商，对施工作业进行整体管理规划，保证项目按时按
质完工。
施工总承包模式下，公司除不承担项目前期勘测及设计工作外，其余主要义
务与工程总承包模式相同。
公司承接的施工总承包类项目中，部分项目会以另行签订设计合同的方式由
公司来负责项目建设工程总体设计方案的设计工作，未另行签订设计合同的项
8-3-13
目，公司在实际项目实施过程中会根据现场实际情况，例如地形地貌，道路位置，
地质情况、现场遮挡物位置等因素，对初始设计方案及施工图进行优化调整。
（2）承包项目中发行人提供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额
的比例
报告期内，公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合同中均不包含
组件、逆变器供应，因而该类项目中，公司提供的系统集成业务金额占光伏电站
总建设投资额的比例一般在 40.00%以下，以普安县新店小坪地农业光伏电站项
目及贞丰县长田下布克一期农业光伏电站为例：
公司提供的系统
序 合同金额 集成业务金额占
项目名称 合同直接签订方 角色 公司承包范围
号 （万元） 光伏电站总建设
投资额的比例
A 区至 110KV 升压站
甲方：中国电建集
35KV 开 关 柜 电 缆 安
团贵州电力设计
普安县新店 装；光伏场区 B 区全部
研究院有限公司
小坪地农业 施工总承 施工内容及 B 区至
1 15,225.00 （工程总承包） 20.00%~40.00%
光伏电站项 包 35KV 架空线路终杆塔
乙方：上海能辉科
目 上塔电缆、电缆头、光
技股份有限公司
缆及熔接盒由光伏场区
（施工总承包）
施工单位负责供货
包括但不限于此设备
（光伏组件、 逆变器、
35kV 箱变及光伏场区
视频监控采购除外）、
材料（含场区围 栏以及
本光伏电站项目 110kv
升压站高、低压电缆、
控制电缆、对侧 110kv
间隔扩建动力、控制电
甲方：中国电建集
缆及下布克 110kv 变电
团贵州电力设计
贞丰县长田 站和光伏场区所有高压
研究院有限公司
下布克一期 施工总承 冷缩电缆头；视频监控
2 5,011.72 （工程总承包） 20.00%~40.00%
农业光伏电 包 支架、视频光缆线缆等
乙方：上海能辉科
站 除外）采购、运输、转
技股份有限公司
运、保管；建筑安装施
（施工总承包）
工、消防施工、系统调
试 、联合试运转、试运
行、培训、服务、所有
工程资料（包括竣工验
收和协助办理相关手续
等）并最终按标准投产
移交等的承包，以及整
个发电系统性能检测和
售后服务、后评估配合
8-3-14
等所有工作。提供所有
随机备品备件及材料和
专用工具及消耗品、技
术资料等
3. 补充披露发行人的光伏电站设计、系统集成和投资运营业务分别对应的
装机容量情况、市场占有率，并与同行业可比上市公司、主要竞争对手进行比
较，说明发行人行业地位和核心竞争力
3.1 发行人的光伏电站设计、系统集成和投资运营业务分别对应的装机容量
情况、市场占有率
根据发行人的说明，目前，发行人新能源及电力工程设计业务和电站运营业
务收入规模和占营业收入比例较低，而光伏电站系统集成业务收入是发行人收入
最主要来源。报告期内，发行人光伏电站系统集成业务取得了快速发展，合同签
约规模合计达到 826.30MW。光伏电站系统集成业务具有显著的资金密集型特
征，服务商在项目实施过程中需要垫付大量资金，该业务特性限制了单个企业同
时可承担的项目量，因此光伏电站系统集成业务市场分散度较高，单个企业市场
占有率较低。
3.2 与同行业可比上市公司、主要竞争对手进行比较，说明发行人行业地位
和核心竞争力
（1）核心竞争力
①业务链条优势
根据发行人说明，与同行业可比上市公司和主要竞争对手对比，公司与其中
大部分公司所持同类资质等级相同，但相较于部分同行业可比上市公司、主要竞
争对手，公司资质覆盖业务范围和环节更广，具有较强的业务链条优势。
公司拥有电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质及电力工程施工总
承包三级资质，具有光伏发电领域全产业链的设计和工程实施能力。根据《工程
设计资质标准》，公司所持电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质为新
能源发电专业最高级别设计资质，公司可依此承接的新能源发电工程设计及工程
总承包业务规模不受限制。在项目实施过程中，公司充分发挥设计院与工程管理
中心之间的协同效应，更快速、精准地根据项目实际执行情况做出响应，及时调
8-3-15
整设计方案、施工计划，为客户提供具有针对性的一站式服务。报告期初至今，
公司已完成约 1.2GW 的光伏电站设计、系统集成及投资运营业务。
同时，公司产业链进一步向下游延伸，通过搭建电站运维平台监控电站的实
时运行数据和现场实况，自动对运行数据进行统计，目前公司电站运维平台对公
司自营及托管的电站进行运维管理。
② 研发技术优势
根据发行人的说明，自成立以来，公司始终坚定以研发作为开展其他各类业
务的基础。根据发行人提供的财务数据，报告期内，公司研发支出金额分别为
1,066.40 万元、961.12 万元、1,120.88 万元及 271.23 万元。根据发行人提供的高
新技术企业证书，2012 年起，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、
原上海市国家税务局、上海市地方税务局联合评定为高新技术企业。
根据发行人的说明，在光伏发电领域，公司已掌握了电站系统设计、支架设
计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体技术方案等核心技术。同时，公司
通过多年电站投资运营及系统集成业务的实践经验积累，进一步优化和完善相关
核心技术和技术方案，有效提升客户电站发电效率、降低投资成本；在垃圾热解
气化领域，公司自主研发的垃圾热解气化工艺及智能控制系统已应用于西藏生活
垃圾减量化处理试点项目——比如县、班戈县垃圾高温热解项目；在储能领域，
公司在能量管理系统、储能系统防护及移动储能方面已形成一系列技术储备。
根据发行人的专利证书、软件著作权证书并经本所律师查询中国及多国专利
审查信息查询系统、中国版权保护中心网站，截至本补充法律意见书出具之日，
公司及子公司共拥有 10 项发明专利、76 项实用新型专利及 16 项计算机软件著
作权。
③区位优势
2019 年 7 月，国家能源局正式公布首批光伏竞价项目名单，名单显示纳入
2019 年国家竞价补贴范围的项目总装机容量共计 2,278.86 万千瓦，其中贵州省
项目总装机容量达 360.00 万千瓦，占比超过 15%，位列全国第一。2020 年贵州
省纳入国家光伏竞价项目总装机容量达 522.00 万千瓦，占全国的 20.10%，继续
8-3-16
位居国内第一。
根据发行人的说明，公司自 2014 年取得贵州省第一个光伏电站项目——威
宁县平箐光伏电站项目的电站系统集成业务以来，持续深耕贵州市场。得益于公
司在贵州市场已形成的品牌效应和丰富项目设计、实施经验，2019 年公司成功
获得威宁县斗古瓦厂农业光伏发电项目等 4 个大型地面电站项目系统集成业务。
未来公司将继续利用已形成的品牌优势和项目经验优势进一步开拓贵州市场。
④人才优势
根据发行人提供的员工名册、员工职称证书、资质证书、劳动合同等文件及
发行人的说明，公司重视人才培养，通过职业培训不断提升员工专业技能水平，
建立可持续发展的现代人力资源体系。公司核心技术及设计人员均来自全国各大
电力和化工设计院，拥有高级工程师 10 位、中级工程师 32 位，多年来一直从事
新能源、电力环保和电网工程的设计、施工和管理工作。公司团队专业覆盖全面，
拥有 5 位机电工程专业的一级注册建造师、2 位一级注册结构工程师、2 位注册
公用设备工程师（动力）、2 位注册造价工程师、1 位注册电气工程师、1 位一
级注册建筑师及多位光伏专业工程师、电气专业工程师和土建专业工程师，技术
和工程管理人员齐备、经验丰富。
⑤管理优势
公司管理团队拥有多年的能源行业经验，具有扎实的理论功底和良好的专业
判断能力，能够根据国内外产业政策动向、行业发展趋势和公司的具体情况，及
时制订和调整公司的发展战略和规划，有效地把握行业方向，抓住市场机遇，使
公司在市场竞争中抢得先机。
公司已建立了一套完善、规范、标准的现代企业管理制度，利用先进的管理
机制对经营进行计划、组织、实施和控制；同时公司注重绩效考核、激励机制建
设，建立了岗位绩效考核制度，明确岗位责任，有效调动员工的工作积极性；公
司对资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，实现资源的最佳配置。经过多
年的发展，公司已逐步建立起涵盖研发设计、项目开发、物料采购、工程管理、
质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体
系。
8-3-17
⑥客户优势
根据发行人的说明，公司始终专注于新能源领域，历经多年积累，承担了威
宁县平箐光伏电站项目、威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目、广州发展韶关
武江 80MW 光伏扶贫项目等标杆项目的设计及系统集成工作。同时，公司凭借
自身的技术优势、丰富的项目设计经验和项目施工运营管理能力，得到客户的高
度认可，在业内赢得了较好的声誉，与国家电力投资集团有限公司、中国电力建
设集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中
国广核集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、北京控股集团有限公司
相关下属企业保持良好的交流和合作。
（2）行业地位
近年来，公司积极拓展贵州、广东等光伏发电开发潜力较大的区域市场，建
设完成了贵州省第一个光伏电站项目——威宁县平箐光伏电站项目、贵州省第一
个农光互补光伏电站项目——威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目、广州发展
集团股份有限公司在粤北地区投资开发的首个大型光伏发电地面电站——广州
发展韶关武江 80MW 光伏扶贫项目等标杆性项目。
报告期内，公司持续深耕贵州市场，取得了 569.04MW 的光伏电站系统集成
服务合同，成为区域内重要光伏电站系统集成业务提供商之一。
公司依托专业的电站设计能力，在提供高质量、高效率的工程管理服务的同
时，帮助客户进行电站设计和实施方案优化，提高发电效率，为客户创造更高的
经济利益，得到客户的认可。公司与国家电力投资集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国
广核集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、北京控股集团有限公司相
关下属企业保持持续、良好的合作。
虽然公司技术优势较为明显、项目实施能力较强、客户资源积累深厚并拥有
多项省级标杆性项目执行经验，但由于光伏电站系统集成业务资金密集型特征明
显，融资渠道的缺乏制约了公司光伏电站系统集成业务规模的进一步发展。基于
目前营运资金、人员等生产要素规模，坚持稳健经营的战略，报告期内，发行人
优先选择业主信誉高、资金实力较强、垫资较少（如组件等单价较高设备由业主
8-3-18
自行采购）、对巩固或开拓当地市场有示范性效应、投标限价较高的项目参与投
标。通常来说，上述类型的优质项目招投标过程中竞争与其他项目相比更为激烈，
但发行人凭借其竞争优势不断中标新项目，装机容量持续增长。
2017 年-2019 年，公司核心业务光伏电站系统集成业务签约装机容量规模合
计达到 826.30MW，与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：MW
公司 装机容量
阳光电源 4,739.18
晶科科技 1,749.17
易事特 395.59
和顺电气 211.36
能辉科技 826.30
注：因通过公开渠道无法获取同行业可比上市公司正泰电器与公司竞争对手光伏电站系
统集成业务装机容量，同时，太阳能未开展光伏电站系统集成业务，故选取和顺电气、阳光
电源、易事特及晶科科技作为公司光伏电站系统集成业务装机容量比较方，上述数据均为对
其年报或招股书等公开资料数据进行整理后取得。
如上表所示，公司光伏电站系统集成业务装机容量处于同行业上市公司装机
容量区间范围内，但与阳光电源和晶科科技存在一定差距，主要系光伏电站系统
集成业务属于资本密集型产业，需要大量资金投入，公司自有资金无法完全满足
业务规模扩张的需要。作为非上市公司，公司股权融资渠道受限，且公司资产结
构中房屋、土地等资产较少，使得公司向银行获取大额贷款空间较小，股权及债
权融资渠道的匮乏是制约公司电站系统集成业务规模发展的最大因素。
通过公开资料整理，公司与开展光伏电站系统集成业务的同行业可比上市公
司历次募集资金情况及其负债对比情况如下：
①历次募集资金情况
单位：万元
8-3-19
序号 公司名称 募集资金方式 日期 募集资金金额
1 和顺电气 首次公开发行股票 2010 年 11 月 12 日 40,012.18
首次公开发行股票 2011 年 11 月 2 日 127,124.39
短期融资券 2015 年 9 月 17 日 20,000.00
2 阳光电源 短期融资券 2016 年 3 月 9 日 30,000.00
非公开发行股票 2016 年 6 月 20 日 260,777.36
小计 437,901.75
首次公开发行股票 2014 年 1 月 17 日 18,005.40
理财直接融资工具 2016 年 5 月 10 日 30,000.00
3 易事特
非公开发行股票 2016 年 8 月 5 日 192,593.40
小计 240,598.80
公开发行公司债 2020 年 4 月 10 日 60,000.00
4 晶科科技 首次公开发行股票 2020 年 5 月 19 日 241,675.70
小计 301,675.70
如上表所示，各同行业可比上市公司历次募集资金规模总额排序与其装机容
量排序相匹配。
②负债情况
单位：万元
项目 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
和顺电气 17,500.00 15,000.00 8,000.00
阳光电源 33,315.86 42,287.50 1,001.76
短期借款
易事特 180,703.06 138,695.00 80,009.85
晶科科技 230,444.00 29,000.00 15,000.00
8-3-20
项目 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
能辉科技 - - -
和顺电气 - 6,800.00 5,200.00
阳光电源 159,600.95 125,503.01 122,342.00
长期借款 易事特 79,750.00 62,400.00 24,500.00
晶科科技 341,150.77 407,208.46 490,454.91
能辉科技 - - -
和顺电气 - 21.69 37.92
阳光电源 5,734.45 3,240.00 -
长期应付款 易事特 105,878.55 79,410.20 23,168.98
晶科科技 723,314.09 809,303.96 826,917.38
能辉科技 - - -
和顺电气 6,800.00 1,000.00 400.00
阳光电源 18,288.15 29,947.10 -
一年内到期的非流动负债 易事特 22,549.51 7,650.00 24,000.00
晶科科技 195,508.67 187,382.14 139,328.94
能辉科技 - - -
综上，通过股权和债权相结合的融资渠道，同行业可比上市公司资金规模远
大于公司，而公司自 2016 年 4 月至今未进行股权或债权融资。
根据发行人的说明，上市后公司将通过融资渠道的扩充以及募投项目的实
施，同时结合研发资金及人员投入的增加，增强资金实力，充分发挥公司技术优
势，进一步提升项目实施能力，实现公司光伏电站系统集成业务规模的持续增长。
综上，本所律师认为，发行人已具备较强的行业竞争力，并得到了国家电力
投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司等公司相关下属企业的高度认
8-3-21
可，在业内赢得了较好的声誉，上市后发行人将通过融资渠道的扩充以及募投项
目的实施，同时结合研发资金及人员投入的增加，增强资金实力，持续改进、优
化和创新光伏发电系统技术，提升项目实施能力，实现光伏电站系统集成业务规
模的快速增长。
4. 补充披露光伏电站投资方供应商认证体系具体要求，发行人符合认证体
系的情况
4.1 补充披露光伏电站投资方供应商认证体系具体要求
目前国内主要光伏电站投资方中的大中型的光伏发电能源企业一般建立了
完善的供应商认证体系，考核标准一般包括企业经营合法合规性、企业资质、企
业业绩、企业体系认证情况等指标。经访谈发行人的管理层了解发行人主要客户
的供应商认证体系情况，并经本所律师通过中国电力招标网等网站查询发行人主
要客户公开征集合格供应商的情况，具体要求主要包括：
（1）对供应商过往经营情况合法合规性的要求，例如：①供应商必须为注
册的，具有独立法人资格的企业；②未处于被责令停业，财产被接管、冻结，破
产状态；③近 3 年内不得存在重大安全事故；④近 3 年内不得存在骗取中标或严
重违约及因自身的原因而使任何合同被解除的情形；⑤被工商行政管理机关在全
国企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单；⑥未被最高人民法院在
“信用中国”网站或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单。
（2）供应商资质情况，例如：①具备工程设计电力行业（新能源发电）专
业乙级及以上资质；②具备电力工程施工总承包叁级及以上资质；③具备有效的
安全生产许可证。
（3）过往经营业绩要求，例如：①具有近五年内两个 30MW 及以上光伏电
站施工项目或总承包项目，并有一个并网发电一年以上的运行业绩；②施工单位
必须具有近 3 年内累计完成至少 3 个 50MWp 及以上光伏电站总承包业绩，或 3
年内累计容量至少 200MWp 的光伏电站施工业绩；③设计单位必须具有近 3 年
内累计完成至少 5 个并网发电的光伏电站施工图阶段设计业绩，或近 3 年内累计
容量至少 300MWp 的光伏电站设计业绩。
8-3-22
（4）质量、环境、职业健康安全体系认证情况：例如：①通过 ISO9000 系
列质量体系认证；②ISO14000 环境管理体系认证；③OHSAS18000 职业健康安
全管理体系认证。
4.2 发行人符合认证体系的情况
公司经营状况、信誉状况良好，报告期内不存在因重大安全事故等受到相关
部门处罚的情形；报告期初至今，公司已积累了约 1.2GW 的光伏电站设计、系
统集成及投资运营经验，过往业绩情况良好。
根据相关资质证书及体系认证证书，公司取得的资质及质量、环境、职业健
康安全体系认证情况如下：
（1）资质情况
公司
序号 资质证书 证书编号 颁发机构 有效日期
名称
工程设计资质：电力行业（变
电工程专业）乙级、电力行业 上海市住房和
能辉
1 （新能源发电专业）乙级、火 A231005556 城乡建设管理 2025/5/05
科技
力发电专业（含核电站常规岛 委员会
设计）乙级
建筑业企业资质：电力工程施 上海市住房和
能辉
2 工总承包三级、环保工程专业 D231563085 城乡建设管理 2022/04/16
科技
承包三级 委员会
上海市住房和
能辉 （沪）JZ 安许证
3 安全生产许可证（建筑施工） 城乡建设管理 2023/04/21
科技 字[2017]020837
委员会
（2）质量、环境、职业健康安全体系认证
认证 公司 认证标准 认证时间 认证范围
初次发证日期：
质量管 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 2012.10.25
能辉 电力工程施工
理体系
科技 GB/T50430-2017 有效期至： 总承包三级
认证
2021.09.07
质量管 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 电力工程及其
能辉 初次发证日期：
理体系 相关的新能源、
8-3-23
认证 科技 2012.10.25 环保、废水废
气、固废处理领
有效期至：
2021.09.07 域内的技术服
务；电力设备与
环保设备的销
售
电力工程及其
相关的新能源、
环保、废水废
气、固废处理领
初次发证日期： 域内的技术服
环境管 2012.10.25
能辉 务；电力设备与
理体系 GB/T24001-2016/ISO14001:2015
科技 有效期至： 环保设备的销
认证
2021.09.07 售，电力工程施
工总承包三级
及其所涉及场
所的相关环境
管理活动
电力工程及其
相关的新能源、
环保、废水废
气、固废处理领
初次发证日期： 域内的技术服
职业健
2012.10.25 务；电力设备与
康安全 能辉
GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007 环保设备的销
管理体 科技 有效期至： 售，电力工程施
系 2021.03.11 工总承包三级
及其所涉及场
所的相关职业
健康安全管理
活动
综上，本所律师认为，公司符合目前主要客户的供应商认证体系要求。
二、《审核问询函》问题 2：
关于行业政策。根据申报文件，近年来光伏发电补贴规模和补贴力度持续
下调。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月，发行人及其控股
子公司享受的光伏电费补贴的金额分别为 75.43 万元、554.94 万元、741.96 万元
以及 144.95 万元。公司税收优惠包括光伏电站投资运营所得减免所得税和高新
技术企业税收优惠等，报告期税收优惠占利润总额比例分别为 15.76%、18.72%、
8-3-24
13.40%和 15.14%。
请发行人：
（1）补充披露《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通
知》《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（“531 光伏新政”）《关于积极
推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于 2019 年风电、光
伏发电项目建设有关事项的通知》等国内光伏发电政策演变情况，对发行人经
营业绩和发展计划的具体影响和应对措施；（2）补充披露获得政府补助、政府
补贴和税收优惠的合法合规情况；（3）请用通俗易懂的语言描述“农光互补、
林光互补、水光互补、渔光互补、全额上网、自发自用、余电上网”等专业名词
的具体含义。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人的管理层，向主要电网公司客户发送了询证函，并核
查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其子公司取得的政府补助、政府补贴和税收优惠的相关政府文
件；
2. 发行人及其子公司自有电站的电站并网验收意见单、并网证明或发行人
及其子公司与电网公司签署的并网协议；
3. 发行人的高新技术企业证书；
4. 发行人及其子公司税务主管部门出具的合规证明及无欠缴证明；
5. 政府补助和政府补贴相关的记账凭证、银行回单。
（二）核查结果
1. 补充披露《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知》
《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（“531 光伏新政”）《关于积极推
进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于 2019 年风电、光伏
8-3-25
发电项目建设有关事项的通知》等国内光伏发电政策演变情况，对发行人经营
业绩和发展计划的具体影响和应对措施
1.1 近年来国内光伏发电政策演变情况
（1）近年来出台的主要光伏发电政策
近年来，我国风电、光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著
降低，开发建设质量和消纳利用明显改善。结合我国光伏发电发展现状，2017
年以来国家发改委、国家能源局等行业主管部门陆续发布了一系列的指导政策。
总体来说，近年来国内光伏发电政策演变的过程是不断推进和落实光伏发电平价
机制、促进光伏行业健康可持续发展的过程。相关政策出台时间、政策目标和主
要内容详细情况如下：
8-3-26
补充法律意见书（一）
时间 文号 发文部门 文件名 政策目标 主要内容
落实国务院办公厅《能源 （1）根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低 2018 年 1 月 1
发展战略行动计划 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上
发改价格规 关于 2018
国家发展 （2014-2020）》关于新 网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元（含税）。自 2019
〔2017〕 年光伏发电
2017.12.19 改革委员 能源标杆上网电价逐步 年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运时间执行
项目价格政
2196 号 会 退坡的要求，合理引导新 对应的标杆电价。（2）2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、
策的通知
能源投资，促进光伏发电 余量上网”模式的分布式光伏发电项目，度电补贴调整为每千瓦时 0.37
产业健康有序发展 元（含税））。
（1）合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模：暂不安排 2018
年需国家补贴的普通光伏电站建设规模，安排 1000 万瓦左右规模支持
分布式光伏项目建设；（2）加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度：
自发文日起，I 类、II 类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦
国家发展
关于 2018 时 0.5 元、0.6 元和 0.7 元（含税），新投运的“自发自用、余电上网”
发改能源 改革委、 促进光伏行业健康可持
年光伏发电 模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标
2018.5.31 〔2018〕823 财政部、 续发展，提高发展质量，
有关事项的 准调整为每千瓦时 0.32 元（含税）；（3）发挥市场配置资源决定性作
号 国家能源 加快补贴退坡
通知 用，进一步加大市场化配置项目力度：所有普通光伏电站均须通过竞争
局
性招标方式确定项目业主，招标价格不得高于降价后的标杆上网电价，
并鼓励地方政府出台竞争性招标办法配置除户用光伏以外的分布式光
伏发电项目；（4）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以下）
标杆电价保持不变。
通过保障优先发电和全额保障性收购、优化平价上网项目和低价上网项
国家发展 关于积极推
发改能源 促进可再生能源高质量 目投资环境等促进平价项目的开展，具体包括要求有关地方政府部门对
改革委员 进风电、光
2019.1.7 〔2019〕19 发展，提高风电、光伏发 平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支
会、国家 伏发电无补
号 电的市场竞争力 持；对光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所
能源局 贴平价上网
发电量全额上网；省级电网企业承担收购平价上网项目和低价上网项目
有关工作的
的电量收购责任，按项目核准时国家规定的当地燃煤标杆上网电价与光
8-3-27
补充法律意见书（一）
通知 伏发电项目单位签订长期固定电价购售电合同（不少于 20 年）等。
国家能源主管部门已经批复的纳入财政补贴规模且已经确定项目业主，
2019 年 6 月 30 日（含）前并网的，上网电价按照《关于 2018 年光伏发
科学合理引导新能源投
关于完善光 电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）规定执行；7 月 1 日
资，实现资源高效利用，
发改价格 国家发展 伏发电上网 （含）后并网的，I~III 类资源区上网电价分别调整为每千瓦时 0.40 元
促进公平竞争和优胜劣
2019.4.28 〔2019〕761 改革委员 电价机制有 （含税，下同）、0.45 元、0.55 元；纳入 2019 年财政补贴规模，采用
汰，推动光伏发电产业健
号 会 关问题的通 “自发自用、余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以外的分布式）
康可持续发展，完善光伏
知 光伏发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.10 元；采用“全额
发电上网电价机制
上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电
站指导价执行。
各省级能源主管部门应按照国家可再生能源“十三五”相关规划和本区
关于 2019 坚持创新、协调、绿色、 域电力消纳能力，分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需
国能发新能 年风电、光 开放、共享的新发展理 纳入国家补贴范围的项目，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，
国家能源
2019.5.28 〔2019〕49 伏发电项目 念，促进风电、光伏发电 电网企业优先保障平价上网项目的电力送出和消纳；2019 年度安排新建
局
号 建设有关事 技术进步和成本降低，实 光伏项目补贴预算总额度为 30 亿元，其中，7.5 亿元用于户用光伏（折
项的通知 现高质量发展 合 350 万千瓦）、补贴竞价项目按 22.5 亿元补贴（不含光伏扶贫）总额
组织项目建设，并通过市场机制确定补贴项目和实行补贴竞价。
关于 2020
积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建；2020 年度新建光
国能发新能 年风电、光 建设清洁低碳、安全高效
国家能源 伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元。其中：5 亿元用于户用光伏，补
2020.3.5 〔2020〕17 伏发电项目 的能源体系，实现风电、
局 贴竞价项目（包括集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目）按 10 亿
号 建设有关事 光伏发电高质量发展
元补贴总额组织项目建设。
项的通知
8-3-28
补充法律意见书（一）
（2）政策稳定性
2013 年 7 月，国务院印发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
（国发〔2013〕24 号），提出上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
2013 年 8 月，国家发改委印发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号），进一步明确光伏发电项目自投入
运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年。
基于上述规定，对于已确认相应补贴标准的光伏电站，其补贴标准原则上保
持 20 年不变。因此，虽然近年来关于补贴退坡的政策持续出台，但存量电站所
享受政策支持稳定性较强，受到影响较小。
1.2 对发行人经营业绩和发展计划的具体影响和应对措施
（1）对发行人报告期经营业绩的具体影响
①电站系统集成业务
A、2018 年政策对当年经营业绩的影响
2018 年出台的“531 光伏新政”下调标杆上网电价并控制当年新增装机容量，
但“531 光伏新政”明确指出符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以
下）标杆电价保持不变。2018 年 10 月 9 日，国家发展改革委、财政部、国家能
源局发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源〔2018〕
1459 号）对“531 光伏新政”中有关事项进行了说明，明确已经纳入 2017 年及
以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在 2018 年 6 月 30 日（含）前
并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价。
根据发行人的说明，在行业暂时性下行的情况下，2018 年公司光伏电站系
统集成业务收入为 30,626.61 万元，较 2017 年的 22,988.22 万元增长 33.23%，主
要系 2018 年公司实施的主要光伏电站系统集成业务项目备案时间在 2017 年及以
前年度，在 2017 年及以前已纳入建设规模范围，且部分项目为村级光伏扶贫电
站，上述项目受“531 光伏新政”影响相对有限。
2018 年，公司光伏电站系统集成业务单项合同确认收入金额超过 2,000.00
8-3-29
补充法律意见书（一）
万元的项目情况如下：
电站项目名称 电站备案时间 电站性质
象鼻岭二期水光互补农业光伏电站项
2017.11 -
目
广州发展连平隆街农业光伏项目 2016.12 -
广州发展连平上坪农业光伏项目 2016.12 -
霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站 2017.08 村级扶贫电站
贞丰县长田下布克一期农业光伏电站 2017.11 -
罗山县光伏扶贫村级电站项目 2017.12 村级扶贫电站
B、2019 年政策对当年经营业绩的影响
《国家能源局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国
能发新能〔2019〕49 号）提出，补贴竞价项目按 22.5 亿元补贴（不含光伏扶贫）
总额组织项目建设，并通过市场机制确定补贴项目和实行补贴竞价。根据发行人
的说明，通常来说，同一地区同期建设的竞价项目投资收益与平价项目收益相比
更高，因此业主投资预算较高，相关电站系统集成业务毛利率较高。
根据发行人的说明，电站系统集成业务一般需要占用发行人大量资金，主要
包括履约保证金和工程项目周转所需的流动资金。因此，为提高资金使用效率和
收益率，发行人 2019 年主要争取竞价项目合同。2019 年，发行人电站系统集成
业务收入为 38,321.63 万元，其中竞价项目相关电站系统集成业务收入金额为
31,801.72 万元（广州发展韶关武江光伏项目为 40MW 平价和 40MW 竞价，因收
入无法拆分，统一计入竞价项目相关收入，该项目 2019 年收入为 8,962.08 万元）。
③ 电站投资运营业务
经核查并网验收意见单、并网证明等文件，发行人目前持有的光伏电站均于
2018 年 5 月 31 日前完成并网验收。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的
若干意见》（国发〔2013〕24 号）、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号）等相关规定，已确认相应补贴标
8-3-30
补充法律意见书（一）
准的光伏电站，其补贴标准原则上保持 20 年不变，因此，发行人现有电站度电
补贴标准或标杆上网电价金额不受“531 光伏新政”及后续补贴政策影响。
（2）对发行人发展计划的具体影响和应对措施
①对发行人发展计划的具体影响
根据发行人的说明，我国光伏发电行业发展至今，产业链各环节技术持续推
陈出新，如金刚线切割技术的广泛运用、PERC 电池转换效率持续提升、210mm
大尺寸硅片的发展等不断促进光伏发电效率的提高，降低光伏发电成本。自 2007
年之后的十年间，我国光伏发电度电成本累计下降了 90%，光伏上网电价不断逼
近平价。近年来，在产业政策导向的驱动下，光伏发电上游硬件供应商大力进行
技术革新，光伏发电成本进一步下降。根据 wind 资讯，自“531 光伏新政”颁
布前夕至 2019 年末，多晶硅电池片出厂价亦从 1.20 元/W 下降至 0.65 元/W。
发电成本的不断下降使得光伏发电脱离补贴独立运营成为可能。2018 年 12
月，我国首个大型平价上网光伏项目格尔木光伏电站并网发电，项目平均电价
0.316 元/千瓦时，低于青海省火电脱硫标杆上网电价（0.3247 元/千瓦时）。在可
预见的未来，光伏发电上网价格低于传统燃煤机组电价的情况将愈加显著，更低
的用电成本会使得市场对光伏发电的需求不断增强，行业空间扩大。
在此背景下，国家发改委、国家能源局等主管部门提出并逐步落实光伏平价
发电机制。根据发行人的说明，近年来光伏行业新出台光伏行业政策，特别是“531
光伏新政”，在短期内引起了行业一定程度的调整，2018 年和 2019 年新增装机
容量较前期有所下降，但长期有利于行业发展，并进一步提升发行人可持续经营
能力。
②应对措施
在电站系统集成业务方面，公司将继续充分运用专业的电站设计能力和丰富
的设计经验为客户提供一站式的解决方案，在提供高质量、高效率的工程管理服
务的同时，帮助客户进行电站设计和实施方案优化，提高发电效率，为客户创造
更高的经济利益；同时，发行人将继续加大研发资金和人员投入，配合募投项目
的实施，对光伏发电系统技术进行持续改进、优化和创新，提升项目实施能力。
8-3-31
补充法律意见书（一）
在电站运营业务方面，未来公司将顺应行业发展趋势和政策导向，综合考虑
资金、人员、投资收益、当地电量消纳能力、附着物稳定性等影响项目实施可行
性的因素，积极寻找新分布式光伏电站投资机会，并通过优化设计方案进一步降
低投资成本，提高投资收益。
综上，本所律师认为，近年来国家不断出台的光伏发电行业相关政策是为了
实现光伏行业健康可持续发展，相关政策的出台对发行人经营业绩和发展计划不
存在重大不利影响。
2. 补充披露获得政府补助、政府补贴和税收优惠的合法合规情况
2.1 政府补贴
根据发行人的说明，报告期内，发行人取得的政府补贴为运营分布式光伏电
站所取得的国家和省级光伏电费补贴，上述补贴均于“主营业务收入”科目核算，
具体情况如下：
单位：万元
补贴内 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
序号 补贴资金来源 文件依据
容 1-3 月 度 度 度
《关于发挥价格杠杠
国家光
可再生能源发 作用促进光伏产业健
1 伏电费 42.42 221.92 192.38 27.79
展基金 康发展的通知》（发改
补贴
价格[2013]1638 号）
《关于调整光伏发电
国家光
可再生能源发 陆上风电标杆上网电
2 伏电费 16.72 142.43 145.31 31.10
展基金 价的通知》（发改价格
补贴
[2016]2729 号）
《关于 2018 年光伏发
国家光
可再生能源发 电项目价格政策的通
3 伏电费 42.96 190.86 109.29 -
展基金 知》（发改价格规
补贴
[2017]2196 号）
《上海市可再生能源
省级光
国网上海市电 和新能源发展专项资
4 伏电费 50.69 236.09 165.72 16.54
力公司 金扶持办法》（沪发改
补贴
能源[2016]136 号）
2.2 政府补助
8-3-32
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助，其中与资产相关的政府补助为发行人投资运营“金太阳示范项目”分布式
光伏电站所取得的补助资金。
（1）与资产相关的政府补助
补贴
序 补贴金额 收到时
补贴内容 资金 文件依据
号 （万元） 间
来源
珠财工[2013]53 号文《关于下达
珠海建泰工业 珠海
2012 年第二批金太阳示范项目（珠
1 园太阳能光伏 市财 3,850.00 2013 年
海建泰工业园项目）补助资金的通
发电系统项目 政局
知》
珠财工[2015]144 号文《关于预拨
珠海建泰工业 珠海
2012 年第二批金太阳示范项目（珠
2 园太阳能光伏 市财 650.00 2015 年
海建泰工业园项目）补助资金的通
发电系统项目 政局
知》
珠海建泰工业 珠海 珠财工[2015]199 号文《关于下达
3 园太阳能光伏 市财 2012 年金太阳示范项目清算资金 501.00 2015 年
发电系统项目 政局 的通知》
珠海新青科技 珠海 珠财工[2013]37 号文《关于下达
4 工业园太阳能 市财 2012 年第一批金太阳示范项目补 3,850.00 2013 年
光伏发电项目 政局 助资金的通知》
珠海新青科技 珠海 珠财工[2014]41 号文《关于下达
5 工业园太阳能 市财 2012 年第一批金太阳示范项目清 1,470.00 2014 年
光伏发电项目 政局 算资金的通知》
合计 10,321.00 -
（2）与收益相关的政府补助
单位：万元
序 补助内 补助资金来 2020 年 2017 年
文件依据 2019 年度 2018 年度
号 容 源 1-3 月 度
上海市浦东
浦府[2017]18 号《“十三五”
开发扶 新区世博地
期间浦东新区财政扶持经
1 持资金 区开发管理 18.10 61.70 70.60 38.20
济发展的意见》、浦财扶陆
补助 委员会
[2018]00447 号《浦东新区
财政扶持资格人拟定通知
8-3-33
补充法律意见书（一）
书》
《关于上海市失业保险
上海市社会
稳岗返 2020 年度稳岗返还 3 月 5
2 保险事业管 6.15 - - -
还补助 日至 3 月 12 日审批通过名
理中心
单的公示》
浦府[2016]128 号《浦东新
区科技发展基金管理办
科技发
上海市浦东 法》、上海市浦东新区知识
展基金
3 新区知识产 产权局发布的沪浦知局 - - -
知识产 0.40
权保护中心 [2019]18 号《浦东新区科技
权资助
发展基金知识产权资助资
金操作细则》
《关于做好失业保险支持
上海市社会
稳岗补 企业稳定岗位工作有关问
4 保险事业管 - - 5.41 -
贴资金 题 的 通知 》（ 沪人 社就 发
理中心
[2015]29 号）
中小企 《2017 年第一批上海市中
上海市国库
业发展 小企业发展专项资金拟支
5 收付中心零 - - - 25.00
专项资 持项目（改制上市、集合信
余额专户
金 托融资、信用担保体系）》
合计 24.65 61.7 76.01 63.20
2.3 税收优惠
根据中汇会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人提供的相
关材料，报告期内，发行人及其子公司享有的税收优惠情况如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务局《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财
税[2016]81 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产
的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
报告期内，发行人电站资产相关未抵扣进项税额较大，尚未实际缴纳增值税，
因此尚未实际享受该优惠政策。
（2）企业所得税
发行人于 2012 年 11 月被认定为高新技术企业。2015 年 10 月 30 日，发行
8-3-34
补充法律意见书（一）
人通过高新技术企业复审，并取得编号 GF201531000440 的《高新技术企业证书》，
有效期 3 年。2018 年 11 月 27 日，发行人通过高新技术企业复审，并取得编号
GR201831002441 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，发行人报告期各期所得税率均减按
15%计缴。
根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）和公共基础设施项目企业所得税优惠目
录（财税[2008]116 号），财政部、国家税务总局《关于公共基础设施项目和环
境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10 号），财
政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于垃圾填埋沼气发电列入<环境保护、
节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》（财税[2016]131 号），发
行人及其子公司实施的太阳能发电新建项目和沼气发电项目所得符合企业所得
税减免条件，享受三免三减半优惠，具体享受税收优惠期间如下：
纳税主体名称 电站资产简称 免税期间 减半期间
珠海建泰工业园太阳能光伏发电项 2014.1.1 至 2017.1.1 至
能辉科技
目（海鸥卫浴厂区、红塔仁恒厂区） 2016.12.31 2019.12.31
珠海新青科技工业园太阳能光伏发
2013.1.1 至 2016.1.1 至
珠海创伟 电项目（伟创力工业园区、广东坚士
2015.12.31 2018.12.31
制锁园区）
珠海市林殷建筑太阳能光伏发电项
2018.1.1 至 2021.1.1 至
珠海创伟 目、珠海赛纳打印科技股份有限公司
2020.12.31 2023.12.31
分布式光伏发电项目
上海汉钟精机股份有限公司兴塔厂 2017.1.1 至 2020.1.1 至
上海清能
区分布式光伏发电项目 2019.12.31 2022.12.31
山东烁辉光伏科技有限公司屋顶分 2017.1.1 至 2020.1.1 至
山东烁辉
布式光伏发电项目 2019.12.31 2022.12.31
上海东开置业有限公司锦昔园屋顶
分布式光伏电站项目、上海东开置业 2018.1.1 至 2021.1.1 至
上海能魁
有限公司新飞园屋顶分布式光伏电 2020.12.31 2023.12.31
站项目
上海奉魁 上海悠口电子商务产业园分布式光 2018.1.1 至 2021.1.1 至
8-3-35
补充法律意见书（一）
纳税主体名称 电站资产简称 免税期间 减半期间
伏发电项目 2020.12.31 2023.12.31
2018.1.1 至 2021.1.1 至
唐河能辉 牧原唐河二场生物质沼气发电项目
2020.12.31 2023.12.31
2018.1.1 至 2021.1.1 至
邓州能辉 牧原邓州五场生物质沼气发电项目
2020.12.31 2023.12.31
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日。上海能辉清洁能源科技有限公司、山东烁辉光伏科技有限公司符合小型
微利企业的认定标准并按照上述规定享受了税收优惠。
综上，本所律师认为，发行人获得的政府补助、政府补贴和税收优惠合法、
合规。
3. 请用通俗易懂的语言描述“农光互补、林光互补、水光互补、渔光互补、
全额上网、自发自用、余电上网”等专业名词的具体含义
序号 名词 释义
也称光伏农业，指将传统农业种植与光伏发电技术相结合，鼓励在既
1 农光互补 有农业设施或养殖大棚上敷设光伏组件，在大棚下面开展农业、苗圃
或养殖，实现“板上发电，板下种植、养殖”的新模式。
对于森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用
2 林光互补 地的土地，应采用“林光互补”用地模式，即根据本地光伏产业发展规
划在保证占用林地性质不改变的前提下建造光伏电站。
指水能、光能互补，利用其互补性，依托水轮发电机组的快速调节能
力和水电站水库的调节能力，调整光伏电站的有功出力，进行“水光互
3 水光互补
补”发电，达到平滑、稳定的发电曲线，使光伏发电成为与水电相媲美
的优质电能。
指渔业养殖与光伏发电相结合，在鱼塘水面上方架设光伏板阵列，光
4 渔光互补 伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还可以为养鱼提供良好的
遮挡作用，形成“上可发电、下可养鱼”的发电新模式。
8-3-36
补充法律意见书（一）
指分布式光伏发电系统所发电力全部卖给电网，电网以当地光伏发电
5 全额上网
标杆上网电价收购电站所发的全部电量。
自发自用， 指分布式光伏发电系统所发电力主要由用户自发自用，多余的电量卖
6
余电上网 给电网。
三、《审核问询函》问题 3：
关于资质。根据申报文件，除电站建设等环节需要企业具备相关专业资质
以及对企业资金实力要求较高以外，产业链其他环节对市场准入并无其他特殊
限制。发行人拥有电力行业（变电工程专业）乙级、电力行业（新能源发电专
业）乙级、火力发电专业（含核电站常规岛设计）乙级等工程设计资质，以及
电力工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级等建筑业企业资质。申报文
件未披露主营业务是否需要取得电力业务许可证。
请发行人：（1）补充披露光伏电站系统集成业务、沼气发电项目所需要的
资质、许可要求和公司符合情况，主营业务是否需要取得电力业务许可证；（2）
补充披露拥有的资质与同行业可比上市公司、主要竞争对手的比较情况；（3）
结合资质审批要求、对应的业务许可范围，披露发行人竞争优劣势；（4）补充
披露是否存在超越资质和核准规模进行经营情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了全国建筑市场监管公共服务平台、发行人项目实施地的住建
主管部门官网、信用中国等网站，并核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人沼气发电项目的发改立项备案、环评批复；
2. 发行人的《工程设计资质证书》；
3. 发行人的《建筑业企业资质证书》；
4. 发行人的《安全生产许可证》；
5. 发行人的主要业务合同；
6. 发行人提供的自有电站的核准或备案文件、并网验收意见单、验收证明、
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补充法律意见书（一）
电网公司并网协议等文件；
7. 发行人的说明；
8. 《招股说明书》。
（二）核查结果
1. 补充披露光伏电站系统集成业务、沼气发电项目所需要的资质、许可要
求和公司符合情况，主营业务是否需要取得电力业务许可证
1.1 光伏电站系统集成业务所需要的资质、许可要求和公司符合情况
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人从事的光伏
电站系统集成业务主要包括光伏电站工程总承包和施工总承包两种业务形式。
根据《建筑业企业资质标准》，光伏电站工程属于电力工程；根据《建筑业
企业资质管理规定》的相关规定，发行人应取得电力工程施工总承包的建筑业企
业资质。
根据《建筑业企业资质标准》总则第三部分“业务范围”第（四）条的规定，
取得施工总承包资质的企业，可以从事资质证书许可范围内的相应工程总承包、
工程项目管理等业务。发行人取得电力工程施工总承包资质后，除可承担电力工
程施工总承包业务外，还可承担对应范围的电力工程总承包业务。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条的规定，取得工程勘察、
工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。据此，电力工程设计资
质可以用于承接电力工程总承包业务。
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二条的规定，建筑施工企
业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。据此，发行人从事电力工
程施工总承包业务需要具备安全生产许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的光伏电站系统集成业务所
需的资质如下：
8-3-38
补充法律意见书（一）
序号 证书名称 许可范围 编号 有效期至 发证机构
火力发电专业（含核
电站常规岛设计）乙
上海市住房
工程设计资 级、电力行业（新能
1 A231005556 2025.5.5 和城乡建设
质证书 源发电专业）乙级、
管理委员会
电力行业（变电工程
专业）乙级
电力工程施工总承 上海市住房
建筑业企业
2 包三级、环保工程专 D231563085 2022.4.16 和城乡建设
资质证书
业承包三级 管理委员会
上海市住房
安全生产许 （沪）JZ 安许证字
3 建筑施工 2023.4.21 和城乡建设
可证 [2017]020837
管理委员会
综上，本所律师认为，公司已取得从事光伏电站系统集成业务所需的资质许
可。
1.2 沼气发电项目所需要的资质、许可要求和公司符合情况
根据邓州能辉、唐河能辉建设沼气发电项目时适用的《国土资源部、农业部
关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号），设施
农用地具体划分为生产设施用地、附属设施用地以及配套设施用地，其中附属设
施用地是指直接用于设施农业项目的辅助生产的设施用地，包括设施农业生产中
必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地；附
属设施用地的性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目系利用养殖场内原已建设的沼气池的沼
气，新增安装发电机组及沼气预处理系统设备建设而成。鉴于养殖场内原已建设
沼气利用工程作为养殖场的附属设施，邓州能辉、唐河能辉新安装的发电机组等
设备产生的电力仅供养殖场自发自用，未改变沼气利用工程的用途，未改变相关
场地作为养殖场生产经营的附属设施用地的性质，因此邓州能辉及唐河能辉的沼
气发电项目不需办理农用地转用审批手续。
8-3-39
补充法律意见书（一）
根据《城乡规划法》第四十条的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构
筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办
理建设工程规划许可证。根据邓州市自然资源和规划局、唐河县自然资源局分别
出具的证明，鉴于邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目均不在城市、镇规划
区内，可以不办理建设工程规划许可。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定，工程投资额在 30 万元
以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证，
由于唐河能辉及邓州能辉建设的沼气发电项目的建筑面积均在 300 平方米以下，
因此可以不办理施工许可证。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定，除关系国家安全、涉及
全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目实行核准管理外，
其他项目实行备案管理。据此，沼气发电项目应办理企业投资项目备案。
根据建设沼气发电项目时适用的《环境影响评价法》、《建设项目环境影响
评价分类管理名录》的相关规定，沼气发电项目应办理环境影响报告表，并报环
境主管部门审批。
经核查，唐河能辉已就沼气发电项目办理了发改立项备案（项目编号：豫宛
唐河能源[2017]26238）、环评批复（唐环审[2018]28 号）；邓州能辉已就沼气发
电项目办理了发改立项备案（项目代码：2017-411381-44003-042870）、环评批
复（邓环审[2018]40 号）。
根据生态环境部办公厅 2019 年 12 月颁发的《关于做好固定污染源排污许可
清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939
号），沼气发电行业未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版），
为 2020 年新纳入排污许可简化管理的行业，目前邓州能辉、唐河能辉的排污许
可手续尚未办理完毕。
如本法律意见书正文“五、（二）2.（2）如被处罚，对发行人生产经营的
影响”部分所述，唐河能辉、邓州能辉在报告期内各年度的主营业务收入和净利
8-3-40
补充法律意见书（一）
润均不超过发行人相应数据的 5%，其未办理完毕排污许可不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除正在办理排污许
可外，邓州能辉和唐河能辉已取得沼气发电项目所需的相关资质许可。
1.3 主营业务是否需要取得电力业务许可
根据《电力业务许可证管理规定》第四条的规定，在中华人民共和国境内从
事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证；除电监会规定的特殊情况外，
任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；本规定所称电力
业务，是指发电、输电、供电业务；其中，供电业务包括配电业务和售电业务。
发行人的主营业务为光伏电站系统集成业务、新能源及电力工程设计业务和
电站运营业务。由于光伏电站系统集成业务及新能源及电力工程设计业务系为业
主方建设或设计光伏电站，并非发电、输电、供电业务，因此发行人从事光伏电
站系统集成业务及新能源及电力工程设计业务不需电力业务许可证。
发行人自营的电站运营业务包括分布式光伏发电项目运营及沼气发电项目
运营，涉及发电业务。
《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号）第三条规定，“本
办法适用于以下分布式发电方式：……（二）以各个电压等级接入配电网的风能、
太阳能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电……” ，第十二条规定，“鼓
励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分
布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可”，据此，发行人及其子公司
投资并运营分布式光伏发电项目豁免发电业务许可。
由于邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目属于生物质能发电项目，装机
容量均为 0.3MW，根据前述沼气发电项目建设时有效的《国家能源局关于明确
电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151 号） 第一条第一
款第三项的规定，6MW（不含）以下的生物质能发电项目豁免发电业务的电力
业务许可，邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目豁免发电业务许可。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务
8-3-41
补充法律意见书（一）
不需要取得电力业务许可。
2. 补充披露拥有的资质与同行业可比上市公司、主要竞争对手的比较情况
2.1 发行人拥有的资质情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的资质情况如下：
序号 证书名称 许可范围 编号 有效期至 发证机构
火力发电专业（含核
电站常规岛设计）乙
上海市住房
工程设计资 级、电力行业（新能
1 A231005556 2025.5.5 和城乡建设
质证书 源发电专业）乙级、
管理委员会
电力行业（变电工程
专业）乙级
电力工程施工总承 上海市住房
建筑业企业
2 包三级、环保工程专 D231563085 2022.4.16 和城乡建设
资质证书
业承包三级 管理委员会
上海市住房
安全生产许 （沪）JZ 安许证字
3 建筑施工 2023.4.21 和城乡建设
可证 [2017]020837
管理委员会
2.2 同行业可比上市公司拥有的资质
同行业可比上市公司 拥有的主要资质情况1
电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工
晶科科技
程专业承包三级
电力工程施工总承包三级、机电工程施工总
易事特
承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级
正泰电器2 电力工程施工总承包三级
1
除另有说明外，数据均来源于全国建筑市场监管公共服务平台，且仅列示与电力工程、环保工程相关的
资质。
2
正泰电器未检索到，此处系其控股子公司浙江正泰新能源开发有限公司的资质情况。
8-3-42
补充法律意见书（一）
工程设计电力行业新能源发电专业乙级、电
阳光电源 力工程施工总承包二级、电力工程施工总承
包三级
电力工程施工总承包三级、输变电工程专业
和顺电气3
承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级
主营业务为太阳能发电业务，并非电力工程
太阳能
业务
2.3 主要竞争对手的资质情况
主要竞争对手 拥有的主要资质情况4
工程设计综合资质甲级、建筑机电安装工程
信息产业电子第十一设计研究院科技工程
专业承包一级、环保工程专业承包二级、电
股份有限公司
力工程施工总承包二级
工程设计电力行业送电工程专业乙级、工程
设计电力行业变电工程专业乙级、工程设计
电力行业风力发电专业乙级、工程设计电力
广州华跃电力工程设计有限公司 行业新能源发电专业乙级、火力发电（含核
电站常规岛设计）电力行业乙级、环保工程
专业承包三级、电力工程施工总承包三级、
建筑机电安装工程专业承包三级
电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工
水发兴业能源（珠海）有限公司
程专业承包二级
电力工程施工总承包三级、输变电工程专业
南京东送电力科技有限公司
承包三级
工程设计电力行业新能源发电专业乙级、工
程设计电力行业火力发电（含核电站常规岛
设计）专业乙级、工程设计电力行业变电工
中机国际工程设计研究院有限责任公司 程专业乙级、工程设计电力行业送电工程专
业乙级、建筑机电安装工程专业承包三级、
输变电工程专业承包三级、电力工程施工总
承包三级、环保工程专业承包二级
工程设计电力行业新能源发电专业乙级、电
阳光电源股份有限公司 力工程施工总承包二级、电力工程施工总承
包三级
3
和顺电气未检索到，此处系其控股子公司江苏中导电力有限公司的资质情况。
4
除另有说明外，数据均来源于全国建筑市场监管公共服务平台，且仅列示与电力工程、环保工程相关的
资质。
8-3-43
补充法律意见书（一）
2.3 比较情况
结合上述表格的统计情况，发行人与同行业可比上市公司中的易事特、正泰
电器、和顺电气及主要竞争对手中广州华跃电力工程设计有限公司、水发兴业能
源（珠海）有限公司、南京东送电力科技有限公司、中机国际工程设计研究院有
限责任公司所拥有的同类资质（电力工程施工总承包资质）等级一致，且相较于
部分同行业可比上市公司、主要竞争对手，发行人资质覆盖业务范围和环节更广。
3. 结合资质审批要求、对应的业务许可范围，披露发行人竞争优劣势
3.1 资质审批要求、对应的业务许可范围
发行人已取得的资质的审批要求、对应的业务许可范围情况如下：
资质名称 审批要求 许可范围
《工程设计资质标准》中有关工程 《工程设计资质标准》中规定工
设计专业乙级资质标准的要求： 程设计专业资质乙级可承担本专
业中中、小型建设工程项目的主
1、资历和信誉 体工程及其配套工程的设计业
务。《工程设计资质标准》附件
（1）具有独立企业法人资格。
3-4《电力行业建设项目设计规模
（2）社会信誉良好，注册资本不 划分表》中规定火力发电专业中
少于 100 万元人民币。 型规模为 25-50MW（单机容量），
小型规模未作规定；变电工程专
工程设计资质证 2、技术条件
业的中型规模为 220KV，小型规
书：
（1）专业配备齐全、合理，主要 模为≦110KV；对新能源发电工
火力发电专业 专业技术人员数量不少于所申请 程的设计规模未作划分。由于对
（含核电站常规 专业资质标准中主要专业技术人 新能源建设项目的建设规模未做
岛设计）乙级； 员配备表规定的人数。 划分，据此，发行人可以此承接
新能源发电工程的设计业务规模
电力行业（新能 （2）企业的主要技术负责人或总 不受限制。
源发电专业）乙 工程师应当具有大学本科以上学
级；电力行业（变 历、10 年以上设计经历，且主持 《建设工程勘察设计资质管理规
电工程专业）乙 过所申请行业相应专业设计类型 定》第三十九条规定，取得工程
级 的中型项目工程设计不少 3 项，或 勘察、工程设计资质证书的企业，
大型项目工程设计不少于 1 项，具 可以从事资质证书许可范围内相
备注册执业资格或高级专业技术 应的建设工程总承包业务，可以
职称。 从事工程项目管理和相关的技术
与管理服务。
（3）在主要专业技术人员配备表
规定的人员中，主导专业的非注册
人员应当作为专业技术负责人主 综上，发行人可以依据上述《电
持过所申请行业相应专业设计类 力行业建设项目设计规模划分
型的中型项目工程设计不少于 2 表》从事对应规模的工程总承包
8-3-44
补充法律意见书（一）
资质名称 审批要求 许可范围
项，或大型项目工程设计不少于 1 业务，其中，由于发行人取得的
项。 新能源发电专业设计资质证书
（乙级）可以从事的新能源发电
3、技术装备及管理水平
工程设计业务对工程规模未进行
（1）有必要的技术装备及固定的 限制，发行人可以承接的新能源
工作场所。 发电工程的工程总承包业务规模
不受限制。
（2）有较完善的质量体系和技术、
经营、人事、财务、档案等管理制
度。
《建筑业企业资质标准》中有关电
力工程施工总承包三级资质标准
的要求：
6.3.1 企业资产
净资产 800 万元以上。
6.3.2 企业主要人员
（1）机电工程专业注册建造师不 《建筑业企业资质标准》中规定，
少于 5 人。 电力工程施工总承包三级资质可
承担单机容量 10 万千瓦以下发电
（2）技术负责人具有 5 年以上从 工程、110 千伏以下送电线路和相
事工程施工技术管理工作经历，且 同电压等级变电站工程的施工。
具有电力工程相关专业中级以上
职称或机电工程专业注册建造师 《建筑业企业资质标准》总则第
建筑业企业资质 执业资格；电力工程相关专业中级 三条“业务范围”第（四）项规
证书： 以上职称人员不少于 10 人。 定，取得施工总承包资质的企业，
可以从事资质证书许可范围内的
电力工程施工总 （3）持有岗位证书的施工现场管
相应工程总承包、工程项目管理
承包三级 理人员不少于 15 人，且施工员、 等业务。
质量员、安全员、资料员等人员齐
全。（注）
（4）经考核或培训合格的中级工 综上，发行人已取得的电力工程
以上技术工人不少于 30 人。 施工总承包三级资质可以从事对
应级别的工程总承包、施工总承
（5）技术负责人（或注册建造师） 包、工程项目管理业务。
主持完成过本类别工程业绩不少
于 2 项。
注：根据《住房城乡建设部办公厅
关于取消建筑业企业最低等级资
质标准现场管理人员指标考核的
通知》（建办市〔2018〕53 号）
的规定，电力工程施工总承包三级
资质标准中关于持有岗位证书现
8-3-45
补充法律意见书（一）
资质名称 审批要求 许可范围
场管理人员的指标考核已取消。
《建筑业企业资质标准》中有关环
保工程专业承包三级资质标准的
要求：
47.3.1 企业资产
净资产 150 万元以上。
47.3.2 企业主要人员
（1）注册建造师不少于 2 人。
（2）技术负责人具有 5 年以上从
事工程施工技术管理工作经历，具
有工程序列中级以上职称或注册
建造师执业资格；工程序列中级以
上职称人员不少于 5 人。
（3）持有岗位证书的施工现场管
根据《建筑业企业资质标准》的
建筑业企业资质 理人员不少于 10 人，且施工员、 相关规定，发行人持有的环保工
证书： 质量员、安全员、材料员、机械员、
造价员、资料员等人员齐全。（注） 程专业承包三级资质可承担污染
环保工程专业承 修复工程、生活垃圾处理处置工
包三级 （4）经考核或培训合格的电工、 程中型以下及其他小型环保工程
焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘 的施工。
工等中级工以上技术工人不少于
10 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）
主持完成过本类别工程业绩不少
于 2 项。
注：根据《住房城乡建设部办公厅
关于取消建筑业企业最低等级资
质标准现场管理人员指标考核的
通知》（建办市〔2018〕53 号）
的规定，环保工程专业承包三级资
质标准中关于持有岗位证书现场
管理人员的指标考核已取消。
《安全生产许可证条例》第六条规 根据发行人取得的上海市住房和
安全生产许可证 定，企业取得安全生产许可证，应 城乡建设管理委员会批准下发的
当具备下列安全生产条件： （沪）JZ 安许证字[2017]020837
《安全生产许可证》，许可范围
8-3-46
补充法律意见书（一）
资质名称 审批要求 许可范围
（一）建立、健全安全生产责任制， 为建筑施工。
制定完备的安全生产规章制度和
操作规程；
（二）安全投入符合安全生产要
求；
（三）设置安全生产管理机构，配
备专职安全生产管理人员；
（四）主要负责人和安全生产管理
人员经考核合格；
（五）特种作业人员经有关业务主
管部门考核合格，取得特种作业操
作资格证书；
（六）从业人员经安全生产教育和
培训合格；
（七）依法参加工伤保险，为从业
人员缴纳保险费；
（八）厂房、作业场所和安全设施、
设备、工艺符合有关安全生产法
律、法规、标准和规程的要求；
（九）有职业危害防治措施，并为
从业人员配备符合国家标准或者
行业标准的劳动防护用品；
（十）依法进行安全评价；
（十一）有重大危险源检测、评估、
监控措施和应急预案；
（十二）有生产安全事故应急救援
预案、应急救援组织或者应急救援
人员，配备必要的应急救援器材、
设备；
（十三）法律、法规规定的其他条
件。
3.2 发行人的竞争优劣势
①发行人业务资质竞争优势
通过与同行业可比上市公司和主要竞争对手对比，发行人与其中大部分公司
所持同类资质等级相同，但相较于部分同行业可比上市公司、主要竞争对手，发
8-3-47
补充法律意见书（一）
行人资质覆盖业务范围和环节更广，具有较强的业务链条优势。
公司拥有电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质及电力工程施工总
承包三级资质，具有光伏发电领域全产业链的设计和工程实施能力。根据《工程
设计资质标准》，公司所持电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质为新
能源发电专业最高级别设计资质，公司可依此承接的新能源发电工程设计和工程
总承包业务规模不受限制。在项目实施过程中，公司充分发挥设计院与工程管理
中心之间的协同效应，更快速、精准地根据项目实际执行情况做出响应，及时调
整设计方案、施工计划，为客户提供具有针对性的一站式服务。报告期初至今，
公司已完成约 1.2GW 的光伏电站设计、系统集成及投资运营业务。
④ 发行人业务资质竞争劣势
公司所持电力工程施工总承包三级资质对所承接业务范围存在约束，影响公
司承接更高规模的电力工程施工总承包业务，但在十一家同行业可比上市公司和
主要竞争对手中，公司该项资质等级仅低于其中的晶科科技、阳光电源和信息产
业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司三家。上述三家公司（含合并范
围内子公司）中，阳光电源首次公开发行并上市时未持有电力工程施工总承包资
质，晶科科技首次公开发行并上市时持有电力工程施工总承包资质三级证书，信
息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司在被上市公司太极实业收
购时持有电力工程施工总承包资质三级证书，均未高于公司目前所持资质等级。
根据发行人的说明，虽然目前公司所持电力工程施工总承包三级资质业务范
围已可覆盖市场上较多施工总承包项目，资质等级对公司相关业务的开展尚无实
质性影响，但随着公司上市后融资渠道的扩展和募集资金投资项目的实施，公司
资金、人员规模将持续提升，项目实施能力进一步增强，公司将申请更高等级的
相关资质以进一步扩大业务范围。
4. 补充披露是否存在超越资质和核准规模进行经营情形
4.1 是否存在超越资质进行经营的情形
经核查，报告期初发行人存在超越资质经营的情形。
（1）发行人资质证书的变更情况
8-3-48
补充法律意见书（一）
发行人于 2010 年 6 月 25 日取得上海市城乡建设和交通委员会核发的《工程
设计资质证书》，资质等级为电力行业（新能源发电、变电工程、火力发电）专
业乙级，有效期至 2015 年 6 月 24 日；于 2015 年 5 月 15 日取得上海市住房和城
乡建设管理委员会核发的《工程设计资质证书》，资质类别及等级为火力发电专
业（含核电站常规岛设计）乙级、电力行业（新能源发电专业）乙级、电力行业
（变电工程专业）乙级，有效期至 2020 年 5 月 14 日；于 2020 年 5 月 6 日换发
新证，资质类别及等级不变，有效期变更至 2025 年 5 月 5 日，该证书的有效期
涵盖报告期且至今有效。
发行人于 2017 年 4 月 17 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会核发的
《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包三级，有效期
至 2022 年 4 月 16 日；于 2017 年 8 月 9 日换发新证，资质类别及等级变更为电
力工程施工总承包三级，环保工程专业承包三级，有效期至 2022 年 4 月 16 日。
发行人于 2017 年 7 月 21 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会核发的
《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为 2017 年 7 月 21 日至 2020
年 7 月 20 日；于 2020 年 4 月 22 日换发新证，许可范围不变，有效期变更至 2023
年 4 月 21 日。
（2）报告期初承揽光伏电站施工项目的资质瑕疵
如前所述，报告期初发行人已取得新能源发电工程（乙级）设计资质，根据
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条的规定，“取得工程勘察、工程
设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业
务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务”，因此，报告期内发行人
从事光伏电站工程设计业务以及对应的工程总承包业务不存在资质瑕疵。
根据《建筑业企业资质标准》的规定，施工总承包工程应由取得相应施工总
承包资质的企业承担。《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二条规定，
建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。《建设部关于
严格实施建筑施工企业安全生产许可证制度的若干补充规定》第一条规定，除预
拌商品混凝土专业承包企业和混凝土预制构件专业承包企业外，所有施工总承包
企业、专业承包企业均应依法申领建筑施工企业安全生产许可证。
8-3-49
补充法律意见书（一）
根据上述规定，发行人在 2017 年 4 月 17 日取得电力工程施工总承包资质和
2017 年 7 月 21 日取得安全生产许可证前从事上述需要资质的光伏电站工程施工
业务存在资质瑕疵。
① 报告期初未取得电力工程施工总承包资质的瑕疵事项
根据发行人提供的光伏电站施工合同并经发行人确认，自 2017 年 1 月 1 日
至发行人取得电力工程施工总承包资质前，发行人从事的报告期内确认收入的光
伏电站施工项目为涉县龙鑫光伏发电项目。
《建设工程质量管理条例》第六十条规定，“违反本条例规定，勘察、设计、
施工、工程监理单位超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，对勘
察、设计单位或者工程监理单位处合同约定的勘察费、设计费或者监理酬金 1
倍以上 2 倍以下的罚款；对施工单位处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款，
可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，
予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有
违法所得的，予以没收。” 根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷
案件适用法律问题的解释》第一条的规定，承包人未取得建筑施工企业资质或者
超越资质等级的，建设工程施工合同应当认定无效。根据上述规定，发行人从事
涉县龙鑫光伏发电项目时尚未取得电力工程施工总承包资质的情形存在被处以
行政处罚的风险，涉县龙鑫光伏发电项目合同存在被认定为合同无效的风险。
鉴于：
A.发行人在涉县龙鑫光伏发电项目完工前于 2017 年 4 月 17 日已经取得了电
力工程施工总承包资质，发行人报告期内未持有电力工程施工总承包资质的期间
较短。
B.发行人注册地的住建主管部门上海市住房和城乡建设管理委员会已出具
证明，未发现发行人在近 5 年在上海发生过《建筑业企业资质管理》（住建部令
第 22 号）第二十三条所列的以下行为：“1. 超越本企业资质等级或以其他企业
的名义承揽工程……12. 其他违反法律、法规的行为”。
C. 经本所律师查询全国建筑市场监管公共服务平台、上述项目实施地的住
8-3-50
补充法律意见书（一）
建主管部门官网、信用中国等网站并经发行人确认，发行人不存在因实施上述项
目而受到相关行政处罚的情形。
D.经本所律师访谈涉县龙鑫光伏发电项目的甲方并取得其出具的确认函，其
确认发行人交付的工作成果均质量合格，其予以认可且无异议；发行人在该项目
实施过程中不存在安全生产事故；该项目已竣工验收。
E.涉县龙鑫光伏发电项目合同虽存在被认定为无效的可能，但根据《最高人
民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规
定，“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合
同约定支付工程价款的，应予支持”，即使该项目合同被认定为无效，发行人取
得工程价款仍可以得到司法支持，且截至目前该项目的工程款已结清，经本所律
师访谈，该项目甲方已确认与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
F.发行人实际控制人已出具承诺如下：如因发行人或其子公司超越资质进行
经营等资质违规行为导致发行人或其子公司被主管机关处罚或遭受其他损失的，
将由实际控制人及时、足额地补偿发行人及其子公司因此受到的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人报告期初未取得电力工程施工总承包资质的瑕
疵事项不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
② 报告期初未取得安全生产许可证的瑕疵事项
根据发行人提供的光伏电站施工合同并经发行人确认，自 2017 年 1 月 1 日
至发行人取得安全生产许可证前，发行人从事的报告期内确认收入的光伏电站施
工项目为涉县龙鑫光伏发电项目、象鼻岭水光互补农业光伏电站项目、威宁县海
拉中梁子农业光伏电站项目、北控新泰农光互补领跑者项目。
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十四条的规定，“建筑
施工企业未取得安全生产许可证擅自从事建筑施工活动的，责令其在建项目停止
施工，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；造成重大安全事故
或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任”，发行人签署上述施工项
目合同时未取得安全生产许可证存在被处以行政处罚的风险。
8-3-51
补充法律意见书（一）
鉴于：
A. 除涉县龙鑫光伏发电项目于 2017 年 6 月完工外，发行人在其他 3 个项目
完工前已于 2017 年 7 月 21 日取得了安全生产许可证。
B.发行人注册地的住建主管部门上海市住房和城乡建设管理委员会已出具
证明，未发现发行人在近 5 年在上海发生过《建筑业企业资质管理》（住建部令
第 22 号）第二十三条所列的以下行为：“1. 超越本企业资质等级或以其他企业
的名义承揽工程……12. 其他违反法律、法规的行为”。
C.其中象鼻岭水光互补农业光伏电站项目和威宁县海拉中梁子农业光伏电
站项目的实施地的住建主管部门威宁彝族回族苗族自治县住房和城乡建设局已
出具证明，自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人不存在受到该单位行政处罚的情形。
D.经本所律师查询全国建筑市场监管公共服务平台、上述项目实施地的住建
主管部门官网、信用中国等网站并经发行人确认，发行人不存在因实施上述项目
而受到相关行政处罚的情形。
E. 上述项目的甲方均已出具证明，确认发行人交付的工作成果均质量合格，
其予以认可且无异议；上述项目已竣工验收，其与发行人就相关项目不存在与项
目实施相关的任何争议或潜在纠纷。经本所律师访谈上述项目的甲方或业主方，
其确认发行人在上述项目实施过程中不存在安全生产事故。
F. 发行人实际控制人已出具承诺如下：如因发行人或其子公司超越资质进
行经营等资质违规行为导致发行人或其子公司被主管机关处罚或遭受其他损失
的，将由实际控制人及时、足额地补偿发行人及其子公司因此受到的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人报告期初未取得安全生产许可证资质的瑕疵事
项不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市
构成实质性法律障碍。
4.2 是否存在超越核准规模进行经营的情形
根据发行人提供的自有电站的核准或备案文件、并网验收意见单、验收证明、
电网公司并网协议等文件，发行人自有电站建成时并网装机容量与经核准（备案）
8-3-52
补充法律意见书（一）
的装机容量总体一致，具体情况如下：
经核准或备案的 建成时并网装机
序号 项目名称
装机容量（兆瓦） 容量（兆瓦）
上海东开置业有限公司锦昔园屋顶分布
1 2.12 2.12
式光伏电站项目
上海东开置业有限公司新飞园屋顶分布
2 4.99 4.99
式光伏电站项目
山东烁辉光伏科技有限公司屋顶分布式
3 3.48 3.48
光伏发电项目
上海悠口电子商务产业园分布式光伏发
4 0.78 0.79（注）
电项目
上海汉钟精机股份有限公司兴塔厂区分
5 1.32 1.32
布式光伏发电项目
6 珠海市林殷建筑太阳能光伏发电项目 1.4 1
珠海赛纳打印科技股份有限公司分布式
7 3 2
光伏发电项目
珠海新青科技工业园太阳能光伏发电项
8 6.4
目（伟创力工业园）
10
珠海新青科技工业园太阳能光伏发电项
9 3.6
目（广东坚士制锁园区）
珠海建泰工业园太阳能光伏发电项目
10 5.86
（海鸥卫浴厂区）
10
珠海建泰工业园太阳能光伏发电项目
11 4.14
（珠海红塔仁恒厂区）
上海分布式光伏电站支架倾角优化提升
12 0.57 0.57
发电量研发项目
13 河南唐河分布式沼气电站 0.3 0.3
14 河南邓州分布式沼气电站 0.3 0.3
8-3-53
补充法律意见书（一）
注：《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定，项目备案后，项目法人发
生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更的，项目单位应当及时告知项目备案机关
并修改相关信息。上海悠口电子商务产业园分布式光伏发电项目属于实行备案管理的企业投
资项目，其建成时实际并网的装机容量为 0.79 兆瓦，仅比经备案的装机容量多出 0.01 兆瓦，
前述情形不属于项目建设规模、内容发生重大变更的情形，不需按照相关规定办理备案信息
的变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了其
从事生产经营所必需的全部资质，发行人报告期初存在的资质瑕疵事项不会对发
行人的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍；报告期内发行人不存在超越核准规模进行经营的情形。
四、《审核问询函》问题 4：
关于订单获取方式。根据申报文件，公司光伏电站系统集成业务订单主要
通过招投标方式取得。公司在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项
目中部分施工工作分包给具有承接资质的施工供应商。申报文件未披露是否存
在联合竞标、转包等情况。
请发行人：（1）补充披露通过公开招标获取的项目和未通过公开招标项目
对应的营业收入金额占比情况，招标获取项目主要竞标对手情况；（2）补充披
露是否存在应履行而未履行公开招标程序项目的情形，原因及合理性；是否存
在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；（3）
如存在联合竞标、转包等情形，请补充披露对联合体其他成员或其他合作方是
否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖；（4）结合项
目合同金额与招投标文件的匹配情况，未直接参与招投标的，请补充披露招投
标方合同金额与招投标文件的匹配情况；（5）补充披露报告期内发行人参与招
投标项目数量及中标率，结合发行人单个项目对收入和毛利的贡献情况，主要
客户最近一次招标中发行人的投标及中标结果，分析发行人业务的持续性和稳
定性；（6）补充披露分包项目的内容和价格公允性，发行人对分包工作的质量
控制措施，分包是否合法合规及不违反相关招标项目的要求。
8-3-54
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国政府采购网、广州发展电子采购平台、采招网、国家企
业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台网站、中国裁判文书网、
中国检察网、市场监督管理总局官网、相关住建主管部门网站、信用中国等网站，
走访了主要客户及供应商，访谈了管理层相关人员，并核查了包括但不限于以下
文件：
1. 发行人提供的财务数据；
2. 发行人报告期内确认收入的电站系统集成项目的业务合同、招投标文件；
3. 项目业主及客户出具的确认函；
4. 发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6. 发行人提供的分包合同、施工供应商的相关资质文件；
7. 施工供应商的营业执照、资质证书；
8. 光伏电站系统集成业务项目业主方或甲方出具的同意发行人进行分包的
确认函；
9. 发行人取得的住建主管部门出具的合规证明；
10. 发行人及其子公司、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其
他关键岗位员工报告期内主要银行流水；
11. 发行人的采购管理制度；
12. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 补充披露通过公开招标获取的项目和未通过公开招标项目对应的营业收
入金额占比情况，招标获取项目主要竞标对手情况
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补充法律意见书（一）
（1）通过公开招标获取的项目和未通过公开招标项目对应的营业收入金额
占比情况
根据发行人提供的财务数据，报告期内，公司光伏电站系统集成业务公开招
标获取的项目和未通过公开招标项目对应的收入金额占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
取得
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开
1,835.26 45.73% 20,060.75 57.70% 24,056.08 78.55% 1,269.39 5.52%
招标
商务
- -1.69（注） - 48.18 0.16% 3,223.90 14.02%
谈判
邀请
招标
及竞 2,178.29 54.27% 14,705.69 42.30% 6,522.35 21.30% 18,494.93 80.45%
争性
谈判
小计 4,013.56 100% 34,764.76 100% 30,626.61 100% 22,988.22 100%
注：2019 年通过商务谈判途径获取的项目的收入为负数系往年项目的竣工结算调整所
致。
（2）招标获取项目主要竞标对手情况
根据发行人的说明并经本所律师查询中国政府采购网、广州发展电子采购平
台、采招网等网站，发行人报告期内通过公开招标获取的部分项目5中，主要竞
标对手的情况如下：
项目名称 主要竞标对手
信息产业电子第十一设计研究院科技工
广汽丰田发动机厂等分布式光伏发电项目 程股份有限公司
、中国能源建设集团广东省电力设计研究院
5
因部分网站仅保存近一年内的招投标信息，故未能取得全部招投标信息情况。
8-3-56
补充法律意见书（一）
有限公司
河南省金鹰电力勘测设计工程有限公司、安
罗山县光伏扶贫村级电站项目
徽联维新能源科技有限公司
广东万润工程股份有限公司、阳光电源股份
广州发展韶关武江光伏项目
有限公司
广州发展连平隆街农业光伏项目 水发兴业能源（珠海）有限公司（曾用
名为：珠海兴业新能源科技有限公司）
广州发展连平上坪农业光伏项目 、特变电工新疆新能源股份有限公司
晶科电力科技股份有限公司、阳光电源
霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站 股份有限公司、中海阳能源集团股份有限公
司、江苏林洋电力服务有限公司
中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限
威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目 公司、上海电气集团股份有限公司、山东电
力建设第三工程有限公司
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平
台网站，前述主要竞标对手的主要情况如下：
① 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
公司名称 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
法定代表人 赵振元
成立日期 1993 年 1 月 16 日
营业期限 长期
注册资本 54,529.7876 万元
住所 成都市成华区双林路 251 号
工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21 个行业）、各等级的
建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
经营范围 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工
程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋
建筑工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从
8-3-57
补充法律意见书（一）
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询、设计、建设、
监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信
息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资
项目的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工
程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，
工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务
人员；房地产开发经营；国家和行业各类工程建设标准、规范的
编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务
（不含国家限制产品）；物业服务；公共设施管理；居民服务；
停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计综合资质甲级、建筑机电安装工程专业承包一级、环保
业务的主要资质 工程专业承包二级、电力工程施工总承包二级
② 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司
公司名称 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司
法定代表人 黄志秋
成立日期 2001 年 11 月 8 日
营业期限 长期
注册资本 105,330 万元
住所 广东省广州市黄埔区广州科学城天丰路 1 号
工程勘察、工程设计、工程咨询、工程总承包；水土保持方案编
制、测绘、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程勘查、地
质灾害危险性评估、特种设备设计、计算机信息系统安全工程、
建设项目水资源论证、工程造价咨询、工程招标代理、对外承包
工程（含承包境外电力工程及境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
经营范围 人员）；项目投资、投资管理及咨询（不含证券与期货）；工程
技术与规划管理的技术开发、技术转让；销售：建筑材料，机械
设备，环保设备，电力设备；房屋、商铺、设备租赁；《南方能
源建设》出版；能源技术研究；货物进出口、技术进出口；售电
业务；应用软件开发、信息处理及存储支持服务；水的生产和供
应；生态保护和环境治理；公共设施管理；工程检测；工程试验；
工程监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
8-3-58
补充法律意见书（一）
经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计综合资质甲级、电力工程施工总承包一级
业务的主要资质
③ 河南省金鹰电力勘测设计工程有限公司
公司名称 河南省金鹰电力勘测设计工程有限公司
法定代表人 张海锋
成立日期 2007 年 04 月 06 日
营业期限 长期
注册资本 6,000.00 万元
住所 郑州高新区翠竹街 1 号 57 幢 1 单元 1-8 层 01 号
销售：电力设备、建筑材料；输变电工程专业承包；电力工程施
工总承包；设施检修、机电设备安装、城市道路照明工程；承装、
经营范围 承修、承试电力设施；电力工程设计、工程咨询、技术服务；新
能源发电设计；工程设计、工程勘测；消防设施工程设计与施工；
劳务分包；房屋出租。
工程设计电力行业变电工程专业乙级、工程设计电力行业送电工
涉及光伏电站系统集成 程专业乙级、工程设计电力行业新能源发电专业乙级、工程设计
业务的主要资质 电力行业风力发电专业乙级、机电工程施工总承包三级、输变电
工程专业承包二级、电力工程施工总承包二级
④ 安徽联维新能源科技有限公司
公司名称 安徽联维新能源科技有限公司
法定代表人 常春
成立日期 2014 年 08 月 18 日
营业期限 2014 年 08 月 18 日-2064 年 08 月 17 日
注册资本 5,001.00 万元
8-3-59
补充法律意见书（一）
合 肥 高 新 区 望 江 西 路 800 号 创 新 产 业 园 一 期
住所
B2-608/609/610/611/612
新能源应用技术与产品研发；太阳能光伏组件、太阳能路灯、锂
电池、路灯的生产、研发及销售；风能、光热、太阳能发电系统
的开发、销售、安装及咨询服务；光伏电站工程施工、光伏电站
工程设计、技术转让；太阳能光伏发电系统电力供应、运营管理
经营范围
及技术咨询；房屋建筑施工，机电工程施工，电力工程施工；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 建筑机电安装工程专业承包三级、电力工程施工总承包三级
业务的主要资质
⑤ 广东万润工程股份有限公司
公司名称 广东万润工程股份有限公司
法定代表人 黄楠
成立日期 2004 年 12 月 31 日
营业期限 2004 年 12 月 31 日-2027 年 02 月 01 日
注册资本 4,000.00 万元
住所 汕头市金平区金砂路 24 号 1 幢 502 号房之 03 单元
输变电工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、防
水防腐保温工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁
级、电力工程施工总承包叁级（建筑业企业资质证书有效期 2023
年 12 月 7 日）；从事（修、试）电力设施业务（承装类三级、承
修类三级；承装（修、试）电力设施许可证有效期至 2019 年 7 月
经营范围 30 日）；太阳能设备及元器件安装；通信工程、环保工程、消防
工程、安防工程的施工；劳务分包；计算机网络安装及调试；计
算机软硬件的研发；电站技术咨询服务；输配电及控制设备的制
造；销售：电器机械及器材、太阳能产品；销售冷却塔及售后服
务；水煤浆技术研发和销售；电力销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
涉及光伏电站系统集成 建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级、电
8-3-60
补充法律意见书（一）
业务的主要资质 力工程施工总承包三级
⑥ 阳光电源股份有限公司
公司名称 阳光电源股份有限公司（股票代码：300274）
法定代表人 曹仁贤
成立日期 2007 年 07 月 11 日
营业期限 2007 年 07 月 11 日-2057 年 07 月 10 日
注册资本 145,629.0850 万元
住所 合肥市高新区习友路 1699 号
新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销
售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及
新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力
电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢
经营范围
设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、
生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计电力行业新能源发电专业乙级、电力工程施工总承包二
业务的主要资质 级、电力工程施工总承包三级
⑦ 水发兴业能源（珠海）有限公司
公司名称 水发兴业能源（珠海）有限公司
法定代表人 邹喜红
成立日期 2007 年 10 月 11 日
营业期限 长期
注册资本 9,500 万美元
住所 珠海市香洲区金珠路 9 号 6 号厂房
8-3-61
补充法律意见书（一）
太阳能光伏、光热应用系统的设计、研发、生产、安装及技术服
务；建筑安装；风力发电开发与施工；智慧城市、储能技术、太
经营范围
阳能分布式开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级
业务的主要资质
⑧ 特变电工新疆新能源股份有限公司
公司名称 特变电工新疆新能源股份有限公司
法定代表人 张新刚
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 长期
注册资本 411,090.2977 万元
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路 399 号
新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装
及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投
资运营及相关技术服务；电力调试；生物质发电、垃圾发电、微
电网和储能系列工程的建设、投资运营及相关技术服务；逆变器
研发、制造及销售；无功补偿设备和柔性直流输电换流阀成套设
经营范围 备研发、制造、销售；直流变压器、电能路由器、能源管理系统、
储能系统、柔性直流配网设备的研发制造和销售；监控软件系统，
运营软件系统实施及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包一级、建筑机电安装工程专业承包三级
业务的主要资质
⑨ 晶科电力科技股份有限公司
公司名称 晶科电力科技股份有限公司（股票代码：601778）
法定代表人 李仙德
8-3-62
补充法律意见书（一）
成立日期 2011 年 7 月 28 日
营业期限 长期
注册资本 276,550.1922 万元
住所 江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼
太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、
工程安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、
经营范围
太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术
服务。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级
业务的主要资质
⑩ 中海阳能源集团股份有限公司
公司名称 中海阳能源集团股份有限公司
法定代表人 薛晨光
成立日期 2005 年 7 月 12 日
营业期限 长期
注册资本 22,300.00 万元
住所 北京市昌平区科技园区超前路 17 号
生产太阳能电池板、LED 光源；施工总承包；电力、新能源、节
能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
经营范围 合同能源管理（需取得行政许可的项目除外）；销售太阳能电池
板、工业自动控制系统装置、太阳能发电设备及元器件、电光源、
自行开发的产品；货物进出口、代理进出口。
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包三级
业务的主要资质
江苏林洋电力服务有限公司
公司名称 江苏林洋电力服务有限公司
8-3-63
补充法律意见书（一）
法定代表人 陆健
成立日期 2015 年 1 月 19 日
营业期限 2015 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日
注册资本 22,000.00 万元
住所 启东经济开发区林洋路 666 号
承装、承修、承试电力设施，电力工程施工，机电工程施工，建
筑劳务分包，仪器仪表、电子电气设备、自动化设备、通信产品、
计算机硬件、太阳能光伏产品、充电设备及辅助材料的设计、制
造、销售、维修、调试、技术咨询和服务，计算机软件、节能技
经营范围 术和产品的销售、维修、调试、技术咨询和服务，充电桩设施的
建设和运营管理服务，电动汽车充电服务，售电，电能表运行系
统的技术咨询、技术服务及维护，信息系统集成服务，道路普通
货物运输，企业档案管理服务，国内劳务派遣服务。建筑材料销
售；建筑装饰材料销售
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包三级
业务的主要资质
中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
公司名称 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
法定代表人 许朝政
成立日期 1997 年 7 月 16 日
营业期限 长期
注册资本 210,000.00 万元
住所 贵州省贵阳市观山湖区兴黔路 16 号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（工程设计综合甲级；工程勘察综合甲
级；工程监理甲级；环境影响评价甲级；水土保持方案编制甲级；
岩土工程及工程总承包甲级；工程测绘甲级；工程质量检测甲级；
8-3-64
补充法律意见书（一）
国内外工程的规划、咨询、勘测、设计、监理、项目管理、测绘、
试验、检测、监测及有关的技术服务；全过程工程咨询；招标代
理；工程建设总承包；工程施工；能源电力、生态与环境工程、
基础设施及房地产项目的投资、建设、运营、维护；投资与资产
经营管理；上述项目所需设备、材料、零配件及相关技术的进出
口；材料、仪器、设备、设施的研发、生产、销售、代理、租赁
及相关服务；数字信息服务；地震监测、防雷检测、消防检测和
特种设备检测。）
涉及光伏电站系统集成 工程设计综合资质甲级、电力工程施工总承包一级
业务的主要资质
上海电气集团股份有限公司
公司名称 上海电气集团股份有限公司
法定代表人 郑建华
成立日期 2004 年 3 月 1 日
营业期限 长期
注册资本 1,515,246.1836 万元
住所 上海市兴义路 8 号 30 层
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类
医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、
环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、
制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、
经营范围
货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，
电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油
钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专
用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销
售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，
对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 上海电气集团股份有限公司
业务的主要资质
8-3-65
补充法律意见书（一）
山东电力建设第三工程有限公司
公司名称 山东电力建设第三工程有限公司
法定代表人 王鲁军
成立日期 1991 年 8 月 21 日
营业期限 长期
注册资本 127,000.00 万元
住所 青岛市崂山区同安路 882-1 号
普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营
活动)， 电力工程施工总承包特级,建筑工程施工总承包一级,市政
公用工程施工总承包三级, 环保工程专业承包一级,石油化工工程
施工总承包三级,消防设施工程专业承包二级,工程设计电力行业
甲级，锅炉的安装、改造（1 级），压力管道的安装，起重机械的
安装、维修，设备监理，承装（修、试）电力设施许可承装类一
级、承修类一级、承试类一级，承包境外火电工程、境外海水淡
经营范围 化工程、境外垃圾发电工程、境外污水处理工程和境内国际招标
工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许
可后经营)，电力工程、建筑、铁路、公路桥梁工程项目设计、咨
询；经卫生部门批准的经营范围。(以上范围需经许可经营的,须凭
许可证经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计电力行业甲级、电力工程施工总承包特级、环保工程专
业务的主要资质 业承包一级
2. 补充披露是否存在应履行而未履行公开招标程序项目的情形，原因及合
理性；是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞
争的情形
（1）不存在应履行而未履行公开招标程序项目的情形
根据发行人提供的业务合同、中标通知书、招投标文件等相关文件，报告期
内，发行人采用公开招标方式取得的光伏电站系统集成项目的情况如下：
8-3-66
补充法律意见书（一）
序号 光伏电站系统集成项目 甲方 取得方式
中国能源建设集团广
园区智慧能源系统示范工程屋面分布
1 东省电力设计研究院 公开招标
式光伏电站项目
有限公司
罗山县思源光伏发电
2 罗山县光伏扶贫村级电站项目 公开招标
有限公司
广汽丰田发动机厂等分布式光伏发电 广州发展新能源股份
3 公开招标
项目项目 有限公司
霍邱县 2500 个户用光伏电站光伏扶贫 霍邱县现代农业投资
4 公开招标
电站项目 发展有限公司
连平广发光伏发电有
5 广州发展连平隆街农业光伏项目 公开招标
限公司
连平广发光伏发电有
6 广州发展连平上坪农业光伏项目 公开招标
限公司
霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站 霍邱县现代农业投资
7 公开招标
项目 发展有限公司
中国电建集团贵州电
贞丰县长田下布克一期农业光伏电站
8 力设计研究院有限公 公开招标
项目
司
国家电投集团贵州金
9 威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目 元威宁能源股份有限 公开招标
公司
韶关广发光伏发电有
10 广州发展韶关武江光伏项目 公开招标
限公司
8-3-67
补充法律意见书（一）
国家电投集团贵州金
11 威宁平菁、么站光伏区技改项目 元威宁能源股份有限 公开招标
公司
根据发行人提供的业务合同、投标邀请书、竞争性谈判成交通知书等文件及
发行人的说明，发行人报告期内未采用公开招标方式而取得的光伏电站系统集成
项目情况如下：
甲方是
光伏电站系统集成 未采用公开招标方式的合
序号 甲方 否为业
项目 规性
主
涉县龙鑫光伏发电
深圳永联能源工程
1 有限公司并网光伏 否
技术有限公司
发电项目 根据《国务院办公厅关于
促进建筑业持续健康发展
的意见》（国办发〔2017〕
19 号）及《房屋建筑和市
象鼻岭水光互补农 中国电建集团贵州
2 否 政基础设施项目工程总承
业光伏电站项目 工程有限公司
包管理办法》的相关规定，
工程总承包单位可以采用
直接发包的方式进行分
国家电投威宁县海
中电投电力工程有 包，但以暂估价形式包括
3 拉中梁子农业光伏 否
限公司 在总承包范围内的工程、
电站项目
货物、服务分包时，属于
依法必须进行招标的项目
北控新泰农光互补 中国电建集团贵州
4 否 范围且达到国家规定规模
领跑者项目 工程有限公司
标准的，应当依法招标。
第 1-10 个项目均为发行人
象鼻岭二期水光互 自非业主方处取得的项
贵州西能电力建设
5 补农业光伏电站项 否
目。
有限公司
目
根据项目业主、甲方出具
中国能源建设集团 的确认函，该等项目均不
广汽丰田第三生产
6 广东省电力设计研 否 属于以暂估价形式包括在
线屋顶光伏项目
究院有限公司 工程总承包范围内的项
目，因此，该等项目均不
属于必须招标的项目。
浙江浦江屋顶分布 中电投电力工程有
7 否
式光伏发电项目 限公司
8-3-68
补充法律意见书（一）
会泽县田坝乡光伏 贵州西能电力建设
8 否
扶贫电站 有限公司
中国电建集团贵州
普安县新店小坪地
9 电力设计研究院有 否
农业光伏电站项目
限公司
威宁县石门簸箕寨 中国水利水电第九
10 否
农业光伏电站项目 工程局有限公司
根据《必须招标的工程项
目规定》第五条的规定，
施工单项合同估算价在
霍邱县 2500 个户用
南京中核能源工程 400 万元以上的特定范围
11 光伏扶贫电站二标 否
有限公司 内的项目必须招标。由于
段
该项目的合同金额仅 100
万元，因此该项目不属于
必须招标的工程项目。
根据《招标投标法实施条
普安县磨舍光伏发 东方日升（宁波）电 例》第八条的规定，国有
12 否
电项目 力开发有限公司 资金占控股或主导地位的
依法必须进行招标的项
目，应当公开招标。由于
发行人承揽该等项目时项
赫章县文渊二期光 赫章精工能源扶贫 目甲方并非国有企业，因
13 是
伏电站项目 发展有限公司 此该等项目不是必须采用
公开招标方式的项目。
综上，本所律师认为，报告期内发行人确认收入的光伏电站系统集成项目不
存在应履行而未履行公开招标程序的情形。
（2）不存在法律纠纷以及合同撤销的风险
根据项目业主及甲方出具的确认函并经本所律师访谈报告期内主要客户，并
经发行人确认，发行人报告期内确认收入的光伏电站系统集成项目不存在法律纠
纷以及合同撤销的风险。
8-3-69
补充法律意见书（一）
（3）不存在商业贿赂、不正当竞争的情形
根据发行人报告期内主要项目的客户填写的调查表，发行人在项目开展过程
中不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
经本所律师核查报告期内发行人与主要客户签署的项目合同，相关合同通常
附有廉洁合同、廉政建设责任书、保廉合同、廉洁协议承诺书等反商业贿赂的内
容。
经本所律师与发行人的保荐机构共同访谈发行人的主要客户，该等客户均确
认发行人在履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为。
根据发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行人
董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判
文书网、中国检察网、市场监督管理总局官网等网站，未发现发行人及其董监高
存在因商业贿赂或不正当竞争情形而被处以行政处罚、刑罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
3. 如存在联合竞标、转包等情形，请补充披露对联合体其他成员或其他合
作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖
根据发行人报告期内光伏电站系统集成项目业务合同、招投标文件并经发行
人确认，发行人不存在联合竞标的情形。
根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，转包
是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程
或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的
行为，系建筑工程施工承发包活动中的违法行为。根据发行人提供的项目合同、
招投标文件、发行人与下游供应商签署的分包合同、业主或甲方同意发行人进行
分包的确认函及发行人的说明，发行人不存在承包工程后，不履行合同约定的责
任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分
别转给其他单位或个人施工的行为。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在联合竞标、转包的情形。
8-3-70
补充法律意见书（一）
4. 结合项目合同金额与招投标文件的匹配情况，未直接参与招投标的，请
补充披露招投标方合同金额与招投标文件的匹配情况
（1）发行人直接参与招投标的项目
报告期内，发行人确认收入的电站系统集成业务项目，其项目的合同金额与
中标金额总体是匹配的，具体情况如下：
序号 项目 取得方式 中标金额6（万元） 合同金额（万元）
园区智慧能源系统示
1 范工程屋面分布式光 公开招标 428.865 428.865
伏电站项目
广汽丰田第三生产线
2 邀请招标 1,740 1,740
屋顶光伏项目
罗山县光伏扶贫村级
3 公开招标 3,704.335 3,704.335
电站项目
广汽丰田发动机厂等
4 公开招标 2,206.145 2,206.145
分布式光伏发电项目
6
除特别说明外，均指中标通知书所载的中标价格
8-3-71
补充法律意见书（一）
霍邱县 2500 个户用光
5 公开招标 2,650.114 2,650.114
伏扶贫电站
广州发展连平隆街农
6 公开招标
业光伏项目 13,917.297202，
其中隆街项目：
13,917.297202 9,369.127302，上
坪项目：
广州发展连平上坪农 4,548.1699
7 公开招标
业光伏项目
霍邱县 73 个经济薄弱
8 公开招标 2,620.284 2,620.284
村光伏扶贫电站项目
贞丰县长田下布克一 固定单瓦造价： 固定单瓦造价：
9 公开招标
期农业光伏电站项目 1.52 元/w 1.52 元/w
威宁县斗古瓦厂农业 招标限价：1.31 元 固定单价：1.303
10 公开招标
光伏电站项目 /W7 元/W
赫章县文渊二期光伏
11 邀请招标 9,495.996 9,495.996
电站项目
7
此为招标文件中记载的单位招标限价。
8-3-72
补充法律意见书（一）
广州发展韶关武江光
12 公开招标 12,766.67 12,766.67
伏项目
威宁县石门簸箕寨农
13 邀请招标 3,880.732 3,880.732
业光伏电站项目
威宁平菁、么站光伏区
14 公开招标 300 300
技改项目
注：上述项目未包含在报告期初已完工、报告期内仅竣工结算的项目
（2）发行人未直接参与招投标的项目
报告期内，对于发行人通过竞争性谈判、询价、商务谈判等非招投标方式获
得的，且合同甲方获取该项目的方式为招投标的项目（“发行人未直接参与招投
标的项目”），根据发行人光伏电站系统集成业务合同甲方或业主方填写的调查
表，该等项目的合同金额与中标金额总体一致。
5. 补充披露报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率，结合发行人单
个项目对收入和毛利的贡献情况，主要客户最近一次招标中发行人的投标及中
标结果，分析发行人业务的持续性和稳定性
5.1 报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率
根据发行人提供的招投标文件，报告期内，公司光伏电站系统集成业务参与
招投标的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
参与招投标的项目数量 14 19 21
中标的项目数量 6 7 8
8-3-73
补充法律意见书（一）
中标率 42.86% 36.84% 38.10%
平均中标金额 9,708.54 4,090.83 3,906.29
注：以上招投标统计包含竞争性谈判及邀请招标。
如上表所示，2017 年-2019 年，发行人招投标中标率保持在较高水平，且随
着经营规模的不断扩大和项目经验的持续积累，项目实施能力进一步增强，参与
投标并中标的平均项目规模大幅提升。
5.2 发行人单个项目对收入和毛利的贡献情况
根据发行人的说明，报告期内，公司单个项目平均收入和毛利金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 100 万以上的项目个数 4 9 11 8
收入总额 4,013.56 33,712.83 30,516.41 22,691.92
毛利总额 906.46 7,763.61 3,955.29 4,327.86
单个项目平均收入 1,003.39 3,745.87 2,774.22 2,836.49
单个项目平均毛利 226.62 862.62 359.57 540.98
注：以上各年度金额不包括前期已完成但于本期审计结算的项目或因税率调整当期收入
确认金额的项目
如上表所示，报告期内，公司实施项目数量无明显变化，但随着业务规模的
增加和项目经验的积累，公司项目实施能力不断增强，单个项目平均收入和毛利
总体呈上升趋势。
5.3 主要客户最近招标中发行人的投标及中标结果
公司主要客户多为国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司
及广州发展集团股份有限公司旗下从事新能源电站投资建设业务的下属公司。经
核查发行人的招投标文件等资料及发行人的说明，并登录中国电力招标网等招投
标网站核查，发行人最近参与上述公司招投标情况如下：
序号 集团名称 最近一次招投标项目名称 最近一次招
是否 如是，是否
投标项目的
8-3-74
补充法律意见书（一）
时间 参与 中标
威宁县龙街小米 70MWp 农业光伏
2020 年 7 月 是 否
电站工程总承包
威宁县龙街海东梁子农业光伏电站
2020 年 7 月 是 否
国家电力 工程总承包（一标段）
1 投资集团
有限公司 威宁县龙街海东梁子农业光伏电站
2020 年 7 月 是 是
工程总承包（二标段）
关岭县永宁萝卜农业光伏电站工程
2020 年 8 月 是 是
EPC 总承包
安龙县笃山平寨农业光伏电站项目
2020 年 8 月 是 否
光伏场区施工分包
安龙县龙山半坡村农业光伏电站项
2020 年 8 月 是 否
中国电力 目光伏场区施工分包
2 建设集团
有限公司 安龙县普坪南天门农业光伏电站项
2020 年 8 月 是 否
目光伏场区施工分包
安龙县万家桥农业光伏电站项目光
2020 年 8 月 是 是
伏场区施工分包
广州发展
广汽丰田汽车有限公司第三生产线
3 集团股份 2020 年 9 月 是 是
续建分布式光伏项目 EPC 总承包
有限公司
5.4 发行人业务的持续性和稳定性
根据发行人的说明，公司 2017-2019 年新增电站系统集成业务单个订单平均
金额分别为 3,497.30 万元、4,037.38 万元及 9,708.54 万元，订单规模逐年上升，
大型项目的实施能力得到进一步提升，市场竞争力不断提高。
根据发行人的说明，公司凭借较强的技术优势及项目实施能力承接了多项省
级标杆性项目的光伏电站系统集成业务，得到了国家电力投资集团有限公司、中
国电力建设集团有限公司等从事新能源电站投资建设业务的下属公司的高度认
可，在业内赢得了较好的声誉。公司目前已具备较强的行业竞争力，并依此不断
获取新增光伏电站系统集成业务订单，装机容量持续增长。公司行业地位及核心
竞争力情况详见本补充法律意见书之“一、（二）3.2 与同行业可比上市公司、
8-3-75
补充法律意见书（一）
主要竞争对手进行比较，说明发行人行业地位和核心竞争力”部分。
根据发行人的说明，上市后公司将通过融资渠道的扩充以及募投项目的实
施，同时结合研发资金及人员投入的增加，增强资金实力，充分发挥技术优势，
进一步提升项目实施能力，实现光伏电站系统集成业务规模的持续增长。
6. 补充披露分包项目的内容和价格公允性，发行人对分包工作的质量控制
措施，分包是否合法合规及不违反相关招标项目的要求。
6.1 补充披露分包项目的内容和价格公允性
（1）分包项目内容
公司在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项目中技术含量低、有
劳动力密集型特征的施工工作分包给具有相关资质的施工供应商，主要包含升压
站电气施工、升压站土建施工、光伏支架和组件安装、灌注桩施工、光伏区电气
施工等。
（2）分包项目价格公允性
公司制定了《采购管理控制制度》、《工程招标内控制度》对分包项目采购
流程、部门职责、审批权限等内容进行明确规定。
物资采购部根据工程项目的报价要求或设计团队提供施工计划制定采购方
案，根据具体项目实施内容等选定招标或询价等方式开展各项采购工作。物资采
购部负责组建评标小组，主要包括设计研究院、工程管理中心、审计部等相关人
员，评标小组负责对供应商报价文件、资质文件、过往业绩等进行会审，评定投
标入围单位，招标、询价工作要求参与供应商家数不得少于三家。
物资采购部根据项目设计图纸、施工计划等资料，结合现场施工难度、市场
供求情况等因素拟定预期价格区间，据此与入围供应商进行多方询价、比价、议
价，并组织供货商、设计人员、工程管理中心共同再次深入探讨技术协议后，综
合施工期限、结算条款、合作历史等因素确定最终的供货商。
以 2019 年为例，当年发行人实施的分包项目部分招投标报价记录如下：
单位：元/W
8-3-76
补充法律意见书（一）
2019 年主要分包项目投标情况
分包内容 比价单位 比价单位报价 中标单位
威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目
河南省源顺建设集团有限公司 0.39 中标
旺苍县毅华建筑工程有限公司 0.398 -
光伏系统安装
河南裕博建设有限公司 0.39 中标
山东军辉建设集团有限公司 0.416 -
普安县新店小坪地农业光伏电站项目（A 区）
湖南省强兴电力建设有限公司 0.43 -
光伏系统安装 黄石亿能电力工程有限公司 0.41 中标
河南裕博建设有限公司 0.43 -
普安县新店小坪地农业光伏电站项目（B 区）
湖南省强兴电力建设有限公司 0.415 中标
光伏系统安装 黄石亿能电力工程有限公司 0.425 -
四川省南充市水电工程有限公司 0.415 中标
广州发展韶关武江光伏发电项目
上海天德建设（集团）有限公司 0.08 中标
升压站土建施工 常德华网电力建设有限公司 0.084 -
徐州盖宇建设工程有限公司 0.1 -
广州发展韶关武江光伏发电项目
山东军辉建设集团有限公司 0.1 中标
光伏区电气施工 恩力微电网科技（安徽）有限公司 0.12 -
广东鸿安送变电工程有限公司 0.14 -
8-3-77
补充法律意见书（一）
综上，发行人施工内容采购价格具有公允性。
6.2 发行人对分包工作的质量控制措施
为了保证施工供应商施工质量，公司建立了完善的质量控制体系，具体如下：
（1）公司在与施工供应商签订合同时以安全文明施工管理协议、环境保护
承诺书、项目施工质量协议、质量承诺书、物资管理承诺书等作为合同附件，相
关文件要求分包商提高工程建设过程安全和文明施工水平，妥善安放工程物资；
严格按照发行人提供或确认的图纸、施工工艺及质量标准施工，确保工程质量，
不得擅自更改；严格遵循执行建设工程施工质量规范、标准，遵从项目部、业主、
监理施工质量管理的各项规章制度及要求，对施工工作质量负责。
（2）建立了《施工计划管理制度》、《工程质量管理制度》等制度，明确
现场工程管理人员对施工供应商工作质量的监督职责并制定了针对施工供应商
各环节工作的具体质量控制方案，同时规定工程管理部需对各项目进行例行检查
以及配合公司进行定期检查与随机抽查工作。
（3）在项目实际执行过程中，公司派遣工程管理人员、各专业专工及安全
工程师进驻项目现场，对施工供应商按图施工情况、施工质量及施工进度进行监
督管理；定期召开例会，听取施工供应商有关施工问题的汇报并及时制定解决方
案；为施工供应商工工作提供技术指导；对施工人员进行安全培训等。
6.3 分包是否合法合规及不违反相关招标项目的要求
（1）相关法律法规、政策文件对施工分包的规定
根据《建筑法》第二十九条和《合同法》第二百七十二条的相关规定，建筑
工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包
单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包
的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工
程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。
《建筑业企业资质标准》总则第三条第一款规定，施工总承包工程应由取得
相应施工总承包资质的企业承担。取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施
工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对
8-3-78
补充法律意见书（一）
设有资质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工
总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条规定，存
在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人
的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；
（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他
单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作
业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；（六）专业
作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设
备、主要周转材料费用的。
自 2017 年度住建部发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征
求意见稿）》拟取消建筑施工劳务资质以来，安徽、山东、江苏、河南等省份也
陆续出台相关规定，取消对其全省或部分试点城市内施工劳务企业的资质要求。
此外，2019 年 8 月 1 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发全国深化
“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发
〔2019〕39 号），要求大幅压减企业资质资格认定事项建设工程企业资质类别、
等级，力争 2020 年底前将工程建设、测绘等领域企业资质类别、等级压减三分
之一以上，凡是能由市场机制调节的一律取消，对保留的事项要精简资质类别、
归并等级设置。
从相关立法趋势来看，施工劳务资质将逐步放开监管。
（2）报告期内，发行人施工分包情况
根据发行人提供的报告期各期前五大施工供应商的相关资质文件及施工分
包合同并结合本所律师在相关住建主管部门网站、信用中国等网站查询的结果，
发行人报告期内各期前五大的施工供应商、主要采购内容及其主要施工资质的情
况如下：
序 施工供应商
主要采购内容 已取得的主要资质情况
号 名称
8-3-79
补充法律意见书（一）
山东军辉建 光伏区施工、升压 电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业
1 设集团有限 站电气施工及配 承包三级、建筑工程施工总承包二级、消防设施工
公司 套土建施工 程专业承包二级、安全生产许可证
河南省源顺
电力工程施工总承包三级、施工劳务不分等级、安
2 建设集团有 光伏区施工
全生产许可证
限公司
黄石亿能电
3 力工程有限 光伏区施工 电力工程施工总承包三级、安全生产许可证
公司
广东焕泰电 送出线路工程施 输变电工程专业承包三级、电力工程施工总承包三
4 力建设有限 工、升压站电气施 级、建筑机电安装工程专业承包三级、施工劳务不
公司 工 分等级、安全生产许可证
五洋电力建
电力工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二
5 设股份有限 光伏区施工
级、施工劳务不分等级、安全生产许可证
公司
湖南省强兴
6 电力建设有 光伏区施工 电力工程施工总承包三级、安全生产许可证
限公司
河南裕博建 电力工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包二
7 光伏区施工
设有限公司 级、施工劳务不分等级、安全生产许可证
四川万尚电
电力工程施工总承包三级、施工劳务不分等级、安
8 力工程有限 光伏区施工
全生产许可证
公司
上海天德建
光伏区施工、升压
9 设（集团） 建筑工程施工总承包一级、安全生产许可证
站土建施工
有限公司
广东锦泰电
送出线路工程施 输变电工程专业承包三级、电力工程施工总承包三
10 力集团有限
工 级、安全生产许可证
公司
宁夏飞鹭实
电力工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三
11 业有限责任 光伏区施工
级，施工劳务不分等级、安全生产许可证
公司
河南省同信 电力工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三
12 电力工程有 光伏区施工 级、地基基础工程专业承包三级、消防设施工程专
限公司 业承包二级、安全生产许可证
8-3-80
补充法律意见书（一）
金昌市金林
13 建筑安装有 光伏区施工 建筑工程施工总承包二级、安全生产许可证
限公司
建筑工程施工总承包二级、安全生产许可证、消防
山东省显通 光伏区施工、升压
设施工程专业承包一级、电力工程施工总承包三
14 安装有限公 站土建施工、消防
级、建筑机电安装工程专业承包三级、安全生产许
司 工程施工
可证
（3）施工分包的合规性
经核查发行人与上述主要施工供应商签署的施工分包合同的主要内容，根据
《建筑业企业资质标准》的相关规定及发行人的说明，报告期内发行人主要分包
的内容及其需要的对应建筑业企业资质如下：
分包的类型 主要分包的内容 所需的对应建筑业企业资质
送出线路工程施工 输变电工程专业承包资质
专业工程分包 升压站电气施工 建筑机电安装工程专业承包资质
消防工程施工 消防设施工程专业承包资质
施工劳务分包 光伏区施工、升压站土建施工 施工劳务资质
经核查，报告期内，承揽上述专业工程的主要施工供应商具有输变电工程专
业承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质等相应的专业工程承包资质；发行
人的部分施工供应商承揽上述施工劳务作业时，未取得施工劳务资质但已取得施
工总承包资质。
鉴于：
① 施工总承包资质的要求整体严格于施工劳务资质，发行人结合相关立法
趋势，基于对内部控制的严格要求，在施工劳务分包时优先选择了具有施工总承
包资质的企业
经对比取得施工总承包资质与施工劳务资质的各项要求，取得施工总承包资
质对申请企业的资产、专业人员、工程业绩、技术装备等方面的要求整体严格于
8-3-81
补充法律意见书（一）
施工劳务资质。据此，取得施工总承包资质的企业实质上具有相应的能力自行进
行劳务作业施工。根据发行人的说明，发行人结合相关立法趋势，基于对施工质
量和施工安全的严格要求，在施工劳务分包时优先选择了具有施工总承包资质的
企业。
②发行人报告期内施工分包不存在转包、违法分包情形
根据《建筑法》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等
相关法律法规的规定，施工劳务分包对应的被分包对象为工程所分包的劳务作业
而不是工程本身，违法分包、转包对应的被分包对象是工程或部分工程。因此，
发行人将施工劳务分包给具有施工总承包资质的企业，不属于相关法律法规所明
示的转包或违法分包行为，不会导致发行人产生因存在转包、违法分包而被行政
处罚的风险，发行人报告期内施工分包不存在转包、违法分包情形。
③发行人已就施工分包事项取得项目客户的无异议确认
经核查，报告期内发行人确认收入的光伏电站工程总承包/施工总承包项目
均已经取得客户的确认函及/或经本所律师访谈确认，相关客户均确认对发行人
选择的施工供应商不存在异议，认可发行人不存在违反合同约定的情形，与发行
人不存在任何争议或潜在纠纷。
④发行人不存在因施工分包事项而受到行政处罚的情形
经查询全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国等网站并经发行人确认，
报告期内发行人不存在因施工分包事项导致住建主管部门的行政处罚的情形。且
上海市住房和城乡建设管理委员会已出具证明，未发现发行人在近 5 年在上海发
生过《建筑业企业资质管理》（住建部令第 22 号）第二十三条所列的将承包的工
程转包或违法分包及其他违反法律、法规的行为。
综上，本所律师认为，报告期内发行人前述施工分包的相关情形对发行人的
持续生产经营不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（4）分包行为不违反相关招标项目的要求
8-3-82
补充法律意见书（一）
根据报告期内发行人确认收入的光伏电站工程招标项目的客户的确认函或
经本所律师访谈确认，相关客户均确认对发行人选择的施工供应商不存在异议，
认同发行人不存在违反合同约定的情形，与发行人不存在任何争议或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的分包行为不违反相关招标项目的要求。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人前述施工分包的相关情形不会对
发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不违反相关招标项目的要求，不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
五、《审核问询函》问题 5：
关于经营合法合规性。根据申报文件，发行人沼气发电项目为设施农用地
中的附属设施用地性质，属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审
批手续。发行人两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收
便投入使用。
请发行人补充披露：
（1）电站项目用地是否符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关
于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》等法律法规和规范性文件规
定；（2）两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入
使用的原因，发行人环保等相关管理制度是否建立健全，是否有效执行，如被
处罚，对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了环境保护主管部门官网、信用中国等网站，核查了包括但不
限于以下文件：
1. 发行人自有的电站项目立项备案文件；
2. 发行人子公司与第三方环保检测公司签署的技术服务合同；
8-3-83
补充法律意见书（一）
3. 发行人制定的《上海能辉科技股份有限公司质量、环境、职业健康安全
管理体系管理手册》、《环境保护管理制度》、《环境保护管理方案》等环保管
理制度；
4. 发行人持有的《环境管理体系认证证书》。
（二）核查结果
1. 电站项目用地是否符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于
支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》等法律法规和规范性文件规定
经核查，发行人自有的电站项目为分布式光伏电站项目与沼气电站项目。
根据发行人提供的项目立项备案文件并经发行人确认，发行人自有的分布式
光伏电站项目均建设于屋顶，不涉及用地情况，不存在违反《国土资源部、国务
院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》的情
形。
经核查，发行人自有的沼气电站项目不属于光伏发电项目，不存在违反《国
土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用
地的意见》的情形。关于发行人自有的沼气电站项目的用地合规性，详见本补充
法律意见书之“十三、（二）4.是否存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土
地的情形；如存在，分析对发行人生产经营的影响和受到行政处罚的风险”部分。
综上，本所律师认为，截至本补充法意见书出具之日，发行人自有的电站项
目用地符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范
光伏发电产业用地的意见》等法律法规和规范性文件规定。
2. 两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入使
用的原因，发行人环保等相关管理制度是否建立健全，是否有效执行，如被处
罚，对发行人生产经营的影响
（1）两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入
使用的原因
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2017 版）及《建设项目环
8-3-84
补充法律意见书（一）
境保护管理条例》的规定，建设屋顶分布式光伏发电项目仅需办理环境影响登记
表，无需办理环保验收手续。根据发行人的说明，发行人及其子公司建设的自有
电站主要为屋顶分布式光伏发电项目，发行人子公司唐河能辉、邓州能辉建设沼
气发电项目时，由于相关工作人员不熟悉沼气发电项目有关环保法律法规的规
定，导致有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环保验收便投入使用。
（2）如被处罚，对发行人生产经营的影响
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
针对前述瑕疵，发行人子公司唐河能辉、邓州能辉已委托第三方环保检测公
司对相关项目进行监测并编制验收监测报告，目前正在办理环保自主验收手续。
经本所律师查询环境保护主管部门的网站、信用中国等网站并经发行人确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司唐河能辉、邓州能辉在报告
期内未受到环保行政处罚。
根据唐河县环境保护局、邓州市环境保护局分别出具的证明，唐河能辉及邓
州能辉自设立至今未受到任何环保投诉，未发生环境污染事故，未曾因违反环保
法规而受到环保主管部门的任何行政处罚。
根据发行人提供的财务数据，唐河能辉在报告期内各年度的主营业务收入、
净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 - 5.81 18.81 -
8-3-85
补充法律意见书（一）
占合并利润表主营
- 0.02% 0.06% -
业务收入比例
净利润 -2.70 -23.41 -5.58 -0.21
占合并利润表净利
- - - -
润比例
注：以上财务数据已经中汇会计师审计
根据发行人提供的财务数据，邓州能辉在报告期内各年度的主营业务收入、
净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 - 5.64 21.47 -
占合并利润表主营
- 0.01% 0.06% -
业务收入比例
净利润 -4.78 -56.60 -1.99 0.01
占合并利润表净利
- - - -
润比例
注：以上财务数据已经中汇会计师审计
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 问的
规定，鉴于唐河能辉清洁能源开发有限公司、邓州能辉新能源有限公司对发行人
的主营业务收入及净利润均不具有重要影响（占比不超过 5%），且其违法行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，其违法行为可不视为发行
人存在相关情形。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司唐河能辉清洁能源开发有限公司、
邓州能辉新能源有限公司存在的上述不合规的情形对发行人的影响较小，不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
8-3-86
补充法律意见书（一）
（3）发行人环保等相关管理制度是否建立健全，是否有效执行
为加强环境管理，发行人制定并建立了《上海能辉科技股份有限公司质量、
环境、职业健康安全管理体系管理手册》、《环境保护管理制度》、《环境保护
管理方案》等环保管理制度，该等环保管理制度对发行人在设计施工过程中的环
境保护事项、环境管理体系职责分配等方面作出了相应规定。
经核查，发行人已取得北京东方纵横认证中心有限公司出具的《环境管理体
系认证证书》，证书有效期至 2021 年 9 月 7 日，环境管理体系适用范围为电力
工程及其相关的新能源、环保、废水废气、固废处理领域内的技术服务；电力设
备与环保设备的销售，电力工程施工总承包三级及其所涉及场所的相关环境管理
活动。
根据发行人及其部分主要子公司的主管环保部门出具的合规证明并经本所
律师在生态环境部、发行人及其子公司注册地省级环保主管部门官网等网站查
询，发行人及其子公司报告期内不存在环保行政处罚。
综上所述，本所律师认为，除发行人子公司唐河能辉、邓州能辉建设两个沼
气电站项目存在的上述瑕疵外，发行人环保管理制度建立健全，执行情况较为良
好。
六、《审核问询函》问题 6：
关于生产安全。根据申报文件，现有电站中存在安全保护措施及应急预案
制定不合理的情形。
请发行人补充披露：（1）建设、运营电站过程中存在的安全风险，发行人
的安全保护措施和应急预案；（2）电站建设和运营过程中相关主体就生产安全
的责任划分情况，是否曾发生安全事故或存在相关纠纷，是否因此受到过行政
处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
8-3-87
补充法律意见书（一）
本所律师查询了发行人及其主要子公司所在地安监主管部门官网、中国裁判
文书网等网站，访谈了发行人的管理层、发行人的主要客户及供应商，并核查了
包括但不限于以下文件：
1. 发行人安全生产相关制度；
2. 发行人主要销售和采购合同中安全生产相关协议附件；
3. 发行人及其部分子公司所在地安监主管部门出具的合规证明。
（二）核查结果
1. 建设、运营电站过程中存在的安全风险，发行人的安全保护措施和应急
预案
发行人已于《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业
务、主要产品及其变化情况”之“（九）安全生产情况”中补充披露相关事项。
2. 电站建设和运营过程中相关主体就生产安全的责任划分情况，是否曾发
生安全事故或存在相关纠纷，是否因此受到过行政处罚
2.1 电站建设和运营过程中相关主体就生产安全的责任划分情况
（1）电站建设过程中相关主体就生产安全的责任划分情况
光伏电站系统集成业务中相关主体主要包括发包人、发行人和分包方。
发包人与发行人签订合同时，通常会以《安全、职业健康与环境保护管理协
议书》作为合同附件并根据相关规定在协议书中明确约定双方安全责任。总体来
说，发包人对合同范围内工程项目施工安全负有交底、检查、审核、监督、协调
责任，承包人负有根据合同范围编制安全措施计划、对安全生产进行日常管理和
严格实施各项安全施工措施的义务并对合同范围内安全施工管理工作全面负责；
因发行人原因发生不安全事件造成工程项目经济上的损失、工期延误等损失由发
行人承担。
发行人与分包方签订合同时，通常会以《安全文明施工管理协议》作为合同
附件并根据相关规定在协议书中明确双方安全责任，约定在施工期间由于分包方
操作不当、措施不力、人员违章等造成的伤亡事故和因此发生的费用由分包方承
8-3-88
补充法律意见书（一）
担，除发行人原因导致的安全事故外，如果相关方因安全生产事故遭受人身或财
产损害向发行人提出索赔要求的，由分包方负责处理该索赔事件并保证发行人免
受此类索赔的损害。
（2）运营电站过程中相关主体就生产安全的责任划分情况
电站运营业务中相关主体主要为发行人和屋顶出租方/用电企业。双方签订
的《租赁协议》/《合同能源管理协议》通常就安全责任约定如下：发行人应根
据《安全生产法》、《消防法》以及国家和地方有关法律规范做好以防火安全和
作业安全为主的安全生产管理工作，屋顶出租方/用电企业为此提供必要的协助；
因发行人违反相关规定、过失或意外而引发的事故由发行人承担全部责任。
2.2 是否曾发生安全事故或存在相关纠纷，是否因此受到过行政处罚
根据发行人所在地安监主管部门出具的合规证明、发行人的说明、主要客户
填写的访谈问卷并经本所律师在发行人及其主要子公司所在地安监主管部门网
站、中国裁判文书网等网站进行核查，报告期内，发行人未发生过重大安全事故，
也不存在因安全生产事故而与相关方产生纠纷或受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人电站建设和运营过程中相关主体就生产安全的
责任划分清晰，报告期内发行人未发生过重大安全事故，也不存在因安全生产事
故而与相关方产生纠纷或受到行政处罚的情形。
七、《审核问询函》问题 7：
关于公司治理。根据申报文件，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举的
新一届董事会成员中没有独立董事，于 2020 年第一次临时股东大会增选了独立
董事。
请发行人结合中介机构入场时间及辅导情况，说明 2019 年第一次临时股东
大会选举的新一届董事会成员中没有独立董事的背景、原因和改善情况，并在
招股说明书“报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况”部分补充披露相关内
容。
8-3-89
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下材料：
1. 发行人的 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会文
件；
2. 发行人的工商登记资料；
3. 发行人的说明。
（二）核查结果
根据发行人的说明，第一届董事会任期届满后，鉴于发行人自 2018 年 3 月
撤回上市申请后未明确后续上市安排，因此发行人于 2019 年 4 月 20 日召开 2019
年第一次临时股东大会时，审议通过《关于修改〈上海能辉科技股份有限公司章
程〉的议案》、《关于选举上海能辉科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》
等相关议案，修改了章程中的董事会成员人数，删除了章程中的独立董事的相应
内容，选举产生了罗传奎等第二届董事会非独立董事成员。
2019 年 11 月，发行人拟继续推进申请首次公开发股票并上市的相关事宜，
并聘请相关中介机构入场开展尽职调查工作；2020 年 4 月，中介机构对发行人
及其董监高展开辅导培训；结合中介机构的建议及发行人的实际情况，发行人于
2020 年 5 月 6 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举王芳
为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举刘敦楠为公司第二届董事会
独立董事的议案》、《关于选举张美霞为公司第二届董事会独立董事的议案》、
《关于修改公司章程的议案》等相关议案，修改了章程中的董事会成员人数，恢
复了章程中的独立董事的相应内容，选举产生了王芳、刘敦楠、张美霞为发行人
第二届董事会独立董事成员，本次选举后，发行人独立董事占全体董事的三分之
一以上，其中张美霞为会计专业人士。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照上市
公司的治理要求，重新选举了独立董事，完善了公司治理结构。
8-3-90
补充法律意见书（一）
八、《审核问询函》问题 8：
关于前次申报。根据公开信息，发行人曾于 2017 年 12 月申报主板 IPO，
2018 年 3 月终止审查。
请发行人补充披露：（1）前次申报终止审查原因,导致终止审查的原因是否
已经消除，与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；（2）前次申报以
来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人董事长及董事会秘书，并核查了发行人前次申报主板
上市时的主要申报文件。
（二）核查结果
1. 前次申报终止审查原因,导致终止审查的原因是否已经消除，与本次申报
招股说明书信息披露的差异及其原因
1.1 前次申报终止审查原因,导致终止审查的原因是否已经消除
根据发行人提供的相关文件及说明，公司曾于 2017 年 12 月 22 日向中国证
监会报送了首次公开发行并上市申请文件，并于 2017 年 12 月 26 日取得中国证
监会出具的《受理通知书》（第 172617 号）；2018 年 2 月，公司根据其 2017
年度数据及 2018 年经营利润的预测，认为其上述期间的经营利润相较于其他申
请主板上市企业处于相对偏低的水平，因此主动撤回主板上市申请；2018 年 3
月 5 日，公司取得了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知
书》（[2018]82 号）。
根据发行人董事长及董事会秘书的说明，截至前次申报终止审查之日，公司
未收到中国证监会下发的反馈意见，不存在前次申报审核所关注的重点问题。
根据发行人董事长的说明，公司撤回前次 IPO 申请后，进一步强化了内部
控制制度的建立，积极开拓市场及新客户，提升了公司经营状况和管理水平。根
8-3-91
补充法律意见书（一）
据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的审计
报告，公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月实现营业收入分别为
25,788.48 万元、33,939.21 万元、38,374.08 万元和 4,614.70 万元，归属于母公司
股东的净利润分别为 3,150.82 万元、2,796.85 万元、6,782.07 万元和 635.72 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,729.59 万元、2,504.60
万元、6,725.10 万元和 548.59 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
2.1.2 条款的第一套上市标准，前次 IPO 终止审查的问题已消除。
1.2 前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因
经核查前次申报的申报文件与本次申报的申报文件，本次申报与前次申报的
信息披露的差异主要包括：
（1）报告期的差异
公司前次申报的报告期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月，发行人本次申报的报告期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度、2020 年 1-3
月。因报告期不同，公司披露的财务报表不存在重合。
（2）监管机构信息披露、企业会计准则修订的差异
①适用不同招股说明书格式准则的差异
公司前次 IPO 拟申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的
信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—
—招股说明书（2015 年修订）》的相关规定；本次 IPO 拟申报板块为深圳证券
交易所创业板，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》的相关规定。因此，依据信息披露格式准则的不同使得前次 IPO 申报与
本次 IPO 申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且本次申报按照
创业板招股说明书格式准则相关要求对公司技术与研发情况进行了更为详实、充
分的披露。
②企业会计准则体系变更的差异
A、根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
8-3-92
补充法律意见书（一）
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）的相
关规定，本次申报对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的
差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
B、根据《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财
会[2019]9 号），发行人按照规定自 2019 年 6 月 17 日起执行新债务重组准则，
对 2019 年 1 月 1 日存在的债务重组采用未来适用法处理。
C、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会[2017]22 号）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息
不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2020 年 1 月 1 日的
留存收益或其他综合收益。
D、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
[2019]16 号）的相关要求，本次申报对财务报表格式以及可比期间的比较数据进
行调整。
（3）其他主要差异
除上述差异外，本次申报和前次申报信息披露差异如下：
内容 本次申报招股说明书 前次招股说明书 差异原因
创新风险、技术风险、经
政策性风险、市场竞争风
营风险、管理风险、财务 根据发行人目前的
险、财务风险、经营风险、
风险、未决诉讼风险、募 实际经营情况及创
管理风险、税收优惠风险、
风险因素 集资金投资项目风险、投 业板要求，对风险因
募集资金投资项目实施风
资协议中存在回购条款的 素进行了重新评估
险、成长性风险、股票市
风险、发行失败风险共 9 并披露
场风险共 9 大类 17 种风险
大类 24 种风险
根据《公司法》、《企业会 根据《公司法》、《企业会 主板和创业板上市
关联方 计准则第 36 号-关联方披 计准则第 36 号-关联方披 规则中关于关联方
露》、《深圳证券交易所创 露》、《上海证券交易所股 的范围略有差异；前
业板股票上市规则（2020 票上市规则》的相关规定 次招股说明书签署
8-3-93
补充法律意见书（一）
年修订）》的相关规定披露 披露截至前次招股说明书 日至本次招股说明
截至本次招股说明书签署 签署日的关联方 书签署日存在个别
日的关联方 新增及减少的关联
方
前次招股说明书签
署日至本次招股说
截至本次招股说明书签署 截至前次招股说明书签署
董监高及 明书签署日，发行人
日，发行人的董事、监事、 日，发行人的董事、监事、
核心技术 存在董事、监事、高
高级管理人员及核心技术 高级管理人员及核心技术
人员 级管理人员和核心
人员 人员
技术人员变动的情
况
前次招股说明书签
署日至本次招股说
发行人股 截至本次招股说明书签署 截至前次招股说明书签署
明书签署日，发行人
权结构 日，发行人的股权结构 日，发行人的股权结构
的股本和股权结构
情况发生了变化
根据发行人员工实
员工专业
分为 4 类 分为 5 类 际岗位所属类别进
结构
行划分
主营业务收入按照产品类
主营业务收入按照产品类
型分为光伏电站 EPC 业 根据发行人主营业
主营业务 型分为光伏电站系统集成
务、新能源及电力工程设 务的实质披露主营
分类 业务、新能源及电力工程
计业务、分布式光伏电站 业务名称
设计业务、电站运营业务
投资运营业务
根据发行人与供应
电站资产 本次申报报告期期末的电 前次申报报告期期末的电
商的结算协议作出
原值 站资产原值 站资产原值
调整
根据截至本次招股说明书
根据截至前次招股说明书 根据发行人目前经
签署日发行人经营业务的
签署日发行人经营业务情 营业务的实际情况，
经营模式 实际情况，对发行人销售、
况，按照主板招股说明书 对业务模式予以了
采购、生产业务模式进行
格式要求进行了披露 更新和细化
了披露
本次募集资金总额 前次募集资金总额
33,978.07 万元，募投项目 27,763.52 万元，募投项目 发行人根据所处经
募集资金 为综合业务能力提升建设 为分布式光伏发电项目 营环境和实际经营
及募投项 项目（16,091.75 万元）、 （17,098.85 万元）、新能源 业务开展情况，重新
目 研发中心建设项目 技术研发中心建设项目 确定了募集资金规
（7,886.32 万元）、补充流 （8,664.67 万元）、补充流 模及募投项目
动资金（10,000.00 万元） 动资金（2,000.00 万元）
发行人技 根据截至本次招股说明书 根据截至前次招股说明书 进一步梳理发行人
术水平及 签署日发行人技术水平及 签署日发行人技术水平及 核心技术并更新和
8-3-94
补充法律意见书（一）
核心技术 核心技术情况，按照创业 核心技术状况，按照主板 细化
板招股说明书披露要求进 招股说明书披露要求进行
行披露 披露
前次招股说明书签
署日至本次招股说
明书签署日，由于发
截至本次招股说明书签署 截至前次招股说明书签署
行人董事、监事、高
日，发行人股东、董事、 日，发行人股东、董事、
相关承诺 级管理人员和核心
监事、高级管理人员、核 监事、高级管理人员、核
事项 技术人员以及中介
心技术人员和中介机构出 心技术人员和中介机构出
机构存在变动情况，
具的各项承诺 具的各项承诺
出具承诺的主体有
所变化；另根据相关
规定新增部分承诺
除上述情况外，本次创业板上市申请文件与前次主板上市申请文件不存在重
大差异。
综上，本所律师认为，发行人前次申报终止审查的原因合理，前次申报终止
审查原因已消除；发行人前次申报主板上市和本次创业板发行上市信息披露除因
不同板块监管机构信息披露规则不同、会计体系变更以及经营变化带来的差异
外，不存在其他重大差异。
2. 前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因
公司前次申报以来保荐机构与律师事务所由德邦证券股份有限公司、北京金
诚同达律师事务所变更为民生证券股份有限公司与北京市中伦律师事务所，签字
人员也相应发生变化，具体情况如下：
前次申报 本次申报
中介机构 签字人员 中介机构 签字人员
保荐代表人：赵晶、赵沂
德邦证券股份 民生证券股份 保荐代表人：王爽、梁军
蒙
有限公司 有限公司 保荐机构董事长：冯鹤年
保荐机构董事长：姚文平
经办律师：刘胤宏、戴雪 经办律师：陈益文、李盖、
北京金诚同达 光、翟夏炎 北京市中伦律 李艳华
律师事务所 师事务所
律所负责人：庞正忠 律所负责人：张学兵
上述变动系发行人与保荐机构、律师事务所自主友好协商的结果。前次申报
8-3-95
补充法律意见书（一）
以来会计师事务所以及相应签字人员均未发生改变。
综上，本所律师认为，前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员变动原
因真实合理。
九、《审核问询函》问题 9：
关于历史沿革。根据申报文件，傅丽莉和郭本成二人为能辉有限名义股东，
股份已于 2010 年还原。能辉有限多次增资均有分期缴纳安排。能辉有限整体变
更设立股份公司前实收资本为 53,333,333.34 元，注册资本为 80,000,000.00 元，
注册资本尚未完全缴足。
请发行人补充披露：（1）傅丽莉、郭本成基本情况，股份代持背景、原因
及合理性；（2）股东对能辉有限多次增资进行分期缴纳的原因，对缴纳期限、
缴纳方式的具体安排，未按期缴纳的违约责任。股东是否存在虚假出资，是否
存在纠纷或潜在纠纷；（3）2015 年 7 月，以未分配利润向相关股东转增实收资
本（股本），将股东的出资方式由“货币”变更为“货币、实物、无形资产、资
本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式”的原因和合法合规性，股东是
否存在逃避实缴出资情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师对发行人的实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁进行了访谈，并核
查了包括但不限于以下资料：
1. 发行人的工商资料；
2. 傅丽莉、郭本成出具的确认函、简历；
3. 能辉有限的历次注册资本变动涉及的股东会决议文件、验资报告、出资
凭证；
4. 中汇出具的中汇会验[2015]3657 号《验资报告》；
8-3-96
补充法律意见书（一）
5. 中汇出具的中汇会审［2015］3268 号《审计报告》；
6. 上海市浦东新区地方税务局《拟上市中小企业转增股本备案通知书》；
7. 公司代扣代缴股改个税的缴税付款凭证。
（二）核查结果
1. 傅丽莉、郭本成基本情况，股份代持背景、原因及合理性
根据发行人的工商登记资料、傅丽莉及郭本成出具的确认函、简历等文件，
傅丽莉身份证号为 3301041957********，2000 年 1 月 1 日至 2007 年 10 月 31
日在杭州市公交公司任职站员，2007 年 11 月 1 日起退休，曾于 2009 年 2 月至
2010 年 8 月期间代罗传奎持有发行人前身能辉有限 99%的股权；郭本成身份证
号为 2105031973********，2000 年 1 月 1 日至 2006 年 4 月 30 日在本溪市北方
化工有限公司担任员工，2006 年 5 月 1 日至今在辽宁北方煤化工（集团）股份
有限公司担任员工，曾于 2009 年 2 月至 2010 年 8 月期间代温鹏飞持有能辉有限
1%的股权。
经访谈罗传奎、温鹏飞，发行人的前身能辉有限设立前，罗传奎于 2002 年
3 月至 2008 年 9 月在山东三融环保工程有限公司（以下简称“山东三融”）任
职副总经理，温鹏飞于 2002 年 6 月至 2009 年 1 月在山东三融任职设计总工程师、
部门经理、上海分公司总经理。罗传奎、温鹏飞从山东三融离职后拟共同自主创
业，但由于同时存在加入其他同行业企业的机会，因此两人在保持和相关同行业
企业沟通的同时，分别委托傅丽莉、郭本成出资设立了能辉有限。2010 年 8 月，
罗传奎、温鹏飞确定自主创业的想法后，分别解除了与傅丽莉、郭本成代持关系，
通过自己的名义直接持有能辉有限的股权。
2. 股东对能辉有限多次增资进行分期缴纳的原因，对缴纳期限、缴纳方式
的具体安排，未按期缴纳的违约责任。股东是否存在虚假出资，是否存在纠纷
或潜在纠纷
（1）股东对能辉有限多次增资进行分期缴纳的原因，对缴纳期限、缴纳方
式的具体安排，未按期缴纳的违约责任
8-3-97
补充法律意见书（一）
根据能辉有限的工商档案、股东会决议文件、验资报告、出资凭证等文件，
能辉有限历次注册资本及出资期限变更情况如下：
注册资本、出资期限变动事 章程中约定的注册资本缴纳 实际缴纳时间及缴纳方式
项 期限及缴纳方式
2009 年 2 月，能辉有限设立 注册资本 500 万元，2009 年 2 2009 年 2 月 11 日实缴 100 万
月 11 日前实缴 100 万元，2011 元，实收资本增加至 100 万
年 2 月 11 日前实缴 400 万元， 元，出资方式为货币。
出资方式均为货币。
2009 年 11 月，第一次增加注 注册资本 1,000 万元，待实缴 2009 年 11 月 12 日实缴 100
册资本至 1,000 万元 的注册资本为 900 万元，其 万元；2010 年 11 月 1 日实缴
中，2009 年 11 月 12 日前实 200 万元；2011 年 2 月 17 日
缴 100 万元，2011 年 2 月 23 实缴 600 万元，前述累计实缴
日前实缴 800 万元，出资方式 900 万元，均为货币出资。
均为货币。
2011 年 12 月，第二次增加注 注册资本 2,000 万元，待实缴 2011 年 12 月 19 日实缴 1,000
册资本至 2,000 万元 的注册资本 1,000 万元，于 万元，出资方式为货币。
2011 年 12 月 20 日前缴纳，
出资方式为货币。
2012 年 11 月，第三次增加注 注册资本 8,000 万元，待实缴 2012 年 11 月实缴 1,200 万元；
册资本至 8,000 万元 的注册资本 6,000 万元，于 2015 年 7 月 ， 实 缴
2014 年 10 月 30 日前缴纳， 21,333,333.34 元，前述累计实
出资方式为货币。 缴 33,333,333.34 元，均为货
币出资。
2014 年 10 月，修改出资期限 注册资本 8,000 万元，出资期
限为 2025 年 12 月 31 日前，
出资方式为货币。
8-3-98
补充法律意见书（一）
2015 年 7 月，修改出资方式 注册资本 8,000 万元，出资期
限为 2025 年 12 月 31 日前，
出资方式为“货币、实物、无
形资产、资本公积、未分配利
润及法律、法规允许的方式”
发行人股改时，能辉有限的股东为发行人实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健
丁及三人共同控制的能辉控股。根据罗传奎、温鹏飞、张健丁的确认，基于能辉
有限各股东自身的资金情况、能辉有限的资金需求情况并结合相关法律法规及能
辉有限的章程对增资期限的要求，各股东对能辉有限多次增资并进行分期缴纳。
根据能辉有限历次实收资本变更涉及的验资报告、出资凭证等文件，并经发
行人实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁确认，本所律师认为，能辉有限的各股
东均按期缴纳出资，出资方式符合章程约定，不存在虚假出资的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。
3. 2015 年 7 月，以未分配利润向相关股东转增实收资本（股本），将股东
的出资方式由“货币”变更为“货币、实物、无形资产、资本公积、未分配利
润及法律、法规允许的方式”的原因和合法合规性，股东是否存在逃避实缴出
资情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
2015 年 7 月 27 日，能辉有限将股东的出资方式由“货币”变更为“货币、
实物、无形资产、资本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式”原因系能辉
有限拟整体变更设立为股份有限公司，相关股东将以其所持股权比例对应的能辉
有限经审计的净资产作为对股份公司的出资。
根据中汇出具的中汇会验[2015]3657 号《验资报告》，股改基准日（2015
年 7 月 31 日）前，能辉有限的实收资本为 53,333,333.34 元，注册资本为
80,000,000.00 元，能辉有限的注册资本尚未完全缴足。
经核查，能辉有限在整体变更为股份公司的过程中以未分配利润向相关股东
转增实收资本的过程及合规性情况如下：
8-3-99
补充法律意见书（一）
（1）股改前后会计科目变化
根据股改时中汇出具的中汇会审［2015］3268 号《审计报告》并经发行人
确认，股改前后，发行人的相关会计科目变化如下：
单位：元
股改前 股改后 差额
实收资本 53,333,333.34 80,000,000.00 26,666,666.66
盈余公积 3,590,284.87 0.00 -3,590,284.87
资本公积 0.00 8,664,685.98 8,664,685.98
未分配利润 31,741,067.77 0.00 -31,741,067.77
所有者权益合计 88,664,685.98 88,664,685.98 0.00
根据发行人的说明，股改过程中，能辉有限以其未分配利润及盈余公积向相
关股东转增实收资本（股本）26,666,666.66 元，剩余的未分配利润 5,074,401.11
元与盈余公积 3,590,284.87 元计入能辉科技的资本公积。
（2）股改个税缴纳情况
股改前后，公司的股权结构变化如下：
股改前 股改后
序 股东姓名 持股
认缴出资 实缴出资额 持股 认缴股本 实缴股本
号 /名称
额（万元） （元） 比例
比例（%） （万元） （万元）
（%）
1 罗传奎 3,542.40 23,616,000.00 44.28 3,542.40 3,542.40 44.28
2 能辉控股 3,200.00 21,333,333.34 40.00 3,200.00 3,200.00 40.00
3 温鹏飞 880.96 5,872,000.00 11.01 880.96 880.96 11.01
4 张健丁 376.64 2,512,000.00 4.71 376.64 376.64 4.71
8-3-100
补充法律意见书（一）
合计 8,000.00 53,333,333.34 100.00 8,000.00 8,000.00 100.00
股改过程中，能辉有限以其留存收益（未分配利润及盈余公积）向当时的股
东转增股本及余额计入资本公积，相关自然人股东涉及的个人所得税情况如下：
股东 持股比例 对应的留存收益（元） 个人所得税（元）
罗传奎 44.2800% 15,644,722.95 3,128,944.59
温鹏飞 11.0120% 3,890,688.55 778,137.71
张健丁 4.7080% 1,663,400.08 332,680.02
总计 60.00% 21,198,811.58 4,239,762.32
2016 年 1 月 18 日，上海市浦东新区地方税务局出具《拟上市中小企业转增
股本备案通知书》（浦税拟备 20 号），同意能辉科技“用未分配利润、盈余公积
转增股本 21,198,811.58 元，暂缓征收个人所得税 4,239,762.32 元予以备案，在取
得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。”
根据发行人提供的缴税付款凭证，公司派发 2018 年度红利时，已为相关自
然人股东代扣代缴上述缓缴的个人所得税。
（3）股改过程的合法合规性
①能辉有限已就其整体变更为能辉科技的事项，履行了法律法规所规定的必
须程序，并已经有权工商登记部门核准变更登记
经核查能辉科技的设立过程，发行人已履行了审计、评估、验资、召开创立
大会等程序，本所律师认为，能辉有限已就其整体变更为能辉科技履行了法律法
规所规定的必须程序，并已经有权工商登记部门核准变更登记。
②能辉有限股改前未缴足注册资本不违反当时法律法规及公司章程的规定，
不存在逃避实缴出资的情形
根据股改当时适用的《公司法》第二十六条的规定，除商业银行等特殊类型
的有限责任公司外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东
8-3-101
补充法律意见书（一）
认缴的出资额。经核查，能辉有限不属于相关法律、行政法规以及国务院决定对
其实缴出资另有规定的情形。
根据股改当时适用的《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳
公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。
经核查，能辉有限股改前的公司章程中约定的出资期限为 2025 年 12 月 31
日前；截至股改基准日，能辉有限的实收资本为 53,333,333.34 元，相关股东均
以货币出资存入能辉有限的银行账户，不存在非货币资产出资的情况，能辉有限
不存在出资不实的问题，股改前未缴足注册资本不存在违反相关法律法规及公司
章程规定的情形。
③相关法律法规并未禁止注册资本未缴足的有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司
本所律师查阅了股改当时适用的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注
册资本登记管理规定》等相关法律规定，在能辉有限整体变更设立为能辉科技之
时，并不存在禁止注册资本未缴足的有限责任公司整体变更设立为股份有限公司
的规定。
④能辉有限股改前的未分配利润为正数，整体变更设立发行人的过程中不存
在以资本公积弥补亏损的情形
《公司法》第一百六十八条规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。经
核查，能辉有限股改前未分配利润为正，股改过程中不存在资本公积弥补亏损的
情形，未违反《公司法》第一百六十八条的规定。
⑤能辉有限的净资产额超过整体变更设立的发行人的实收股本总额，发行人
设立时各发起人认缴的出资均已缴足
《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的
实收股本总额不得高于公司净资产额。
8-3-102
补充法律意见书（一）
根据中汇出具的中汇会验[2015]3657 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年
8 月 19 日，股份公司（筹）已收到全体发起人所投入的截至 2015 年 7 月 31 日
止能辉有限经审计的净资产 8,866.47 万元，折合实收资本 8,000 万元，资本公积
866.47 万元。据此，能辉有限整体变更为能辉科技过程中折合的实收股本总额未
超过能辉有限经审计的净资产额，能辉科技设立时各发起人已缴足其认购的股
本，能辉科技不存在违反《公司法》第九十五条规定的出资不实的问题。
综上所述，本所律师认为，发行人股东不存在逃避实缴出资情形，不存在纠
纷或潜在纠纷，前述出资方式变更事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
十、《审核问询函》问题 10：
关于股权结构。根据申报文件，发行人与罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉
控股、浙江同辉、浙江众辉（统称原股东），以及济南晟兴、济南晟泽、嘉兴
一闻、北京中融之间存在股份回购约定，如发行人未实现上市，将触发股份回
购条款。2015 年 10 月，浙江同辉和浙江众辉以 1 元/股的价格分别认购 800 万
股新增股份。2016 年 3 月，浙江众辉以每股 5.9 元的价格向济南晟兴、济南晟
泽分别转让 150 万股。熊天柱 2009 年 2 月至今就职于能辉科技，为浙江众辉执
行事务合伙人。罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2017 年 4 月签署了《一致行动人协
议书》，于 2020 年 6 月签署了《一致行动人协议书之补充协议》。
请发行人补充披露：（1）发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因，
前次申报终止是否触发股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行了何种处
置，对发行人股权清晰、稳定有何影响；（2）公司、原股东与嘉兴一闻于 2019
年 3 月 11 日签署《股权投资协议书》时浙江众辉未签署的原因，是否存在纠纷
或潜在纠纷；浙江众辉作为对赌协议当事人无回购义务的背景和原因，相关股
东间是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）2015 年 10 月，浙江众辉与实际控制人共
同持股的浙江同辉以 1 元/股的价格认购股份的背景和原因，2016 年 3 月浙江众
辉以每股 5.9 元的价格向济南晟兴、济南晟泽转让发行人股份的背景和原因，浙
江众辉所持股份价格变动的公允性、合理性，短时间减持获得较高收益的原因
8-3-103
补充法律意见书（一）
和合理性，浙江众辉的股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中
介机构及相关人员之间是否存在关联关系；（4）浙江众辉是否为发行人的员工
持股平台，如是，请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》（以下简称《审核问答》）相关内容进行披露；（5）罗传奎直接持有发
行人 31.6%股份，持有能辉控股 50.69%股份，同时为浙江同辉的普通合伙人（出
资比例 64.56%），直接和间接持有发行人股份已超过 50%，是否已能独立实际
控制公司；（6）罗传奎、温鹏飞和张健丁签署一致行动人协议书的背景、原因；
（7）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师对张健丁进行了访谈，对发行人直接间接股东与发行人及其实际控
制人、董监高等相关人员之间的关联关系通过国家企业信用信息公示系统、企查
查等网站进行了核查，核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人股东之间签署的《股份认购协议书》、《股份转让协议书》、《股
权投资协议书》等相关协议；
2. 浙江众辉的工商档案；
3. 张健丁与浙江众辉的其他合伙人共同签署的《退伙协议》；
4. 张健丁从浙江众辉退伙时取得税收收入、缴纳个人所得税的相关凭证；
5. 浙江众辉出具的确认函；
6. 浙江众辉现有股东填写的访谈问卷；
7. 发行人实际控制人、董监高填写的调查问卷；
8. 浙江众辉的合伙协议、浙江众辉股东与发行人之间签署的劳动合同等文
件；
9. 罗传奎、温鹏飞和张健丁签署的《一致行动人协议书》、《一致行动人
8-3-104
补充法律意见书（一）
协议书之补充协议》；
10. 发行人直接间接股东填写的调查问卷，部分股东出具的确认函；
11. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因，前次申报终止是否触发
股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行了何种处置，对发行人股权清晰、
稳定有何影响
（1）发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因
根据发行人说明，为扩充资本实力并优化股权结构，发行人于 2016 年 3 月
决定引入济南晟兴、济南晟泽等机构投资者。由于各机构投资者为专业投资机构，
对投资收益有较高的期望和要求，各方就发行人未来的上市进程等相关事项达成
了一致意见，并由发行人及当时的原股东与各机构投资者签署相关的对赌协议。
（2）前次申报终止是否触发股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行
了何种处置，对发行人股权清晰、稳定有何影响
前次申报时，发行人当时的机构股东与发行人及其他股东签署的相关协议中
约定，在中国证监会受理发行申请后，发行人被中国证监会终止审查，或发行人
主动撤回发行申请的（届时机构投资者与发行人另有约定除外），触发股份回购
条款，机构股东有权行使股份回购请求权。
2018 年 3 月，发行人前次申报终止触发了股份回购条款，发行人当时的机
构股东中，杭州诚合和嘉兴一闻决定行使股份回购请求权，其中杭州诚合决定转
让其持有的全部股份，嘉兴一闻决定转让其持有的部分股份。经杭州诚合、嘉兴
一闻与浙江同辉协商一致，2019 年 3 月，杭州诚合、嘉兴一闻分别与浙江同辉
签署《股份转让协议书》，约定杭州诚合将其持有的 198 万股发行人股份、嘉兴
一闻将其持有的 118,125 股发行人股份分别转让给浙江同辉。
根据发行人的说明及相关股东的确认，除杭州诚合、嘉兴一闻外的其他机构
股东济南晟兴、济南晟泽、北京中融基于对发行人发展前景及对公司经营、管理
8-3-105
补充法律意见书（一）
层的持续看好，均未行使股份回购请求权，且均书面确认放弃因发行人前次申报
终止而享有的股份回购请求权。
综上，本所律师认为，前次申报终止触发股份回购条款的相关事项未对发行
人股权清晰、稳定造成实质性不利影响。
2. 公司、原股东与嘉兴一闻于 2019 年 3 月 11 日签署《股权投资协议书》
时浙江众辉未签署的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；浙江众辉作为对赌协议
当事人无回购义务的背景和原因，相关股东间是否存在纠纷及潜在纠纷
2019 年 3 月 11 日，嘉兴一闻转让部分发行人股份后，为明确其与发行人及
创始人股东（罗传奎、温鹏飞、张健丁以及三人控制的能辉控股、浙江同辉）之
间的权利义务关系，与发行人及创始人股东签署了《股权投资协议书》，由于该
协议主要约定的内容为股份回购请求权事项，而浙江众辉不承担回购义务，因此
浙江众辉未参与签署该协议。根据嘉兴一闻、创始人股东、浙江众辉分别确认，
各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及相关股东的确认，鉴于浙江众辉为发行人的员工持股平
台，为实现激励员工的目的，经各方协商一致，各方同意浙江众辉无需承担相关
投资协议（包含股份回购条款）项下的回购义务，各方之间不存在纠纷或潜在纠
纷。
3. 2015 年 10 月，浙江众辉与实际控制人共同持股的浙江同辉以 1 元/股的
价格认购股份的背景和原因，2016 年 3 月浙江众辉以每股 5.9 元的价格向济南
晟兴、济南晟泽转让发行人股份的背景和原因，浙江众辉所持股份价格变动的
公允性、合理性，短时间减持获得较高收益的原因和合理性，浙江众辉的股东
与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及相关人员之间是否
存在关联关系
（1）2015 年 10 月，浙江众辉与实际控制人共同持股的浙江同辉以 1 元/股
的价格认购股份的背景和原因
根据发行人的说明，浙江众辉为发行人的员工持股平台，浙江同辉系实际控
制人的持股平台（实际控制人长期在公司担任高级管理人员、董事等职务），为
8-3-106
补充法律意见书（一）
了激励对公司贡献较大、任职时间较长、任职岗位较为重要的人员，经公司股东
大会审议通过，发行人于 2015 年 10 月向浙江众辉、浙江同辉分别发行了相应股
份进行股权激励，股份认购价格为 1 元/股，系参考发行人当时的每股净资产值
（约为 1.11 元）确定。
（2）2016 年 3 月浙江众辉以每股 5.9 元的价格向济南晟兴、济南晟泽转让
发行人股份的背景和原因，浙江众辉所持股份价格变动的公允性、合理性，短时
间减持获得较高收益的原因和合理性
根据浙江众辉的工商档案，张健丁原担任浙江众辉的普通合伙人并担任执行
事务合伙人，其原出资比例为 42.15%（对应 300 万元出资额）。
为扩充资本实力并优化股权结构，发行人于 2016 年 3 月决定引入济南晟兴、
济南晟泽等机构投资者。因个人资金需求，张健丁拟在发行人引进外部投资者的
过程中减持部分股份。经各方协商一致，转让方浙江众辉于 2016 年 3 月 12 日分
别与受让方济南晟兴、济南晟泽签署了《股份转让协议书》，约定浙江众辉将所
持公司 150 万股股份作价 885 万元转让给济南晟兴，浙江众辉将所持公司 150
万股股份作价 885 万元转让给济南晟泽，转让价格为每股 5.9 元。
2016 年 7 月 5 日，张健丁与浙江众辉的其他合伙人共同签署《退伙协议》，
张健丁从浙江众辉退伙，并取得税后收入 1,476 万元，缴纳个人所得税 294 万元。
综上所述，浙江众辉本次转让的相关股份，实际为张健丁因发行人对员工进
行股权激励而获得的部分股份，取得成本为每股 1 元；本次股份转让实际为张健
丁减持间接所持发行人的部分股份，转让价格与同时期机构投资者增资入股发行
人的价格一致，均为每股 5.9 元；本所律师认为，浙江众辉所持股份价格变动具
有相应公允性及合理性。
（3）浙江众辉的股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介
机构及相关人员之间是否存在关联关系
浙江众辉的现有出资人均为发行人的员工，其中部分员工担任公司董事、监
事或高级管理人员，其任职情况详见本补充法律意见书对《审核问询函》本问题
第 4 小问的答复部分，根据浙江众辉的现有出资人、发行人实际控制人、董事、
8-3-107
补充法律意见书（一）
监事、高级管理人员填写的访谈问卷，除前述关系外，浙江众辉的现有出资人与
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及相
关人员不存在关联关系。
4. 浙江众辉是否为发行人的员工持股平台，如是，请参照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）相
关内容进行披露
经核查，浙江众辉为发行人的员工持股平台。根据浙江众辉的合伙协议、劳
动合同等文件，浙江众辉的出资人及其出资情况、在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职
监事、总工程师、
1 熊天柱 普通合伙人 50.00 12.20%
设计研究院院长
2 袁峻巍 有限合伙人 50.00 12.20% 董事、副总经理
3 周 昀 有限合伙人 50.00 12.20% 主任工程师
市场经营中心经
4 岳恒田 有限合伙人 45.00 10.97%
理、监事会主席
5 刘金华 有限合伙人 35.00 8.54% 财务副总监
6 张 军 有限合伙人 35.00 8.54% 研发经理
7 贺 晨 有限合伙人 30.00 7.32% 研发工程师
8 贾占辉 有限合伙人 30.00 7.32% 市场经理
9 杨 敏 有限合伙人 30.00 7.32% 主设人
10 郭 阳 有限合伙人 10.00 2.44% 人事专员
11 屠玲军 有限合伙人 10.00 2.44% 研发工程师
12 王志伟 有限合伙人 10.00 2.44% 研发经理
13 叶 琼 有限合伙人 10.00 2.44% 工程助理
8-3-108
补充法律意见书（一）
14 陈 亮 有限合伙人 5.00 1.21% 出纳
15 黄瑛玮 有限合伙人 5.00 1.21% 研发工程师
16 杨福顺 有限合伙人 5.00 1.21% 采购员
合计 410.00 100.00% ——
经核查，浙江众辉的合伙协议中未约定相关人员离职后的股份处理、股份锁
定期等内容。
5. 罗传奎直接持有发行人 31.6%股份，持有能辉控股 50.69%股份，同时为
浙江同辉的普通合伙人（出资比例 64.56%），直接和间接持有发行人股份已超
过 50%，是否已能独立实际控制公司
截至本补充法律意见书出具之日，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持有发
行人 31.60%、7.86%和 3.36%的股份，并通过能辉控股间接支配发行人 28.54%
股份的表决权，通过浙江同辉间接支配发行人 9.01%股份的表决权，三人合计可
实际支配发行人 80.37%股份的表决权，能够对发行人的股东大会产生决定性的
影响。
罗传奎、温鹏飞和张健丁均为发行人的创始股东，且三人长期担任公司的关
键管理人员，截至本补充法律意见书出具之日，罗传奎担任公司董事长，温鹏飞
担任公司董事、总经理，张健丁担任公司董事、副总经理，三人共同管理发行人
的生产经营，对公司的发展战略和经营管理具有重大影响。
报告期初至本补充法律意见书出具之日，除需根据《公司章程》及内部治理
制度需要回避表决的事项以外，三人就公司股东大会、董事会中的相关决议事项
均保持一致意见。
基于上述合作背景及共同的经营理念，罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2017 年
4 月签署了《一致行动人协议书》，以书面形式明确了一致行动关系；为进一步
明确三人的一致行动人关系，罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2020 年 6 月签署了《一
致行动人协议书之补充协议》。
根据罗传奎、温鹏飞和张健丁签署的上述《一致行动人协议书》、《一致行动
8-3-109
补充法律意见书（一）
人协议书之补充协议》，罗传奎、温鹏飞和张健丁在能辉科技的下列事项上作为
一致行动人：①行使董事会、股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提
案权；③行使董事、监事候选人提名权；④保证所推荐的非独立董事在行使表决
权时，采取相同的意思表示；⑤其他有关上述公司日常运营管理事项需要行使直
接或间接股东权利，或承担股东义务。三方采取一致行动的具体方式为：①三方
行使前述权利时，应当事先进行沟通，以达成一致意见，并按照该一致意见行使
对能辉科技的相关权利；②如果经过沟通后，三方存在意见分歧的，在不违反中
国及公司所在地法律及相关规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对各自表
决意见进行修改，直至意见统一后，做出表决意见；③若出现三方经过沟通仍然
未达成一致意见的特殊情况，则在相关事项的内容符合中国及公司所在地法律及
相关规定的前提下，三方以投票方式解决：以各方个人直接及间接持股数每股为
一票；以股份数占各方股份总数过半数以上的意见为准，若所有意见均不能超过
半数则以股数最多的意见为准，在股东大会或董事会上作出一致表决意见；④三
方应确保由三方共同持股的上海能辉投资控股有限公司、浙江海宁同辉投资管理
合伙企业（有限合伙）在就协议第一条所列事项行使权利时应与三方最终达成的
一致意见保持一致。
综上，本所律师认为，罗传奎、温鹏飞和张健丁为发行人的共同实际控制人。
6. 罗传奎、温鹏飞和张健丁签署一致行动人协议书的背景、原因
罗传奎、温鹏飞和张健丁均为发行人的创始股东，且三人长期担任公司的关
键管理人员，共同管理发行人的生产经营，对公司的发展战略和经营管理具有重
大影响，具有事实上的一致行动关系，为进一步明确三方的一致行动关系，明确
各方的权利义务关系，三方决定通过书面形式加以确定。
7. 发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益安排
经核查发行人直接间接股东、发行人实际控制人及董监高填写的调查问卷以
及发行人的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
8-3-110
补充法律意见书（一）
进行网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接、间接股东与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有如下关联关系：
（1） 罗传奎、温鹏飞、张健丁为发行人的共同实际控制人，能辉控股、
浙江同辉的股东均为罗传奎、温鹏飞、张健丁；
（2） 浙江众辉的出资人均为发行人的员工，其中，熊天柱、岳恒田为发
行人的监事，袁峻巍为发行人的董事、副总经理；
（3） 浙江众辉的出资人中，贺晨与黄瑛玮为夫妻关系；
（4） 济南晟兴、济南晟泽的普通合伙人及执行事务合伙人均为济南同晟，
济南晟兴和济南晟泽的直接/间接出资人中存在部分重叠。
经核查，除上述关联关系外，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、
董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益安排。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人直接间接股东与发行
人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员
不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益安排。
十一、《审核问询函》问题 11：
关于分支机构。根据申报文件，发行人现有中部分公司和广东分公司 2 家
分公司，有 10 家全资子公司，2 家控股子公司和 2 家孙公司。报告期内，发行
人共 10 家一级全资子公司完成注销登记，8 家非一级子公司完成注销登记，1
家控股子公司完成转让。
请发行人补充披露：（1）设置各分、子公司的商业合理性，分、子公司与
具体项目的匹配情况；（2）报告期期初至今注销的相关公司存续期间经营合法
合规情况和资产、人员、债务处置情况；（3）相关未开展经营活动的分公司、
子公司和孙公司的下一步经营安排，广东新能注销登记办理进展情况；（4）短
时间内受让和转让创盛环保股权，且为无偿受让和转让的背景、原因和合理性，
8-3-111
补充法律意见书（一）
是否存在纠纷；发行人报告期内数次并购重组失败的原因及合理性；（5）2 家控
股子公司的其他股东情况，与发行人及实际控制人、董监高等主体是否存在关
联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人的总经理，走访了发行人的主要客户及供应商，对重
庆冠虹环保能源股份有限公司的相关人员进行访谈，通过国家企业信用信息公示
系统、信用中国、相关政府主管部门网站等网站进行查询，并核查了包括但不限
于以下文件：
1. 各光伏电站项目的立项备案、环评备案或批复文件、并网验收意见单等
资料；
2. 发行人已注销的分、子公司的工商档案，注销前财务报表（如有）和员
工花名册（如有）；
3. 发行人部分已注销的子公司的所在地工商及税务主管部门出具的合规证
明；
4. 山东新泰和桂林启源的少数股东分别填写的调查问卷、工商档案及其实
际控制人简历。
（二）核查结果
1. 设置各分、子公司的商业合理性，分、子公司与具体项目的匹配情况
1.1 设置各分、子公司的商业合理性
根据发行人的说明，公司设立分、子公司的目的主要系在当地开展分布式光
伏电站开发和运营业务。根据《分布式光伏发电项目暂行办法》相关规定，分布
式光伏电站的备案管理、并网接入、电费结算、补贴发放等均由各省分别管理。
基于上述规定，并为创造就业岗位和增加当地税收收入，各地政府多要求分布式
光伏电站运营方在当地设立项目公司。同时，光伏发电项目开发前期开展工作包
括宏观和微观选址、项目投资收益评估、核准文件编制等，需要在拟选址地进行
8-3-112
补充法律意见书（一）
大量工作，设立项目公司有利于公司在当地高效开展现场工作。
综上，发行人设置各分、子公司具有商业合理性。
1.2 各分、子公司与具体项目的匹配情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人存续的分、子公
司与具体项目的匹配情况如下：
项目进展/经营
序号 公司名称 设立原因 项目名称
现状
接受罗山县思
源光伏发电有
限公司的委托
开拓中部地区和北方
1 中部分公司 - 对罗山县光伏
地区业务
扶贫电站提供
运维服务并进
行市场开拓
开拓南方地区光伏电
2 广东分公司 站系统集成业务而设 - 尚无项目启动
立
珠海新青科技工业园
太阳能光伏发电项目
（伟创力工业园区）、
珠海新青科技工业园
太阳能光伏发电项目 前述分布式光
投资珠海地区分布式
3 珠海创伟 （广东坚士制锁园 伏电站均已并
光伏电站项目
区）、珠海赛纳打印科 网发电
技股份有限公司分布
式光伏发电项目、珠海
市林殷建筑太阳能光
伏发电项目
投资上海金桥出口加
4 国电金太阳 - 尚无项目启动
工区光伏发电项目
投资开发罗山县产业
5 河南新能 集聚区分布式光伏发 - 尚无项目启动
电项目
上海汉钟精机股份有
投资分布式光伏发电
6 上海清能 限公司兴塔厂区分布 已并网发电
项目
式光伏发电项目
8-3-113
补充法律意见书（一）
山东烁辉光伏科技有
投资分布式光伏发电
7 山东烁辉 限公司屋顶分布式光 已并网发电
项目而设立
伏发电项目
上海东开置业有限公
司锦昔园屋顶分布式
前述分布式光
投资分布式光伏电站 光伏电站项目、上海东
8 上海能魁 伏电站均已并
项目 开置业有限公司新飞
网发电
园屋顶分布式光伏电
站项目
上海悠口电子商务产
投资分布式光伏发电
9 上海奉魁 业园分布式光伏发电 已并网发电
项目
项目
投资生物质沼气发电 牧原唐河二场生物质
10 唐河能辉 已并网发电
项目 沼气发电项目
投资生物质沼气发电 牧原邓州五场生物质
11 邓州能辉 已并网发电
项目 沼气发电项目
与山东海伦环保科技
发展有限公司合作投
12 山东泰能 资开发济南市经济开 - 尚无项目启动
发区（南园）新能源
微电网示范项目
与广西昌昊置业投资 项目拟实施主
有限公司拟合作投资 临桂县安江坪 100MW 体为桂林启源
14 桂林启源
开发广西桂林临桂地 风电项目 全资子公司黄
区风电项目 沙天能
为投资开发珠海金嘉
翼工业发展有限公司
15 珠海烁辉 - 尚无项目启动
分布式光伏发电项目
而设立的孙公司
已形成初步项
目方案，拟申报
实施广西桂林临桂地 临桂县安江坪 100MW
16 黄沙天能 2021 年平价风
区风电项目 风电项目
电竞争性配置
项目
贵州能辉智慧能 开拓贵州地区新能源
17 - 尚无项目启动
源科技有限公司 业务
2. 报告期期初至今注销的相关公司存续期间经营合法合规情况和资产、人
8-3-114
补充法律意见书（一）
员、债务处置情况
2.1 报告期期初至今注销的相关公司存续期间经营合法合规情况
（1）报告期期初至今注销的相关公司情况
序号 公司名称 注销前主营业务 注销时间 注销原因
拟开发的汝阳地区分布
1 汝阳能通 设立后未实际开展业务 2017 年 6 月 式光伏发电项目未能落
地
拟开发的芜湖地区分布
2 芜湖久辉 设立后未实际开展业务 2017 年 8 月 式光伏发电项目未能落
地
开拓北京等区域光伏新能 业务市场拓展缓慢，未能
3 北京瑞阳 2019 年 5 月
源市场 实现预期目标
拟投资开发的平邑县分
4 平邑耀辉 设立后未实际开展业务 2017 年 8 月 布式光伏发电项目未能
落地
拟投资开发的德兴市经
5 德兴辉能 设立后未实际开展业务 2017 年 7 月 开区太阳能光伏发电项
目未能落地
拟投资开发的商丘地区
6 商丘能轩 设立后未实际开展业务 2019 年 3 月 屋顶分布式光伏发电项
目未能落地
拟投资开发的上海鸣志
电气股份有限公司分布
7 上海闵魁 设立后未实际开展业务 2019 年 4 月
式光伏发电项目未能落
地
拟投资开发的鄢陵产业
8 鄢陵能特 设立后未实际开展业务 2017 年 7 月 聚集区分布式光伏发电
项目未能落地
拟投资开发的上海浦东
能辉新能
9 设立后未实际开展业务 2018 年 6 月 地区分布式光伏发电项
源
目未能落地
拟投资开发的贵州地区
10 贵州能辉 设立后未实际开展业务 2020 年 5 月
风电项目未能落地
8-3-115
补充法律意见书（一）
拟投资开发的龙江船艇
11 中山能魁 设立后未实际开展业务 2019 年 6 月 股份有限公司分布式光
伏发电项目未能落地
拟投资开发的珠海海泉
12 珠海创辉 设立后未实际开展业务 2018 年 6 月 湾节能改造项目未能落
地
拟投资的河源能辉威洋
13 河源新能 设立后未实际开展业务 2019 年 5 月 实业分布式光伏发电项
目未能落地
拟开发投资的贵州地区
14 独山能辉 设立后未实际开展业务 2019 年 12 月
风电项目未能落地
拟投资开发的荆州市高
15 荆阳光伏 设立后未实际开展业务 2018 年 10 月 新区光伏发电项目未能
落地
拟投资开发的荆州市高
16 鑫阳光伏 设立后未实际开展业务 2018 年 10 月
新区光伏项目未能落地
拟投资的开发商丘地区
17 商丘能达 设立后未实际开展业务 2019 年 4 月 屋顶分布式光伏发电项
目未能落地
拟开发的东源县地区分
18 东源泰阳 设立后未实际开展业务 2017 年 8 月 布式光伏发电项目未能
落地
广东金元
能辉新能
拟开发的湛江地区渔光
源科技有
19 设立后未实际开展经营 2020 年 8 月 互补光伏发电项目未能
限公司
落地
（“广东新
能”）
根据发行人的说明，新能源电站初始投资金额较大，发行人对投资较为慎重，
在宏观选址到方案设计各个环节均需充分论证可行性，论证环节较多且周期较
长，具有较大不确定性。如上表所示，报告期内，相关公司主要因拟开发项目未
能落地或市场推广未达预期等原因注销，注销原因不存在异常。
（2）报告期期初至今注销的相关公司存续期间经营合规性
2017 年 5 月，河南省鄢陵县地方税务局向鄢陵能特出具《税务行政处罚决
8-3-116
补充法律意见书（一）
定书（简易）》（鄢地税简罚[2017]175 号），鄢陵能特存在逾期申报的情形，
对鄢陵能特处以人民币 300 元的罚款。根据国家税务总局鄢陵县税务局出具的证
明，鄢陵能特的上述违法行为不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚。
根据报告期期初至今注销的部分子公司的工商及税务主管部门出具的合规
证明，并经本所律师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、相关主管部门
官网等网站进行网络核查，本所律师认为，该等公司经营合法合规，除上述情形
外，该等公司存续期内不存在其他重大违法违规或受到行政处罚的情形。
2.2 相关资产、人员、债务处置情况
（1）未正式开展业务的子公司
根据发行人的说明，相关公司中，汝阳能通等 18 家子公司设立后未正式开
展业务，注销时不涉及资产、人员和债务处置。
（2）北京瑞阳
①人员处置情况
截至 2017 年 12 月 31 日，北京瑞阳员工人数为 5 名。由于业务市场拓展缓
慢，2018 年 3 月，北京瑞阳已无实际开展业务，4 名员工离职，1 名员工由能辉
科技聘用。因此，北京瑞阳注销时已不涉及人员处置。
②资产和负债处置情况
北京瑞阳注销前最近一期末主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
货币资金 3.01
其他应收款 245.00
资产总额 248.01
负债总额 -
8-3-117
补充法律意见书（一）
所有者权益 248.01
注：以上财务数据经中汇会计师审计。
如上表所示，北京瑞阳注销前不存在负债，资产主要为对能辉科技的应收款
项，根据清算方案及《公司法》相关规定，注销时剩余资产由股东（发行人）继
承。据此，北京瑞阳与能辉科技各自在账务上进行抵销。
3. 相关未开展经营活动的分公司、子公司和孙公司的下一步经营安排，广
东新能注销登记办理进展情况
3.1 相关未开展经营活动的分公司、子公司和孙公司的下一步经营安排
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，未开展经营活动的存续
分公司、子公司和孙公司下一步经营安排如下：
序号 公司名称 经营计划
根据资金、人员情况、投资回报等因素开展南方地区光伏电站
1 广东分公司
系统集成业务开拓工作
根据资金、人员情况、投资回报等因素择期、择优进行上海地
2 国电金太阳
区光伏发电项目投资
根据资金、人员情况、投资回报等因素择期、择优进行罗山县
3 河南新能
产业集聚区分布式光伏发电项目投资
4 山东泰能 根据资金、人员、技术储备等因素择期开展相关微电网项目
根据珠海金嘉翼工业发展有限公司分布式光伏发电项目可行性
5 珠海烁辉
论证确定是否投资
6 桂林启源 拟以全资子公司黄沙天能为主体实施风电项目
临桂县安江坪 100MW 风电项目已形成初步项目方案，拟申报
7 黄沙天能
2021 年平价风电竞争性配置项目
根据资金、人员情况、投资回报等因素择期、择优进行贵州地
8 能辉智慧
区新能源项目投资
3.2 广东新能注销登记办理进展情况
广东新能系 2019 年公司开拓湛江地区渔光互补光伏发电项目而设立的子公
8-3-118
补充法律意见书（一）
司，后续该项目未能顺利推进，广东新能未开展经营活动。
2020 年 8 月 25 日，湛江市麻章区市场监督管理局出具《核准注销登记通知
书》，核准广东新能注销登记。
4. 短时间内受让和转让创盛环保股权，且为无偿受让和转让的背景、原因
和合理性，是否存在纠纷；发行人报告期内数次并购重组失败的原因及合理性
4.1 短时间内受让和转让创盛环保股权，且为无偿受让和转让的背景、原因
和合理性，是否存在纠纷
（1）发行人受让和转让创盛环保股权的原因和背景
公司与重庆冠虹环保能源股份有限公司拟以创盛环保为项目公司合作息烽
县垃圾资源化利用项目，双方于 2018 年 11 月 12 日签订《股权转让协议》，协
议约定重庆冠虹环保能源股份有限公司将其持有的创盛环保 80%股权计 2,000 万
元出资（未实缴）无偿转让给发行人。
后续双方就垃圾资源化利用项目详细方案进一步沟通过程中因设计理念存
在差异而未对合作方案达成一致意见，2018 年 12 月 18 日，公司与重庆冠虹环
保能源股份有限公司签订《股权转让协议》，协议约定公司将所持有创盛环保
80%股权计 2,000 万元出资（未实缴）无偿转让给重庆冠虹环保能源股份有限公
司。
（2）无偿受让和转让的背景、原因和合理性
创盛环保自 2017 年 12 月成立至公司转让创盛环保股权之日，创盛环保无实
际出资和经营，发行人系受让和转让创盛环保认缴出资额，因此经公司与原股东
协商一致确定受让和转让价格均为 0 元/股具有合理性。
（3）是否存在纠纷
经访谈重庆冠虹环保能源股份有限公司的管理人员并经发行人确认，上述股
权变动均为双方的真实意思表示，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
4.2 发行人报告期内数次并购重组失败的原因及合理性
报告期内，发行人收购子公司情况如下：
8-3-119
补充法律意见书（一）
（1）创盛环保
详见本补充法律意见书之“十一、（二）4.1 短时间内受让和转让创盛环保
股权，且为无偿受让和转让的背景、原因和合理性，是否存在纠纷”部分。
（2）桂林启源
2019 年 12 月，公司与广西昌昊置业投资有限公司签署《股权转让合作协议》，
以 0 元受让其所持有的桂林市启源科技有限公司 51%股权对应的认缴出资额（未
实缴），双方拟合作投资开发广西桂林临桂地区风电项目。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，桂林启源拟以黄沙天能
为项目公司投资的临桂县安江坪 100MW 风电项目已形成初步项目方案，拟申报
2021 年平价风电竞争性配置项目。
（3）北京瑞阳
北京瑞阳系由公司和自然人股东王志伟、杨方、赵旭光为共同开拓北京等区
域光伏新能源市场于 2017 年 3 月出资设立。设立之初，公司持有北京瑞阳 70%
股权。
经访谈北京瑞阳的相关自然人股东及发行人确认，后续由于业务市场拓展缓
慢，未能实现预期目标，发行人和 3 位自然人股东决定注销北京瑞阳。因简化股
权结构有利于方便注销相关事项的办理，2018 年 1 月，经全部股东协商一致，
发行人以少数股东所持股权对应的净资产份额 73.17 万元上浮 1.30 万元，共计
74.47 万元的价格受让少数股东的股权。截至本补充法律意见书出具日，北京瑞
阳已完成注销登记。
综上，本所律师认为，发行人历次收购均具有合理商业背景，其中与创盛环
保和北京瑞阳少数股东结束合作的原因具有合理性；桂林启源项目处于正常推进
状态。
5. 2 家控股子公司的其他股东情况，与发行人及实际控制人、董监高等主体
是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司为山东泰能和桂林启源，
8-3-120
补充法律意见书（一）
其中山东泰能少数股东为山东海伦环保科技发展有限公司；桂林启源少数股东为
广西昌昊置业投资有限公司。
5.1 山东泰能少数股东情况
山东海伦环保科技发展有限公司目前持有山东泰能 49%的股权，其基本情况
如下：
统一社会
913701137874479994 企业名称 山东海伦环保科技发展有限公司
信用代码
有限责任公司（自然人
企业类型 投资或控股的法人独 法定代表人 张传勇
资）
济南经济开发区南园双
企业住所 成立日期 2006-08-14
玉路7719号
营业期限自 2006-08-14 营业期限至 无固定期限
济南市长清区市场监督
登记机关 经营状态 在营（开业）企业
管理局
环保设备、冶金设备、电力设备、水处理膜组件、水处理膜分离设备，一
体化净水成套设备的制造、安装、销售（不含特种设备、电力设施）；环
经营范围 保系统工程、水处理系统工程的设计、施工；烟气脱硫、脱硝、湿法除尘
工程技术研发、技术推广、技术咨询；房屋租赁；房地产销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，山东海伦环保科技发展有限公司股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例
1 济南长虹高科技复合管有限责任公司 2,000.00 100.00%
山东海伦环保科技发展有限公司股东济南长虹高科技复合管有限责任公司
基本情况如下：
统一社会 91370113163514612R 企业名称 济南长虹高科技复合管有限责任
公司
信用代码
8-3-121
补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（自然人 法定代表人 张传勇
投资或控股）
企业住所 济南市长清区灵岩路 成立日期 1998-12-08
1556号
营业期限自 2002-02-04 营业期限至 无固定期限
登记机关 济南市长清区市场监督 经营状态 在营（开业）企业
管理局
经营范围 钢铁陶瓷复合管、电力除灰及脱硫设备、高合金耐磨、耐热管件制造、销
售；机械设备加工制作；货物及技术进口；房屋租赁、房地产销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
根据济南长虹高科技复合管有限责任公司的公司章程，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张传勇 1021.83 34.06
2 孙亮 466.78 15.56
3 张祥柏 466.78 15.56
4 赵玉泉 466.78 15.56
5 李丽斐 466.78 15.56
6 程绪江 111.05 3.70
合计 3,000.00 100.00
根据济南长虹高科技复合管有限责任公司自然人股东的简历，其基本情况如
下：
张传勇，男，身份证号码：370123********0017，1978 年至 1984 年在部队
服役，1984 年至 1995 年在工行长清支行任办公室主任，1995 年至 1999 年任济
南长虹特种铸管厂经理；1999 年 7 月至今任济南长虹高科技复合管有限责任公
司董事长、总经理；2004 年至 2007 年兼任山东圣杰能源环境工程有限公司总经
理；2006 年 8 月至今兼任山东海伦环保科技发展有限公司董事长；2007 年 1 月
至今兼任山东彼得成套设备有限公司董事长；2015 年 9 月至今兼任山东涌泉膜
8-3-122
补充法律意见书（一）
科技发展有限公司董事长。
孙亮，男，身份证号码：370123********0079， 1981 年至 1984 年在中国
人民银行工作，1984 年至 1995 年在工商银行长清支行任职，1996 年至 1999 年
任济南长虹特种铸管厂副经理，1999 年至今任济南长虹高科技复合管有限责任
公司副总经理。
张祥柏，男，身份证号码：370123********1056， 1963 年至 1969 年在部
队服役，1993 年至 1999 年任济南长虹特种铸管厂副经理，1999 年至今任济南长
虹高科技复合管有限责任公司副总经理。
赵玉泉，男，身份证号码：370123********1072， 1975 年至 1993 年在归
德镇锅炉厂任副经理，1993 年至 1999 年任济南长虹特种铸管厂副经理，1999
年至今任济南长虹高科技复合管有限责任公司副总经理。
李丽斐，女，身份证号码：370123********6224， 2014 年至 2018 年就读
于厦门大学，2018 年 9 月至今在法国留学。
程绪江，男，身份证号码：370123********1052， 1972 年至 1993 年在归
德镇锅炉厂任副经理，1993 年至 1999 年任济南长虹特种铸管厂副经理，1999
年至今任济南长虹高科技复合管有限责任公司副总经理。
（2）控股子公司的其他股东与发行人、实际控制人及董监高是否存在关联
关系
根据山东海伦环保科技发展有限公司填写的调查问卷，山东泰能的其他股东
与发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5.2 桂林启源少数股东的情况
广西昌昊置业投资有限公司目前持有桂林启源 49%的股权，其基本情况如
下：
统一社会
914501005745880502 企业名称 广西昌昊置业投资有限公司
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人 法定代表人 凌霄
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补充法律意见书（一）
投资或控股）
南宁市青秀区园湖北路
企业住所 成立日期 2011-05-30
12号7栋1单元7131号房
营业期限自 2011-05-30 营业期限至 2031-05-30
南宁市青秀区市场监督
登记机关 经营状态 存续（在营、开业、在册）
管理局
房地产开发经营（取得资质证书后方可开展经营活动）；建筑材料的购销
经营范围
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本补充法律意见书出具日，广西昌昊置业投资有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 凌霄 800.00 80.00
2 李强 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
广西昌昊置业投资有限公司两位股东的基本情况如下：
凌霄，男，身份证号码：450322********6515，中国国籍，2011 年至今，
任广西昌昊投资置业有限公司董事长。
李强，男，身份证号码：450103********0518，中国国籍，2013 年至今，
任广西捷泰投资有限责任公司执行董事；2017 年至今，任广西昌昊投资置业有
限公司董事。
（2）控股子公司的其他股东与发行人、实际控制人及董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系
根据广西昌昊置业投资有限公司填写的调查问卷，桂林启源的其他股东与发
行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，
8-3-124
补充法律意见书（一）
1. 发行人各分、子公司设置具有商业合理性；
2. 除已披露情形外，报告期期初至今注销的相关公司存续期间不存在重大
违法违规或行政处罚情形，存续期间经营和注销时资产、人员、债务的处置合法
合规；
3. 发行人将根据资金、人员、项目投资回报、技术储备等情况确定未开展
经营活动的分、子公司和孙公司具体经营安排；
4. 广东新能已于 2020 年 8 月完成注销登记；
5. 发行人报告期内历次受让和转出子公司股权均具有合理性，不存在纠纷；
6. 山东新泰和桂林启源的其他股东与发行人及其实际控制人、董监高等主
体不存在关联关系。
十二、《审核问询函》问题 12：
关于知识产权。根据申报文件，公司及子公司共拥有 16 项计算机软件著作
权、23 项商标权、10 项发明专利、75 项实用新型专利。85 项专利有 31 项专利
为受让取得，出让方为上海金达坂宏齐新能源有限公司和安徽启光能源科技研
究院有限公司。
请发行人补充披露：（1）31 项受让取得的专利出让方基本情况、受让取得
的原因、定价依据及公允性；（2）专利受让时间集中、转让方集中的原因和合
理性，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系,受让取得专利后
发行人与转让方是否持续发生技术服务交易，是否对转让方存在重大依赖；（3）
对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在重大纠纷或
诉讼，是否可能对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；（4）商标、专利、
软件著作权等知识产权管理的内部控制制度和执行有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
8-3-125
补充法律意见书（一）
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国商标网、中国及多国专利审查信息查询系统等网站，访谈了专利
转让方的相关人员，并核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人就受让专利签署的转让协议；
2. 上海安亚申信资产评估有限公司就发行人受让的专利出具的《资产评估
报告》；
3. 《上海能辉科技股份有限公司知识产权管理制度》、《上海能辉科技股
份有限公司科技奖励办法》等发行人关于知识产权的相关制度文件；
4. 发行人取得的商标证书、专利证书、软件著作权证书；
5. 发行人与知识产权代理公司签署的服务协议；
6. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 31 项受让取得的专利出让方基本情况、受让取得的原因、定价依据及公
允性
（1）专利出让方的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海金达坂宏齐新能源有限公
司（以下简称“金达坂”）的基本情况如下：
公司名称 上海金达坂宏齐新能源有限公司
法定代表人 纪丽萍
成立日期 2014 年 05 月 16 日
营业期限 2014 年 05 月 16 日-2044 年 05 月 15 日
注册资本 1,000.00 万元
8-3-126
补充法律意见书（一）
住所 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1220 室
从事太阳能科技、风能科技、沼气科技、新能源科技、网络科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，环保设备、
太阳能设备的销售、租赁、安装、维修（除特种设备），金融信
息服务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机、软件
经营范围
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务咨
询（除经纪），投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，安徽启光能源科技研究院有限
公司（以下简称“启光能源研究院”）的基本情况如下：
公司名称 安徽启光能源科技研究院有限公司
法定代表人 罗小娟
成立日期 2012 年 10 月 31 日
营业期限 2012 年 10 月 31 日-2042 年 10 月 30 日
注册资本 1,000.00 万元
住所 芜湖市高新技术产业开发区漳河路 17 号（罗伯特大厦）
新能源、新材料及智能电网相关装备技术研发、技术咨询、技术
转让、技术服务；太阳能电站、风能电站的系统设计、开发、集
成、技术咨询、技术服务；储能装置、光伏逆变器的设计、研发、
经营范围
制造、销售、技术咨询、技术服务；自营或代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（以上经营范围涉及前置许可的除外）。
（2）受让取得的原因、定价依据及公允性
发行人受让取得的相关专利名称、专利类型及受让价格如下：
8-3-127
补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利类型 出让方 价格（元）
1 并网配电系统 实用新型
2 多功能互补性发电系统 实用新型
3 风光沼多能源交流柜系统 实用新型
4 光伏辐射空调系统 实用新型
结合补燃余热锅炉的餐厨废弃物处理系
5 实用新型
统
金达坂 70,000
6 具有云管理功能的多能源系统 实用新型
7 具有在线监测功能的沼气发生发电系统 实用新型
8 手摇式光伏支架及光伏系统 实用新型
9 一体化清洁养殖场 实用新型
10 沼气风电并网配电系统 实用新型
11 具有云管理功能的多能源系统 发明专利
一种移动储能电站内部系统间的通讯电
12 实用新型 3,000
路
13 移动储能电池系统 实用新型 3,000
14 一种车载储能设备电池组固定机架 实用新型 3,000
15 一种移动储能集装箱空调系统 实用新型 3,000
启光能源研
16 一种移动储能集装箱内部辅助设施 实用新型 究院 3,000
17 一种移动储能集装箱内移动梯 实用新型 3,000
18 一种储能设备电池组减震固定结构 实用新型 3,000
19 一种移动储能集装箱照明系统 实用新型 3,000
20 应用于电力系统的移动储能设备 实用新型 3,000
8-3-128
补充法律意见书（一）
21 车载集装箱式移动储能设备 实用新型 3,000
22 移动储能设备电量显示系统 实用新型 3,000
23 一种储能箱体防水结构 实用新型 3,000
24 移动储能集装箱的温度控制系统 实用新型 3,000
25 车载储能设备电池组固定结构 实用新型 3,000
26 一种移动储能集装箱结构 实用新型 3,000
27 一种移动储能集装箱通风系统 实用新型 3,000
28 一种车载集装箱式移动储能设备 发明专利 6,000
29 一种应用于电力系统的移动储能设备 发明专利 6,000
一种移动储能集装箱内部辅助设施的控
30 发明专利 6,000
制方法
一种移动储能集装箱空调系统的控制方
31 发明专利 6,000
法
如上表所示，发行人自金达坂处受让取得的专利主要为沼气发电领域的技
术。根据发行人的说明，由于发行人当时拟建设沼气发电项目，故向金达坂购买
相关技术。
如上表所示，发行人自启光能源研究院处受让取得的专利主要为储能技术。
根据发行人的说明，该等技术系发行人基于研发的考虑而进行的技术储备。
根据上海安亚申信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪安亚申信
评报字（2017）第 1090 号），发行人自金达坂受让的 11 项专利技术评估作价为
71,920 元，经双方协商一致确定转让价为 7 万元。
根据发行人说明，发行人自启光能源研究院受让的专利技术系由双方协商一
致后定价。
综上，本所律师认为，上述相关专利的转让价格不存在显失公允的情形。
8-3-129
补充法律意见书（一）
2. 专利受让时间集中、转让方集中的原因和合理性，转让方与发行人是否
存在可能导致利益输送的特殊关系，受让取得专利后发行人与转让方是否持续
发生技术服务交易，是否对转让方存在重大依赖
（1）向金达坂采购专利的相关事项
根据发行人的说明，2017 年 7 月，发行人拟开展沼气发电业务，因金达坂
在该领域已经有相关技术积累，故发行人向金达坂采购相关专利共计 11 项；同
时，发行人引入张志峰（时任金达坂董事）和纪丽萍（时任金达坂董事）作为研
发经理、金达坂的实际控制人缪杰作为市场部员工。
除前述关系外，金达坂与发行人不存在其他关系。鉴于相关技术转让作价系
参考第三方评估机构的评估值确定，本次技术转让作价公允，不存在利益输送的
情形。
根据金达坂及发行人确认，发行人受让取得上述专利后与金达坂未持续发生
技术服务交易。
根据发行人的说明，鉴于发行人的核心技术主要是光伏发电系统集成技术，
上述受让取得的专利主要为沼气发电相关领域的技术，且主要为实用新型专利，
并非发行人的核心专利技术，据此，发行人对金达坂不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，发行人向金达坂受让相关专利具有相应的业务背景；
发行人受让金达坂受让相关专利过程中，同时引进了金达坂当时的董事张志峰、
纪丽萍以及金达坂的实际控制人缪杰作为发行人员工，转让价格系参考第三方评
估机构的评估值确定，本次技术转让作价公允，不存在利益输送的情形；本次技
术转让后，发行人与金达坂未持续发生技术服务交易，对转让方不存在重大依赖。
（2）向启光能源研究院采购的相关事项
根据发行人的说明，基于研发的考虑，发行人拟进行储能方面的技术储备，
启光能源研究院在该领域已有一定积累，故发行人向启光能源研究院采购相关专
利共计 20 项。
经启光能源研究院及发行人确认并经本所律师网络核查，启光能源研究院与
8-3-130
补充法律意见书（一）
发行人不存在导致利益输送的特殊关系。
经启光能源研究院及发行人确认，发行人受让取得专利后与启光能源研究院
未持续发生技术服务交易。
根据发行人的说明，发行人受让启光能源研究院的储能专利主要是针对移动
储能车载系统的空调、照明、通风、防水、减震结构、固定结构等方面的技术研
究，而公司原始取得的专利技术主要是针对大型集装箱系统结构及防护设计领域
进行的技术研究。移动车载储能系统与大型集装箱储能系统在温度控制，消防控
制，容量，电池簇尺寸、排布及结构方面均有所不同，因而公司受让启光能源研
究院的专利技术与公司原始取得的专利技术在适用领域等方面均存在显著差异。
此外，目前公司在储能领域的主要研发方向为光储充直流侧耦合技术研究与非接
触式电力数据智能采集技术研发，上述技术主要应用场景为新能源汽车光储充一
体化系统的构建及储能电站的前期数据勘测工作。
据此，发行人在储能领域目前自有专利技术的适用领域以及储能领域目前的
研发方向均与受让启光能源研究院相关专利技术无关，仅为公司在储能领域的技
术储备，发行人对启光能源研究院不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，发行人向启光能源研究院受让相关专利具有相应的业
务背景，转让方与发行人不存在导致利益输送的特殊关系，受让取得专利后发行
人与转让方未持续发生技术服务交易，发行人对转让方不存在重大依赖。
3. 对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在重大
纠纷或诉讼，是否可能对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国商标网、中国及
多国专利审查信息查询系统等网站查询并经发行人确认，对发行人业务经营或收
入实现有重大影响的商标、专利、技术不存在重大纠纷或诉讼，不会对发行人财
务状况或经营成果产生重大不利影响。
4. 商标、专利、软件著作权等知识产权管理的内部控制制度和执行有效性
根据发行人关于知识产权的相关制度文件、商标证书、专利证书、软件著作
权证书等文件和发行人说明，并经本所律师核查，为保护发行人持有的知识产权，
8-3-131
补充法律意见书（一）
加强知识产权管理，并鼓励发明创造，发行人制定并建立了《上海能辉科技股份
有限公司知识产权管理制度》、《上海能辉科技股份有限公司科技奖励办法》等
知识产权内部控制制度。该等知识产权管理制度所保护和管理的知识产权包括商
标权、专利权、软件著作权等，根据该等知识产权管理制度的规定，发行人设有
知识产权管理员，其主要职责包括管理知识产权的申请、注册、续期、登记统计
等工作，并负责协调与外部知识产权代理机构的联络沟通。同时，发行人知识产
权管理制度还对员工发明创造的归属、相关资料保管、奖励制度等方面进行了约
定。
此外，上海皓轩知识产权咨询有限公司、上海申浩律师事务所等专业机构接
受发行人的委托，为发行人提供有关商标、专利、著作权等知识产权代理服务，
为相关知识产权的申请、注册、续期等活动提供专业支持。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述知识产权管理制度运行正常，
未出现发行人相关知识产权异常终止、注销的情形。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全知识产权管理的内部控制制度，且
该等知识产权管理制度有效运行。
十三、《审核问询函》问题 13：
关于房产。根据申报文件，发行人存在无偿使用合作方屋顶、签署租赁协
议使用屋顶的情况。发行人有 5 处自有房产。有 2 处房屋租赁合同未办理房屋
租赁登记备案手续。
请发行人补充披露：（1）使用屋顶的光伏电站中，发行人与屋顶提供方关
于安全使用的责权利划分情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人所租赁
房屋及屋顶的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法有效、是否办理租赁
备案手续，租赁房顶和房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关
联关系，租赁价格公允性情况；（3）发行人使用房产的用途是否与证载用途或
规划用途一致，是否存在受到行政处罚的风险；（4）是否存在不合规占用或使
用国有划拨地或集体土地的情形；如存在，分析对发行人生产经营的影响和受
8-3-132
补充法律意见书（一）
到行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网，并核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人签署的房产及屋顶的相关租赁合同；
2. 发行人签署的合同能源管理协议；
3. 相关租赁房产的权属证明文件；
4. 部分租赁房产的租赁备案文件；
5. 发行人自有的不动产权证书；
6. 自有房产自不动产权登记中心打印的不动产登记簿；
7. 发行人股东填写的调查问卷；
8. 发行人董监高出具的确认函；
9. 发行人的说明；
10. 高李村民委员会、小春坡村村民委员会出具的证明；
11. 邓州市自然资源和规划局、唐河县自然资源局出具的证明。
（二）核查结果
1. 使用屋顶的光伏电站中，发行人与屋顶提供方关于安全使用的责权利划
分情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查发行人与房屋提供方签署的相关协议，其中关于安全使用的责权利划
分情况如下：
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
珠海新青科 伟创力电脑 珠海创伟新能源 屋顶提供方免费提供屋顶及其他设
1
技工业园太 （珠海）有 有限公司 备安装场地，屋顶使用方负责投资
8-3-133
补充法律意见书（一）
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
阳能光伏发 限公司 建设、管理、运营、维护本项目，
电项目（伟 所有维持项目正常运行所需的维
创力工业园 护、维修、更换、管理等费用由屋
区） 顶使用方承担。
珠海新青科 在节能效益分享期内，屋顶提供方
技工业园太 有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
阳能光伏发 广东坚士制 珠海创伟新能源 护工作以保证电站的安全运行。屋
2
电项目（广 锁有限公司 有限公司 顶使用方负责投资、建设、持有、
东坚士制锁 运营维护电站，保证相关设备设施
园区） 良好运行。
本项目所涉及的维修维护和故障处
珠海赛纳打 理工作由屋顶使用方负责，所发生
印科技股份 珠海赛纳打 费用由屋顶使用方承担。屋顶使用
珠海创伟新能源
3 有限公司分 印科技股份 方保证项目施工、运行阶段不损害
有限公司
布式光伏发 有限公司 屋顶已有的设施，不会对屋顶提供
电项目 方的企业、员工、设备、现有用电
系统等产生不利影响。
珠海市林殷 凡涉及屋顶使用方租用屋顶提供方
珠海市林殷
建筑太阳能 珠海创伟新能源 建筑引发的一切风险及经济责任概
4 建筑材料有
光伏发电项 有限公司 由屋顶使用方承担，如安装及使用
限公司
目 过程中可能发生的安全风险。
广州海鸥卫
在节能效益分享期内，屋顶提供方
珠海建泰工 浴用品股份
有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
业园太阳能 有限公司珠
护工作以保证电站的安全运行。屋
5 光伏发电项 海分公司 发行人
顶使用方负责投资、建设、持有、
目（海鸥卫 珠海承鸥卫
运营维护电站，保证相关设备设施
浴厂区） 浴用品有限
良好运行。
公司
在节能效益分享期内，屋顶提供方
珠海建泰工
珠海经济特 有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
业园太阳能
区红塔仁恒 护工作以保证电站的安全运行。屋
6 光伏发电项 发行人
纸业有限公 顶使用方负责投资、建设、持有、
目（红塔仁
司 运营维护电站，保证相关设备设施
恒厂区）
良好运行。
山东烁辉光
山东海伦环 在租赁期间内，屋顶提供方有责任
伏科技有限 山东烁辉光伏科
7 保科技发展 帮助屋顶使用方顺利进行维护工作
公司屋顶分 技有限公司
有限公司 以保证电站的安全运行。屋顶使用
布式光伏发
8-3-134
补充法律意见书（一）
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
电项目 方负责电站的安全及运营维护管
理，并承担全部费用。
在合作期间，屋顶提供方可在必要
的范围内帮助屋顶使用方顺利进行
相关维护工作，保证电站安全运行。
上海汉钟精 屋顶提供方应做好厂区内安保、消
机股份有限 上海汉钟精 防等防范措施。使用期限内，电站
上海能辉清洁能
8 公司兴塔厂 机股份有限 所涉及的检修维护、故障处理工作
源科技有限公司
区分布式光 公司 和相应费用全部由屋顶使用方负
伏发电项目 责。屋顶使用方保证项目的安全系
数，若因项目造成人身损害或财产
损失的，屋顶使用方须赔偿全部损
失。
在合作期间，屋顶提供方可在必要
的范围内帮助屋顶使用方顺利进行
相关维护工作，保证电站安全运行。
上海分布式 屋顶提供方应做好厂区内安保、消
光伏电站支 上海汉钟精 防等防范措施。使用期限内，电站
9 架倾角优化 机股份有限 发行人 所涉及的检修维护、故障处理工作
提升发电量 公司 和相应费用全部由屋顶使用方负
研发项目 责。屋顶使用方保证项目的安全系
数，若因项目造成人身损害或财产
损失的，屋顶使用方须赔偿全部损
失。
在节能效益分享期内，屋顶提供方
上海悠口电 有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
上海海健堂
子商务产业 上海奉魁新能源 护工作以保证电站的安全运行。屋
10 集团有限公
园分布式光 科技有限公司 顶使用方负责投资、建设、持有、
司
伏发电项目 运营维护电站，保证相关设备设施
良好运行。
上海东开置
租赁期限内，屋顶使用方应确保项
业有限公司
目实施及租赁屋顶的运行安全和消
11 锦昔园屋顶
防安全，如发生任何安全事故，乙
分布式光伏 上海东开置
上海能魁新能源 方应负全责，并承担全部赔偿责任。
电站项目 业有限公司
科技有限公司 屋顶使用方承担租赁屋顶的安全管
上海东开置
业有限公司 理主体责任，负责承租范围内的与
12 光伏项目建设有关的安全管理工
新飞园屋顶
分布式光伏 作，对因违反规定、过失或意外而
8-3-135
补充法律意见书（一）
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
电站项目 引发的事故，承担全部责任。
经本所律师查询中国裁判文书网等网站并经发行人确认，发行人及其子公司
与屋顶提供方不存在因屋顶安全使用而引发的纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人所租赁房屋及屋顶的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法
有效、是否办理租赁备案手续，租赁房顶和房产的出租方与发行人股东、董监
高及客户是否存在关联关系，租赁价格公允性情况
（1）发行人所租赁房屋及屋顶的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合
法有效、是否办理租赁备案手续
根据发行人提供的租赁合同、相关房产的权属证明、租赁备案文件及发行人
的说明，发行人及其子公司有偿租赁8的房屋及屋顶的情况如下：
有无产权
序号 出租人 承租人 坐落 是否备案 租赁内容
证明
上海冠科
上海市长宁区通
自动化设 能辉科
1 协路 288 弄 2 号 有 是 房产
备有限公 技
610 室
司
上海喜悦 上海市浦东大道
能辉科
2 商务咨询 2000 号 6 层 607 有 否 房产
技
有限公司 室
珠海市斗门区井
珠海市协
岸镇新青二路 11
盈物业投 珠海创
3 号协盈综合楼三 有 否 房产
资有限公 伟
楼 3A、3B、3C 三
司
间房间
上海能 上海松江区申港
上海东开 魁新能 路 3802 弄新飞企
4 置业有限 源科技 业家园、松江区锦 有 否 屋顶
公司 有限公 昔路 100 弄及 180
司 弄锦昔园厂房屋
8
发行人与部分屋顶提供方签署合同能源管理协议，发行人无偿使用该等屋顶，该表未列示该等情形。
8-3-136
补充法律意见书（一）
有无产权
序号 出租人 承租人 坐落 是否备案 租赁内容
证明
顶
济南市长清区归
德镇万庄村、李官
山东海伦 山东烁
村（双玉路西侧）
环保科技 辉光伏
5 山东省济南市长 有 否 屋顶
发展有限 科技有
清区山东海伦环
公司 限公司
保科技发展有限
公司建筑屋顶
珠海市林 珠海创
珠海市林殷建筑
殷建筑材 伟新能
6 材料有限公司的 有 否 屋顶
料有限公 源有限
建筑物屋顶
司 公司
根据发行人及其子公司租赁的上述房屋及屋顶所在房屋的权属证明文件，发
行人所租赁房屋及屋顶的权属不存在纠纷。
根据租赁备案文件及发行人的说明，除上表第 1 项房屋租赁已办理租赁备案
手续外，上表第 2 项和第 3 项租赁房屋未办理租赁备案手续。根据最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
〔2009〕11 号）第四条的规定，除当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁
合同的生效条件且当事人一方未接受对方履行的主要义务外，当事人一方以未办
理租赁合同备案登记的情形主张房屋租赁合同无效，人民法院不予支持。根据上
表第 2 项和第 3 项房屋的租赁合同，租赁合同中未约定以办理登记备案手续为房
屋租赁合同的生效条件，据此，本所律师认为，上表第 2 项、第 3 项租赁房屋未
办理租赁备案手续不影响租赁合同的法律效力，相关租赁合同合法有效。
《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案的规定适用于城市规划区
内国有土地上的商品房屋租赁，未明确规定适用于屋顶租赁。经核查，目前相关
法律、行政法规未要求办理屋顶租赁备案登记手续，本所律师认为，屋顶租赁未
办理租赁备案登记手续不影响屋顶租赁合同的法律效力。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋及屋顶的权属不存在纠纷，相关租
赁合同合法有效，部分房屋及屋顶未办理租赁备案手续，但该等情形不影响租赁
合同的法律效力。
8-3-137
补充法律意见书（一）
（2）租赁房顶和房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联
关系
根据发行人股东填写的调查问卷，租赁房顶和房产的出租方与发行人股东不
存在关联关系。
根据发行人董监高出具的确认函，租赁房顶和房产的出租方与发行人董监高
不存在关联关系。
经发行人确认，珠海市林殷建筑材料有限公司为发行人的客户，除上述情形
外，租赁房顶和房产的出租方与发行人的其他客户不存在关联关系。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，租赁房顶和房产的出租方与
发行人的股东、董监高及客户不存在关联关系。
（3）租赁价格公允性情况
经核查发行人与出租方签署的协议，相关房产及屋顶的租赁情况如下：
序
出租人 承租人 坐落 租赁类型 租金
号
上海冠
科自动 上海市长宁区
能辉科
1 化设备 通协路 288 弄 办公楼 100.65 元/月/平方米
技
有限公 2 号 610 室
司
上海喜
上海市浦东大
悦商务 能辉科
2 道 2000 号 6 层 办公楼 520/元/月/平方米
咨询有 技
607 室
限公司
2018.9.1-2020.8.31，
珠海市斗门区
珠海市 租金为 30 元/月/平方米；
井岸镇新青二
协盈物
珠海创 路 11 号协盈综 2020.9.1-2022.8.31，
3 业投资 办公楼
伟 合楼三楼 3A、
有限公 租金为 31.50 元/月/平方米；
3B、3C 三间房
司 2022.9.1-2023.8.31，租金为 33.075
间
元/月/平方米
8-3-138
补充法律意见书（一）
序
出租人 承租人 坐落 租赁类型 租金
号
上海松江区申
上海能 港路 3802 弄新
上海东
魁新能 飞企业家园、 自 2017 年 8 月 1 日起，起始租金
开置业
4 源科技 松江区锦昔路 屋顶 为 7 元/平方米/年，每满五年单价
有限公
有限公 100 弄及 180 上涨 0.5 元/平方米/年
司
司 弄锦昔园厂房
屋顶
济南市长清区
归德镇万庄
山东海 村、李官村（双
山东烁
伦环保 玉路西侧）山
辉光伏
5 科技发 东省济南市长 屋顶 5 元/年/平方米
科技有
展有限 清区山东海伦
限公司
公司 环保科技发展
有限公司建筑
屋顶
珠海市
珠海创 珠海市林殷建
林殷建
伟新能 筑材料有限公
6 筑材料 屋顶 10 元/年/平方米
源有限 司的建筑物屋
有限公
公司 顶
司
根据发行人的说明及本所律师在赶集网、58 同城等专业分类信息网站查询
到的信息，经比较上述租赁的办公楼的租金与同区域的租金水平，综合地理位置、
装修环境、物业服务、实际使用面积等因素的差异，本所律师认为，发行人及其
子公司承租的办公楼的租金价格与周边租金水平总体相当，均处于公允价格的合
理波动范围内。
根据发行人的说明，相关屋顶的租赁价格系发行人综合租赁面积、地段、投
资收益等多种因素，经与出租方协商一致确定，本所律师认为，屋顶的租金水平
具有公允性。
3. 发行人使用房产的用途是否与证载用途或规划用途一致，是否存在受到
行政处罚的风险
根据发行人提供的自有房产及租赁房产的权属证明文件、自有房产自不动产
权登记中心打印的不动产登记簿、房产租赁协议及发行人的说明，本所律师认为，
8-3-139
补充法律意见书（一）
发行人使用房产的用途均为办公，与证载用途或规划用途一致，不存在因相关用
途不一致而受到行政处罚的风险。
4. 是否存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土地的情形；如存在，分
析对发行人生产经营的影响和受到行政处罚的风险
经核查，发行人子公司邓州能辉建设的沼气发电项目系位于邓州市陶营镇高
李村、邓州市牧原养殖有限公司下属的牧原邓州第五分场内，唐河能辉建设的沼
气发电项目位于唐河县源潭镇小春坡村、唐河牧原农牧有限公司下属的唐河牧原
第二分场内，存在使用集体土地的情形。除上述情形外，发行人不存在占用或使
用国有划拨地或集体土地的情形。
根据邓州能辉、唐河能辉建设沼气发电项目时适用的《国土资源部、农业部
关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号），设施
农用地具体划分为生产设施用地、附属设施用地以及配套设施用地，其中附属设
施用地是指直接用于设施农业项目的辅助生产的设施用地，包括设施农业生产中
必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地；附
属设施用地的性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
发行人子公司建设的沼气发电项目系利用养殖场内原已建设的沼气池的沼
气，新增安装发电机组及沼气预处理系统设备建设而成。鉴于养殖场内原已建设
沼气利用工程作为养殖场的附属设施，唐河能辉、邓州能辉新安装的发电机组等
设备产生的电力仅供养殖场自发自用，未改变沼气利用工程的用途，未改变相关
场地作为养殖场生产经营的附属设施用地的性质。
上述沼气发电项目所在地的高李村民委员会、小春坡村村民委员会均已出具
证明：上述沼气发电项目位于相应养殖场内，未占用我村的其他土地；我村同意
将养殖场内的部分土地用于上述沼气发电项目建设，并确认项目建设不违反我村
集体与养殖场建设单位签署的集体土地租赁协议的约定，不存在侵害本村及本村
人员合法权益的情形；本村及本村人员与发行人的子公司就沼气发电项目建设不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据邓州市自然资源和规划局、唐河县自然资源局出具的证明，发行人子公
8-3-140
补充法律意见书（一）
司邓州能辉、唐河能辉利用原养殖场内的集体土地建设附属沼气发电项目未违反
土地管理的相关法律法规，不存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土地的情
形，不存在受到行政处罚的情况。
根据发行人的确认，截至目前无任何主体就发行人控股子公司使用该等场地
提出异议，未曾发生因无法继续使用相关场地而导致沼气发电项目搬迁或无法运
行的情形，且这两项场地涉及的沼气发电项目的合计收入报告期内各年度均不超
过 50 万元，各年度占发行人的主营业务收入占比均在 0.2%以下，占比较小。
综上，本所律师认为，发行人不存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土
地的情形。
十四、《审核问询函》问题 14：
关于诉讼。根据申报文件，发行人曾因分布式光伏发电项目未能按期支付
工程款而存在 2 起未决诉讼。
请发行人补充披露：（1）未决诉讼的最新进展情况；（2）发行人、发行人
控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员报告期发生
或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包
括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执
行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，并核查了包
括但不限于以下文件：
1. 相关案件的开庭通知书、起诉书、立案通知书、结案通知书、民事调解
书及民事裁定书、判决书等文件；
2. 发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的确认函；
8-3-141
补充法律意见书（一）
3. 发行人的说明。
（二）核查结果
1. 未决诉讼的最新进展情况
（1）根据发行人的说明，《律师工作报告》中已披露的启晗电力建设集团
有限公司（以下简称“启晗电力”）与发行人之间的两起未决诉讼截至本补充法
律意见书出具之日尚未判决。
（2）因与发行人报告期内已注销的子公司北京瑞阳能辉能源科技有限公司
存在租赁合同纠纷，北京华阳汇鸿投资管理有限公司（以下简称“华阳汇鸿”）
向北京市丰台区人民法院提起诉讼要求发行人支付北京瑞阳能辉能源科技有限
公司拖欠的租金共计 349,896 元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，该案件尚未判决。
（3）2020 年 8 月 13 日，江苏苏兴建设工程有限公司（以下简称“江苏苏
兴”）向广州市从化区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人支付未付的工程
款 780,411.48 元及相应违约金、利息。根据发行人的说明，该案件已经于 2020
年 9 月 25 日开庭，截至本补充法律意见书出具之日尚未判决。
2. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼
或仲裁的相关情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响
（1）发行人及其控股子公司涉及的相关诉讼仲裁情况
根据发行人提供的起诉书、立案通知书、结案通知书、民事调解书及民事裁
定书、判决书等诉讼仲裁相关的法律文件，经本所律师查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站，并经发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内发
生的诉讼仲裁情况如下：
主要涉案金 诉讼/仲裁
原告 被告 基本案情及裁决结果 最新进展
额（万元） 文书文号
8-3-142
补充法律意见书（一）
未决诉讼
启晗电力认为发行人未按
期支付万宝冰箱项目的工
程款，故于 2020 年 3 月 （2020）粤
启晗电力 发行人 52.4358 10 日向广州市从化区人 0117 民初 尚未判决
民法院起诉，请求法院判 1224 号
令发行人支付工程款、逾
期违约金等费用。
启晗电力认为发行人未按
期支付粮食码头项目工程
款，故于 2020 年 3 月 10 （2020）粤
启晗电力 发行人 17.9797 日向广州市南沙区人民法 0115 民 初 尚未判决
院起诉，请求法院判令发 2443 号
行人支付工程款、逾期违
约金等费用。
华阳汇鸿认为发行人的子
公司拖欠租金，故于 2020 （2020）京
华阳汇鸿 发行人 34.9896 年 4 月 29 日向北京市丰台 0106 民 初 尚未判决
区人民法院起诉，请求法 16881 号
院判令发行人支付租金。
江苏苏兴认为发行人未按
期付款，故于 2020 年 8
（2020）粤
月 13 日向广州市从化区
江苏苏兴 发行人 78.04 0117 民初 尚未判决
人民法院起诉，请求法院
4061 号
判令发行人支付工程款、
违约金以及逾期支付的利
8-3-143
补充法律意见书（一）
息。
已裁判且已执行完毕案件
因对丰田发动机项目合同
价款数额、完工情况等存
在异议，启晗电力向广州
市南沙区人民法院起诉，
请求法院判令发行人支付
工程款、违约金及利息。
后发行人向广州市南沙区
（2018）粤
人民法院提起反诉，请求
启晗电力 发行人 59.5645 0115 民 初 执行完毕
法院判令启晗电力支付违
6101 号
约金并赔偿经济损失。
2019 年 12 月 30 日，广州
市南山区人民法院判令发
行人支付工程款 53.6791
万元及逾期违约金，同时，
判令启晗电力赔偿发行人
经济损失 2.09 万元。
因认为威尔五金未提交完
整证明材料等原因，发行
江苏威尔五 人根据合同约定延期支付
金股份有限 部分款项。威尔五金于 （2019）沪
公司（以下简 发行人 120 2019 年 6 月 25 日向上海 0105 民 初 执行完毕
称“威尔五 市长宁区人民法院起诉， 14994 号
金”） 请求法院判令发行人支付
未付货款及利息。
2019 年 12 月 4 日，双方
8-3-144
补充法律意见书（一）
在法院的主持下自愿达成
调解。
因认为江苏苏兴未履行开
具发票、未承担税费义务，
不符合约定付款条件，发
行人未支付相关款项。江
苏苏兴于 2019 年 4 月 19
日向广州市南沙区人民法
院起诉，请求法院判令发
行人支付剩余款项、违约
（2019）粤
金及利息。发行人向法院
江苏苏兴 发行人 125.3682 0115 民 初 执行完毕
提出反诉，请求判令江苏
3261 号
苏兴支付违约金、赔偿损
失并返还多支付的工程
款。
2020 年 5 月 29 日，广州
市南沙区人民法院判令发
行人支付工程款 97.9087
万元及逾期违约金、工程
款利息。
其他已了结案件
因工程劳务款纠纷，闵锋
2019 年 11 月 16 日，因
等人向威宁彝族回族苗族
被告的诉讼请求不能成
自治县人民法院提起诉
闵锋等人 发行人 85.7531 立，威宁彝族回族苗族自
讼，请求法院判令广元市
治县人民法院判决驳回
大亨劳务有限公司支付劳
闵锋等人的起诉。
务款，由发行人承担连带
8-3-145
补充法律意见书（一）
支付责任。
因认为发行人的债务人深
涉县龙 圳永联能源工程技术有限 因发行人与第三人深圳
鑫光伏 公司（以下简称“深圳永 永联存在有效的仲裁协
发电有 联”）既不向发行人支付货 议，2018 年 9 月 19 日，
限公司 款又不向其债务人涉县龙 河北省涉县人民法院裁
发行人 649
（以下 鑫主张到期债权，损害了 定驳回发行人的起诉。就
简称 发行人的利益，故发行人 相关纠纷，发行人与深圳
“涉县 向河北省涉县人民法院提 永联经友好协商达成了
龙鑫”） 起诉讼，请求法院判令涉 和解协议。
县龙鑫支付相关款项。
金昌金林认为发行人未能
金昌市金林
按约支付剩余工程款，金
建筑安装有 双方经友好协商达成和
昌金林于 2019 年 7 月 9
限公司（以下 发行人 34.41 解协议，金昌金林自行撤
日向威宁县人民法院起
简称“金昌金 诉。
诉，请求法院判令发行人
林”）
支付拖欠工程款。
中民新
能（鲁
因认为中民（鲁山）未按
山）电
约支付工程款，发行人于
力有限
2019 年 6 月 4 日向北京仲 双方经友好协商达成和
公司
发行人 77.24 裁委员会申请仲裁，请求 解协议，发行人已撤回仲
（以下
北京仲裁委员会裁决中民 裁申请。
简称
（鲁山）支付工程款及利
“中民
息。
（鲁
山）”）
8-3-146
补充法律意见书（一）
中民鲁
山、中
被申请人未按约支付工程
民新能
款，发行人于 2019 年 6
投资集 双方经友好协商达成和
月 4 日向北京仲裁委员会
发行人 团有限 98.05 解协议，发行人已撤回仲
申请仲裁，请求北京仲裁
公司 裁申请。
委员会裁决被申请人支付
（“中
工程款及利息。
民集
团”）
中建材浚鑫 因认为发行人未按约支付
科技有限公 货款，中建材浚鑫于 2019 双方经友好协商达成诉
司（以下简称 发行人 288.72 年 2 月 25 日向江阴市法院 讼和解协议，中建材浚鑫
“中建材浚 起诉，请求法院判令发行 撤诉。
鑫”） 人支付剩余货款及利息。
南通建工集 南通建工认为发行人未按
团股份有限 约支付剩余工程款，向宁
双方经友好协商达成补
公司（以下简 发行人 夏回族自治区同心县法院
384.94 充协议，南通建工撤诉。
称“南通建 起诉，请求发行人支付剩
工”） 余工程款及利息。
扬中市华城
因认为发行人未按约支付
建筑安装工
货款，扬中华城于 2017 双方经友好协商达成和
程有限公司
发行人 70 年 9 月 19 日向扬中市人民 解协议，扬中华城自行撤
（以下简称
法院起诉，请求发行人支 诉。
“扬中华
付剩余货款及利息。
城”）
国电光伏有 珠海创 3,234 国电光伏与珠海创伟签订 各方经友好协商达成和
8-3-147
补充法律意见书（一）
限公司（以下 伟新能 光伏发电项目承包合同， 解，国电光伏已撤回仲裁
简称“国电光 源有限 后因国电光伏提供的组件 申请。
伏”） 公司 存在质量问题，珠海创伟
（以下 扣留部分尾款。国电光伏
简称 于 2016 年 6 月 30 日向珠
“珠海 海仲裁委员会申请仲裁。
创伟”）
因与发行人对工程款存在
广东焕泰电
争议，广东焕泰于 2020
力建设有限 双方经友好协商达成和
年 1 月 3 日向河源市连平
公司（以下简 发行人 120 解协议，广东焕泰已撤
县人民法院起诉，请求发
称“广东焕 诉。
行人支付剩余工程款、浮
泰”）
动奖金、违约金以及利息。
因认为发行人未能按约支
深圳市金霆
付剩余货款，深圳金霆于
新能源技术 双方经友好协商已达成
2019 年 1 月 25 日向上海
有限公司（以 发行人 37.26 和解协议，深圳金霆已撤
市浦东新区人民法院起
下简称“深圳 诉。
诉，请求发行人支付剩余
金霆”）
货款及利息。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司不存在虽在报告期
外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高涉及的相关诉讼仲裁情况
因交通事故民事责任纠纷一案，杨康起诉袁峻巍要求赔偿医疗费及其他损失
共计 2,148.20 元，本案经上海市长宁区人民法院调解，于 2017 年 3 月 21 日作出
（2017）沪 0105 民初 6238 号《民事调解书》，双方达成调解，袁峻巍向杨康支
付 2,148.20 元。根据相关收据凭证，袁峻巍已足额支付相关款项。该案件系发行
人董事兼副总经理袁峻巍的个人民事纠纷，未对袁峻巍的任职资格产生不利影
8-3-148
补充法律意见书（一）
响，未对发行人的生产经营产生不利影响。
除上述情况外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站，并根据前述主体分别出具的确认函，本所律师认为，发行人控股股东、实际
控制人、董监高不存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生
较大影响的诉讼或仲裁。
十五、《审核问询函》问题 15：
关于员工。根据申报文件，报告期发行人员工人数分别为 176 人、141 人、
149 人和 154 人。报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
请发行人补充披露：（1）报告期内员工人数总体呈下降趋势，该趋势与发
行人收入变动趋势不一致的原因及合理性；（2）研发人员、技术人员与项目分
布之间的匹配性；（3）与业务直接相关员工的人均业务量情况，员工在业务中
的具体工作内容，该人均业务量是否与行业情况相符，员工是否具备与从事岗
位要求相关的资质。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 核查过程
本所律师访谈了发行人管理层，核查了包括但不限于以下文件：
1. 报告期各期末发行人员工花名册、员工薪酬明细表；
2. 发行人研发项目明细表；
3. 同行业上市公司年报；
4. 发行人员工资质证书、劳动合同、社保费用缴纳证明。
（二）核查结果
1.报告期内员工人数总体呈下降趋势，该趋势与发行人收入变动趋势不一致
的原因及合理性
8-3-149
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的员工名册，报告期各期末，发行人员工的专业结构具体情
况如下：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
管理人员 21 13.64% 20 13.42% 19 13.48% 29 16.48%
研发人员 31 20.13% 30 20.13% 27 19.15% 35 19.89%
生产人员 93 60.39% 89 59.73% 84 59.57% 98 55.68%
销售人员 9 5.84% 10 6.71% 11 7.80% 14 7.95%
合计 154 100.00% 149 100.00% 141 100.00% 176 100.00%
由上表可知，发行人员工人数总体呈下降趋势主要体现在 2018 年末，2018
年末相较上年同期下降 35 人，2018 年末至 2019 年末，员工人数整体呈上升趋
势与收入变动趋势一致。
根据发行人的说明，发行人 2018 年末员工人数较上年同期下降幅度较大，
主要原因为：
由于度电补贴及备案制的推行等政策的影响大幅增加了业主方的投资积极
性，加之光伏扶贫以及领跑者项目的实施，我国光伏发电行业快速发展。2016
年和 2017 年我国累计光伏装机容量较上年增长率分别为 79.30%和 68.26%。在
发展迅速的行业环境下，发行人为适应当下的发展趋势，避免出现因缺少人员而
影响自身业务扩张的情形，于 2017 年初启动人才储备计划，因此 2017 年末员工
人数显著增加。
2018 年，在“531 光伏新政”后，补贴力度大幅降低，且当年新增光伏补贴
范围骤减，前期市场预期被打破，光伏行业受到较大冲击。虽然发行人当年 4
月及以前签订的存量合同受“531 光伏新政”影响较小，2018 年主营业务收入仍
保持增长趋势，但上半年营业收入占当年营业收入比例达到 68.64%，而受该政
策影响，发行人期末在执行订单金额较小。基于上述实际经营情况，发行人于当
年 7 月开始逐步对员工结构进行整合，实行减员增效，因此，2018 年末发行人
8-3-150
补充法律意见书（一）
员工人数整体较上年同期下降。
2019 年以来，随着关于《积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工
作的通知》、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策
的推出，市场预期趋于稳定，光伏发电行业前景向好，发行人主营业务收入进一
步增长，员工人数稳步回升。
综上，本所律师认为，发行人报告期内员工人数变动与收入变动趋势存在差
异的情形符合行业发展状况和发行人实际经营情况，具有合理性。
2. 研发人员、技术人员与项目分布之间的匹配性
发行人已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人
员工情况”中补充披露了研发人员、技术人员与项目分布之间的匹配性。
3. 与业务直接相关员工的人均业务量情况，员工在业务中的具体工作内容，
该人均业务量是否与行业情况相符，员工是否具备与从事岗位要求相关的资质
3.1 员工在业务中的具体工作内容
根据发行人的说明，发行人与业务直接相关的生产人员主要由工程人员、设
计人员和运维人员构成，发行人将各类型人员按照其在项目中的实际工作内容划
分为不同岗位，各岗位皆有其职责所在，具体情况如下：
（1）工程人员
工程人员的岗位依据不同工作内容和职责主要被划分为项目经理、技术负责
人、材料员、安全员、资料员、土建专工、光伏专工和电气专工，具体职责如下：
①项目经理：项目经理是落实施工现场管理职责的第一责任人，在授权范围
内全面履行施工合同，对施工生产和组织实施全过程管理，确保工程施工的顺利
进行；
②技术负责人：组织编制符合项目工程实际情况的实施性文件和重大施工方
案，并在施工过程中负责技术指导和把关；组织对施工图及时预审，接受业主项
目部组织的图纸会审；组织相关施工作业指导书、安全技术措施的编审工作；
③材料员：严格执行项目部材料、设备管理制度，建立物资供应台帐；负责
8-3-151
补充法律意见书（一）
物资设备、材料的领用，对项目材料的出入库情况进行审核，确保账、物相符；
④安全员：负责项目部的安全系统、安全设施、劳防设施、安全措施及制度
的建立健全和监督检查，参与制订主要危险源的防护控制措施，督促并检查基层
对安全技术各项措施和安全操作规程的实施情况；对各施工作业点进行安全检
查，掌握安全生产情况，对存在安全隐患的情形及时提出整改意见和措施；
⑤资料员：负责对项目工程文件资料进行收集、整理、建档、归档工作的管
理；核查施工单位形成的管理资料、技术资料、物资资料及验收资料，保证施工
资料的真实性、完整性、有效性；
⑥土建专工：组织制定、执行土建项目各项规章制度、各阶段工作计划，并
监督、检查各制度的实际执行情况、计划的实施情况，确保各项工作得以顺利推
进；审核土建项目施工图纸，掌握设计意图，严格按图施工。在实际施工中，对
图纸中存在的问题及时上报；全面负责对项目的质量和安全把控，提供专业的技
术指导，及时发现并解决项目施工过程中遇到的各类问题；
⑦光伏专工：组织对光伏专业施工图预审，接受业主项目部组织的图纸会审；
组织编制符合各项目工程的光伏专业实施性文件和重大施工方案，并在施工过程
中负责技术指导和把关；定期组织检查或抽查项目工程安全和质量情况，当工程
项目安全和质量存在问题或隐患时，提出技术解决和防范措施；
⑧电气专工：参与各项目工程中与电气专业相关的系统规划、可行性研究报
告、设计方案、设备招标规范书、技术协议及施工图、竣工图的编制、设计和审
查工作，提出存在问题和解决方案。
（2）设计人员
新能源及电力工程设计业务合同签订后，发行人将成立由设计总监、专业主
设计人、审核人、校核人等组成的设计团队，各岗位具体职责如下：
①设计总监：总体负责项目内外各方协调和组织的工作，同时根据项目需求，
编制并组织实施各设计阶段设计任务和计划；掌握项目设计进度和设计质量，组
织和协调各专业人员间的工作，督促和检查各专业对已完成的各阶段设计文件的
及时校审；
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补充法律意见书（一）
②专业主设计人员：根据自身专业的设计任务，认真收集相关设计资料，进
行必要的调查研究，制定经济合理、技术先进、功能完善、安全可靠的设计方案；
组织和协调专业内部设计工作，主动与其他专业相互合作，提高设计效率；
③审核人：审核设计方案是否合理、先进、经济、安全，是否符合相关规程、
规范及标准；检查设计文件、图纸是否齐全，是否符合设计深度及技术措施要求
以及是否满足合同规定的要求；
④校核人：对设计文件进行全面认真的校对，检查设计文件是否符合相关规
程、规范及标准的要求；详细校对计算书，确认数据、公式、计算结果等是否正
确，是否与图纸保持一致。
（3）运维人员
运维人员主要负责与电站运营业务相关的维护工作，其具体职责如下：
①负责与电站业务相关的电池组件、汇流设备、逆变设备、高低压设备、监
控设备等设备的维修工作，协助对新购置设备的安装、调试和验收；
②监控电站的发电量情况，以建立档案的方式对电站设备进行管理，对设备
使用异常反应和故障原因分析，制定并执行定期检修计划。
3.2 与业务直接相关员工的人均业务量情况，该人均业务量是否与行业情况
相符
报告期各期，生产人员人均收入与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
晶科科技 - - - -
易事特 - 511.02 645.22 1,231.92
正泰电器 - 131.55 140.59 130.09
阳光电源 - 1,363.03 1,324.26 1,362.89
和顺电气 - 465.33 563.21 411.14
8-3-153
补充法律意见书（一）
太阳能 - 497.63 542.78 387.84
平均值 - 593.71 643.21 704.78
发行人 49.62 431.17 404.04 263.15
注：同行业上市公司一季报未披露员工情况，晶科科技未披露 2017 年至 2020 年 1-3 月
各期末的员工人数；正泰电器年报仅披露母公司员工人数，故人均收入为母公司营业收入除
以母公司生产人员人数。
报告期内，由于发行人收入结构与经营规模和同行业可比上市公司存在一定
差异，发行人生产人员人均收入低于同行业上市公司平均水平，但介于可比公司
最低值和最高值之间。
3.3 员工是否具备与从事岗位要求相关的资质
（1）工程设计资质所需的员工资质要求
根据《工程设计资质标准》附件 2-4《电力行业工程设计主要专业技术人员
配备表》，发行人持有的火力发电专业（含核电站常规岛设计）乙级、电力行业
（变电工程专业）乙级、电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质所需的
主要专业技术人员及发行人现有人员情况如下表所示：
8-3-154
补充法律意见书（一）
⒄ (22)
工 (20) (21)
⑸ ⑹ ⒀ 程 ⒅ ⒆ 化
热 通 (23)
⑴ ⑵ ⑶ ⑷ 暖 给 ⑼ 环 经 输 电 学
动 电 建 结 通 水 水 境 济 煤 力 工 信 总
力 气 筑 构 空 排 工 保 及 除 系 水
调 水 护 概 灰 统 控 保 图
处
预 制 护
算 理
总
计
公 公
公 用 用
用 电 建 建 结 结 设 设
设 气 筑 筑 构 构 备 备
备 〔 （ （ （ （
发 （ （
〔 一 二 一 二 暖 给
动 输 级 级 级 级 通 水
力 电 ） ） ） ）
〕 空 排
〕 调 水
） ）
火力发电
专 （含核电站 乙级 3 6 1 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 24
业 常规岛设计）
资
新能源发电 乙级 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 18
质
变电工程 乙级 3 1 1 1 1 1 1 1 1 11
发行人目前人员资质情况
3 6 1 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 24
（注）
注：《工程设计资质标准》第一条第（六）款第二项规定，申请二个以上设计类型的工程设计专业资质时，应同时满足相应行业的相应设计类型的专业
设置或注册专业的配置，其相同专业的专业技术人员的数量以其中的高值为准。
8-3-155
补充法律意见书（一）
（2）建筑业企业资质所需的员工资质要求
根据《建筑业企业资质标准》、《住房城乡建设部办公厅关于取消建筑业企
业最低等级资质标准现场管理人员指标考核的通知》的相关规定，发行人持有的
电力工程施工总承包三级资质、环保工程专业承包三级资质对申请企业的主要人
员的要求如下：
电力工程施工总承包三级资质的 环保工程专业承包三级资质的 发行人符合要求的
要求 要求 相关员工人数（注）
机电工程专业注册建造师不少于 5 注册建造师不少于 2 人
5人
人
电力工程相关专业中级以上职称人 工程序列中级以上职称人员不
11 人
员不少于 10 人 少于 5 人
经考核或培训合格的中级工以上技 经考核或培训合格的中级工以
30 人
术工人不少于 30 人 上技术工人不少于 10 人
注：根据住建部官网公示的资质申报常见问题的答复，企业申请多个类别资质时，主要
人员中每类人员数量、专业、工种等应分别满足所申请类别资质《标准》要求，不需累加每
类人员数量指标。
（3）安全生产许可证所需的员工资质要求
根据《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办
法》、《上海市住房和城乡建设管理委员会关于发布本市建筑施工企业办理安全
生产许可证人员配置标准细则的通知》等相关规定、上海市住房和城乡建设管理
委员会网站公示的申请建筑施工企业安全生产许可的办事指南及发行人的说明，
发行人取得安全生产许可证所需的员工资质要求如下：
资质要求 发行人符合要求的相关员工人数
企业具备单个资质类别、单个专业时，其企 5 人，不低于发行人持有的电力工程施工总承
业项目负责人配备数量，应不低于此专业所 包三级资质的注册建造师配置人数要求
对应的最低等级的注册建造师配置人数要求
专职安全生产管理人员不少于 3 人 5人
8-3-156
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人已取得的业务资质所需的员工均具备从事
其所在岗位相关法律法规所要求的必须具备的资质。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
8-3-157
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李 盖
经办律师：
李艳华
年 月 日
8-3-158
