北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零二零年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 .......................................................................................................... 4
一、本所及本律师工作报告签名律师简介..................................................................... 4
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程..................................................... 5
三、本律师工作报告中有关简称..................................................................................... 7
第二部分 正文 .................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 13
四、发行人的设立........................................................................................................... 19
五、发行人的独立性....................................................................................................... 21
六、发起人、股东和实际控制人................................................................................... 24
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 37
八、发行人的业务........................................................................................................... 54
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 58
十、发行人的主要财产................................................................................................... 80
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................... 102
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................. 103
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 104
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 111
十六、发行人的税务......................................................................................................117
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................... 123
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律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 126
十九、发行人业务发展目标......................................................................................... 128
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 129
二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项......................................................... 131
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................. 132
二十三、结论意见......................................................................................................... 132
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有
关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对上海能辉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“能辉科技”或“公司”）
在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上
述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及
可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报
告如下：
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律师工作报告
第一部分 引 言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派陈益文律师、李盖律师、李艳华律师为发行人本次发行上市的签名
律师，陈益文律师、李盖律师、李艳华律师的主要经历、证券业务执业记录及联
系方式如下：
陈益文律师毕业于中国人民大学，2010 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572288。
李盖律师毕业于中国人民大学，2018 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572288。
李艳华律师毕业于韩国国际法律经营大学，2019 年获得中国律师资格，专
职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行
上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572288。
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括李煌辉、常小宝等。
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律师工作报告
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的特聘专
项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦
律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备
的条件采用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索
等方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发
行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及
其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高
级管理人员、税务、环境保护、诉讼和募集资金运用等方面。
本所律师履行的主要查验程序如下：
（一）本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程
序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整；本所律师向发行人
出具了与本次发行上市工作相关的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供
的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律
师审查了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询、复核等方式
予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。
（二）本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，了解了发行人主
要职能部门的设置及运作，查验了发行人的主要生产经营设备和配套设施的运行
情况，与发行人各部门主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发
行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介
机构协调会议。
（三）本所律师对发行人及其相关企业的工商登记材料进行了查验，核查了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
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律师工作报告
人所拥有的房屋、注册商标、专利、软件著作权等财产权利的权属状况与相关政
府主管机关进行了沟通或至相关政府主管机关进行了查验，并登录国家知识产权
局商标局网站、中国及多国专利审查信息系统进行了检索比较；就发行人及其实
际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否涉及诉讼、仲裁事项登录
了有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师通过互联网对发
行人的最新动态和社会评价状况保持关注。
（四）对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，采用以上面
谈、函证、检索或实地调查等方式进行查验亦无法确证的，本所律师取得了相关
政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、
承诺函、声明函或说明。本所律师对该等证明文件涉及的事项履行了法律专业人
士的特别注意义务，该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本
所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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律师工作报告
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件随同其他材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会或交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指或根据所在上下文另有所指，以下词语在
本律师工作报告中具有如下含义：
发行人/股份公司/能辉科技 指 上海能辉科技股份有限公司
上海能辉科技股份有限公司，根据所在上下文有时指上
公司 指
海能辉电力科技有限公司（发行人整体变更前名称）
能辉有限 指 上海能辉电力科技有限公司，即能辉科技的前身
能辉控股 指 上海能辉投资控股有限公司
浙江同辉 指 浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江众辉 指 浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限合伙）
济南晟兴 指 济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙）
济南晟泽 指 济南晟泽股权投资合伙企业（有限合伙）
大通瑞盈 指 海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有限合伙）
北京中融 指 北京中融汇通投资管理有限公司
嘉兴一闻 指 嘉兴一闻投资管理合伙企业（有限合伙）
济南同晟 指 济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
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律师工作报告
杭州诚合 指 杭州诚合和缘投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
民生证券/保荐机构 指 民生证券股份有限公司
中汇/审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海能辉科技股份有限公司章程》
公司上市后适用的《上海能辉科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《审计报告》 指 中汇出具的中汇会审[2020]5098 号《审计报告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]5102 号《关于上海能辉科技
《内部控制鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]5100 号《关于上海能辉科技
《非经常性损益鉴证报告》 指 股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]5101 号《关于上海能辉科技
《纳税鉴证报告》 指 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证
报告》
《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书（申报稿）》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
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律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了以下文件：
1. 《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
2. 发行人第二届董事会第六次会议的全套会议文件，包括会议通知、会议
议案、表决票、会议决议、会议记录等。
3. 发行人为本次发行上市之目的召开的 2020 年第二次临时股东大会的全套
会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于
2020 年 6 月 24 日召开第二届董事会第六次会议。本次董事会会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资
项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，并决定于 2020
年 7 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议公司申请首次公开发行股票
并上市的相关事项及其他事项。
根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020
年 7 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，
同意发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，具体方案如下：
1. 发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。
2. 发行股票的每股面值
本次发行股票每股面值为人民币 1.00 元。
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律师工作报告
3. 发行股票的数量
本次公开发行股票的数量不超过 3,737.00 万股，占发行后总股本的比例不低
于 25%，其中：（1）公司发行新股数量不超过 3,737.00 万股；（2）本次发行原股
东不公开发售股份。
4. 发行方式
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式。
5. 发行对象
符合资格的在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（中华
人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等
监管部门另有规定的，按其规定处理。
6. 承销方式
余额包销。
7. 发行费用承担原则
本次发行的相关费用全部由发行人承担。
8. 发行定价方式
本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会和深
圳证券交易所规定的其他方式确定。
9. 上市地点
发行人股票上市地点为深圳证券交易所创业板。
10. 发行和上市时间
中国证监会和深圳证券交易所核准后，由董事会和相关监管机构协商确定。
11. 决议的有效期
本决议有效期自发行人 2020 年第二次临时股东大会通过决议之日起 12 个月
内有效。
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律师工作报告
（二）股东大会对董事会的授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股
票发行及上市的有关事宜，授权范围具体包括：
1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和发行人股东大会决议，
制订和实施发行人首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于
发行时间、发行方式、发行股份数量、定价方式和发行价格等）；
2．聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3．根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、
签署、报送、修改与发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件，
签署与发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关的重大合同；
4．依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金
用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5．发行人首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证
券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
6．办理与发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关的工商变更登记及
备案手续；
7．与发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人第二届董事会第六次会议及 2020 年第二次临时股东大会已依照法
定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效。
3. 发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效。
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律师工作报告
4. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1） 深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序；
（2） 深圳证券交易所同意发行人股票于本次发行完成后在深圳证券交易所
创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》。
2. 发行人现行有效的《公司章程》。
3. 发行人的全套工商登记资料。
4. 本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他
相关文件。
核查内容及结果：
1. 发行人系由上海能辉电力科技有限公司（以下简称“能辉有限”）于 2015
年 9 月 23 日整体变更设立。
2. 能辉有限成立于 2009 年 2 月 24 日，成立时注册资本为 500 万元，后经
多次增资，截至整体变更设立为发行人之前，能辉有限的注册资本为 8,000 万元。
3. 能辉有限和发行人的历史沿革情况详见本律师工作报告正文之“七、发
行人的股本及其演变”部分。
4. 发 行 人 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000685457643J 的《营业执照》，法定代表人为罗传奎，注册资本为 11,211
万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），成立日期为 2009
年 2 月 24 日，营业期限为长期，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道
2000 号 607 室，经营范围为“电力工程、新能源工程、环保工程、废水废气及
固废处理、能源科技、节能系统及设备、自动化控制及仪表、微电网的技术开发、
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律师工作报告
技术咨询、技术转让、技术服务，电力工程施工，太阳能发电技术服务，节能管
理服务，新兴能源技术研发，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）、
维护、销售，环保设备安装、维护、销售，能源设备安装、维护、销售，电气及
控制设备安装、维护、销售，特种专业建设工程专业施工，合同能源管理，软件
开发，从事货物和技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】”。
5. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。
6. 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据
《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次
发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查验了下列相关文件：
1. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
2. 发行人的公司治理制度，包括《公司章程》、《上海能辉科技股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海能辉科技股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海能辉科技股
份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《上海能辉科技
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《上海能辉科
技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）、《上海能辉
科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“《董事会秘书工作制度》”）、
《上海能辉科技股份有限公司重大投资决策管理制度》（以下简称“《重大投资决
策制度》”）、《上海能辉科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外
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律师工作报告
担保管理制度》”）、《上海能辉科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称
“《关联交易决策制度》”）、《上海能辉科技股份有限公司内部审计制度》（以下简
称“《内部审计制度》”）等。
3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”或“审计机构”）
为发行人本次发行上市出具的中汇会审[2020]5098 号《审计报告》 以下简称“《审
计报告》”）、中汇会鉴[2020]5102 号《关于上海能辉科技股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、中汇会鉴[2020]5100 号《关
于上海能辉科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下
简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、中汇会鉴[2020]5101 号《关于上海能辉科技
股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税
鉴证报告》”）。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的声明、无犯罪记录证明。
5. 发行人相关主管部门分别出具的证明文件。
6. 发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
签署的《关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐
协议》”）。
7. 本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其
他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的实质条件
1. 经查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟发
行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行股票的种类、数额、发行价格确定方式、发行对象等事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有
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律师工作报告
保荐人资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 经查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《重大投资决策
制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等公司治理制度，发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运
行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
度 1-3 月连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据相关无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书
面声明并经本所律师在发行人注册地人民法院网站检索，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的实质条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发
行股票的条件：
（1）发行人是依法由其前身能辉有限按原账面净资产值折股整体变更成立
的股份有限公司，自能辉有限成立（2009 年 2 月 24 日）以来，持续经营时间已
在三年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分）
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律师工作报告
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1）经审阅《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理
解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。
（2）中汇已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-3 月
的财务报表出具无保留意见的《审计报告》。
（3）经审阅《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的
核查与理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。
3. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人的资产完整。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营
能力，拥有与经营有关的设备以及房屋、土地、商标、专利、计算机软件著作权
的所有权或者使用权，具备与生产经营有关的生产系统及辅助生产系统、配套设
施，具有独立的采购和销售系统（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主
要财产”）。
（2）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（3）发行人的人员独立。发行人不存在其总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情形，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职的情形。
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律师工作报告
（4）发行人的财务独立。发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；不存在发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混
同的情形。
（6）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人最近两年内
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（详见本律师工作
报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”和“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）
（7）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 详见本律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、重大诉讼、仲
裁或行政处罚”部分）
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策。（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分）
（2）在最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。（详见本律师工作报告正文之“二十、重
大诉讼、仲裁或行政处罚”部分）
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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律师工作报告
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 详见本律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定
的申请股票发行的实质条件
1. 如前所述，发行人符合中国证监会《创业板首发办法》规定的发行条件，
符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核
规则》”）第十八条的规定。
2. 根据《创业板审核规则》第二十二条第一款的规定，发行人申请股票首
次发行上市的，应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）规定的上市条件。经核查，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1
条规定的申请股票在创业板上市的条件：
（1）如本律师工作报告正文之“三、（二）发行人符合《创业板首发办法》
规定的公开发行股票的条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发
行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《公司章程》和中汇出具的中汇会验[2016]1241 号《验资报告》，
发行人目前的股本总额为 11,211 万元，不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次申请公开
发行不超过 3,737 万股人民币普通股（A 股）股票，且占发行后发行人总股本的
比例不低于 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为准）均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项
以及《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发办法》、《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质
性条件。
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律师工作报告
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人整体变更设立为股份公司的全套工商登记资料。
2. 发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
的会议资料。
3. 发行人的发起人签署的《发起人协议》。
4. 中汇出具的中汇会审［2015］3268 号《审计报告》、中汇会验［2015］3657
号《验资报告》。
5. 天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字［2015］
第 0243 号《资产评估报告书》。
6. 发行人选举职工监事的职工代表大会决议。
7. 发行人设立时的公司章程。
8. 发行人设立时的《营业执照》。
核查内容及结果：
发行人系由能辉有限整体变更设立，其变更设立的过程如下：
1. 2015 年 8 月 18 日，中汇出具中汇会审［2015］3268 号《审计报告》，经
审计，截至 2015 年 7 月 31 日，能辉有限的净资产为 8,866.47 万元；2015 年 8
月 18 日，天源评估出具天源评报字［2015］第 0243 号《评估报告》，经评估，
截至 2015 年 7 月 31 日，能辉有限净资产的评估值为 16,156.69 万元。
2. 2015 年 8 月 19 日，能辉有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意将
能辉有限整体变更为股份公司，名称为“上海能辉科技股份有限公司”，有限公
司的全部资产、债权、债务、人员均由变更后的股份公司承继；同意有限公司整
体变更为股份公司的具体折股方案，即以截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产
8,866.47 万元折合为股份有限公司股本总额 8,000 万元，超出股本总额的净资产
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律师工作报告
866.47 万元转入股份公司资本公积，股份公司的股份总数为 8,000 万股，每股面
值 1 元。
3. 2015 年 8 月 19 日，能辉有限 4 名全体股东签署《发起人协议》，约定能
辉有限当时的全体股东作为股份公司的发起人，通过能辉有限整体变更的方式设
立股份有限公司，该《发起人协议》还就能辉有限拟整体变更设立的股份有限公
司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本、各发起人认购股份数、出资方式、
发起人的权利和义务等进行了约定。
4. 2015 年 8 月 19 日，中汇出具中汇会验［2015］3657 号《验资报告》，经
审验，截至 2015 年 8 月 19 日，股份公司（筹）已收到全体出资者所投入的截至
2015 年 7 月 31 日止能辉有限经审计的净资产 8,866.47 万元，折合实收资本 8,000
万元，资本公积 866.47 万元，股份公司的注册资本已足额缴纳。
5. 2015 年 8 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《关于上海能辉科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海能辉电力科技有
限公司整体变更设立上海能辉科技股份有限公司的议案》、《公司章程》等议案，
决议变更设立股份公司，并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届股东代表
监事。
6. 2015 年 8 月 20 日，公司召开职工大会，选举周昀担任职工代表监事。
7. 2015 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举罗传奎担任
董事长，并聘任温鹏飞担任总经理，张健丁、袁峻巍担任副总经理，张健丁担任
董事会秘书、财务负责人。
8. 2015 年 8 月 20 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举熊天柱担任
监事会主席。
9. 2015 年 9 月 23 日，公司取得了上海市工商行政管理局（以下简称“工商
局”）核发的《营业执照》，注册号为 310115001112387，注册资本为 8,000 万元。
经核查发行人上述设立过程，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和
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律师工作报告
规范性文件的规定，并已在上海市工商局办理了变更登记；
2. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的董事长、财务负责人进行了访谈，
对发行人的办公及经营的主要场所进行了实地考查，并查验了下列相关文件：
1. 与发行人经营有关的房屋租赁合同及租赁房屋权属证书、注册商标证书、
计算机软件著作权证书、专利证书、发行人的业务经营合同。
2. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件。
3. 发行人制定的《员工招聘管理制度》、《公司考勤管理规定》、《员工休假
管理规定》、《公司劳动纪律条例》等人力资源管理制度。
4. 发行人报告期各期末的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳
凭证、发行人与员工签署的劳动合同范本。
5. 上海市人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心等主管部门出具
的证明文件。
6. 发行人制定的《单据报销管理规定》、《固定资产管理制度》等财务制度，
中汇出具的《内部控制鉴证报告》和发行人的《企业信用报告》。
7. 发行人近三年的纳税申报表、抽查的部分纳税凭证。
8. 发行人的高级管理人员分别填写的调查问卷。
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律师工作报告
9. 发行人的控股股东、实际控制人出具的声明。
10. 发行人的财务人员出具的声明。
11. 本律师工作报告正文第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人资产独立、完整
发行人系由能辉有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继能辉有限的
全部资产。经查，能辉有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由
发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。
经查阅与发行人经营有关的不动产权证书、房屋租赁合同、注册商标证书、
专利证书、计算机软件著作权证书、发行人报告期内的主要业务经营合同等文件，
本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完
整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，拥有与经营
有关的设备以及房屋、土地、商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用
权，具备与生产经营有关的生产系统及辅助生产系统、配套设施，具有独立的原
料采购和产品销售系统。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明文件，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及
其他资源的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、
完整。
（二）发行人人员独立
经查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会
的人事任免决定。
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
分别出具的声明，该等人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
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律师工作报告
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
经查阅发行人所制定的《员工招聘管理制度》、《公司考勤管理规定》、《员工
休假管理规定》、《公司劳动纪律条例》等制度，发行人建立了独立完整的劳动、
人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险
缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同等文件，并根据社会保险及公积金主
管部门出具的证明文件，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的员工，发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签订
了劳动合同，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部
门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
经查验发行人的《企业信用报告》等相关资料并经发行人书面确认，发行人
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经抽查发行人近三年的纳税凭证，发行人独立核算，独立纳税。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人机构独立
经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营的主
要场所的实地考查，发行人已依据《公司章程》设置了独立、完整的组织管理及
业务经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人
控制的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》和公司内部管理制度独立行
使各自的职权。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，发行人的职能部门与发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关
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律师工作报告
系；控股股东、实际控制人除依据法律法规和《公司章程》规定行使其作为股东、
董事、高级管理人员的相关权利和职权外，不存在通过其他方式干预发行人机构
正常运作的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》、发行人内部组织架构图及发行人对外签订的业
务经营合同，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活
动；发行人目前设有必需的经营管理部门，负责具体业务经营，该等经营管理系
统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间没有同业竞争或显失公平且损害发
行人利益的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”
部分）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务独立的
采购、生产、销售部门，拥有独立从事采购、生产、销售的能力，不依赖控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立、完
整，并在业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业保持独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人自然人股东的身份证明文件及在公司任职的自然人股东与发行人
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律师工作报告
签署的《劳动合同》。
2. 发行人非自然人股东的《营业执照》及其章程或合伙协议。
3. 发行人股东填写的调查问卷。
4. 发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。
5. 发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件。
6. 发行人的全套工商登记资料。
7. 本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人情况
1. 发行人的发起人
发行人的发起人共 4 名，包括 3 名自然人和 1 家法人，各发起人的具体情况
如下：
（1）3 名自然人的情况
3 名自然人发起人及其在发起设立发行人时的持股比例情况如下：
是否拥有
序 持股数量 持股
姓名 国籍 身份证号码 住所 境外永久
号 （万股） 比例
居留权
上海市
1 罗传奎 中国 330106196609****** 浦东新 无 3,542.40 44.28%
区
上海市
2 温鹏飞 中国 412301197209****** 浦东新 无 880.96 11.01%
区
上海市
3 张健丁 中国 370102197004****** 浦东新 无 376.64 4.71%
区
（2）上海能辉投资控股有限公司（以下简称“能辉控股”）
能辉控股在发起设立发行人时的持股数量为 3,200 万股，持股比例为 40%。
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律师工作报告
根据能辉控股的工商登记资料，发行人设立时，能辉控股的工商登记情况如
下：
公司名称 上海能辉投资控股有限公司
注册号 310105000490095
法定代表人 罗传奎
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 10,000 万元
住所 上海市长宁区通协路 288 弄 2 号 306 室
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，创业投资，实业投资，电
力建设工程施工，环保建设工程专业施工，环保科技领域内的技
经营范围
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力设备销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 8 日
营业期限 2015 年 7 月 8 日至 2035 年 7 月 7 日
发行人设立时，能辉控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 5,069.00 50.69%
2 温鹏飞 3,453.00 34.53%
3 张健丁 1,478.00 14.78%
合计 10,000.00 100.00%
根据能辉控股的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，能辉控股的
工商登记情况如下：
公司名称 上海能辉投资控股有限公司
统一社会信用代码 91310105332746642N
法定代表人 罗传奎
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
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律师工作报告
住所 上海市长宁区天山路 600 弄 3 号 30 楼 C43 室
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，创业投资，实业投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 8 日
营业期限 2015 年 7 月 8 日至 2035 年 7 月 7 日
截至本律师工作报告出具之日，能辉控股的股权结构未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的 3 名自然人发起人均具有民事权利能力和
完全民事行为能力，1 家法人发起人依法设立且合法存续，该等发起人均具有有
关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 发起人的人数、住所和出资比例
经查阅发行人设立时的公司章程、自然人发起人的身份证明文件、法人发起
人的营业执照及其章程，发行人的发起人共 4 名，均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人发起人人数、住所、出资比例符合当时法律、法规和
规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有能辉有限的股权所对应能辉
有限的净资产出资，能辉有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认
为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
经本所律师核查，在能辉有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以其在其他企业
中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现有股东情况
1. 发行人的现有股东
根据发行人提供的股东名册，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有
17 名股东，具体情况如下：
3-3-2-27
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗传奎 35,424,000 31.60%
2 能辉控股 32,000,000 28.54%
浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有
3 10,098,125 9.01%
限合伙）（以下简称“浙江同辉”）
4 温鹏飞 8,809,600 7.86%
浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有
5 4,100,000 3.66%
限合伙）（以下简称“浙江众辉”）
6 张健丁 3,766,400 3.36%
济南晟兴股权投资合伙企业
7 3,390,000 3.02%
（有限合伙）以下简称“济南晟兴”）
济南晟泽股权投资合伙企业
8 3,390,000 3.02%
（有限合伙）以下简称“济南晟泽”）
9 王云兰 3,000,000 2.67%
海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有
10 2,300,000 2.05%
限合伙）（以下简称“大通瑞盈”）
11 孔悫 2,200,000 1.96%
北京中融汇通投资管理有限公司（以
12 1,690,000 1.51%
下简称“北京中融”）
嘉兴一闻投资管理合伙企业
13 961,875 0.86%
（有限合伙）以下简称“嘉兴一闻”）
14 孔鹏飞 500,000 0.45%
15 高新亮 300,000 0.27%
16 王可鸿 100,000 0.09%
17 罗联明 80,000 0.07%
合计 112,110,000 100.00%
特别说明：本律师工作报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2. 发行人设立后至今新增的自然人股东
3-3-2-28
律师工作报告
除发起人股东罗传奎、温鹏飞、张健丁外，截至本律师工作报告出具之日，
发行人设立后至今新增的自然人股东的具体情况如下：
有无境外
序 国 在公司任职情
股东 永久居留 身份证件号码 住所
号 籍 况
权
王云 浙江省杭州市
1 中国 无 3304021967******** 无
兰 ******
北京市大兴区
2 孔悫 中国 无 1101021992******** 无
******
孔鹏 上海市闵行区 职工代表监事、
3 中国 无 3708021977********
飞 ****** 研发项目经理
高新 上海市闵行区
4 中国 无 3708021970******** 项目经理
亮 ******
王可 深圳市龙华区
5 中国 无 3501281976******** 电气工程师
鸿 ******
罗联 上海市嘉定区 董事会秘书兼
6 中国 无 4201061971********
明 ****** 副总经理
3. 发行人设立后至今新增的非自然人股东
除发起人股东能辉控股外，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立后至
今新增的非自然人股东的具体情况如下：
（1）浙江同辉
根据浙江同辉的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，浙江同辉的
工商登记信息如下：
公司名称 浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 罗传奎
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 126-3 室
投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（均
经营范围 不含证券、期货咨询）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 10 月 21 日
营业期限至 2035 年 10 月 20 日
截至本律师工作报告出具之日，浙江同辉的出资结构如下：
3-3-2-29
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 罗传奎 普通合伙人 516.46 64.56%
2 温鹏飞 有限合伙人 198.57 24.82%
3 张健丁 有限合伙人 84.97 10.62%
合计 800.00 100.00%
（2）浙江众辉
根据浙江众辉的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，浙江众辉的
工商登记信息如下：
企业名称 浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 熊天柱
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 126-2 室
投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（均
经营范围
不含证券、期货咨询）
成立日期 2015 年 10 月 21 日
营业期限至 2035 年 10 月 20 日
截至本律师工作报告出具之日，浙江众辉的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 熊天柱 普通合伙人 50.00 12.20%
2 袁峻巍 有限合伙人 50.00 12.20%
3 周 昀 有限合伙人 50.00 12.20%
4 岳恒田 有限合伙人 45.00 10.97%
5 刘金华 有限合伙人 35.00 8.54%
6 张 军 有限合伙人 35.00 8.54%
7 贺 晨 有限合伙人 30.00 7.32%
8 贾占辉 有限合伙人 30.00 7.32%
9 杨 敏 有限合伙人 30.00 7.32%
3-3-2-30
律师工作报告
10 郭 阳 有限合伙人 10.00 2.44%
11 屠玲军 有限合伙人 10.00 2.44%
12 王志伟 有限合伙人 10.00 2.44%
13 叶 琼 有限合伙人 10.00 2.44%
14 陈 亮 有限合伙人 5.00 1.21%
15 黄瑛玮 有限合伙人 5.00 1.21%
16 杨福顺 有限合伙人 5.00 1.21%
合计 410.00 100.00%
（3）济南晟兴
根据济南晟兴的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，济南晟兴的
工商登记信息如下：
企业名称 济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙）
济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南同
执行事务合伙人
晟”）（委派代表：郭鲁伟）
企业类型 有限合伙企业
山东省济南市高新区新泺大街 1666 号三庆齐盛广场 1 号楼 2404
主要经营场所
室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司定向非公开发行股票
经营范围 的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 3 日
营业期限至 2024 年 3 月 2 日
截至本律师工作报告出具之日，济南晟兴的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 济南同晟 普通合伙人 100.00 0.71%
山东黄金创业投资有限
2 有限合伙人 4,000.00 28.37%
公司
3 郭鲁伟 有限合伙人 1,666.67 11.82%
3-3-2-31
律师工作报告
4 姜 进 有限合伙人 1,666.67 11.82%
5 吉朋松 有限合伙人 1,666.66 11.82%
山东鑫润源电器配件销
6 有限合伙人 1,500.00 10.64%
售有限公司
济南科技创业投资集团
7 有限合伙人 1,000.00 7.09%
有限公司
8 刘淑清 有限合伙人 1,000.00 7.09%
9 张欣禹 有限合伙人 1,000.00 7.09%
10 刘 晶 有限合伙人 500.00 3.55%
合计 14,100.00 100.00%
（4）济南晟泽
根据济南晟泽的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，济南晟泽的
工商登记信息如下：
企业名称 济南晟泽股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 济南同晟（委派代表：郭鲁伟）
企业类型 有限合伙企业
山东省济南市高新区新泺大街 1666 号三庆齐盛广场 1 号楼 2403
主要经营场所
室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司定向非公开发行股票
经营范围 的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 26 日
营业期限至 2024 年 2 月 25 日
根据济南晟泽的合伙协议，济南晟泽的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 济南同晟 普通合伙人 64.516 0.538%
山东黄金创业投资有限
2 有限合伙人 7,903.226 65.860%
公司
3-3-2-32
律师工作报告
济南盛融股权投资合伙
3 有限合伙人 4,032.258 33.602%
企业（有限合伙）
合计 12,000.000 100.000%
（5）大通瑞盈
根据大通瑞盈的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，大通瑞盈的
工商登记信息如下：
企业名称 海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 海宁东方大通投资管理有限公司（委派代表：陈升）
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大
主要经营场所
楼 1 层 203 室
股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、商务信
经营范围 息咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 10 日
营业期限至 2037 年 8 月 9 日
根据大通瑞盈的合伙协议，大通瑞盈的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
海宁东方大通投资管理
1 普通合伙人 15.00 1.00%
有限公司
2 陈庆发 有限合伙人 300.00 19.80%
3 吴新艳 有限合伙人 200.00 13.20%
4 刘 锋 有限合伙人 200.00 13.20%
5 施 思 有限合伙人 200.00 13.20%
6 李炳仁 有限合伙人 100.00 6.60%
7 徐国怀 有限合伙人 100.00 6.60%
8 顾福芳 有限合伙人 100.00 6.60%
9 郑 娴 有限合伙人 100.00 6.60%
3-3-2-33
律师工作报告
10 徐承虹 有限合伙人 100.00 6.60%
11 杨 东 有限合伙人 100.00 6.60%
合计 1,515.00 100.00%
（6）北京中融
根据北京中融的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，北京中融的
工商登记信息如下：
公司名称 北京中融汇通投资管理有限公司
法定代表人 宋军
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1,000 万元
住所 北京市海淀区紫竹院路 116 号 C519 室
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调
查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013 年 9 月 24 日
营业期限至 2033 年 9 月 23 日
截至本律师工作报告出具之日，北京中融的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
宋 军 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）嘉兴一闻
根据嘉兴一闻的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，嘉兴一闻的
3-3-2-34
律师工作报告
工商登记信息如下：
企业名称 嘉兴一闻投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 张少楠
企业类型 有限合伙企业
海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 126-5
主要经营场所
室
经营范围 投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）
成立日期 2016 年 3 月 9 日
营业期限至 2036 年 3 月 8 日
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴一闻的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 张少楠 普通合伙人 100 17.54%
2 马建方 有限合伙人 100 17.54%
3 陈雪红 有限合伙人 100 17.54%
4 王 臻 有限合伙人 70 12.30%
5 王 云 有限合伙人 100 17.54%
6 朱含芳 有限合伙人 100 17.54%
合计 570 100.00%
经核查，本所律师认为，发行人现有 9 名自然人股东、8 家非自然人股东均
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格，发行人现有股
东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 经核查，截至本律师工作报告出具之日，罗传奎、温鹏飞和张健丁为发
行人的控股股东及实际控制人，认定依据如下：
（1）截至本律师工作报告出具之日，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持
有发行人 31.60%、7.86%和 3.36%的股份，并通过能辉控股间接支配发行人 28.54%
3-3-2-35
律师工作报告
股份的表决权，通过浙江同辉间接支配发行人 9.01%股份的表决权，三人合计可
实际支配发行人 80.37%股份的表决权，能够对发行人的股东大会产生决定性的
影响。
（2）罗传奎、温鹏飞和张健丁均为发行人的创始股东，且三人担任公司的
关键管理人员（罗传奎担任公司董事长，温鹏飞担任公司董事、总经理，张健丁
担任公司董事、副总经理），共同管理发行人的生产经营，对公司的发展战略和
经营管理具有重大影响。
（3）报告期初至本律师工作报告出具之日，除需根据《公司章程》及内部
治理制度需要回避表决的事项以外，三人就公司股东大会、董事会中的相关决议
事项均保持一致意见。
（4）罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2017 年 4 月签署了《一致行动人协议书》，
以书面形式明确了一致行动关系；为进一步明确三人的一致行动人关系，罗传奎、
温鹏飞和张健丁于 2020 年 6 月签署了《一致行动人协议书之补充协议》。通过上
述协议，三人确认并承诺如下：
在协议生效期间，除关联交易需要回避表决的情形外，协议三方承诺在能辉
科技的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：①行使董事会、
股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事候选
人提名权；④保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；⑤其他
有关上述公司日常运营管理事项需要行使直接或间接股东权利，或承担股东义务。
三方采取一致行动的具体方式为：①三方行使前述权利时，应当事先进行沟
通，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对能辉科技的相关权利；②如果经
过沟通后，三方存在意见分歧的，在不违反中国及公司所在地法律及相关规定的
前提下，三方均应当做出适当让步，对各自表决意见进行修改，直至意见统一后，
做出表决意见；③若出现三方经过沟通仍然未达成一致意见的特殊情况，则在相
关事项的内容符合中国及公司所在地法律及相关规定的前提下，三方以投票方式
解决：以各方个人直接及间接持股数每股为一票；以股份数占各方股份总数过半
数以上的意见为准，若所有意见均不能超过半数则以股数最多的意见为准，在股
东大会或董事会上作出一致表决意见。④三方应确保由三方共同持股的上海能辉
3-3-2-36
律师工作报告
投资控股有限公司、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）在就协议第一
条所列事项行使权利时应与三方最终达成的一致意见保持一致。
三方确认，自能辉科技在证券交易所首次公开发行股票并上市之日起三年内，
三方不得退出一致行动及解除协议，三方根据协议约定承担的义务也是无条件且
不可撤销的；自能辉科技首次公开发行股票并上市之日起三年后，三方视具体情
况协商确定是否续签该协议，但不得违反中国法律、法规、中国证监会及证券交
易所的相关规定，也不得对能辉科技的稳定经营造成重大影响。
综上，本所律师认为，根据罗传奎、温鹏飞和张健丁三人对发行人共同控制
的主观意愿、事实上的共同控制关系，以及达成的关于一致行动的书面协议，罗
传奎、温鹏飞和张健丁为发行人的共同实际控制人。
2. 经核查，最近两年内，罗传奎、温鹏飞和张健丁可以实际支配的发行人
股份表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，三人对发行人实施共同控制的
情形未发生过变更。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人在最近两年内没有发
生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任股份公司发起人的资格，
其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的发起人和股东的人
数、住所/主要经营场所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人（含其前身能辉有限）自设立以来的全套工商注册登记材料。
2. 发行人的历次董事会和股东大会决议文件。
3. 历次股权变更所涉及的股权转让、增资等相关协议或合同、历次验资报
告、资产评估报告。
3-3-2-37
律师工作报告
4. 相关缴款凭证、支付凭证及收款方出具的收据。
5. 发行人股东填写的调查问卷。
6. 傅丽莉、郭本成就代持事项出具的《确认函》。
核查内容及结果：
（一）能辉有限的股本演变
发行人由能辉有限整体变更设立，能辉有限的设立、历次股本及股权变更过
程如下：
1. 设立（2009 年 2 月）
2009 年 2 月 10 日，傅丽莉、郭本成签署《上海能辉电力科技有限公司章程》，
决定共同出资 500 万元设立能辉有限，其中傅丽莉出资 495 万元，郭本成出资 5
万元，均为货币出资。
2009 年 2 月 16 日，上海大诚会计师事务所出具大诚验字（2009）第 017 号
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 11 日，能辉有限（筹）已收到全体股
东以货币形式缴纳的出资 100 万元，其中傅丽莉实缴 99 万元，郭本成实缴 1 万
元。
2009 年 2 月 24 日，能辉有限在上海市工商局浦东新区分局办理了设立登记。
能辉有限设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 傅丽莉 495.00 99.00 99.00%
2 郭本成 5.00 1.00 1.00%
合计 500.00 100.00 100.00%
2. 第一次增加注册资本（2009 年 11 月）
2009 年 11 月 4 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意能辉有限的注册资
本增加至 1,000 万元，其中，傅丽莉以货币增资 495 万元，郭本成以货币增资 5
万元，每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。
2009 年 11 月 12 日，上海弘正会计师事务所有限公司出具沪弘验（2009）
3-3-2-38
律师工作报告
0871 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 12 日，能辉有限收到全体股
东以货币形式缴纳的 100 万元新增注册资本，其中傅丽莉实缴 99 万元，郭本成
实缴 1 万元。
2009 年 11 月 23 日，能辉有限就本次增资在上海市工商局浦东新区分局办
理了变更登记。本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 傅丽莉 990.00 198.00 99.00%
2 郭本成 10.00 2.00 1.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
3. 第一次股权转让（2010 年 9 月）
2010 年 8 月 17 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意傅丽莉将其所持有
的能辉有限 99%股权（认缴出资额 990 万元，实缴出资额 198 万元）转让给罗传
奎；同意郭本成将其所持有的能辉有限 1%股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资
额 2 万元）转让给温鹏飞。
2010 年 8 月 17 日，转让方傅丽莉、郭本成与受让方罗传奎、温鹏飞共同签
署《股权转让协议》，约定由傅丽莉将其所持有的能辉有限 99%股权（认缴出资
额 990 万元，实缴出资额 198 万元）作价 198 万元转让给罗传奎；同意郭本成将
所持有的能辉有限 1%股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资额 2 万元）作价 2
万元转让给温鹏飞。同日，上海市信诚律师事务所指派律师对前述《股权转让协
议》的签署过程进行了见证，并出具沪信律见字（2010）第 19 号《见证书》。
2010 年 9 月 1 日，能辉有限就本次股权转让在上海市工商局浦东新区分局
办理了变更登记。
本次变更完成后，能辉有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 990.00 198.00 99.00%
2 温鹏飞 10.00 2.00 1.00%
3-3-2-39
律师工作报告
合计 1,000.00 200.00 100.00%
根据傅丽莉、郭本成分别出具的《确认函》，傅丽莉所持能辉有限股权系代
罗传奎持有，郭本成所持能辉有限股权系代温鹏飞持有，本次股权转让旨在解除
前述股权代持关系，故罗传奎及温鹏飞未实际支付股权转让款；相关双方在 2009
年 2 月至 2010 年 8 月期间的股权代持关系已经予以解除，就股权代持的履行和
解除不存在任何争议，不存在其他任何代持发行人股权的协议或安排，亦不存在
其他任何利益安排；就本次股权转让、标的股权的权属等事宜不存在任何争议或
者纠纷，也不存在潜在的争议或者纠纷。
4. 增加实收资本（2010 年 11 月）
2010 年 11 月 11 日，上海众创会计师事务所有限公司出具众创会师报字（2010）
第 243 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 1 日，能辉有限收到全体股
东缴纳的新增实收资本 200 万元，其中，罗传奎缴纳 198 万元，温鹏飞缴纳 2 万
元，均为货币出资。
2010 年 11 月 17 日，能辉有限就本次实收资本的变更在上海市工商局浦东
新区分局办理了变更登记。本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 990.00 396.00 99.00%
2 温鹏飞 10.00 4.00 1.00%
合计 1,000.00 400.00 100.00%
5. 增加实收资本（2011 年 3 月）
2011 年 2 月 23 日，上海众创会计师事务所有限公司出具众创会师报字（2011）
028 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 17 日，能辉有限收到全体股东
缴纳的新增实收资本 600 万元，其中，罗传奎缴纳 594 万元，温鹏飞缴纳 6 万元，
均为货币出资。
2011 年 3 月 3 日，能辉有限就本次实收资本变更在上海市工商局浦东新区
分局办理了变更登记。本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
3-3-2-40
律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 990.00 990.00 99.00%
2 温鹏飞 10.00 10.00 1.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
6. 第二次股权转让（2011 年 6 月）
2011 年 6 月 15 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意罗传奎将所持能辉
有限 17.35%的股权转让给温鹏飞；同意罗传奎将所持能辉有限 7.85%的股权转
让给张健丁。
2011 年 6 月 15 日，转让方罗传奎与受让方温鹏飞、张健丁签署了《股权转
让协议》，约定罗传奎将所持公司 17.35%股权（出资额 173.50 万元）作价 173.50
万元转让给温鹏飞；同意罗传奎将所持公司 7.85%股权（出资额 78.50 万元）作
价 78.50 万元转让给张健丁。
2011 年 6 月 20 日，能辉有限就本次股权转让在上海市工商局浦东新区分局
办理了工商变更登记。本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 738.00 738.00 73.80%
2 温鹏飞 183.50 183.50 18.35%
3 张健丁 78.50 78.50 7.85%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
7. 第二次增加注册资本（2011 年 12 月）
2011 年 12 月 15 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意能辉有限的注册
资本增加至 2,000 万元，其中，罗传奎以货币增资 638.00 万元，温鹏飞以货币增
资 183.50 万元，张健丁以货币增资 78.50 万元，田春德以货币增资 100.00 万元，
每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。
2011 年 12 月 20 日，上海众创会计师事务所有限公司出具众创会师报字（2011）
230 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 19 日，能辉有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，均为货币出资。
3-3-2-41
律师工作报告
2011 年 12 月 26 日，能辉有限就本次增资在上海市工商局浦东新区分局办
理了变更登记。本次变更完成后，能辉有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 1,376.00 1,376.00 68.80%
2 温鹏飞 367.00 367.00 18.35%
3 张健丁 157.00 157.00 7.85%
4 田春德 100.00 100.00 5.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
8. 第三次增加注册资本（2012 年 11 月）
2012 年 11 月 12 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意能辉有限的注册
资本增加至 8,000 万元，其中，罗传奎认缴 4,128 万元，温鹏飞认缴 1,101 万元，
张健丁认缴 471 万元，田春德认缴 300 万元。
2012 年 11 月 16 日，上海众创会计师事务所有限公司出具众创会师报字（2012）
229 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 14 日，能辉有限已收到全体股
东缴纳的新增注册资本 1,200 万元，其中，罗传奎实缴 825.6 万元，温鹏飞实缴
220.2 万元，张健丁实缴 94.2 万元，田春德实缴 60 万元，均为货币出资。
2012 年 11 月 23 日，能辉有限就本次增资在上海市工商局浦东新区分局办
理了变更登记。本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 5,504.00 2,201.60 68.80%
2 温鹏飞 1,468.00 587.20 18.35%
3 张健丁 628.00 251.20 7.85%
4 田春德 400.00 160.00 5.00%
合计 8,000.00 3,200.00 100.00%
9. 第三次股权转让（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 10 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意田春德将所持能辉
3-3-2-42
律师工作报告
有限 5%的股权转让给罗传奎。
2015 年 5 月 10 日，转让方田春德与受让方罗传奎签署了《股权转让协议》，
约定田春德将其持有的能辉有限 5%的股权（认缴 400 万元，其中已实缴 160 万
元）作价 160 万元转让给罗传奎。
2015 年 5 月 15 日，能辉有限就本次股权转让在上海市工商局自由贸易试验
区分局办理了变更登记。本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗传奎 5,904.00 2,361.60 73.80%
2 温鹏飞 1,468.00 587.20 18.35%
3 张健丁 628.00 251.20 7.85%
合计 8,000.00 3,200.00 100.00%
10. 增加实收资本及第四次股权转让（2015 年 7 月）
2015 年 7 月 12 日，能辉有限召开股东会作出决议，同意能辉控股受让罗传
奎持有的能辉有限 29.520%的股权，能辉控股受让温鹏飞持有的能辉有限 7.338%
的股权，能辉控股受让张健丁持有的能辉有限 3.142%的股权。
2015 年 7 月 12 日，转让方罗传奎、温鹏飞、张健丁分别与能辉控股签署了
《股权转让协议》，约定罗传奎将所持能辉有限 29.520%股权作价 0 万元转让给
能辉控股；同意温鹏飞将所持能辉有限 7.338%股权作价 0 万元转让给能辉控股；
同意张健丁将所持能辉有限 3.142%股权作价 0 万元转让给能辉控股。
2015 年 7 月 21 日，能辉有限就本次变更在上海市工商局自由贸易试验区分
局办理了变更登记。
2015 年 7 月 28 日，中汇出具中汇会验［2015］2969 号《验资报告》，经审
验，截至 2015 年 7 月 27 日，能辉有限已收到股东能辉控股缴纳的出资
21,333,333.34 元，均为货币出资。
本次变更完成后，能辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（元） 持股比例
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律师工作报告
1 罗传奎 3,542.40 23,616,000.00 44.28%
2 能辉控股 3,200.00 21,333,333.34 40.00%
3 温鹏飞 880.96 5,872,000.00 11.01%
4 张健丁 376.64 2,512,000.00 4.71%
合计 8,000.00 53,333,333.34 100.00%
（二）发行人成立时的股权设置与股本结构
发行人由能辉有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报
告正文之“四、发行人的设立”部分。
经本所律师核查，发行人整体变更完成时的股权结构、股本设置如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 44.28%
2 能辉控股 3,200.00 40.00%
3 温鹏飞 880.96 11.01%
4 张健丁 376.64 4.71%
合计 8,000.00 100.00%
（三）发行人设立后的股本演变
1. 发行人第一次增加注册资本（2015 年 10 月）
2015 年 10 月 27 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会作出决议，同
意向浙江同辉和浙江众辉发行合计 1,510 万股股份，公司注册资本由 8,000 万元
增加至 9,510 万元。
2015 年 10 月 27 日，发行人与浙江同辉、浙江众辉分别签署《股份认购合
同》，约定由浙江同辉以 1 元/股的价格认购 800 万股新增股份、由浙江众辉以 1
元/股的价格认购 710 万股新增股份。
2015 年 10 月 29 日，发行人就本次增资在上海市工商局办理了工商变更登
记。
3-3-2-44
律师工作报告
2015 年 11 月 4 日，中汇出具中汇会验[2015]3900 号《验资报告》，经审验，
截至 2015 年 11 月 4 日，发行人已收到浙江同辉及浙江众辉以货币形式缴纳的新
增注册资本合计 1,510 万元。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 37.25%
2 能辉控股 3,200.00 33.65%
3 温鹏飞 880.96 9.26%
4 浙江同辉 800.00 8.41%
5 浙江众辉 710.00 7.47%
6 张健丁 376.64 3.96%
合计 9,510.00 100.00%
2. 发行人第二次增加注册资本、第一次股份转让（2016 年 3 月）
2016 年 3 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会作出决议，同
意发行人发行 1,701 万股新增股份，其中向尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
（以下简称“宁波尚融”）发行 848 万股，向济南晟泽发行 189 万股，向济南晟
兴发行 189 万股，向杭州诚合和缘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州
诚合”）发行 198 万股，向北京中融发行 169 万股，向嘉兴一闻发行 108 万股，
每股面值 1 元，发行价格为每股 5.9 元，发行完成后，发行人的注册资本增加至
11,211 万元。
2016 年 3 月 12 日，转让方浙江众辉分别与受让方济南晟兴、济南晟泽签署
了《股份转让协议书》，约定浙江众辉将所持公司 150 万股股份作价 885 万元转
让给济南晟兴，浙江众辉将所持公司 150 万股股份作价 885 万元转让给济南晟泽，
转让价格为每股 5.9 元。
2016 年 3 月 18 日，中汇出具中汇会验[2016]1241 号《验资报告》，经审验，
截至 2016 年 3 月 18 日，发行人已收到宁波尚融、杭州诚合、济南晟泽、济南晟
兴、北京中融和嘉兴一闻认缴的注册资本合计 1,701 万元，均为货币出资，具体
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律师工作报告
出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元）
1 宁波尚融 5,003.20 848 4,155.20
2 杭州诚合 1,168.20 198 970.20
3 济南晟泽 1,115.10 189 926.10
4 济南晟兴 1,115.10 189 926.10
5 北京中融 997.10 169 828.10
6 嘉兴一闻 637.20 108 529.20
合计 10,035.90 1,701 8,334.90
2016 年 3 月 24 日，发行人就本次增资在上海市工商局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 31.60%
2 能辉控股 3,200.00 28.54%
3 温鹏飞 880.96 7.86%
4 宁波尚融 848.00 7.56%
5 浙江同辉 800.00 7.14%
6 浙江众辉 410.00 3.66%
7 张健丁 376.64 3.36%
8 济南晟兴 339.00 3.02%
9 济南晟泽 339.00 3.02%
10 杭州诚合 198.00 1.77%
11 北京中融 169.00 1.51%
12 嘉兴一闻 108.00 0.96%
3-3-2-46
律师工作报告
合计 11,211.00 100.00%
3. 发行人第二次股份转让（2017 年 8 月）
2017 年 8 月，宁波尚融与王云兰、大通瑞盈、孔悫、孔鹏飞、高新亮、王
可鸿、罗联明分别签署《股份转让协议书》，约定以每股 6.57 元的价格进行下述
股份转让：
转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价款（万元）
王云兰 300.00 1,971.00
大通瑞盈 230.00 1,511.10
孔 悫 220.00 1,445.40
宁波尚融 孔鹏飞 50.00 328.50
高新亮 30.00 197.10
王可鸿 10.00 65.70
罗联明 8.00 52.56
合计 848.00 5,571.36
本次股份转让后，能辉科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗传奎 3,542.40 31.60%
2 能辉控股 3,200.00 28.54%
3 温鹏飞 880.96 7.86%
4 浙江同辉 800.00 7.14%
5 浙江众辉 410.00 3.66%
6 张健丁 376.64 3.36%
7 济南晟兴 339.00 3.02%
8 济南晟泽 339.00 3.02%
9 王云兰 300.00 2.67%
3-3-2-47
律师工作报告
10 大通瑞盈 230.00 2.05%
11 孔 悫 220.00 1.96%
12 杭州诚合 198.00 1.77%
13 北京中融 169.00 1.51%
14 嘉兴一闻 108.00 0.96%
15 孔鹏飞 50.00 0.45%
16 高新亮 30.00 0.27%
17 王可鸿 10.00 0.09%
18 罗联明 8.00 0.07%
合计 11,211.00 100.00%
4. 发行人第三次股份转让（2019 年 3 月）
2019 年 3 月，杭州诚合、嘉兴一闻分别与浙江同辉签署《股份转让协议书》，
约定杭州诚合将其持有的 198 万股发行人股份以每股 5.9 元的价格转让给浙江同
辉，嘉兴一闻将其持有的 118,125 股发行人股份以每股 5.9 元的价格转让给浙江
同辉。本次转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗传奎 35,424,000 31.60%
2 能辉控股 32,000,000 28.54%
3 浙江同辉 10,098,125 9.01%
4 温鹏飞 8,809,600 7.86%
5 浙江众辉 4,100,000 3.66%
6 张健丁 3,766,400 3.36%
7 济南晟兴 3,390,000 3.02%
8 济南晟泽 3,390,000 3.02%
9 王云兰 3,000,000 2.67%
3-3-2-48
律师工作报告
10 大通瑞盈 2,300,000 2.05%
11 孔 悫 2,200,000 1.96%
12 北京中融 1,690,000 1.51%
13 嘉兴一闻 961,875 0.86%
14 孔鹏飞 500,000 0.45%
15 高新亮 300,000 0.27%
16 王可鸿 100,000 0.09%
17 罗联明 80,000 0.07%
合计 112,110,000 100.00%
（四）整体变更前注册资本实缴情况
本所律师注意到，能辉有限整体变更设立发行人（以下简称“股改”）前，
能辉有限的实收资本为 53,333,333.34 元，注册资本为 80,000,000.00 元，能辉有
限的注册资本尚未完全缴足。
1. 股改前后会计科目变化
根据股改时中汇出具的中汇会审［2015］3268 号《审计报告》并经发行人
确认，股改前后，公司的相关会计科目变化如下：
单位：元
股改前 股改后 差额
实收资本 53,333,333.34 80,000,000.00 26,666,666.66
盈余公积 3,590,284.87 - -3,590,284.87
资本公积 - 8,664,685.98 8,664,685.98
未分配利润 31,741,067.77 - -31,741,067.77
所有者权益合计 88,664,685.98 88,664,685.98 0.00
从上述表格可知，股改过程中，能辉有限以其未分配利润向相关股东转增实
收资本（股本）26,666,666.66 元，剩余的未分配利润 5,074,401.11 元与盈余公积
3,590,284.87 元计入能辉科技的资本公积。
3-3-2-49
律师工作报告
2. 股改个税缴纳情况
股改前后，公司的股权结构变化如下：
股改前 股改后
序 股东姓 持股 持股
号 名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴股本 实缴股本
比例 比例
（万元） （元） （万元） （万元）
（%） （%）
1 罗传奎 3,542.40 23,616,000.00 44.28 3,542.40 3,542.40 44.28
能辉控
2 3,200.00 21,333,333.34 40.00 3,200.00 3,200.00 40.00
股
3 温鹏飞 880.96 5,872,000.00 11.01 880.96 880.96 11.01
4 张健丁 376.64 2,512,000.00 4.71 376.64 376.64 4.71
合计 8,000.00 53,333,333.34 100.00 8,000.00 8,000.00 100.00
股改过程中，能辉有限以其留存收益（未分配利润及盈余公积）向当时的股
东转增股本及资本公积，当时的自然人股东涉及的个人所得税情况如下：
股东 持股比例 对应的留存收益（元） 个人所得税（元）
罗传奎 44.2800% 15,644,722.95 3,128,944.59
温鹏飞 11.0120% 3,890,688.55 778,137.71
张健丁 4.7080% 1,663,400.08 332,680.02
总计 60.00% 21,198,811.58 4,239,762.32
根据公司提供的相关资料，2016 年 1 月 18 日，上海市浦东新区地方税务局
出具《拟上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备 20 号），同意能辉科技
“用未分配利润、盈余公积转增股本 21,198,811.58 元，暂缓征收个人所得税
4,239,762.32 元予以备案，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。”
根据公司提供的缴税付款凭证，公司派发 2018 年度分红时，已代扣代缴上
述缓缴的个人所得税。
3. 股改过程的合规性
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律师工作报告
（1）能辉有限已就其整体变更为能辉科技的事项，履行了法律法规所规定
的必须程序，并已经有权工商登记部门核准变更登记。
经核查能辉科技的设立过程，发行人已履行了审计、评估、验资、召开创立
大会等程序（详见本律师工作报告正文之 “四、发行人的设立”部分），本所律
师认为，能辉有限已就其整体变更为能辉科技，履行了法律法规所规定的必须程
序，并已经有权工商登记部门核准变更登记。
（2）能辉有限股改前未缴足注册资本不违反当时法律法规及公司章程的规
定。
根据股改当时适用的《公司法》第二十六条的规定，除商业银行等特殊类型
的有限责任公司外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东
认缴的出资额。经核查，能辉有限不属于相关法律、行政法规以及国务院决定对
其实缴出资另有规定的情形。
根据股改当时适用的《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳
公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。
经核查，能辉有限股改前的公司章程中约定的出资期限为 2025 年 12 月 31
日前；截至股改基准日，能辉有限的实收资本为 53,333,333.34 元，相关股东均
以货币出资足额存入能辉有限的银行账户，不存在非货币资产出资的情况，能辉
有限不存在出资不实的问题，股改前未缴足注册资本不存在违反相关法律法规及
公司章程规定的情形。
（3）相关法律法规并未禁止注册资本未缴足的有限责任公司整体变更设立
为股份有限公司。
本所律师查阅了股改当时适用的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注
册资本登记管理规定》等相关法律规定，在能辉有限整体变更设立为能辉科技之
时，并不存在禁止注册资本未缴足的有限责任公司整体变更设立为股份有限公司
的规定。
3-3-2-51
律师工作报告
（4）能辉有限股改前的未分配利润为正数，整体变更设立发行人的过程中
不存在以资本公积弥补亏损的情形。
《公司法》第一百六十八条规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。经
核查，能辉有限股改前未分配利润为正，股改过程中不存在资本公积弥补亏损的
情形，未违反《公司法》第一百六十八条的规定。
（5）能辉有限的净资产额超过整体变更设立的发行人的实收股本总额，发
行人设立时各发起人认缴的出资均已缴足。
《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的
实收股本总额不得高于公司净资产额。
根据股改时中汇出具的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 19 日，股
份公司（筹）已收到全体发起人所投入的截至 2015 年 7 月 31 日止能辉有限经审
计的净资产 8,866.47 万元，折合实收资本 8,000 万元，资本公积 866.47 万元。据
此，能辉有限整体变更为能辉科技过程中折合的实收股本总额未超过能辉有限经
审计的净资产额，能辉科技设立时各发起人已缴足其认购的股本，能辉科技不存
在违反《公司法》第九十五条规定的出资不实的问题。
综上所述，本所律师认为，能辉有限在其整体变更设立为发行人的基准日存
在未缴足实收资本的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东分别出具的声明，并经核查发行人的工商登记材料，截至本
律师工作报告出具之日，发行人现有股东所持有的发行人股份不存在质押、司法
冻结或其他权利受到限制的情形。
（六）股东所持发行人股份的其他安排情况
发行人、罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉（罗传
奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉，以下统称“原股东”）
分别与济南晟兴、济南晟泽于 2016 年 3 月 12 日签署《股份认购协议书》、《股份
转让协议书》，于 2016 年 12 月 5 日签署《股份认购变更协议书》、《股份转让变
更协议书》，于 2020 年 5 月 9 日签署《股份认购变更协议书（二）》、《股份转让
3-3-2-52
律师工作报告
变更协议书（二）》。
发行人、原股东与嘉兴一闻于 2016 年 3 月 12 日签署《股份认购协议书》、
于 2017 年 3 月 10 日签署《股份认购变更协议书》、于 2019 年 3 月 11 日签署《股
权投资协议书》（浙江众辉未签署该协议）、于 2020 年 4 月 29 日签署《股份认购
变更协议书（二）》。
发行人、原股东与北京中融于 2016 年 3 月 12 日签署《股份认购协议书》、
于 2019 年 8 月签署《股份认购协议书补充协议》、于 2020 年 4 月 29 日签署《股
份认购协议书补充协议（二）》。
上述相关协议中约定了在下列情形下，济南晟兴、济南晟泽、嘉兴一闻、北
京中融（以下统称“投资者”）有权要求除浙江众辉外的原股东回购投资者持有
的股份：（1）如果发行人在目标上市日期（2022 年 12 月 31 日）之前未能取得
准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的，但因 IPO 停止审查等非
正常审核情形导致除外；（2）在证监会受理发行申请后，被证监会终止审查或发
行人主动撤回发行申请的；（3）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反
其在相关协议中作出的陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时
的上市实质条件。
此外，上述相关协议中还约定了投资者的优先受让权及随售权。根据相关协
议的约定，股份回购权条款及优先受让权、随售权条款自发行人向中国证监会或
证券交易所递交申报材料时自动失效，或由各方经协商进行调整变更，以满足有
关上市审核的要求。若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否
决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资者的相关
权益具有追溯权，有关期间自动顺延。
经本所律师核查上述相关协议的内容并经相关股东确认，相关协议同时满足
以下条件：一是发行人不作为相关协议当事人；二是相关协议不存在可能导致公
司控制权变化的约定；三是相关协议不与市值挂钩；四是相关协议不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的可以不予清理的要求。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、
3-3-2-53
律师工作报告
股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理进行了访谈，并查验了下列相
关文件：
1. 发行人主要的业务经营合同。
2. 发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、工商登记资料。
3. 中汇出具的《审计报告》。
4. 发行人持有的有关资质证书。
5. 发行人为本次发行而编制的《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报
稿）》”）及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范
围为：“电力工程、新能源工程、环保工程、废水废气及固废处理、能源科技、
节能系统及设备、自动化控制及仪表、微电网的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，电力工程施工，太阳能发电技术服务，节能管理服务，新兴能源技术
研发，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）、维护、销售，环保设备
安装、维护、销售，能源设备安装、维护、销售，电气及控制设备安装、维护、
销售，特种专业建设工程专业施工，合同能源管理，软件开发，从事货物和技术
的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
经查阅发行人下属子公司的全套工商登记资料，发行人的下属子公司均有效
存续，其经营范围详见本律师工作报告正文之“九、（一）发行人的关联方”部
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律师工作报告
分。
2. 主营业务符合产业政策
根据发行人的主要业务经营合同、发行人现行有效的《营业执照》、《审计报
告》及《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人的主营业务为光伏电
站系统集成业务、新能源及电力工程设计业务和电站运营业务。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的上述业务不属于“限制类”或“淘汰类”行业，符合国家产业政策的相
关规定。
综上，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
3. 发行人取得的生产经营资质或许可
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人开展上述业务已取得以下生
产经营资质或许可：
序号 证书名称 许可范围 编号 有效期至 发证机构
火力发电专业（含核
电站常规岛设计）乙
上海市住房
工程设计资 级、电力行业（新能
1 A231005556 2025.5.5 和城乡建设
质证书 源发电专业）乙级、
管理委员会
电力行业（变电工程
专业）乙级
电力工程施工总承 上海市住房
建筑业企业
2 包三级、环保工程专 D231563085 2022.4.16 和城乡建设
资质证书
业承包三级 管理委员会
上海市住房
安全生产许 （沪）JZ 安许证字
3 建筑施工 2023.4.21 和城乡建设
可证 [2017]020837
管理委员会
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法取得了
其生产经营所必需的资质或许可。
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律师工作报告
（二）在中国大陆以外的经营
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人
未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（三）发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人分公司具体情况如下：
1. 上海能辉科技股份有限公司广东分公司（以下简称“能辉广东分公司”）
截至本律师工作报告出具之日，能辉广东分公司的基本情况如下：
企业名称 上海能辉科技股份有限公司广东分公司
负责人 李万锋
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所 韶关市武江区西联镇甘棠工业园 H-4 号二号楼 210 号
电力工程、新能源工程、环保工程、能源科技、自动化控制及仪
表的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力工程施工，
电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）、维护、销售，环
经营范围
保设备安装、维护、销售，能源设备安装、维护、销售，电气及
控制设备安装、维护、销售，特种专业建设工程专业施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 5 月 14 日
2. 上海能辉科技股份有限公司中部分公司（以下简称“能辉中部分公司”）
截至本律师工作报告出具之日，能辉中部分公司基本情况如下：
企业名称 上海能辉科技股份有限公司中部分公司
负责人 温鹏飞
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所 河南省信阳市罗山县产业集聚区
电力工程、新能源工程、环保工程、废水废气及固废处理、能源
科技、节能系统及设备、自动化控制及仪表、微电网的技术开发、
经营范围 技术咨询、技术转让、技术服务,电力工程施工,电力设备安装（除
承装、承修、承试电力设施）、维护、销售,环保设备安装、维护、
销售,能源设备安装、维护、销售,电气及控制设备安装、维护、销
售,特种专业建设工程专业施工,合同能源管理,从事货物和技术的
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律师工作报告
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 9 日
此外，发行人于2018年5月3日注销了上海能辉科技股份有限公司河南分公司。
（四）发行人经营范围、主营业务变更
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未
发生重大变更，发行人在报告期内的主营业务均为光伏电站系统集成业务、新能
源及电力工程设计业务和电站运营业务，主营业务未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营业收入的情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 4,614.70 38,321.63 33,934.26 25,788.48
营业收入 4,614.70 38,374.08 33,939.21 25,788.48
主营业务收入占营业收 100.00% 99.86% 99.99% 100.00%
入比例
据此，发行人报告期内的各期主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（六）发行人持续经营
经查阅发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》、上海市市场监督管理局
出具的证明及《审计报告》等相关文件，发行人为永久存续的股份有限公司，不
存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不
存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质或许可证
书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍或潜在法律风险。
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律师工作报告
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务符
合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；
发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；发行人的主营业务
突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持续经营的
法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过企查查等网站进行了网络核
查，并查验了下列相关文件：
1. 发行人主要关联方的《营业执照》或工商资料、公司章程、合伙协议。
2. 发行人股东出具的调查问卷。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证复印件、出具的调查问卷。
4. 中汇出具的《审计报告》。
5. 发行人与关联方之间关联交易的相关协议、财务凭证。
6. 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见。
7. 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》、《关联交易决策制度》等公司治理文件。
8. 发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
9. 发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
10. 发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报
材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
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律师工作报告
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板首发
办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，罗传奎、温鹏飞、张健丁为发行人的共同实
际控制人，其中罗传奎为控股股东，详见本律师工作报告之“六、（三）发行人
的控股股东、实际控制人”部分。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 能辉控股 持有发行人 28.54%股份
2 浙江同辉 持有发行人 9.01%的股份
济南晟兴 济南晟兴、济南晟泽分别持有发行人
3 3.02%的股份，且其执行事务合伙人均为济
济南晟泽 南同晟
上述关联方的基本信息详见本律师工作报告之“六、发起人、股东和实际控
制人”部分。
2. 发行人的下属企业
（1）国电金太阳光伏（上海）有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有国电金太阳光伏（上海）有限公
司100%的股权，国电金太阳光伏（上海）有限公司的基本情况如下：
公司名称 国电金太阳光伏（上海）有限公司
法定代表人 温鹏飞
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 900 万元
住所 上海市长宁区通协路 288 弄 2 号 305 室
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律师工作报告
光伏行业投资；光伏领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
经营范围 技术咨询；电力建设工程施工；销售电力设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 3 月 13 日
营业期限至 2034 年 3 月 12 日
（2）上海能辉清洁能源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有上海能辉清洁能源科技有限公司
100%的股权，上海能辉清洁能源科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海能辉清洁能源科技有限公司
法定代表人 罗传奎
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
住所 上海市松江区乐都西路 825 弄 89、90 号 5 层
能源科技、电力科技、节能科技、自控技术领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询，电力设备、环保设备、电气及控制
经营范围 设备的安装、维修、销售，特种专业建设工程专业施工，环境建设
工程专业施工，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 6 月 3 日
营业期限至 2036 年 6 月 2 日
（3）上海能魁新能源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有上海能魁新能源科技有限公司
100%的股权，上海能魁新能源科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海能魁新能源科技有限公司
法定代表人 罗传奎
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
住所 上海市松江区荣乐东路 301 号
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律师工作报告
从事新能源科技、电力科技、节能技术、自控技术、微电网领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力设备、环保设
备、电气及控制设备的安装、维护、销售，特种专业建设工程专业
经营范围
施工，环保建设工程专业施工，合同能源管理，从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 2 日
营业期限至 长期
（4）上海奉魁新能源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有上海奉魁新能源科技有限公司
100%的股权，上海能魁新能源科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海奉魁新能源科技有限公司
法定代表人 罗传奎
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
住所 上海市奉贤区程普路 377 号 5 幢 1203 室
从事新能源科技、电力科技、节能科技、自动化科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力设备、环保设备、电
气设备、控制设备的安装、维修、批发、零售，特种建设工程专业
经营范围
施工，环境工程建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，合同
能源管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 8 日
营业期限至 2036 年 12 月 7 日
（5）山东泰能能源有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有山东泰能能源有限公司51%的股
权，山东泰能能源有限公司的基本情况如下：
公司名称 山东泰能能源有限公司
法定代表人 张健丁
公司类型 其他有限责任公司
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律师工作报告
注册资本 1,000 万元
住所 山东省济南市长清区经十西路 17228 号
能源利用技术开发、技术推广；光伏发电设备设计、制造、安装、
经营范围
调试（不含电力设施）。（须经审批的，未获批准前不得经营）
成立日期 2014 年 4 月 21 日
营业期限至 长期
股权结构 能辉科技持股 51%、山东海伦环保科技发展有限公司持股 49%
（6）山东烁辉光伏科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有山东烁辉光伏科技有限公司100%
的股权，山东烁辉光伏科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 山东烁辉光伏科技有限公司
法定代表人 张健丁
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
住所 山东省济南市长清区文昌街道办事处经十西路 17228 号
电力、新能源工程、环保工程、废水废气及固废处理、能源科技、
节能系统及设备、自动化控制及仪表、微电网的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；电力设备安装（除承装、承修、承试电
经营范围 力设施）、维护、销售；环保设备安装、维护、销售；能源设备安
装、维护、销售；电气及控制设备安装、维护、销售；建设工程施
工总承包；合同能源管理；货物和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 7 月 14 日
营业期限至 长期
（7）河南省绿色生态新能源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有河南省绿色生态新能源科技有限
公司100%的股权，河南省绿色生态新能源科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 河南省绿色生态新能源科技有限公司
3-3-2-62
律师工作报告
法定代表人 温鹏飞
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
住所 罗山县产业集聚区
电力、光伏技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电力设备
经营范围
销售。
成立日期 2014 年 10 月 27 日
营业期限至 2044 年 10 月 26 日
（8）唐河能辉清洁能源开发有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有唐河能辉清洁能源开发有限公司
100%的股权，唐河能辉清洁能源开发有限公司的基本情况如下：
公司名称 唐河能辉清洁能源开发有限公司
法定代表人 熊天柱
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
住所 河南省南阳市唐河县滨河街道福州路雅典阳光 2 号楼 2 单元 201 室
电力工程、新能源工程、环保工程、废水废气及固废处理、能源科
技、节能系统及设备、自动化控制及仪表、微电网的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，电力工程施工，电力设备安装、维
经营范围
护、销售，环保设备安装、维护、销售，能源设备安装、维护、销
售，电气及控制设备安装、维护、销售，特种专业建设工程专业施
工，合同能源管理，从事货物和技术的进出口业务。
成立日期 2017 年 8 月 7 日
营业期限至 2037 年 8 月 6 日
（9）邓州能辉新能源有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有邓州能辉新能源有限公司（以下
简称“邓州能辉”）100%的股权，邓州能辉的基本情况如下：
3-3-2-63
律师工作报告
公司名称 邓州能辉新能源有限公司
法定代表人 熊天柱
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
住所 邓州市陶营乡朱西村五组
生物质发电技术开发、风能技术开发、太阳能技术开发；生物质发
经营范围 电设备、风能设备、太阳能设备及配件销售、安装、租赁；合同能
源管理；环保设备、电力设备安装、维护、销售；沼气发电*涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
成立日期 2017 年 8 月 15 日
营业期限至 2027 年 8 月 14 日
（10）珠海创伟新能源有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有珠海创伟新能源有限公司（以下
简称“珠海创伟”）100%的股权，珠海创伟的基本情况如下：
公司名称 珠海创伟新能源有限公司
法定代表人 张健丁
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8653
太阳能发电技术研发；节能及环保技术的研发、技术服务；项目投
资；节能工程、环保工程（以上项目凭资质证经营）；电力设备、
环保设备、节能设备的批发、零售；电力项目开发投资；电力工程
经营范围
设计、施工、调试；电力生产、电力销售；电站运行维护；太阳能
产品销售、技术服务与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 12 月 5 日
营业期限至 2031 年 12 月 4 日
（11）珠海烁辉新能源开发有限公司
截至本律师工作报告出具之日，珠海创伟持有珠海烁辉新能源开发有限公司
100%的股权，珠海烁辉新能源开发有限公司的基本信息如下：
3-3-2-64
律师工作报告
公司名称 珠海烁辉新能源开发有限公司
法定代表人 谭一新
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300 万元
住所 珠海市斗门区井岸镇井湾路 416 号三楼 327 室
太阳能发电技术研发；节能及环保技术的研发、技术服务，燃气多
联供（发电、供热、供冷）投资、建设、运维及相关服务；新能源
项目投资；节能工程、环保工程；电力设备、环保设备、节能设备
经营范围 的批发、零售；电力项目开发投资；电力工程设计、施工、调试；
电力生产、电力销售；电站运行维护；新能源产品销售、技术服务
与培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2017 年 7 月 27 日
营业期限至 长期
（12）桂林市启源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有桂林市启源科技有限公司51%的
股权，桂林市启源科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 桂林市启源科技有限公司
法定代表人 温鹏飞
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元
住所 临桂区金水路金山广场商业旅游街 2 幢二层
水利发电、废料发电、风能发电、太阳能发电、天然气设备、热力
经营范围 设备、电力设备、制冷设备及器材的生产及销售，风力发电工程技
术咨询，电力工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 19 日
营业期限至 长期
股权结构 发行人持股 51%，广西昌昊置业投资有限公司持股 49%。
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律师工作报告
（13）桂林临桂黄沙天能新能源有限公司
截至本律师工作报告出具之日，桂林市启源科技有限公司持有桂林临桂黄沙
天能新能源有限公司100%的股权，桂林临桂黄沙天能新能源有限公司的基本信
息如下：
公司名称 桂林临桂黄沙天能新能源有限公司
法定代表人 张继青
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
住所 临桂区金水路金山广场商业旅游街 2 幢二层
水利发电、废料发电、风能发电、太阳能发电、天然气设备、热力
经营范围 设备、电力设备、制冷设备及器材的生产及销售，风力发电工程技
术咨询，电力工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 28 日
营业期限至 长期
（14）广东金元能辉新能源科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广东金元能辉新能源科技有限公
司100%的股权，广东金元能辉新能源科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 广东金元能辉新能源科技有限公司
法定代表人 温鹏飞
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
广东省湛江市麻章区湖光快线 88 号海洋科技产业创新中心科技创
住所
新大厦二楼 209 室 C06 号
新能源技术开发、技术推广及技术咨询；太阳能发电技术开发、技
经营范围 术推广及技术咨询，太阳能电站项目投资、建设、运营及维护；太
阳能发电设备销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019 年 8 月 29 日
3-3-2-66
律师工作报告
营业期限至 长期
注：广东金元能辉新能源科技有限公司正在办理注销手续。
3. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷并经本所律师在企查查等
网站核查，除发行人、能辉控股、浙江同辉外，发行人的控股股东、实际控制人
的其他对外投资情况如下：
被投资企业 投资情况
上海三融国际贸易有限公司 罗传奎持有该企业 18%的股权，该企业其他股东分别
为：刘东初（持股比例为 25%）、张丙海（持股比例
为 21%）、李满（持股比例为 18%）、姜宏（持股比
例为 18%）
上海德能电力环保工程有限公司 张健丁持有该企业 2%的股权，该企业的第一大股东
梁乐的持股比例为 68%，该企业已处于吊销状态
鉴于罗传奎、张健丁在前述两家企业中的持股比例均较低且未担任职务，并
经罗传奎及张健丁分别确认，罗传奎未控制上海三融国际贸易有限公司，张健丁
未控制上海德能电力环保工程有限公司。
综上，截至本律师工作报告出具之日，除能辉控股、浙江同辉外，发行人的
控股股东、实际控制人未控制发行人及其子公司以外的其他企业。能辉控股、浙
江同辉的基本信息详见本律师工作报告之“六、发起人、股东和实际控制人”部
分。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员职务的除发行人及其控股子公司之外的企业
发行人的现任董事、监事、高级管理人员的情况请见本律师工作报告之“十
五、（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”部分。
经核查，除能辉控股、浙江同辉、浙江众辉外，发行人董事、监事和高级管
理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职务的除发行人及其控
股子公司之外的其他企业情况如下：
3-3-2-67
律师工作报告
担任发行人 控制或任职的企业（不含发行人及其子
姓名 与发行人的关联关系
职务 公司）
罗传奎担任该企业的
罗传奎 董事长 山东三融鲁齐环保工程有限公司
董事
谭一新持有该企业
珠海市高盈企业管理顾问有限公司
50%的股权
谭一新 董事
谭一新担任该企业的
珠海市康远微电机有限公司
董事
刘敦楠持有该企业
刘敦楠 独立董事 北京华电能源互联网研究院有限公司
80%的股权
本所律师注意到，前述表格中的前三家公司目前均处于吊销状态。
根据《公司法》第一百四十六条第一款第四项的规定，担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员。根据山东三融鲁齐环保工程有限公司的工商登记资料，该公司因不接受年度
检验而被吊销的时间为 2005 年 12 月 12 日，罗传奎未担任该公司法定代表人且
未持有该公司股权；经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，谭一新未担任
珠海市高盈企业管理顾问有限公司、珠海市康远微电机有限公司的法定代表人，
并经罗传奎、谭一新各自确认，罗传奎、谭一新均不存在《公司法》第一百四十
六条第一款第四项规定的不得担任公司董事的情形。
综上，本所律师认为，上述公司处于吊销状态不影响罗传奎及谭一新担任发
行人董事的适格性。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及该等家庭
成员所控制或任职董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，
发行人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或任职董事（独立董事
除外）、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方 关联关系
3-3-2-68
律师工作报告
发行人实际控制人温鹏飞之母亲高文荣持有其
1 郑州鑫沃农业技术有限公司
45%的股权并担任其监事
发行人实际控制人温鹏飞之母亲高文荣持有其
2 商丘鑫沃砼业有限公司
30%的股权并担任其总经理
发行人实际控制人温鹏飞之母亲高文荣持有其
3 商丘喜悦乐居酒店管理有限公司 30%的股权并担任其法定代表人、执行董事、
总经理
发行人实际控制人温鹏飞之母亲高文荣持有其
4 商丘喜鹊愉家酒店管理有限公司
50%的股权并担任监事
发行人实际控制人张健丁之哥哥的配偶牛桂平
持有其 60%的股权并担任法定代表人、执行董
5 山东龙源广告传媒有限公司
事和总经理，张健丁之母亲丁承恩持有其 40%
的股权并担任监事
发行人实际控制人张健丁之哥哥张伟丁持有其
55%的股权并担任法定代表人、执行董事和总
6 济南鑫航伟业广告有限公司
经理；张健丁之哥哥的配偶牛桂平持有其 45%
的股权并担任监事
发行人实际控制人张健丁之哥哥张伟丁持有其
7 济南圣鑫德商贸有限公司
49%的股权
发行人董事、副总经理袁峻巍配偶高海燕担任
8 上海博华国际展览有限公司
其副总经理
独立董事王芳女儿贺一鸣担任其董事、首席运
9 上海夏梦信息技术有限公司
营官
独立董事王芳女儿贺一鸣持有其 100%并担任
10 上海苟胜商务咨询有限公司
其法定代表人、执行董事
上海知底信息技术合伙企业（有 独立董事王芳女儿贺一鸣持有其 81.27%股权
11
限合伙） 并担任其执行事务合伙人
6. 发行人 2017 年 1 月 1 日至今曾经存在的其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 江秀臣 曾为发行人独立董事，2017 年 9 月起不再担任该职务
2 刘华艳 曾为发行人监事，2017 年 9 月起不再担任该职务
3 周昀 曾为发行人监事，2019 年 4 月起不再担任该职务
4 刘永超 曾为发行人董事，2019 年 4 月起不再担任该职务
3-3-2-69
律师工作报告
5 郝吉明 曾为发行人独立董事，2016 年 10 月起不再担任该职务
6 杨敏 曾为发行人董事，2016 年 10 月起不再担任该职务
北京中视龙源国际广告 发行人实际控制人张健丁之哥哥张伟丁及其嫂子牛桂平
7
传媒有限公司 共同控制的公司，已于 2020 年 3 月注销
罗山县文星工程服务有 发行人实际控制人罗传奎之弟弟罗传星持有其 50%的股
8
限公司 权，已于 2017 年 4 月注销
发行人实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁曾合计持有其
9 上海正辉投资有限公司
100%股份，已于 2017 年 9 月注销
曾持有发行人 7.56%的股份，已于 2017 年 8 月将其所持发
10 宁波尚融
行人全部股权转让
横琴通莱能源科技有限 发行人董事谭一新配偶赖海燕曾持有该公司 30%股权并担
11
公司 任总经理，已于 2018 年 3 月注销
珠海港昇新能源股份有 董事谭一新曾担任其副董事长，自 2016 年 7 月起，不再
12
限公司 担任该职务
浙江科啸风电投资开发 发行人董事谭一新曾担任其董事长、总经理，自 2016 年 7
13
有限公司 月起，不再担任该职务
珠海经济特区电力开发 发行人董事谭一新曾担任其董事，自 2016 年 7 月起，不
14
集团有限公司 再担任该职务
发行人董事谭一新曾担任其副董事长，2016 年 7 月起，不
15 珠海新源热力有限公司
再担任该职务
武汉博塔工程设计技术
16 发行人原监事周昀之配偶哥哥颜春晖担任其总经理
咨询有限责任公司
上海升宇数码科技有限
17 发行人原监事周昀之配偶颜春凌曾控制的公司
公司
上海雅彤酒店管理有限
18 发行人原监事周昀之配偶颜春凌持有其 40%的股权
公司
上海膳中天餐饮有限公
19 发行人原监事周昀之配偶颜春凌持有其 50%的股权
司
上海飞优彻能源科技有
20 发行人原独立董事江秀臣控制的公司
限公司
上海载物能源科技有限
21 发行人原独立董事江秀臣持有其 48%的股权
公司
南京驹电电气科技有限
22 发行人原独立董事江秀臣担任其总经理
公司
3-3-2-70
律师工作报告
上海思源驹电电气科技
23 发行人原独立董事江秀臣担任其董事长
有限公司
上海科能电气科技有限
24 发行人原独立董事江秀臣持有其 44.62%的股权
公司
上海唯赛勃环保科技股
25 发行人原监事刘华艳担任其董事
份有限公司
鄢陵能特新能源科技有
26 曾为发行人全资子公司，已于 2017 年 7 月注销
限公司
东源泰阳光伏发电有限
27 曾为发行人全资子公司，已于 2017 年 8 月注销
公司
汝阳能通新能源科技有
28 曾为发行人全资子公司，已于 2017 年 6 月注销
限公司
芜湖久辉新能源科技有
29 曾为发行人全资子公司，已于 2017 年 8 月注销
限公司
德兴市辉能新能源科技
30 曾为发行人全资子公司，已于 2017 年 7 月注销
有限公司
平邑耀辉新能源科技有
31 曾为发行人全资子公司，已于 2017 年 8 月注销
限公司
上海能辉新能源科技有
32 曾为发行人全资子公司，已于 2018 年 6 月注销
限公司
荆州市鑫阳光伏发电有 曾为发行人全资孙公司荆州市荆阳光伏发电有限公司的
33
限公司 全资子公司，已于 2018 年 10 月注销
荆州市荆阳光伏发电有
34 曾为发行人全资孙公司，已于 2018 年 10 月注销
限公司
商丘能轩新能源科技有
35 曾为发行人全资子公司，已于 2019 年 3 月注销
限公司
商丘能达新能源科技有
36 曾为发行人全资孙公司，已于 2019 年 4 月注销
限公司
上海闵魁新能源科技有
37 曾为发行人全资子公司，已于 2019 年 4 月注销
限公司
北京瑞阳能辉能源科技
38 曾为发行人全资子公司，已于 2019 年 5 月注销
有限公司
河源能辉新能源开发有
39 曾为发行人全资孙公司，已于 2019 年 5 月注销
限公司
3-3-2-71
律师工作报告
中山能魁新能源开发有
40 曾为发行人全资孙公司，已于 2019 年 6 月注销
限公司
独山能辉绿象新能源有 曾为发行人控股子公司贵州能辉绿象新能源有限公司的
41
限公司 全资子公司，已于 2019 年 12 月注销
珠海创辉新能源开发有 曾为发行人全资子公司的珠海创伟的控股子公司，已于
42
限公司 2018 年 6 月注销
贵州能辉绿象新能源有
43 曾为发行人控股子公司，已于 2020 年 5 月注销
限公司
息烽县欣创盛环保能源
曾为发行人控股子公司，发行人已于 2018 年 12 月将其持
有限公司，曾用名为息
44 有的该公司 80%股权转让给重庆冠虹环保能源股份有限公
烽县冠虹创盛环保能源
司
有限公司
上海月睿数码科技工作
45 发行人原监事周昀出资设立的个人独资企业
室
发行人实际控制人温鹏飞之母亲高文荣曾持有该公司 45%
商丘鑫沃农业技术有限
46 的股权并担任该公司法定代表人、执行董事、总经理，该
公司
公司于 2020 年 6 月 9 日注销
除上述关联方外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母）以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或组织亦构成发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1. 报告期内的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议及财务凭证等文件，发行人及其下属
企业在报告期内与关联方发生的关联交易包括：
（1）关联方资金往来
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人向温鹏飞借款的余额为 407.58 万元，发行
人向张健丁借款的余额为 135.21 万元，发行人于 2017 年 6 月已偿还完毕上述欠
款。
（2）关联方购买发行人车辆
3-3-2-72
律师工作报告
2017 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向关联方转让车辆的议案》，同意公司将一辆型号为 WAUR4B4H 的奥迪轿车
按照账面净值转让给罗传奎。2017 年 4 月 10 日，发行人与罗传奎签署《车辆转
让协议》并于当月收到罗传奎支付的车辆受让款 610,454.17 元。
（3）关联担保
截至报告
被担保人
序 主债 期末，担保
担保人 （主债权 主债权 担保方式
号 务人 是否履行
人）
完毕
中信银行上海分行
依据与能辉科技在
2017 年 10 月 17 日
最高额连
中信银行 能辉 至 2020 年 10 月 17
1 罗传奎 带责任保 否
上海分行 科技 日期间所签署的主
证
合同而享有的一系
列债权，债权最高额
为 3,000 万元
中信银行上海分行
依据与能辉科技在
2017 年 10 月 17 日
最高额连
中信银行 能辉 至 2020 年 10 月 17
2 温鹏飞 带责任保 否
上海分行 科技 日期间所签署的主
证
合同而享有的一系
列债权，债权最高额
为 3,000 万元
中信银行上海分行
依据与能辉科技在
2017 年 10 月 17 日
最高额连
中信银行 能辉 至 2020 年 10 月 17
3 张健丁 带责任保 否
上海分行 科技 日期间所签署的主
证
合同而享有的一系
列债权，债权最高额
为 3,000 万元
交通银行上海杨浦
上海创业
分行开具的担保金
罗传奎、温鹏 接力融资 能辉 连带责任
4 额为 12,766,666.6 元 是
飞、张健丁 担保有限 科技 保证
的保函，有效期至
公司
2019.11.9
罗传奎、温鹏 上海创业 能辉 宁波银行上海分行 连带责任
5 接力融资 开具的担保金额为 是
飞、张健丁 科技 保证
担保有限 15,273,720 元的保
3-3-2-73
律师工作报告
公司 函，有效期三个月
宁波银行上海分行
上海浦东 开具的担保金额为
罗传奎、温鹏 科技融资 能辉 16,402,859.8 元的保 连带责任
6 是
飞、张健丁 担保有限 科技 函，有效期至 保证
公司 2019.12.25，担保限
额为 1,000 万元
（4）关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 68.62 353.43 353.44 333.81
2. 关联交易的决策程序
为了规范公司的关联交易行为，发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等一系列制度文件，明确
规定关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，
建立规范的关联交易决策程序。发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》对关联交易的决策程序也作出了明确的规定。
3. 报告期内重大关联交易的公允性
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司报告期内关联交
易的议案》，追溯确认了报告期内发生的各项关联交易的公允性。
发行人独立董事对发行人本次发行上市报告期内的关联交易发表如下独立
意见：“发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或
非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。发行
人报告期内的关联交易均已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审
批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事后予以确
认。”
综上，本所律师认为，上述重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
4. 发行人股东关于关联交易的承诺
3-3-2-74
律师工作报告
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、承诺方按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交易
以外，承诺方以及其控制的能辉科技及其子公司以外的其他企业（以下简称“附
属企业”）与能辉科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
2、承诺方承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，充分尊重能辉科技的独立法人地位，善意、诚信的
行使权利并履行相应义务，保证不干涉能辉科技在资产、业务、财务、人员、机
构等方面的独立性，保证不会利用股东地位促使能辉科技股东大会、董事会、监
事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害能辉科技及其股东合法权益的决定
或行为。
3、承诺方及附属企业将尽量避免与能辉科技发生关联交易。对于承诺方及
附属企业与能辉科技之间发生的不可避免的关联交易，承诺方将采取合法、有效
的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及能辉科技公司章程的规定履
行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易将按照
公平合理的商业条件进行，承诺方及附属企业不得要求或接受能辉科技给予比在
任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺方及附属企业将严格及善
意地履行与能辉科技之间的关联交易协议，不向能辉科技谋求任何超出协议之外
的利益。
承诺方承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过能辉科技的经营决
策权损害能辉科技及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给能辉科技造成损失，承诺方将及时、足额向能辉科技
作出赔偿或补偿。承诺方未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则能辉科技有权相应
扣减应付承诺方的现金分红（包括相应扣减承诺方因间接持有能辉科技股份而可
间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺方亦不转让承诺方所直接或
间接所持的能辉科技的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
3-3-2-75
律师工作报告
5、本承诺函所述承诺事项已经承诺方确认，为承诺方真实意思表示，对承
诺方具有法律约束力。承诺方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有
5%以上股份的股东所出具的上述承诺合法有效。
（三）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，
其没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营
性活动。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人的控股股东、实际
控制人出具的声明，本次募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
（1）发行人的控股股东、实际控制人在其出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》中分别作出如下承诺：
“一、承诺方已向能辉科技准确、全面地披露了承诺方直接或间接持有的其
他企业和经济组织（能辉科技控制的企业和经济组织除外）的股权或权益情况，
承诺方以及承诺方直接或间接控制的上述其他企业或经济组织未以任何方式直
接或间接从事与能辉科技相竞争的业务。
二、在承诺方作为能辉科技的实际控制人期间，承诺方及承诺方现有或将来
成立的公司和其他实质上受承诺方控制的企业或经济组织（能辉科技控制的企业
和经济组织除外；下称“承诺方所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形
式从事对能辉科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不
会以任何方式为与能辉科技竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
3-3-2-76
律师工作报告
务、技术和管理等方面的帮助。
三、在承诺方作为能辉科技的实际控制人期间，凡承诺方及承诺方所控制的
其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与能辉科技
生产经营构成竞争的业务，承诺方将或将促使承诺方所控制的其他企业或经济组
织，按照能辉科技的要求将该等商业机会让与能辉科技，或由能辉科技在同等条
件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与能辉科技存在同业竞争。
四、如果承诺方违反上述承诺，能辉科技有权依据其董事会或股东大会所做
出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）要求承诺方及承诺方所控制的其他
企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利
益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价
值转让给能辉科技或者其指定的第三方，且承诺方将促使承诺方所控制的其他企
业或经济组织按照能辉科技的要求实施相关行为（如需）；造成能辉科技经济损
失的，承诺方将赔偿能辉科技因此受到的全部损失。
五、在触发上述第四项承诺的情况发生后，承诺方未能履行相应承诺的，则
能辉科技有权相应扣减应付承诺方的现金分红和应付承诺方的税后薪酬。在相应
的承诺履行前，承诺方亦不转让承诺方间接或直接所持的能辉科技的股份，但为
履行上述承诺而进行转让的除外。
六、本声明及承诺事项已经承诺方确认，为承诺方的真实意思表示，对承诺
方具有法律约束力。承诺方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
七、本声明及承诺事项自签署之日起生效，在能辉科技的首发上市申请在中
国证监会或证券交易所审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前
的期间）和能辉科技作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再
有效：（1）能辉科技不再是上市公司；（2）承诺方和承诺方的一致行动人依据其
合计持有或控制的能辉科技的股份比例，对能辉科技的股东大会决议的形成不再
能产生重大影响。”
（2）发行人的控股股东、实际控制人控制的企业能辉控股、浙江同辉在其
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
3-3-2-77
律师工作报告
“一、承诺方已向能辉科技准确、全面地披露了承诺方直接或间接持有的其
他企业和经济组织（能辉科技控制的企业和经济组织除外）的股权或权益情况，
承诺方以及承诺方直接或间接控制的上述其他企业或经济组织未以任何方式直
接或间接从事与能辉科技相竞争的业务。
二、在承诺方作为能辉科技的实际控制人控制的企业期间，承诺方及承诺方
现有或将来成立的公司和其他实质上受承诺方控制的企业或经济组织（能辉科技
控制的企业和经济组织除外；下称“承诺方所控制的其他企业或经济组织”）不
会以任何形式从事对能辉科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经
营活动，也不会以任何方式为与能辉科技竞争的企业、机构或其他经济组织提供
任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、在承诺方作为能辉科技的实际控制人控制的企业期间，凡承诺方及承诺
方所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与能辉科技生产经营构成竞争的业务，承诺方将或将促使承诺方所控制的其他企
业或经济组织，按照能辉科技的要求将该等商业机会让与能辉科技，或由能辉科
技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与能辉科技存在
同业竞争。
四、如果承诺方违反上述承诺，能辉科技有权依据其董事会或股东大会所做
出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）要求承诺方及承诺方所控制的其他
企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利
益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价
值转让给能辉科技或者其指定的第三方，且承诺方将促使承诺方所控制的其他企
业或经济组织按照能辉科技的要求实施相关行为（如需）；造成能辉科技经济损
失的，承诺方将赔偿能辉科技因此受到的全部损失。
五、在触发上述第四项承诺的情况发生后，承诺方未能履行相应承诺的，则
能辉科技有权相应扣减应付承诺方的现金分红。在相应的承诺履行前，承诺方亦
不转让承诺方间接或直接所持的能辉科技的股份，但为履行上述承诺而进行转让
的除外。
六、本声明及承诺事项已经承诺方确认，为承诺方的真实意思表示，对承诺
3-3-2-78
律师工作报告
方具有法律约束力。承诺方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
七、本声明及承诺事项自签署之日起生效，在能辉科技的首发上市申请在中
国证监会或证券交易所审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前
的期间）和能辉科技作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再
有效：（1）能辉科技不再是上市公司；（2）承诺方和承诺方的一致行动人依据其
合计持有或控制的能辉科技的股份比例，对能辉科技的股东大会决议的形成不再
能产生重大影响。”
本所律师认为，上述承诺已对公司控股股东、实际控制人及其控制的企业构
成合法和有效的约束和义务，如上述承诺得到切实履行，可有效避免发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
经查阅发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关
申报材料，其已对报告期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方报告期内的关联交易不存在严重损害发行人或其他股
东利益的情形。
2. 发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序，发行人与其关联方之间报告期内的关联交易，已经
履行了适当的决策程序或事后确认，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的
规定。
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的企业不存在同业竞争的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。
4. 发行人已对报告期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披
3-3-2-79
律师工作报告
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师登陆了中国商标网、中国及多国专利审查信息查询系统、中国互联
网络信息中心等网站对发行人的相关财产予以了核实，取得了国家知识产权局商
标局、国家知识产权局专利局、不动产所在地的登记查询中心对发行人的有关资
产权属情况出具的证明文件，并查验了下列相关文件：
1. 发行人及其子公司的不动产权证书或有关证明资料。
2. 发行人的专利证书、专利转让协议、相关专利完成转让的《手续合格通
知书》。
3. 发行人及其子公司所拥有的商标注册证、商标转让协议。
4. 发行人的计算机软件著作权证书。
5. 发行人的美术作品著作权证书、变更登记证明。
6. 发行人的域名证书。
7. 发行人的房屋租赁合同及租赁财产的权属证明文件。
8. 发行人的主要生产经营设备的清单、采购合同及发票。
核查内容及结果：
（一）不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权的具体情
况如下：
国有建设用地使用权 房屋
他
权
序 证书编 取 土 取 房 项
利 坐落 宗地
号 号 得 地 得 屋 面积 权
人 面积 使用期限
方 用 方 用 (m2) 利
式 途 (m2) 式 途
3-3-2-80
律师工作报告
上海
市长
宁区
沪房地长
通协
发 字（2016）
路 出 办 购 办
1 行 第 22,917 2009.12.11-2059.12.10 166.86 无
288 让 公 买 公
人 007868
弄2
号
号
302
室
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通协
发 字（2016）
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2 行 第 22,917 2009.12.11-2059.12.10 134.98 无
288 让 公 买 公
人 007869
弄2
号
号
303
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发 通协
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3 行 第 22,917 2009.12.11-2059.12.10 134.98 无
288 让 公 买 公
人 007870
弄2
号
号
304
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发 通协
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4 行 第 22,917 2009.12.11-2059.12.10 134.98 无
288 让 公 买 公
人 007871
弄2
号
号
305
室
3-3-2-81
律师工作报告
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发 字（2016）
路 出 办 购 办
5 行 第 22,917 2009.12.11-2059.12.10 134.98 无
288 让 公 买 公
人 007872
弄2
号
号
306
室
（二）注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
取得
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 有效期限
方式
原始
1 发行人 13044750 第7类 2014.12.21-2024.12.20
取得
原始
2 发行人 13044738 第9类 2015.08.21-2025.08.20
取得
原始
3 发行人 13044728 第 11 类 2014.12.21-2024.12.20
取得
原始
4 发行人 13044713 第 16 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
5 发行人 13044702 第 25 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
6 发行人 13044689 第 37 类 2015.08.28-2025.08.27
取得
原始
7 发行人 13044678 第 40 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
8 发行人 13044662 第 42 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
9 发行人 13044619 第 42 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
10 发行人 13044534 第 40 类 2015.01.21-2025.01.20
取得
原始
11 发行人 13044519 第 37 类 2015.01.14-2025.01.13
取得
3-3-2-82
律师工作报告
原始
12 发行人 13044488 第 16 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
13 发行人 13044477 第 11 类 2014.12.21-2024.12.20
取得
原始
14 发行人 13044470 第9类 2015.02.28-2025.02.27
取得
原始
15 发行人 13044452 第7类 2015.08.28-2025.08.27
取得
原始
16 发行人 13044416 第 42 类 2015.01.07-2025.01.06
取得
原始
17 发行人 13040904 第 40 类 2014.12.21-2024.12.20
取得
原始
18 发行人 13040894 第 37 类 2014.12.21-2024.12.20
取得
原始
19 发行人 13040888 第 25 类 2015.04.07-2025.04.06
取得
原始
20 发行人 13040872 第 16 类 2014.12.14-2024.12.13
取得
原始
21 发行人 13040865 第 11 类 2015.04.07-2025.04.06
取得
原始
22 发行人 13040853 第9类 2014.12.28-2024.12.27
取得
原始
23 发行人 13040843 第7类 2015.01.07-2025.01.06
取得
（三）专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
序 专利 专利权 取得
专利号（ZL） 专利名称 申请日
号 类型 人 方式
发明 一种移动储能集装箱内部 继受
1 201310633769.2 发行人 2013.11.28
专利 辅助设施的控制方法 取得
发明 一种应用于电力系统的移 继受
2 201310633849.8 发行人 2013.11.28
专利 动储能设备 取得
3-3-2-83
律师工作报告
发明 一种移动储能集装箱空调 继受
3 201310633908.1 发行人 2013.11.28
专利 系统的控制方法 取得
发明 一种车载集装箱式移动储 继受
4 201310633969.8 发行人 2013.11.28
专利 能设备 取得
发明 具有云管理功能的多能源 继受
5 201610202723.9 发行人 2016.4.1
专利 互补系统 取得
发明 一种水箱外包覆式的垃圾 原始
6 201910103334.4 发行人 2019.2.1
专利 热解系统 取得
发明 一种水箱内置式的垃圾热 原始
7 201910103335.9 发行人 2019.2.1
专利 解系统 取得
实用 一种低纬度可调倾角光伏 原始
8 201320475008.4 发行人 2013.8.6
新型 固定支架 取得
实用 一种移动储能电站内部系 继受
9 201320627970.5 发行人 2013.10.11
新型 统间的通讯电路 取得
实用 继受
10 201320775296.5 移动储能电池系统 发行人 2013.11.28
新型 取得
实用 一种车载储能设备电池组 继受
11 201320775300.8 发行人 2013.11.28
新型 固定机架 取得
实用 一种移动储能集装箱空调 继受
12 201320776377.7 发行人 2013.11.28
新型 系统 取得
实用 一种移动储能集装箱内部 继受
13 201320779729.4 发行人 2013.11.28
新型 辅助设施 取得
实用 一种移动储能集装箱内移 继受
14 201320779755.7 发行人 2013.11.28
新型 动梯 取得
实用 一种储能设备电池组减震 继受
15 201320779796.6 发行人 2013.11.28
新型 固定结构 取得
实用 一种移动储能集装箱照明 继受
16 201320779800.9 发行人 2013.11.28
新型 系统 取得
实用 应用于电力系统的移动储 继受
17 201320779830.X 发行人 2013.11.28
新型 能设备 取得
实用 车载集装箱式移动储能设 继受
18 201320779836.7 发行人 2013.11.28
新型 备 取得
实用 继受
19 201420369439.7 多功能互补性发电系统 发行人 2014.7.7
新型 取得
3-3-2-84
律师工作报告
实用 一种湿式静电除尘及烟气 原始
20 201420441626.1 发行人 2014.8.7
新型 加热一体化联合装置 取得
实用 一种安装有光伏电缆的新 原始
21 201420443297.4 发行人 2014.8.7
新型 型支架檩条 取得
实用 一种低温锅炉烟气热量回 原始
22 201420454262.0 发行人 2014.8.13
新型 收冷却器装置 取得
实用 移动储能设备电量显示系 继受
23 201420459027.2 发行人 2014.8.14
新型 统 取得
实用 继受
24 201420459756.8 一种储能箱体防水结构 发行人 2014.8.14
新型 取得
实用 移动储能集装箱的温度控 继受
25 201420459758.7 发行人 2014.8.14
新型 制系统 取得
实用 车载储能设备电池组固定 继受
26 201420515201.0 发行人 2014.9.9
新型 结构 取得
实用 继受
27 201420526296.6 一种移动储能集装箱结构 发行人 2014.9.12
新型 取得
实用 一种移动储能集装箱通风 继受
28 201420526335.2 发行人 2014.9.12
新型 系统 取得
实用 继受
29 201520576156.4 并网配电系统 发行人 2015.8.4
新型 取得
实用 继受
30 201520577026.2 光伏辐射空调系统 发行人 2015.8.4
新型 取得
实用 一种具有防沙功能的自然 原始
31 201520618408.5 发行人 2015.8.17
新型 进风装置 取得
实用 一种新型太阳能储热供热 原始
32 201520641683.9 发行人 2015.8.24
新型 装置 取得
实用 原始
33 201520967114.3 一种新型防沙通风口装置 发行人 2015.11.30
新型 取得
实用 继受
34 201520973035.3 一体化清洁养殖场 发行人 2015.11.30
新型 取得
实用 手摇式光伏支架及光伏系 继受
35 201520973062.0 发行人 2015.11.30
新型 统 取得
实用 继受
36 201520973071.X 沼气风电并网配电系统 发行人 2015.11.30
新型 取得
3-3-2-85
律师工作报告
实用 具有在线监测功能的沼气 继受
37 201520973081.3 发行人 2015.11.30
新型 发生发电系统 取得
实用 继受
38 201520975620.7 风光沼多能源交流柜系统 发行人 2015.11.30
新型 取得
实用 结合补燃余热锅炉的餐厨 继受
39 201620137132.3 发行人 2016.2.23
新型 废弃物处理系统 取得
实用 具有云管理功能的多能源 继受
40 201620269803.1 发行人 2016.4.1
新型 互补系统 取得
实用 一种烟气冷却及干式静电 原始
41 201621061182.4 发行人 2016.9.19
新型 除尘一体化联合装置 取得
实用 一种屋面小倾角光伏固定 原始
42 201621061185.8 发行人 2016.9.19
新型 支架 取得
实用 一种带预荷电系统的烟气 原始
43 201621063142.3 发行人 2016.9.19
新型 冷却装置 取得
实用 原始
44 201720418446.5 链条式传动跟踪支架 发行人 2017.4.20
新型 取得
实用 垃圾焚烧电厂烟气净化湿 原始
45 201720499354.4 发行人 2017.5.5
新型 式洗涤塔 取得
实用 原始
46 201720536578.8 光伏桩基防冲刷装置 发行人 2017.5.15
新型 取得
实用 烟气冷却及布袋除尘一体 原始
47 201720536615.5 发行人 2017.5.15
新型 化联合装置 取得
实用 原始
48 201720536638.6 山地光伏支架 发行人 2017.5.15
新型 取得
实用 用于光伏电站的地埋式一 原始
49 201720604437.5 发行人 2017.5.26
新型 体化污水处理装置 取得
实用 原始
50 201720685208.0 窗式光伏空气净化装置 发行人 2017.6.13
新型 取得
实用 一种用于光伏车棚檩条和 原始
51 201820267151.7 发行人 2018.2.24
新型 组件连接装置 取得
实用 梯形金属瓦屋面光伏组件 原始
52 201820267207.9 发行人 2018.2.24
新型 连接装置 取得
实用 光伏支架高桩浇筑固定平 原始
53 201820267361.6 发行人 2018.2.24
新型 衡装置 取得
3-3-2-86
律师工作报告
实用 黑膜厌氧发酵池的外置增 原始
54 201820873167.2 发行人 2018.6.6
新型 温装置 取得
实用 原始
55 201822125734.9 一种立式热解气化炉 发行人 2018.12.18
新型 取得
实用 原始
56 201822125756.5 一种立式热解气化焚烧炉 发行人 2018.12.18
新型 取得
实用 一种垃圾热解烟气净化装 原始
57 201822128277.9 发行人 2018.12.18
新型 置 取得
实用 一种生活垃圾热解处理系 原始
58 201822144718.4 发行人 2018.12.20
新型 统 取得
实用 一种生活垃圾热解气化用 原始
59 201822145438.5 发行人 2018.12.20
新型 二燃室装置 取得
实用 一种生活垃圾热解气化的 原始
60 201822151080.7 发行人 2018.12.20
新型 灰渣处理装置 取得
实用 一种自供能式垃圾热解气 原始
61 201822173060.X 发行人 2018.12.24
新型 化炉 取得
实用 原始
62 201822173078.X 一种生物质热解气化炉 发行人 2018.12.24
新型 取得
实用 一种生物质热解气体产物 原始
63 201822179334.6 发行人 2018.12.24
新型 分离装置 取得
实用 一种生活垃圾组合式热解 原始
64 201920027307.9 发行人 2019.1.8
新型 清洁供热气化炉 取得
实用 一种生活垃圾热解清洁发 原始
65 201920029757.1 发行人 2019.1.8
新型 电处理装置 取得
实用 一种内置式分区垃圾热解 原始
66 201920118957.4 发行人 2019.1.24
新型 炉 取得
实用 一种水箱内置式的垃圾热 原始
67 201920180676.1 发行人 2019.2.1
新型 解炉 取得
实用 一种垃圾热解余热发电装 原始
68 201920181446.7 发行人 2019.2.1
新型 置 取得
实用 一种水箱外包覆式的垃圾 原始
69 201920181447.1 发行人 2019.2.1
新型 热解炉 取得
实用 一种水平分区移动式炉排 原始
70 201920181449.0 发行人 2019.2.1
新型 热解装置 取得
3-3-2-87
律师工作报告
实用 具有对流温控组件的储能 原始
71 201920530358.3 发行人 2019.4.18
新型 集装箱 取得
实用 原始
72 201921048747.9 一种储能电池集装箱 发行人 2019.7.5
新型 取得
发明 一种内置式分区垃圾热解 原始
73 201910066584.5 发行人 2019.1.24
专利 炉 取得
实用 一种储能系统的信号获取 原始
74 201921106968.7 发行人 2019.7.16
新型 装置 取得
实用 原始
75 201921106967.2 一种储能系统的阻燃装置 发行人 2019.7.16
新型 取得
实用 一种储能系统用安全警示 原始
76 201921166142.X 发行人 2019.7.23
新型 装置 取得
实用 一种电网储能系统防护装 原始
77 201921169156.7 发行人 2019.7.23
新型 置 取得
实用 一种适用于储能系统的电 原始
78 201921216414.2 发行人 2019.7.30
新型 池箱 取得
发明 一种垃圾热解余热发电系 原始
79 201910103461.4 发行人 2019.2.1
专利 统 取得
实用 一种储能系统的固定平衡 原始
80 201921057761.5 发行人 2019.7.5
新型 装置 取得
实用 一种储能系统的热交换密 原始
81 201921109140.7 发行人 2019.7.16
新型 封结构 取得
发明 一种水平分区移动式炉排 原始
82 201910103462.9 发行人 2019.2.1
专利 热解系统 取得
实用 双向流全混介质再循环垃 原始
83 201921342022.0 发行人 2019.8.19
新型 圾热解炉 取得
实用 一种用于预制舱中储能系 原始
84 201921216413.8 发行人 2019.7.30
新型 统的通风散热装置 取得
实用 一种新型密封洁净型热解 原始
85 201921342025.4 发行人 2019.8.19
新型 炉进料装置 取得
经本所律师核查，上表所列专利中共有 31 项专利系发行人通过受让取得专
利权或专利申请权，具体情况如下：
2017 年 7 月 19 日，能辉科技与上海金达坂宏齐新能源有限公司签署《专利
转让协议》，约定上海金达坂宏齐新能源有限公司将下述 11 项专利技术所有权
3-3-2-88
律师工作报告
及申请权转让给能辉科技，转让价格共计 7 万元，上海金达坂宏齐新能源有限公
司保证该等专利不存在如下缺陷：受物权、抵押权或质押权的约束；专利权实施
收到另一个现有的专利权限制；有专利先用权的存在；有强制许可证的存在；有
被政府采取“计划推广许可”的情况；专利权项下的发明属非法所得。
序
专利名称 专利类型
号
1 并网配电系统 实用新型
2 多功能互补性发电系统 实用新型
3 风光沼多能源交流柜系统 实用新型
4 光伏辐射空调系统 实用新型
5 结合补燃余热锅炉的餐厨废弃物处理系统 实用新型
6 具有云管理功能的多能源互补系统 实用新型
7 具有在线监测功能的沼气发生发电系统 实用新型
8 手摇式光伏支架及光伏系统 实用新型
9 一体化清洁养殖场 实用新型
10 沼气风电并网配电系统 实用新型
11 具有云管理功能的多能源互补系统 发明专利
2019 年 6 月 20 日，能辉科技与安徽启光能源科技研究院有限公司签署《关
于储能系统的技术转让服务合同》（合同编号：ES-ZL1901），约定安徽启光能
源科技研究院有限公司以每项 3,000 元的价格将下述 16 项实用新型专利永久转
让给能辉科技，安徽启光能源科技研究院有限公司保证该等专利权为合法有效，
且未被质押、出资入股或被采取任何限制措施；没有专利先用权的存在；没有强
制许可或实施许可的存在。
3-3-2-89
律师工作报告
序号 专利名称
1 一种移动储能电站内部系统间的通讯电路
2 移动储能电池系统
3 一种车载储能设备电池组固定机架
4 一种移动储能集装箱空调系统
5 一种移动储能集装箱内部辅助设施
6 一种移动储能集装箱内移动梯
7 一种储能设备电池组减震固定结构
8 一种移动储能集装箱照明系统
9 应用于电力系统的移动储能设备
10 车载集装箱式移动储能设备
11 移动储能设备电量显示系统
12 一种储能箱体防水结构
13 移动储能集装箱的温度控制系统
14 车载储能设备电池组固定结构
15 一种移动储能集装箱结构
16 一种移动储能集装箱通风系统
2019 年 7 月 10 日，能辉科技与安徽启光能源科技研究院有限公司签署《关
于储能系统的技术转让服务合同》（合同编号：ES-ZL1902），约定安徽启光能
源科技研究院有限公司以每项 6,000 元的价格将 4 项发明专利（一种车载集装箱
3-3-2-90
律师工作报告
式移动储能设备、一种应用于电力系统的移动储能设备、一种移动储能集装箱内
部辅助设施的控制方法、一种移动储能集装箱空调系统的控制方法）永久转让给
能辉科技，安徽启光能源科技研究院有限公司保证该等专利权为合法有效，且未
被质押、出资入股或被采取任何限制措施；没有专利先用权的存在；没有强制许
可或实施许可的存在。
经核查，上述专利转让事项均已签署书面转让协议，能辉科技已按照约定
支付价款，相关专利转让事项已在国家知识产权局专利局办理登记，本所律师
认为，发行人受让取得上述31项专利符合《中华人民共和国专利法》、《中华
人民共和国合同法》的相关规定，合法有效。
（四）计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
权
序号 软件名称 利 登记号 权利范围 取得方式 首次发表日期 登记日
人
嵌入电子
珠
防腐功能
海
1 的太阳能 2017SR264260 全部权利 原始取得 2017.04.07 2017.06.14
创
控制系统
伟
V1.0
太阳能发
珠
电站智能
海
2 故障诊断 2017SR263792 全部权利 原始取得 2017.02.16 2017.06.14
创
系统
伟
V1.0
太阳能阴 珠
极保护电 海
3 2017SR263235 全部权利 原始取得 2017.05.12 2017.06.14
源系统 创
V1.0 伟
太阳能电
珠
池板自动
海
4 对光控制 2017SR263822 全部权利 原始取得 2017.06.02 2017.06.14
创
系统
伟
V1.0
太阳能供 珠
5 电设备实 海 2017SR263816 全部权利 原始取得 2017.01.06 2017.06.14
时监控与 创
3-3-2-91
律师工作报告
数据采集 伟
系统
V1.0
太阳能智 珠
能配电管 海
6 2017SR202366 全部权利 原始取得 2017.04.19 2017.05.24
理系统 创
V1.0 伟
能辉储能
发
系统远程
7 行 2019SR0839857 全部权利 原始取得 2019.06.20 2019.08.13
监控软件
人
V1.0
能辉储能
发
能量管理
8 行 2019SR0838616 全部权利 原始取得 2019.06.19 2019.08.13
软件
人
V1.0
能辉锂电 发
9 池监控软 行 2019SR0838726 全部权利 原始取得 2019.06.18 2019.08.13
件 V1.0 人
能辉储能
发
系统云平
10 行 2019SR0839452 全部权利 原始取得 2019.06.17 2019.08.13
台管理软
人
件 V1.0
能辉储能
发
系统异常
11 行 2019SR0838608 全部权利 原始取得 2019.06.11 2019.08.13
报警软件
人
V1.0
能辉梯形
彩钢瓦屋
发
面分布式
12 行 2018SR402489 全部权利 原始取得 未发表 2018.05.31
光伏监控
人
软件
V1.0
能辉承重
钢支架套
箍钢柱侧 发
13 向约束力 行 2018SR401531 全部权利 原始取得 未发表 2018.05.31
数据分析 人
软件
V1.0
能辉分布 发
14 式能源集 行 2018SR402506 全部权利 原始取得 未发表 2018.05.31
中监控软 人
3-3-2-92
律师工作报告
件 V1.0
能辉建筑
一体化光 发
15 伏发电平 行 2018SR401603 全部权利 原始取得 未发表 2018.05.31
台管理软 人
件 V1.0
能辉分布
式小型储 发
16 能系统控 行 2018SR401539 全部权利 原始取得 未发表 2018.05.31
制软件 人
V1.0
（五）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 发行人 nhet.com.cn 2011.12.16 2022.12.16
（六）美术作品著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的美术作品著作权情况如下：
创作完成
序 登记
作品名称 权利人 登记号 时间、首次 登记日
号 类别
发表时间
上海能辉科技股 国作登字 美术
1 能辉科技 2009.04.10 2014.06.20
份有限公司标识 -2014-F-00126903 作品
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设
备的购买合同、发票以及《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为运输设备、
办公设备和自持发电项目的机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（八）主要财产不存在纠纷
经查阅相关权属证书、购置合同、发票、《审计报告》并经发行人确认，截
至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用上述主要财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
3-3-2-93
律师工作报告
（九）主要财产不存在权利限制
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经发行人确认，截至本律师工作报告
出具之日，发行人拥有或使用的上述主要财产不存在设定担保或其他权利受到限
制的情况。
（十）主要的租赁不动产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司、分公司主要的租赁不动产情况如下：
1. 主要租赁的房屋
有
无 房 是
序 租赁面 产 屋 否
出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限
号 积（M2） 权 用 备
证 途 案
明
上海冠
科自动 上海市长宁区
办
1 化设备 能辉科技 通协路 288 弄 163.93 有 是 2019.12.01-2020.11.30
公
有限公 2 号 610 室
司
上海喜
上海市浦东大
悦商务 办
2 能辉科技 道 2000 号 6 层 7.5 有 否 2019.09.01-2020.08.31
咨询有 公
607 室
限公司
珠海市斗门区
珠海市
井岸镇新青二
协盈物
路 11 号协盈综 办
3 业投资 珠海创伟 100 有 否 2018.09.01-2023.08.31
合楼三楼 3A、 公
有限公
3B、3C 三间房
司
间
经本所律师核查，上表所列的房屋的出租方均已提供其拥有的房屋产权证明
文件。上表所列的第 2 项和第 3 项房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释〔2009〕11 号）规定：“除当事人以约定办理房屋登记备案为
合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效，人
3-3-2-94
律师工作报告
民法院不予支持。”据此，本所律师认为，该等房屋租赁未办理备案手续不影响
租赁关系的法律效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 主要租赁/使用的屋顶或场地
（1）签署合同能源管理协议使用屋顶的情况
根据发行人提供的合同能源管理协议、相关权属证明文件等相关资料以及发
行人说明，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司签署合同能源管理协议而
无偿使用合作方屋顶的情况如下：
序 使用面积约
屋顶提供方 使用方 坐落 项目运行期
号 （M2）
珠海市林殷 珠海市林殷建筑材
自项目建成正式
1 建筑材料有 珠海创伟 料有限公司的建筑 15,000
投运日起 25 年
限公司 物屋顶
珠海赛纳打 珠海赛纳打印科技 自项目建成正式
2 印科技股份 珠海创伟 股份有限公司建筑 60,000 投运日起算 20 年，
有限公司 物屋顶 期满再续 5 年
广州海鸥住
宅工业股份
有限公司珠 广州海鸥住宅工业
海分公司、珠 股份有限公司珠海
海承鸥卫浴 分公司厂区屋顶、珠 自项目建成正式
3 能辉科技 150,000
用品有限公 海经济特区红塔仁 投运日起 25 年
司、珠海经济 恒纸业有限公司厂
特区红塔仁 房屋顶
恒纸业有限
公司
伟创力电脑
伟创力珠海工业园
4 （珠海）有限 珠海创伟 77,000 25 年
厂区屋顶
公司
广东坚士制 广东坚士制锁有限
5 珠海创伟 50,000 22 年
锁有限公司 公司厂区屋顶
上海海健堂 上海市奉贤区程普
25 年，自项目建成
6 集团有限公 上海奉魁 路 377 号的厂房屋 8,000
投运日起算
司 顶
上海汉钟精 上海能辉清
上海市金山区建贡
7 机股份有限 洁能源科技 10,000 25 年
路 108 号厂房屋顶
公司 有限公司
（2）签署租赁协议使用屋顶的情况
根据发行人提供的租赁协议、相关权属证明文件等相关资料以及发行人说明，
截至 2020 年 3 月 31 日发行人子公司签署屋顶租赁协议而使用屋顶的相关情况如
下：
3-3-2-95
律师工作报告
序 租赁面积约
出租方 承租方 坐落 租赁期限
号 （M2）
上海松江区申港路
上海能魁新 3802 弄新飞企业家
上海东开置
1 能源科技有 园、松江区锦昔路 72,000 2017.8.1-2037.7.31
业有限公司
限公司 100 弄及 180 弄锦昔
园厂房屋顶
20 年，自光伏电站
山东省济南市长清
山东海伦环 山东烁辉光 项目进场开建起
区山东海伦环保科
2 保科技发展 伏科技有限 35,000 算，使用期满，山
技发展有限公司建
有限公司 公司 东烁辉可选择自
筑屋顶
动延续 5 年
（3）签署合同能源管理协议使用场地的情况
2018 年 10 月，邓州能辉与邓州市牧原养殖有限公司签署《沼气发电项目合
作协议》，约定由双方共同合作开发建设沼气综合利用发电示范项目，由邓州能
辉投资建设并运营管理沼气发电项目，由邓州市牧原养殖有限公司在位于邓州市
陶营镇高李村的牧原邓州第五分场内无偿提供沼气发电项目所需的场地和沼气
资源，计划装机容量 300KW，合作期限至 2027 年 4 月 1 日。
2018 年 10 月，唐河能辉与唐河牧原农牧有限公司签署《沼气发电项目合作
协议》，约定由双方共同合作开发建设沼气综合利用发电示范项目，由唐河能辉
投资建设并运营管理沼气发电项目，由唐河牧原农牧有限公司在位于唐河县源潭
镇小春坡村的唐河牧原第二分场内无偿提供沼气发电项目所需的场地和沼气资
源，计划装机容量 300KW，合作期限至 2027 年 4 月 1 日。
根据邓州能辉、唐河能辉建设沼气发电项目时适用的《国土资源部、农业部
关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号），设施农
用地具体划分为生产设施用地、附属设施用地以及配套设施用地，其中附属设施
用地是指直接用于设施农业项目的辅助生产的设施用地，包括设施农业生产中必
需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地；附属
设施用地的性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
发行人子公司建设的沼气发电项目系利用养殖场内原已建设的沼气池的沼
气，新增安装一套发电机组及沼气预处理系统设备建设而成。鉴于养殖场内原已
建设沼气利用工程作为养殖场的附属设施，唐河能辉、邓州能辉新安装的发电机
组等设备产生的电力仅供养殖场自发自用，未改变沼气利用工程的用途，未改变
相关场地作为养殖场生产经营的附属设施用地的性质。
3-3-2-96
律师工作报告
上述沼气发电项目所在地的高李村民委员会、小春坡村村民委员会均已出具
证明：上述沼气发电项目位于相应养殖场内，未占用我村的其他土地；我村同意
将养殖场内的部分土地用于上述沼气发电项目建设，并确认项目建设不违反我村
集体与养殖场建设单位签署的集体土地租赁协议的约定，不存在侵害本村及本村
人员合法权益的情形；本村及本村人员与发行人的子公司就沼气发电项目建设不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
据此，发行人子公司邓州能辉、唐河能辉利用原养殖场内的土地建设附属沼
气发电项目未违反上述相关规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产包括不动产权、注册
商标、专利、计算机软件著作权和域名等；
2. 发行人已通过购买、申请等方式取得其主要财产的所有权或使用权，并
依法取得了相应的权属证书；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述主要财产均不存在产权纠
纷或潜在纠纷；
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述主要财产不存在设定担保
或其他权利受到限制的情况；
5. 截至本律师工作报告出具之日，发行人为经营所需而租赁他人的不动产
的相关协议合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师走访了发行人报告期内的主要供应商和
主要客户，并查验了下列相关文件：
1. 发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同。
3-3-2-97
律师工作报告
2. 发行人与民生证券签署的《保荐协议》。
3. 中汇出具的《审计报告》。
4. 本律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”及
“二十、（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”部分
查验的其他资料。
核查内容及结果：
除本律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部
分所述的内容外，发行人正在履行的合同金额较大或对发行人经营存在较大影响
的重大合同如下：
（一）重大销售合同
截至报告期末，发行人正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的重大销售合
同如下：
序
销售方 客户名称 销售内容 合同金额（万元）
号
连平广发光伏发 广州发展连平隆街 30MW 农
1 能辉科技 9,369.13
电有限公司 业光伏项目 EPC 总承包
韶关广发光伏发 广州发展韶关武江 80MWp
2 能辉科技 12,766.67
电有限公司 光伏项目 EPC 总承包
国家电投集团贵
威宁县斗古瓦厂 120MWp 农
3 能辉科技 州金元威宁能源 16,582.86
业光伏电站 EPC 总承包
股份有限公司
中国电建集团贵
普安县新店小坪地农业光伏
4 能辉科技 州电力设计研究 15,225.00
电站项目光伏区施工总承包
院有限公司
赫章精工能源扶 赫章县文渊二期光伏电站项
5 能辉科技 9,496.00
贫发展有限公司 目 EPC 总承包
北控新泰 100MW 农光互补
中国电建集团贵
6 能辉科技 领跑者项目升压站&光伏区 7,617.60
州工程公司
建筑施工
3-3-2-98
律师工作报告
象鼻岭(一期）水光互补农业
中国电建集团贵
7 能辉科技 光伏电站工程光伏区（含升 9,776.35
州工程公司
压站）施工合同
（二）重大采购合同
1. 截至报告期末，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大采购
合同如下：
序
采购方 供应商名称 采购内容 合同金额（万元）
号
1 能辉科技 唐山海泰新能科技股份有限公司 光伏组件 4,190.13
上海能魁新
2 能源科技有 西藏云北能源科技有限公司 光伏组件 2,318.05
限公司
山东烁辉光
自持电站工
3 伏科技有限 湖北金伏建设工程有限公司 2,230.00
程总承包
公司
上海能魁新 四川中民信电力工程设计有限公
自持电站工
4 能源科技有 司（后更名为四川北控清洁能源工 2,048.23
程总承包
限公司 程有限公司）
5 能辉科技 江苏国强镀锌实业有限公司 光伏支架 1,774.80
送出线路工
6 能辉科技 广东焕泰电力建设有限公司 1,162.00
程施工
自持电站工
7 珠海创伟 湖北金伏建设工程有限公司 1,216.50
程总承包
河南天丰新能源科技股份有限公
8 能辉科技 光伏支架 1,060.80
司
2. 截至报告期末，发行人正在履行的未约定合同总价、但预计或实际采购
金额在 1,000 万元以上的重大采购合同如下：
序
采购方 供应商名称 采购内容 合同单价
号
1 能辉科技 河南省源顺建设集团有限公司 光伏区施工 0.39 元/W
2 能辉科技 黄石亿能电力工程有限公司 光伏区施工 0.41 元/W
3-3-2-99
律师工作报告
3 能辉科技 五洋电力建设股份有限公司 光伏区施工 0.42 元/W
4 能辉科技 湖南省强兴电力建设有限公司 光伏区施工 0.415 元/W
5 能辉科技 河南裕博建设有限公司 光伏区施工 0.39 元/W
（三）其他重要合同
1. 2019 年 12 月 13 日，发行人与工银金融租赁有限公司、国家电投集团贵
州金元威宁能源股份有限公司签署《三方协议》，约定发行人作为供货人、工银
金融租赁有限公司作为出租人、国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司作
为承租人，出租人追认承租人与供货人签署《威宁县斗古瓦厂 120MWp 农业光
伏电站 EPC 总承包合同》（以下简称“《供货合同》”）、购买供货合同项下标的物
的行为系基于出租人的委托、代理出租人而为；出租人向供货人支付的租赁物购
买价款（含税）为 159,441,251.00 元，如果出租人实际付款总额低于《供货合同》
项下约定的标的物购买价款总额，差额部分由承租人自行筹措并向供货人支付。
2. 2020 年 7 月，发行人与民生证券签署了《保荐协议》，约定发行人聘任民
生证券担任本次发行上市的保荐人，就发行人本次股票发行与上市涉及相关事项
及双方的权利义务等事项进行了约定。
（四）金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款期末余额前
6 名明细如下：
序号 单位名称 款项性质或内容 金额（元）
1 中国电能成套设备有限公司 押金保证金 1,629,000.00
2 常德市公共资源交易中心 押金保证金 800,000.00
3 上海东开置业有限公司 押金保证金 500,000.00
4 罗山县思源光伏发电有限公司 押金保证金 380,000.00
5 中电投电力工程有限公司 押金保证金 100,000.00
6 西北电力建设第三工程有限公司 押金保证金 100,000.00
根据发行人确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应付款期末余额前 8
3-3-2-100
律师工作报告
名明细如下：
序号 单位名称 款项性质或内容 金额（元）
1 南京隆基电气有限公司 押金保证金 100,000.00
2 无锡锴润金属制品有限公司 押金保证金 100,000.00
3 江苏国强镀锌实业有限公司 押金保证金 100,000.00
4 正泰电气股份有限公司 押金保证金 100,000.00
5 江苏中天科技股份有限公司 押金保证金 100,000.00
6 江苏中信博新能源科技股份有限公司 押金保证金 100,000.00
7 江苏华盛电气股份有限公司 押金保证金 100,000.00
8 福州天宇电气股份有限公司 押金保证金 100,000.00
本所律师认为，发行人前述金额较大的其他应收、应付款项主要系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合法有
效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产
生重大不利影响的潜在风险；
2. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债；
3. 除本律师工作报告之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分
所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债
务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况；
4. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至报告期末金额较大的
其他应收款和其他应付款主要系在正常的经营活动中发生，合法有效。
3-3-2-101
律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人股东大会、董事会的会议文件。
2. 中汇出具的《审计报告》。
3. 本律师工作报告正文之第七部分查验的其他相关文件。
4. 发行人出具的相关确认文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人及其前身能辉有限自设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作
报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行
为，其历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要
的法律手续，合法有效。
（二）发行人在报告期内的重要收购、出售资产行为
1. 收购桂林市启源科技有限公司的控股权
2019 年 12 月，能辉科技与广西昌昊置业投资有限公司签署协议，约定广西
昌昊置业投资有限公司将其持有的桂林市启源科技有限公司 51%的股权（对应认
缴出资额 102 万元，实缴出资 0 元）无偿转让给能辉科技。根据桂林市启源科技
有限公司的工商档案，前述股权转让已办理了工商变更登记手续。
2. 收购及出售息烽县欣创盛环保能源有限公司的控股权
2018 年 11 月 12 日，能辉科技与重庆冠虹环保能源股份有限公司（以下简
称“重庆冠虹”）签署协议，约定重庆冠虹将其持有的息烽县欣创盛环保能源有
限公司（当时的名称为“息烽县冠虹创盛环保能源有限公司”，以下简称“息烽
3-3-2-102
律师工作报告
环保”）80%的股权（对应认缴出资额 2,000 万元，实缴出资 0 元）无偿转让给能
辉科技。2018 年 12 月 18 日，能辉科技与重庆冠虹签署协议，约定能辉科技将
其前述受让的息烽环保 80%的股权无偿转回给重庆冠虹。经查询全国企业信用信
息公示系统，前述股权转让已办理股东变更的工商变更登记手续。
除上述情形外，发行人报告期内未发生其他重大资产收购或出售等行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在导致其实际控制人变更、主营
业务改变的重大资产变化及收购兼并。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人及其前身能辉有限自设立以来的全套工商注册登记文件。
2. 发行人自设立以来的历次股东大会会议文件。
核查内容及结果：
（一）《公司章程》的制定及报告期初至本律师工作报告出具之日的修改
1. 2015 年 8 月 20 日，能辉科技创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司
章程》。
2. 2017 年 4 月 5 日，能辉科技 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意
变更公司住所及经营范围并修改《公司章程》的相应条款。
3. 2018 年 7 月 20 日，能辉科技 2018 年第一次临时股东大会作出决议，同
意变更公司住所并修改《公司章程》的相应条款。
4. 2019 年 4 月 20 日，能辉科技 2019 年第一次临时股东大会作出决议，同
3-3-2-103
律师工作报告
意变更经营范围及董事人数等内容并修改《公司章程》的相应条款。
5. 2020 年 5 月 6 日，能辉科技 2020 年第一次临时股东大会作出决议，同意
变更董事人数等内容并修改《公司章程》的相应条款。
6. 2020 年 7 月 10 日，能辉科技 2020 年第二次临时股东大会作出决议，为
提前按照创业板的相关规定完善公司治理，同意结合公司实际情况修改《公司章
程》的相应条款。
经本所律师核查，上述发行人章程的制定和报告期初至本律师工作报告出具
之日的历次修改均已履行了必要的法定程序。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》、 股票上市规则》
等有关上市公司的规定，制订了《公司章程（草案）》，已经发行人 2020 年第二
次临时股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》自公司首次公开发行的股票
并在深圳证券交易所创业板上市之日起实施。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人章程的制定和报告期初至本律师工作报告出具之日的历次修改均
已履行了必要的法定程序；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现行的《公司章程》及上市后适
用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司
章程指引》等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》
将在发行人本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
3-3-2-104
律师工作报告
下列相关文件：
1. 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委
员会的工作细则等公司治理制度。
2. 发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、
监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、
表决票、授权委托书等文件。
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监
事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：
1. 股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 17 名，其中：自然人股东 9
名，非自然人股东 8 名。
2. 董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组
成，其中包括 3 名独立董事，董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长 1 名，
由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的
规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
3. 监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，
对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利
益。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名；监事由股东代表和职工代表担
任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选
举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为 1 名，不少于监事人数的三分
之一；监事任期三年，可连选连任。
4. 发行人设总经理 1 名，副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘，任期三年，
3-3-2-105
律师工作报告
可以连聘连任。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，副总经理
协助总经理工作。公司设财务负责人 1 名、设董事会秘书 1 名，由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责发行人的证券事务管理、公司股东资料管
理、办理信息披露并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
5. 发行人在总经理下设财务部、人力资源部等职能部门，发行人在董事会
审计委员会下设内部审计部，各部门之间职责明确。公司内部审计部对董事会审
计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部负责人由董事会审计
委员会提名，董事会任免。内部审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
6. 发行人 2019 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会选举
产生了现任第二届董事会非独立董事；发行人 2020 年第一次临时股东大会选举
产生了现任第二届董事会独立董事；发行人第二届董事会第一次会议选举产生了
现任董事长并聘任了现任总经理、2 名副总经理；发行人第二届董事会第三次会
议聘任了现任董事会秘书兼副总经理；发行人第二届董事会第六次会议聘任了现
任财务负责人；发行人于 2019 年 4 月 20 日召开的职工代表大会上选举产生了第
二届监事会职工代表监事；发行人 2019 年第一次临时股东大会选举产生了现任
第二届监事会非职工代表监事；发行人第二届监事会第一次会议选举产生了现任
监事会主席。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合
《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、
董事会、监事会和董事会秘书等公司治理制度。
发行人创立大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》，第一届董事会第一次会议审议通过的《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作制度》，以及 2016 年第三次临时股东大会、第一届董事会第七次会
议审议通过及后续修订的《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员
3-3-2-106
律师工作报告
会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，对《公
司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。
本所律师经核查后认为，上述制度的内容和设定的决策程序、议事程序等均
系依照《公司法》、《公司章程》的相关规定制定，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
1. 股东大会会议及其规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 13 次股东大会会议，
具体情况如下：
序
股东大会会议 召开日期 出席情况
号
全体股东均亲自或委派代表
1 2017 年第一次临时股东大会 2017.02.08
出席
全体股东均亲自或委派代表
2 2016 年度股东大会 2017.03.14
出席
全体股东均亲自或委派代表
3 2017 年第二次临时股东大会 2017.04.05
出席
全体股东均亲自或委派代表
4 2017 年第三次临时股东大会 2017.05.05
出席
全体股东均亲自或委派代表
5 2017 年第四次临时股东大会 2017.09.06
出席
全体股东均亲自或委派代表
6 2017 年第五次临时股东大会 2017.09.27
出席
全体股东均亲自或委派代表
7 2017 年度股东大会 2018.05.10
出席
全体股东均亲自或委派代表
8 2018 年第一次临时股东大会 2018.07.20
出席
全体股东均亲自或委派代表
9 2019 年第一次临时股东大会 2019.04.20
出席
全体股东均亲自或委派代表
10 2018 年年度股东大会 2019.05.30
出席
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律师工作报告
全体股东均亲自或委派代表
11 2020 年第一次临时股东大会 2020.05.06
出席
全体股东均亲自或委派代表
12 2019 年年度股东大会 2020.06.22
出席
全体股东均亲自或委派代表
13 2020 第二次临时股东大会 2020.07.10
出席
经核查，发行人上述股东大会会议的召开、决议内容及签署均符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人
公司治理制度的规定，审议了包括公司董事、监事等的任免、发行人本次发行上
市对董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。
2. 董事会会议及其规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 15 次董事会会议，
具体情况如下：
序
董事会会议 召开日期 出席情况
号
应出席董事 9 人，实际出席董事
1 第一届董事会第十一次会议 2017.01.23
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
2 第一届董事会第十二次会议 2017.02.22
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
3 第一届董事会第十三次会议 2017.03.21
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
4 第一届董事会第十四次会议 2017.04.20
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
5 第一届董事会第十五次会议 2017.08.20
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
6 第一届董事会第十六次会议 2017.09.12
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
7 第一届董事会第十七次会议 2018.04.20
8人
应出席董事 9 人，实际出席董事
8 第一届董事会第十八次会议 2018.07.05
8人
9 第一届董事会第十九次会议 2019.04.05 应出席董事 9 人，实际出席董事
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律师工作报告
8人
应出席董事 5 人，实际出席董事
10 第二届董事会第一次会议 2019.04.20
5人
应出席董事 5 人，实际出席董事
11 第二届董事会第二次会议 2019.05.10
5人
应出席董事 5 人，实际出席董事
12 第二届董事会第三次会议 2020.04.20
5人
应出席董事 9 人，实际出席董事
13 第二届董事会第四次会议 2020.05.09
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
14 第二届董事会第五次会议 2020.06.02
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
15 第二届董事会第六次会议 2020.06.24
9人
经核查，发行人上述董事会会议的召开、决议内容及签署符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公
司治理制度的规定，审议了包括选举公司董事长、制订公司治理制度、任免高级
管理人员等应由董事会审议的事项，董事会组成人员能够按照上述规定履行董事
职责，不存在董事会或管理层违反上述规定或超越股东大会的合法授权范围行使
职权的情况。
3. 监事会会议及其规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，共召开了 11 次监事会会议，具体情
况如下：
序号 监事会会议 召开日期 出席情况
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
1 第一届监事会第五次会议 2017.02.22
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
2 第一届监事会第六次会议 2017.04.20
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
3 第一届监事会第七次会议 2017.08.20
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
4 第一届监事会第八次会议 2017.09.12
人
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应出席监事 3 人，实际出席监事 3
5 第一届监事会第九次会议 2018.04.20
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
6 第一届监事会第十次会议 2018.07.05
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
7 第一届监事会第十一次会议 2019.04.05
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
8 第二届监事会第一次会议 2019.04.20
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
9 第二届监事会第二次会议 2019.05.10
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
10 第二届监事会第三次会议 2020.06.02
人
应出席监事 3 人，实际出席监事 3
11 第二届监事会第四次会议 2020.06.24
人
经核查，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理
制度的规定，审议了选举公司监事会主席等应由监事会审议的事项，公司监事能
够按照上述规定履行监事职责。
4. 董事会各专门委员会会议及其规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会各专门委员会的组成情况如下：
专门委员会名称 人员构成
战略委员会 罗传奎（主任委员）、温鹏飞、张健丁
审计委员会 张美霞（主任委员）、刘敦楠、张健丁
提名委员会 王芳（主任委员）、张美霞、罗传奎
薪酬与考核委员会 刘敦楠（主任委员）、张美霞、罗传奎
经核查，报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人董事会各专门委员会
能够按照《公司章程》和各专门委员会实施细则的有关规定开展工作，在公司治
理和内部控制等方面起到了积极作用。
本所律师查阅了发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大
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律师工作报告
会会议、董事会及董事会各专门委员会会议、监事会会议的通知、会议记录及决
议等材料后认为，发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、
董事会及董事会各专门委员会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经查阅发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次董事会、股东大会
会议文件，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为
均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，
该等规则符合有关法律、法规的规定；
3. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会及
其专门委员会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的股东大会和董事会的历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师查验了下列相
关文件：
1. 发行人自设立以来的工商注册登记备案全套文件。
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律师工作报告
2. 发行人自设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的相
关材料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授
权委托书等文件。
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及无犯罪记录证明。
6. 独立董事相关资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现任董事
发行人现任董事 9 名，由发行人 2019 年 4 月 20 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会、2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举产生，其
组成如下：
序号 姓名 职务 任期至
1 罗传奎 董事长 2022 年 4 月 19 日
2 温鹏飞 董事 2022 年 4 月 19 日
3 张健丁 董事 2022 年 4 月 19 日
4 谭一新 董事 2022 年 4 月 19 日
5 袁峻巍 董事 2022 年 4 月 19 日
6 李万锋 董事 2022 年 4 月 19 日
7 王 芳 独立董事 2022 年 4 月 19 日
8 张美霞 独立董事 2022 年 4 月 19 日
9 刘敦楠 独立董事 2022 年 4 月 19 日
2. 发行人现任监事
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律师工作报告
发行人现任监事 3 名，由发行人 2019 年 4 月 20 日召开的职工代表大会及
2019 年第一次临时股东大会选举产生，其组成如下：
序号 姓名 职务 任期至
1 岳恒田 监事会主席 2022 年 4 月 19 日
2 熊天柱 监事 2022 年 4 月 19 日
3 孔鹏飞 职工代表监事 2022 年 4 月 19 日
3. 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5 名，由发行人于 2019 年 4 月 20 日召开的第二届
董事会第一次会议、2020 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第三次会议、2020 年
6 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议决定聘任，其组成如下：
序号 姓名 职务 任期至
1 温鹏飞 总经理 2022 年 4 月 19 日
2 张健丁 副总经理 2022 年 4 月 19 日
3 袁峻巍 副总经理 2022 年 4 月 19 日
4 罗联明 董事会秘书兼副总经理 2022 年 4 月 19 日
5 董晓鹏 财务负责人 2022 年 4 月 19 日
根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、无犯罪记录证明
并经本所律师在相关政府主管部门网站核查，上述发行人现任董事、监事及高级
管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《创业板首发办法》第十四条所规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，且不存在被中国证监会确定
为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化
1. 发行人董事最近两年的变化
发行人董事最近两年的变化情况如下：
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律师工作报告
任职期间 成员 职务 变动原因
罗传奎 董事长
温鹏飞 董事
张健丁 董事
谭一新 董事
2018 年 1 月至 2019 年 4 月 袁峻巍 董事 ——
刘永超 董事
王 芳 独立董事
刘敦楠 独立董事
张美霞 独立董事
罗传奎 董事长
温鹏飞 董事
董事会换届选举，
2019 年 4 月至 2020 年 5 月 张健丁 董事
并变更董事人数
谭一新 董事
袁峻巍 董事
罗传奎 董事长
温鹏飞 董事
张健丁 董事
谭一新 董事 董事会增选 3 名独
2020 年 5 月至今 立董事及 1 名非独
袁峻巍 董事 立董事
李万锋 董事
王 芳 独立董事
刘敦楠 独立董事
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律师工作报告
张美霞 独立董事
经本所律师核查，发行人上述董事的产生均由公司股东大会选举通过。
2. 发行人监事最近两年的变化
发行人监事最近两年变化的情况如下：
任职期间 成员 职务 变动原因
岳恒田 监事会主席
2018 年 1 月至 2019 年 4 月 熊天柱 监事 ——
周 昀 职工监事
岳恒田 监事会主席
2019 年 4 月至今 熊天柱 监事 监事会换届选举
孔鹏飞 职工监事
经本所律师核查，发行人上述监事均由公司股东大会或职工大会选举产生。
3. 发行人高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人高级管理人员最近两年发生的变化情况如下：
任职期间 成员 职务 变动原因
温鹏飞 总经理
副总经理、董
2018 年 1 月至 2020 年 4 月 张健丁 事会秘书、财 ——
务负责人
袁峻巍 副总经理
温鹏飞 总经理
副总经理、财
张健丁
务负责人 新聘任董事会秘书
2020 年 4 月至 2020 年 6 月
兼副总经理
袁峻巍 副总经理
罗联明 董事会秘书兼
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律师工作报告
副总经理
温鹏飞 总经理
张健丁 副总经理
袁峻巍 副总经理
2020 年 6 月至今 新聘任财务负责人
董事会秘书兼
罗联明
副总经理
董晓鹏 财务负责人
综上，本所律师认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行
了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发
生对发行人生产经营产生重大不利影响的重大变化。
（三）发行人独立董事情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别
为张美霞、刘敦楠、王芳，独立董事占全体董事的三分之一以上，其中张美霞为
会计专业人士。根据各独立董事出具的书面确认文件，发行人的独立董事的任职
资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经查阅发行人的《公司章程》及《独立董事制度》，本所律师认为，该等制
度所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，任职合
法、有效；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员最近
两年的变化已履行了必要的法律程序，合法、有效；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人设置 3 名独立董事，不少于发行
人董事会全体成员的三分之一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有
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律师工作报告
关法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生对发行人生产经营产生
重大不利影响的重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了下列相关文件：
1. 中汇出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》。
2. 与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单。
3. 发行人及子公司税务主管部门分别出具的证明。
4. 发行人及其下属企业近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证（以抽查方
式进行）。
核查内容及结果：
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人的说明，发行人及其下属公司
报告期内执行的主要税种及适用的税率如下：
税种 具体税率情况
增值税 3%、6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%等
房产税 1.2%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%、1%
企业所得税 25%、20%、15%、12.5%
本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
3-3-2-117
律师工作报告
律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其
子公司报告期内实际享受的主要税收优惠如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年）第二十八条的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于
2015 年 10 月 30 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税
务 局 、上海市地方税 务局联合颁发的《高 新技术企业证书》， 证书编号为
GF201531000440，有效期三年。发行人于 2018 年 11 月 27 日取得上海市科学技
术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR201831002441，有效期三年。因此，发行人报告期内
按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税
优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、《财政部、国家税务总局、国家
发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通
知》（财税[2008]116 号）、财政部、国家税务总局《关于公共基础设施项目和环
境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10 号），财政
部、国家税务总局、国家发展改革委《关于垃圾填埋沼气发电列入〈环境保护、
节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）〉的通知》（财税[2016]131 号），发行
人及其控股子公司新建的太阳能发电项目和沼气发电项目所得符合企业所得税
减免条件，享受三免三减半优惠，具体享受企业所得税的免税期间、减半期间为
如下：
纳税主体名称 电站项目 免税期间 减半期间
珠海建泰工业园太 2014.1.1 至 2017.1.1 至
发行人 阳能光伏发电项目 2016.12.31 2019.12.31
珠海新青科技工业 2013.1.1 至
珠海创伟新能源有限公 2016.1.1 至
园太阳能光伏发电
司 2015.12.31 2018.12.31
项目
珠海创伟新能源有限公 珠海市林殷建筑太 2018.1.1 至 2021.1.1 至
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律师工作报告
纳税主体名称 电站项目 免税期间 减半期间
司 阳能光伏发电项 2020.12.31 2023.12.31
目、珠海赛纳打印
科技股份有限公司
分布式光伏发电项
目
上海汉钟精机股份
上海能辉清洁能源科技 有限公司兴塔厂区 2017.1.1 至 2020.1.1 至
有限公司 分布式光伏发电项 2019.12.31 2022.12.31
目
山东烁辉光伏科技
山东烁辉光伏科技有限 2017.1.1 至 2020.1.1 至
有限公司屋顶分布
公司 2019.12.31 2022.12.31
式光伏发电项目
上海东开置业有限
公司锦昔园屋顶分
布式光伏电站项
上海能魁新能源科技有 2018.1.1 至 2021.1.1 至
目、上海东开置业
限公司 2020.12.31 2023.12.31
有限公司新飞园屋
顶分布式光伏电站
项目
上海悠口电子商务
上海奉魁新能源科技有 2018.1.1 至 2021.1.1 至
产业园光伏发电项
限公司 2020.12.31 2023.12.31
目
唐河能辉清洁能源开发 牧原唐河二场生物 2018.1.1 至 2021.1.1 至
有限公司 质沼气发电项目 2020.12.31 2023.12.31
邓州能辉新能源有限公 牧原邓州五场生物 2018.1.1 至 2021.1.1 至
司 质沼气发电项目 2020.12.31 2023.12.31
（3）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税[2019] 13 号)规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日。本公司之子公司上海能辉清洁能源科技有限公司、山东烁辉光伏科技有
限公司符合小型微利企业的认定标准。
本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内实际享受的上述税收优惠合法、
合规、真实、有效。
3-3-2-119
律师工作报告
（三）发行人近三年的纳税情况
2017 年 5 月 3 日，河南省鄢陵县地方税务局向鄢陵能特新能源科技有限公
司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（鄢地税简罚[2017]175 号），鄢陵能特新
能源科技有限公司存在“附加逾期”，对鄢陵能特新能源科技有限公司处以 300
元的罚款。
鉴于本次罚款数额较小，且国家税务总局鄢陵县税务局柏梁税务分局已出具
证明：“上述违法行为不属于重大税收违法行为，上述行政处罚不构成重大行政
处罚。鄢陵能特新能源科技有限公司已依法办理税务注销，其办理税务注销的过
程合法合规”，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，根据发行人及其主要控股子公司住所地税务主管部门出
具的证明文件并经发行人确认，发行人及其主要控股子公司报告期内不存在被税
务主管部门处以行政处罚的其他情形。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》和财政补贴相关的依据文件、
银行入账单等相关资料，发行人及其下属公司在报告期内享受的主要财政补贴情
况如下：
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月，发行人及其控股子公
司享受的光伏电费补贴的金额分别为 75.43 万元、554.94 万元、741.96 万元以及
144.95 万元。
除上述光伏电费补贴外，发行人及其控股子公司享受的其他主要财政补贴如
下：
年度 金额（元） 政策依据
发行人
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
384,999.99
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
2020 年度
1-3 月
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
69,892.47
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
3-3-2-120
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
54,064.74
[2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
181,000.00
[2017]18 号）
《关于做好疫情防控期间有关就业工作的通知》（人社部明电
〔2020〕2 号）、《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控减
轻企业负担若干政策的通知》（沪人社办〔2020〕44 号）、《关于
61,493.00
做好疫情防控期间本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社就
〔2020〕52 号）、《关于上海市失业保险 2020 年度稳岗返还 3 月
5 日至 3 月 12 日审批通过名单的公示》
《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府[2016]128 号）、《浦东
4,000.00 新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局
[2019]18 号）
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,540,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
279,569.88
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
2019 年度
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
216,258.92
[2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
617,000.00
[2017]18 号）
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,540,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
279,569.88
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
2018 年度 216,258.92
[2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
706,000.00
[2017]18 号）
《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》
54,051.00
（沪人社就发[2015]29 号）
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,540,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
2017 年度
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
279,569.88
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
3-3-2-121
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
216,258.92
[2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
382,000.00
[2017]18 号）
《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪经信企〔2014〕
581 号）《上海市经济信息化委关于开展 2017 年第一批上海市 中
250,000.00
小企业发展专项资金项目申报工作的通知》（沪经信企〔2016〕
902 号）
《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（珠人社
1,893.75 〔2015〕312 号）、《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位
有关工作的通知》（珠人社〔2017〕68 号）
珠海创伟
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
385,000.00
财工[2013]37 号文）
2020 年度
1-3 月
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
153,125.00
财工[2014]41 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,540,000.00
财工[2013]37 号文）
2019 年度
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
612,500.00
财工[2014]41 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,540,000.00
财工[2013]37 号文）
2018 年度
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
612,500.00
财工[2014]41 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,540,000.00
财工[2013]37 号文）
2017 年度
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
612,500.00
财工[2014]41 号文）
本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
3-3-2-122
律师工作报告
1. 发行人及其下属公司报告期内执行的税种、税率符合法律、行政法规及
规范性文件的要求；
2. 发行人及其下属公司报告期内实际享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效；
3. 发行人子公司在报告期内存在的一项税务处罚不属于重大行政处罚，该
等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除此之外，发行人及其下属公
司报告期内不存在其他税务行政处罚；
4. 发行人及其下属公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查询了环境保护主管
部门、质量技术主管部门的网站、信用中国等网站，并查验了下列相关文件：
1. 发行人及其部分主要子公司的环境保护主管部门出具的合规证明。
2. 环境管理体系认证证书。
3. 沼气发电项目的环评批复文件。
4. 发行人子公司就编制环保竣工验收监测报告事项与第三方检测机构签署
的协议。
5. 发行人募集资金投资项目已完成备案的建设项目环境影响登记表。
6. 质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书。
7. 发行人及其主要子公司注册地质量技术管理部门出具的合规证明。
8. 发行人及子公司就自身环境保护及质量技术等事项出具的书面声明。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1. 发行人通过的环境管理体系认证
3-3-2-123
律师工作报告
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过的环境管理体系认证如
下：
认证 公司 认证标准 认证时间 认证范围
电力工程及其相
关的新能源、环
发证日期： 保、废水废气、固
2018.09.08 废处理领域内的
技术服务；电力设
环境管理体系认 发行 GB/T24001-2016/ISO 换证日期：
备与环保设备的
证 人 14001:2015 2019.08.20
销售，电力工程施
有效期至： 工总承包三级及
2021.09.07 其所涉及场所的
相关环境管理活
动
2. 发行人报告期内环境保护的合规性
根据发行人的确认及环保主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询环境
保护主管部门的网站、信用中国等网站，发行人及其子公司在报告期内不存在环
境方面的行政处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人子公司唐河能辉清洁能源开发
有限公司建设的沼气发电项目、邓州能辉新能源有限公司建设的沼气发电项目已
经取得当地环境保护主管部门的环评批复，但由于相关工作人员未能准确掌握相
关环保法规，相关项目的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入使
用。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，需要配套建设的环
境保护设施未经验收，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上环境保护行政
主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，
处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，
处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停
止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。根据《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第六十九条的规定，建设项目需要配套建设
的固体废物污染环境防治设施未经验收主体工程即投入生产或者使用的，由审批
该建设项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，
3-3-2-124
律师工作报告
可以并处十万元以下的罚款。据此，发行人子公司投资建设的沼气发电项目未经
环保验收即投入使用的行为存在被处以行政处罚的风险。
经本所律师核查：（1）唐河能辉清洁能源开发有限公司、邓州能辉新能源有
限公司已分别聘请第三方检测机构编制相关项目的环保竣工验收监测报告，正在
办理环保验收手续；（2）经本所律师查询环境保护主管部门的网站、信用中国等
网站并经发行人确认，相关子公司在报告期内未受到环保行政处罚；（3）根据邓
州市环境保护局、唐河县环境保护局分别出具的证明，发行人的相关子公司自设
立至今未受到任何环保投诉，未发生环境污染事故，未曾因违反环保法规而受到
环保主管部门的任何行政处罚；（4）唐河能辉清洁能源开发有限公司、邓州能辉
新能源有限公司在报告期内各年度的主营业务收入及净利润均不超过发行人的
5%，对发行人的主营业务收入及净利润均不具有重要影响，根据《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，该等子公司的违规情形可
不视为发行人存在相关情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司唐河能辉清洁能源开发有限公司、邓州
能辉新能源有限公司存在的上述不合规的情形不构成发行人本次发行上市的实
质性法律障碍。
3. 发行人本次发行募集资金投资项目的环境影响评价
发行人本次发行募集资金投资项目的环境影响登记表已完成备案手续，详见
本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（二）质量技术
1. 发行人通过的质量管理体系认证及职业健康安全管理体系认证
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过的质量管理体系认证、
职业健康安全管理体系认证具体如下：
管理体系认证 公司 认证标准 认证时间 认证范围
发证日期： 电力工程施工总
GB/T19001-2016
质量管理体系认 发行 2018.09.08 承包三级；
/ISO9001:2015
证 人 换证日期：
GB/T50430-2017 电力工程及其相
2019.08.20 关的新能源、环
3-3-2-125
律师工作报告
有效期至： 保、废水废气、固
2021.09.07 废处理领域内的
技术服务；电力设
备与环保设备的
销售
电力工程及其相
关的新能源、环
发证日期： 保、废水废气、固
2018.09.08 废处理领域内的
GB/T28001-2011 技术服务；电力设
职业健康安全管 发行 换证日期：
idt 备与环保设备的
理体系认证 人 2019.08.20
OHSAS18001:2007 销售；电力工程施
有效期至： 工总承包三级及
2021.03.11 其所涉及场所的
相关职业健康安
全管理活动
2. 发行人报告期内质量技术合规性
根据发行人的确认及质量技术主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询
质量技术主管部门的网站、信用中国等网站，报告期内发行人及其下属公司严格
遵守有关质量技术监督管理的相关法律、法规及规范性文件的规定，未曾因违反
质量技术监督管理的相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
综上，本所律师认为：
1. 发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处
罚且情节严重的情况；
2. 本次募集资金拟投资项目的建设项目环境影响登记表已完成备案；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的质量技术标准符合国家有关法
律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关质量技术管理方面的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了下列相关文件：
3-3-2-126
律师工作报告
1. 发行人募集资金投资项目的可行性研究报告。
2. 发行人第二届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会文件。
3. 已完成备案的本次募集资金投资项目的《建设项目环境影响登记表》。
4. 上海市浦东新区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人第二届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会所作出
的决议，发行人拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：
序号 项目名称 使用募集资金（万元）
1 综合业务能力提升建设项目 16,091.75
2 研发中心建设项目 7,886.32
3 补充流动资金 10,000.00
合计 33,978.07
本次发行的募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述
资金。募集资金到位前，公司将根据以上项目进度的实际情况利用自筹资金先行
投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如
本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司通
过自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将全部
用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
（二）募集资金项目主管部门备案
根据发行人说明，发行人拟在上海市浦东新区购置办公用房，新增建筑面积
为 1,320 平方米，用以扩大公司业务规模及办公场地，建设综合业务能力提升建
设项目；发行人拟在上海市浦东新区购置 300 平方米办公用房作为研发中心；由
于可供购置的房产资源较丰富，发行人尚未确定具体购置的房产。发行人就前述
两项建设项目已办理的审批或备案手续如下：
3-3-2-127
律师工作报告
建设项目 《上海市企业投资项目备案证 《建设项目环境影响登
明》项目国家代码 记表》备案号
综合业务能力提升建设项目 2020-310115-44-03-005231 20203100000300000093
研发中心建设项目 2020-310115-44-03-005229 20203100000300000094
截至本律师工作报告出具之日，除“补充流动资金”外，发行人其他募集资
金投资项目均已取得投资管理部门的备案并办理了环境影响登记表备案手续。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经查阅募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人第二届董事会第六次临
时会议及 2020 年第二次临时股东大会的会议文件，上述募集资金投资项目均由
发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争
或对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，
1. 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行
人董事会、股东大会批准；
2. 除“补充流动资金”外，发行人其他募集资金投资项目均已取得投资管
理部门的备案并办理了环境影响登记表备案手续；
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且
该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了以下相关文件：
1. 发行人为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》“第九节 募集资金运
用与未来发展规划”之“三、未来发展规划”中披露的公司的未来三年发展目标、
具体发展规划。
3-3-2-128
律师工作报告
2. 本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》披露的业务发
展目标与其主营业务一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项，本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及其主要控股子公司住所地的相关
行政主管部门网站等网站进行网络检索，并查验了下列相关文件：
1. 发行人及其下属子公司相关政府主管部门出具的合规证明文件。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东、发行人董事长
和总经理分别填写的调查问卷。
3. 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理的无犯罪记录证明。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理分别出具的书面声
明。
5. 发行人未决的诉讼和仲裁案件的相关文件。
6. 发行人报告期内受到行政处罚的相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人存在 2 起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
3-3-2-129
律师工作报告
（1）2020 年 3 月 10 日，启晗电力建设集团有限公司（以下简称“启晗集
团”）认为其已完成能辉科技要求其完成的“广州南沙区粮食码头分布式光伏发
电项目”光伏系统的安装，并认为能辉科技未能按期支付工程款，故向广州市南
沙区人民法院提起诉讼，请求法院判令能辉科技支付工程款及逾期违约金等费用
共计 179,797 元。
（2）2020 年 3 月 10 日，启晗集团认为其已完成能辉科技要求其完成的“明
珠产业园广州万宝冰箱有限公司新建厂房屋顶光伏发电项目”光伏系统的安装施
工，并认为能辉科技未能按期支付工程款，故向广州市从化区人民法院提起诉讼，
请求法院判令能辉科技支付工程款及逾期违约金等费用共计 524,358 元。
鉴于上述案件的涉案金额均较小，本所律师认为，上述案件不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 报告期内的行政处罚
经核查，除本律师工作报告正文之“十六、（三）发行人近三年的纳税情况”
部分披露的发行人子公司报告期内的税务方面的违法违规情况外，发行人及其子
公司在报告期内不存在其他行政处罚。
（二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁及其他持股 5%以上的主要
股东分别出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或
可合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长罗传奎、总经理温鹏飞分别出具的书面确认文件并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未
了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
3-3-2-130
律师工作报告
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行
人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2. 发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了
结的或可合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；
3. 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的可能对发行
人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项
核查过程：
就发行人股东是否涉及私募基金备案事项，本所律师核查了发行人非自然人
股东的营业执照、合伙协议或章程，以及发行人非自然人股东出具的书面声明，
并登陆中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行了
查询。
核查内容及结果：
发行人目前的股东共计 17 名，其中包括自然人股东 9 名，非自然人股东 8
名。经核查，发行人非自然人股东私募基金备案及私募基金管理人登记情况如下：
基金备案情况 基金管理人登记情况
序号 股东 管理人
日期 编号 日期 编号
海宁东方大通
1 大通瑞盈 投资管理有限 2017.09.13 SW9989 2017.05.12 P1062640
公司
2 济南晟泽 济南同晟 2016.11.02 SM0828 2016.08.04 P1032643
3 济南晟兴 济南同晟 2016.11.07 SL8859 2016.08.04 P1032643
3-3-2-131
律师工作报告
根据能辉控股、浙江同辉、浙江众辉、北京中融、嘉兴一闻分别出具的书面
声明，其均以自有资金向发行人出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金、资产委托基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，
本所律师认为，能辉控股、浙江同辉、浙江众辉、北京中融、嘉兴一闻均不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股
说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行
人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法
律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的
法律意见书和本律师工作报告的内容适当。
本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行
注册程序。
3-3-2-132
律师工作报告
本律师工作报告正本一式三份。
（以下为本律师工作报告签署页，无正文）
3-3-2-133
律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
经办律师：
陈益文
经办律师：
李 盖
经办律师：
李艳华
年 月 日
3-3-2-134
