北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上
市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于上海能
辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，本所
律师就发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间的生产经营活动的
变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
另外，本所律师亦根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）等的规定，对《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》披露的相关信息所涉及的法律事项进行了补充核查，
并在本补充法律意见书中一并发表法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分
割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设
同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和
事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-2
补充法律意见书（三）
第一部分 补充期间发行人法律事项的变化
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充期间，发行人的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查阅了中汇出具的中汇会审[2020]6813号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）、中汇会鉴[2020]6817号《关于上海能辉科技股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
经本所律师核查：
1. 经查阅发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日的历次股东大
会、董事会及监事会会议文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》
等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 中汇已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月的
财务报表出具无保留意见的《审计报告》，根据《审计报告》，发行人 2017 年度、
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月连续盈利。发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、《创业板首发办法》
第十一条之规定。
3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人控股股东、
实际控制人及发行人出具的书面声明并经本所律师在发行人注册地人民法院网
站检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项及《创业板首发办法》第十三条之规定。
5. 经审阅《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理解，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量；中汇已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9
月的财务报表出具无保留意见的《审计报告》；经审阅《内部控制鉴证报告》并
基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理解，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十
一条的规定。
除上述事项外，补充期间，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《创业板审核规则》等法律、法规和
规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人设立情况未发生变化。本所律师认为，
发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-4
补充法律意见书（三）
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面
的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整，
并在业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
保持独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人现有股东
经核查，补充期间，发行人的股东名册及股东的基本信息未发生变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，罗传奎、温鹏飞和张健
丁为发行人的控股股东及实际控制人，发行人的控股股东、实际控制人最近两年
未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东所持有发行人的股份均不存在质
押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合产业政策
根据发行人的主要业务经营合同、发行人现行有效的《营业执照》、《审计报
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
告》及《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人的主营业务为光伏电
站等系统集成业务、新能源及电力工程设计业务和电站运营业务。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的上述业务不属于“限制类”或“淘汰类”行业，符合国家产业政策的相
关规定。
（二）发行人的主营业务收入
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营业收入的情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 27,745.06 38,321.63 33,934.26 25,788.48
营业收入 27,745.06 38,374.08 33,939.21 25,788.48
主营业务收入占营业收 100.00% 99.86% 99.99% 100.00%
入比例
如上表所示，发行人报告期内的各期主营业务收入占营业收入的比例均超过
99%，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大
变化。
经本所律师核查，除上述事项外，补充期间，《律师工作报告》中披露的发
行人的业务信息未发生其他变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国
家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发
行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；发行人的主营业务突
出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充期间，发行人的关联方、关联交易变化情况如下：
（一）关联方
经本所律师核查，补充期间，发行人全资子公司广东金元能辉新能源科技有
限公司的工商注销手续于2020年8月25日办理完毕，发行人于2020年8月24日新设
立了一家全资子公司贵州能辉智慧能源科技有限公司，贵州能辉智慧能源科技有
限公司的基本信息如下：
公司名称 贵州能辉智慧能源科技有限公司
法定代表人 温鹏飞
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区滨湖路 89 号时光俊园
住所
第 1 栋 1 单元 19 层 2 号房
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（电力工程、新能源工程、环保工程、太阳能
光伏发电系统集成技术开发应用；光热及风电技术开发应用；垃圾
经营范围
及生物质焚烧及热解气化技术开发；储能及微电网的技术开发；新
兴能源技术研发；电力设备安装（除承接、承修、承试电力设施）、
维护、销售；新能源及环保设备安装、维护、销售；特种专业建设
工程专业施工；节能管理服务；合同能源管理服务；软件开发；从
事货物和技术的进出口业务。
成立日期 2020 年 8 月 24 日
营业期限至 长期
经本所律师核查，除上述情形外，补充期间发行人关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
1. 报告期内的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议及财务凭证等文件，发行人及其下属
企业在报告期内与关联方发生的关联交易包括：
3-3-1-7
补充法律意见书（三）
（1）关联方资金往来
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人向温鹏飞借款的余额为 407.58 万元，发行
人向张健丁借款的余额为 135.21 万元，发行人于 2017 年 6 月已偿还完毕上述欠
款。
（2）关联方购买发行人车辆
2017 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向关联方转让车辆的议案》，同意公司将一辆型号为 WAUR4B4H 的奥迪轿车
按照账面净值转让给罗传奎。2017 年 4 月 10 日，发行人与罗传奎签署《车辆转
让协议》并于当月收到罗传奎支付的车辆受让款 610,454.17 元。
（3）关联担保
①2017 年 10 月 10 日，张健丁、罗传奎、温鹏飞分别与中信银行上海分行
签订《最高额保证合同》，约定担保债权指中信银行上海分行依据与发行人在
2017 年 10 月 17 日至 2020 年 10 月 17 日期间所签署的主合同而享有的一系列债
权，担保的债权最高额度均为 3,000.00 万元，保证方式均为连带责任保证。2020
年 5 月 27 日，张健丁、罗传奎、温鹏飞分别与中信银行上海分行签署《最高额
保证合同》，约定担保债权指中信银行上海分行依据与发行人在 2019 年 11 月 30
日至 2022 年 11 月 30 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，担保的债权
最高额度均为 3,600 万元，保证方式均为连带责任保证。截至报告期末，该等担
保合同担保债权为发行人向中信银行上海分行开立的银行承兑汇票和保函。
②2018 年 3 月 16 日，发行人与上海创业接力融资担保有限公司（以下简称
“上海创业”）签订《最高额担保服务合同》，担保债权为交通银行上海杨浦支行
依据授信协议向发行人出具的自 2018 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日的保函
项下形成的一系列债权，担保方式为连带责任保证，最高担保额为 20,000,000
元。同日，上海创业与罗传奎、温鹏飞、张健丁签订《最高额保证反担保合同》，
约定由罗传奎、温鹏飞、张健丁向上海创业就前述担保事项提供反担保，担保方
式为连带责任保证。截至报告期末，上述担保合同已经履行完毕。
③2019 年 5 月 9 日，公司申请交通银行上海杨浦支行向保函受益人韶关广
3-3-1-8
补充法律意见书（三）
发光伏发电有限公司开具金额为 12,766,666.60 元的履约保函，保函有效期至
2019 年 11 月 9 日。公司与上海创业签订《担保服务合同》，约定由上海创业向
交通银行上海杨浦支行提供连带保证担保。同日，上海创业与罗传奎、温鹏飞、
张健丁签订《保证反担保合同》，约定由罗传奎、温鹏飞、张健丁向上海创业就
前述担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，上述担保
合同已经履行完毕。
④2019 年 5 月 9 日，公司申请交通银行上海杨浦支行向保函受益人韶关广
发光伏发电有限公司开具金额为 12,766,666.60 元的预付款保函，保函有效期至
2019 年 11 月 9 日。公司与上海创业签订《担保服务合同》，约定由上海创业向
交通银行上海杨浦支行提供连带保证担保。同日，上海创业与罗传奎、温鹏飞、
张健丁签订《保证反担保合同》，约定由罗传奎、温鹏飞、张健丁向上海创业就
前述担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，上述担保
合同已经履行完毕。
⑤2019 年 10 月 12 日，公司申请宁波银行上海分行向保函受益人中国电建
集团贵州电力设计研究院有限公司开具金额为 15,273,720.00 元的履约保函，保
函有效期为 3 个月。公司与上海创业签订《担保服务合同》，约定由上海创业向
宁波银行上海分行提供连带保证担保。同日，上海创业与罗传奎、温鹏飞、张健
丁签订《保证反担保合同》，约定由罗传奎、温鹏飞、张健丁向上海创业就前述
担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，上述担保合同
已经履行完毕。
⑥2019 年 10 月 18 日，公司申请宁波银行上海分行向国家电投集团贵州金
元威宁能源股份有限公司开具金额为 16,402,859.80 元的履约保函，保函有效期
至 2019 年 12 月 25 日。公司与上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦
东担保”）签订《委托反担保合同》，约定由浦东担保向宁波银行上海分行提供连
带保证担保，担保限额为 1,000 万元。同日，浦东担保与发行人、罗传奎、温鹏
飞、张健丁签订《反担保合同》，约定由罗传奎、温鹏飞、张健丁向浦东担保就
前述担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。截至报告期末，上述担保
合同已经履行完毕。
3-3-1-9
补充法律意见书（三）
（4）关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2020 年度 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 315.72 353.43 353.44 333.81
2020 年 12 月 15 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司报告期内关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认。
本所律师认为，发行人与其关联方报告期内的关联交易不存在严重损害发行
人或其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间报告期内的关联交易，已经履
行了适当的决策程序或事后确认，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规
定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在同业竞争的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
本所律师登陆了中国商标网、中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权
登记查询服务平台等网站复核了《律师工作报告》披露的发行人及其子公司的主
要财产，取得了国家知识产权局商标局、不动产所在地的登记查询中心对发行人
的有关资产权属情况出具的证明文件，并查验了发行人提供的新增专利证书、房
屋租赁合同及相关权属证明文件。
（一）新增专利
截至2020年9月30日，除《律师工作报告》已经披露的专利外，发行人新增
了一项专利，具体情况如下：
序 专利 专利权 取得
专利号（ZL） 专利名称 申请日
号 类型 人 方式
3-3-1-10
补充法律意见书（三）
实用 一种用于储能电池集装箱 原始
1 201922230442.6 发行人 2019.12.11
新型 的地源热泵空调装置 取得
（二）主要的租赁不动产
根据发行人提供的房屋租赁合同等材料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司、分公司主要的租赁不动产情况如下：
1. 主要租赁的房屋
序 租赁面积 房屋
出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限
号 （M2） 用途
上海冠
科自动 上海市长宁区通
1 化设备 能辉科技 协路 288 弄 2 号 163.93 办公 2019.12.01-2021.05.31
有限公 610 室
司
上海喜
悦商务 上海市浦东大道
2 能辉科技 7.5 办公 2020.09.01-2021.08.31
咨询有 2000 号 6 层 607 室
限公司
珠海市 珠海市斗门区井
协盈物 岸镇新青二路 11
3 业投资 珠海创伟 号协盈综合楼三 100 办公 2018.09.01-2023.08.31
有限公 楼 3A、3B、3C 三
司 间房间
重庆北部新区栖
4 李霄媛 发行人 霞路 18 号 23 幢 1 58.02 办公 2020.07.25-2021.07.24
单元 5-9 号
重庆北部新区经
5 马绍会 发行人 开园金童路 47 号 7 96.77 住宿 2020.07.24-2021.07.23
号楼 1-30-8
贵州省
安顺市 安顺市关岭县普
6 关岭县 发行人 300 住宿 2020.10.10-2021.12.31
利乡月霞村 8 室
普利乡
月霞村
3-3-1-11
补充法律意见书（三）
序 租赁面积 房屋
出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限
号 （M2） 用途
村民委
员会
经核查，发行人及其子公司租赁的上述房屋所在房屋的出租方均提供了产权
证明或权属证明文件，根据发行人的说明，截至目前无任何主体就发行人及其子
公司使用上述房屋提出异议，发行人所租赁房屋的权属不存在纠纷。
根据租赁备案文件及发行人的说明，除上表第 1 项房屋租赁已办理租赁备
案手续外，上表第 2-6 项房屋租赁未办理租赁备案手续。根据最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕
11 号）第四条的规定，除当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同的生
效条件且当事人一方未接受对方履行的主要义务外，当事人一方以未办理租赁
合同备案登记的情形主张房屋租赁合同无效，人民法院不予支持。根据上表第
2-6 项房屋的租赁合同，租赁合同中均未约定以办理租赁合同备案登记手续为房
屋租赁合同的生效条件，据此，本所律师认为，上表第 2-6 项租赁房屋未办理租
赁备案手续不影响租赁合同的法律效力，相关租赁合同合法有效，不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 主要租赁/使用的屋顶或场地
（1）签署合同能源管理协议使用屋顶的情况
根据发行人提供的合同能源管理协议、相关权属证明文件等相关资料以及
发行人说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司签署合同能源管理协议
而无偿使用合作方屋顶的情况如下：
序 使用面积约
屋顶提供方 使用方 坐落 项目运行期
号 （M2）
珠海赛纳打 珠海赛纳打印科技 自项目建成正式
1 印科技股份 珠海创伟 股份有限公司建筑 60,000 投运日起算 20 年，
有限公司 物屋顶 期满再续 5 年
3-3-1-12
补充法律意见书（三）
序 使用面积约
屋顶提供方 使用方 坐落 项目运行期
号 （M2）
广州海鸥住
宅工业股份
有限公司珠 广州海鸥住宅工业
海分公司、珠 股份有限公司珠海
海承鸥卫浴 分公司厂区屋顶、 自项目建成正式
2 能辉科技 150,000
用品有限公 珠海经济特区红塔 投运日起 25 年
司、珠海经济 仁恒纸业有限公司
特区红塔仁 厂房屋顶
恒纸业有限
公司
伟创力电脑
伟创力珠海工业园
3 （珠海）有限 珠海创伟 77,000 25 年
厂区屋顶
公司
广东坚士制 广东坚士制锁有限
4 珠海创伟 50,000 22 年
锁有限公司 公司厂区屋顶
上海海健堂 上海市奉贤区程普
25 年，自项目建成
5 集团有限公 上海奉魁 路 377 号的厂房屋 8,000
投运日起算
司 顶
上海汉钟精 上海能辉清
上海市金山区建贡
6 机股份有限 洁能源科技 10,000 25 年
路 108 号厂房屋顶
公司 有限公司
上海汉钟精
上海市金山区枫泾
7 机股份有限 发行人 7,000 25 年
镇亭枫公路 8289 号
公司
（2）签署租赁协议使用屋顶的情况
根据发行人提供的租赁协议、相关权属证明文件等相关资料以及发行人说
明，截至 2020 年 9 月 30 日发行人子公司签署屋顶租赁协议而使用屋顶的相关情
况如下：
序 租赁面积约
出租方 承租方 坐落 租赁期限
号 （M2）
上海松江区申港路
上海能魁新 3802 弄新飞企业家
上海东开置
1 能源科技有 园、松江区锦昔路 72,000 2017.8.1-2037.7.31
业有限公司
限公司 100 弄及 180 弄锦昔
园厂房屋顶
山东海伦环 山东烁辉光 山东省济南市长清 20 年，自光伏电站
2 35,000
保科技发展 伏科技有限 区山东海伦环保科 项目进场开建起
3-3-1-13
补充法律意见书（三）
序 租赁面积约
出租方 承租方 坐落 租赁期限
号 （M2）
有限公司 公司 技发展有限公司建 算，使用期满，山
筑屋顶 东烁辉可选择自
动延续 5 年
珠海市林殷 珠海市林殷建筑材
25 年，自项目建成
3 建筑材料有 珠海创伟 料有限公司的建筑 15,000
投运日开始计算。
限公司 物屋顶
经本所律师核查，除上述变化外，补充期间，《律师工作报告》中已披露的
发行人拥有的主要财产不存在其他变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产
均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情
况；发行人为经营所需而租赁使用他人的不动产的相关协议合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的有关业务合同，并审阅了中汇出具的《审计报
告》。除本补充法律意见书正文第一部分之“九、（二）关联交易”部分所述的
内容外，截至2020年9月30日，发行人正在履行的合同金额较大或对发行人经营
存在较大影响的重大合同如下：
（一）重大销售合同
截至报告期末，发行人正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的重大销售合
同如下：
序
销售方 客户名称 销售内容 合同金额（万元）
号
连平广发光伏发 广州发展连平隆街 30MW 农
1 能辉科技 9,369.13
电有限公司 业光伏项目 EPC 总承包
韶关广发光伏发 广州发展韶关武江 80MWp
2 能辉科技 12,766.67
电有限公司 光伏项目 EPC 总承包
3-3-1-14
补充法律意见书（三）
国家电投集团贵
威宁县斗古瓦厂 120MWp 农
3 能辉科技 州金元威宁能源 16,582.86
业光伏电站 EPC 总承包
股份有限公司
中国电建集团贵
普安县新店小坪地农业光伏
4 能辉科技 州电力设计研究 15,225.00
电站项目光伏区施工总承包
院有限公司
赫章精工能源扶 赫章县文渊二期光伏电站项
5 能辉科技 9,496.00
贫发展有限公司 目 EPC 总承包
北控新泰 100MW 农光互补
中国电建集团贵
6 能辉科技 领跑者项目升压站&光伏区 7,617.60
州工程公司
建筑施工
（二）重大采购合同
1. 截至报告期末，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大采购
合同如下：
序
采购方 供应商名称 采购内容 合同金额（万元）
号
1 能辉科技 唐山海泰新能科技股份有限公司 光伏组件 4,190.13
上海能魁新
2 能源科技有 西藏云北能源科技有限公司 光伏组件 2,318.05
限公司
山东烁辉光
自持电站工
3 伏科技有限 湖北金伏建设工程有限公司 2,230.00
程总承包
公司
上海能魁新 四川中民信电力工程设计有限公
自持电站工
4 能源科技有 司（后更名为四川北控清洁能源工 2,048.23
程总承包
限公司 程有限公司）
5 能辉科技 江苏国强镀锌实业有限公司 光伏支架 1,774.80
自持电站工
6 珠海创伟 湖北金伏建设工程有限公司 1,216.50
程总承包
3-3-1-15
补充法律意见书（三）
河南天丰新能源科技股份有限公
7 能辉科技 光伏支架 1,060.80
司
2. 截至报告期末，发行人正在履行的未约定合同总价、但预计或实际采购
金额在 1,000 万元以上的重大采购合同如下：
序
采购方 供应商名称 采购内容 合同单价
号
1 能辉科技 河南省源顺建设集团有限公司 光伏区施工 0.39 元/W
2 能辉科技 黄石亿能电力工程有限公司 光伏区施工 0.41 元/W
3 能辉科技 五洋电力建设股份有限公司 光伏区施工 0.42 元/W
4 能辉科技 湖南省强兴电力建设有限公司 光伏区施工 0.415 元/W
5 能辉科技 河南裕博建设有限公司 光伏区施工 0.39 元/W
6 能辉科技 湖南省强兴电力建设有限公司 光伏区施工 0.48 元/ W
（三）重大授信协议
截至报告期末，发行人正在履行的重大授信协议如下：
序
授信人 授信申请人 协议名称 授信额度 授信期间
号
招商银
1 行上海 发行人 授信协议 3,000 万元 2020.06.03-2021.06.02
分行
（四）其他重要合同
1. 2019 年 12 月 13 日，发行人与工银金融租赁有限公司、国家电投集团贵
州金元威宁能源股份有限公司签署《三方协议》，约定发行人作为供货人、工银
金融租赁有限公司作为出租人、国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司作
3-3-1-16
补充法律意见书（三）
为承租人，出租人追认承租人与供货人签署《威宁县斗古瓦厂 120MWp 农业光
伏电站 EPC 总承包合同》（以下简称“《供货合同》”）、购买供货合同项下标的物
的行为系基于出租人的委托、代理出租人而为；出租人向供货人支付的租赁物购
买价款（含税）为 159,441,251.00 元，如果出租人实际付款总额低于《供货合同》
项下约定的标的物购买价款总额，差额部分由承租人自行筹措并向供货人支付。
2. 2020 年 5 月，发行人与中电投融和融资租赁有限公司、赫章精工能源扶
贫发展有限公司签署《产品买卖合同（融资租赁专用）》，约定发行人作为出卖人、
中电投融和融资租赁有限公司作为买受人（出租人）、赫章精工能源扶贫发展有
限公司作为使用人（承租人），买受人以《赫章县文渊二期光伏电站项目 EPC 总
承包合同》项下的主要设备为标的物与承租人开展融资租赁交易，标的物金额为
8,000 万元，其中票据支付金额为 2,400 万元。
3. 2020 年 8 月，发行人与民生证券签署了《保荐协议》，约定发行人聘任民
生证券担任本次发行上市的保荐人，就发行人本次股票发行与上市涉及相关事项
及双方的权利义务等事项进行了约定。
（五）重大侵权之债
根据有关政府部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（六）金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款期末余额前
5 名明细如下：
序
单位名称 款项性质或内容 金额（元）
号
1 员工备用金 备用金 1,384,155.84
2 中国电能成套设备有限公司 押金保证金 800,800.00
4 上海东开置业有限公司 押金保证金 500,000.00
3-3-1-17
补充法律意见书（三）
5 罗山县思源光伏发电有限公司 押金保证金 380,000.00
6 广州公共资源交易中心 押金保证金 300,000.00
根据《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应付款
明细如下：
序号 单位名称 款项性质或内容 金额（元）
1 江苏国强镀锌实业有限公司 押金保证金 200,000.00
2 湖南长高森源电力设备有限公司 押金保证金 200,000.00
本所律师认为，发行人前述金额较大的其他应收、应付款项主要系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的
上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经
营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险；发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权
之债；发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款主要系在正常的
经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人补充期间重大资产变化
经核查，补充期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
3-3-1-18
补充法律意见书（三）
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》
进行修改。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会和监事会及规范运作情况
本所律师审阅了发行人补充期间的股东大会、董事会、监事会的相关会议文
件。
（一）股东大会会议及其规范运作
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，补充期间，发行人新召
开股东大会具体情况如下：
序
股东大会会议 召开日期 出席情况
号
全体股东均亲自或委派代表
1 2020 年第三次临时股东大会 2020.12.15
出席
（二）董事会会议及其规范运作
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，补充期间，发行人新召
开董事会具体情况如下：
序
董事会会议 召开日期 出席情况
号
应出席董事 9 人，实际出席董事
1 第二届董事会第七次会议 2020.08.10
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
2 第二届董事会第八次会议 2020.10.15
9人
3 第二届董事会第九次会议 2020.11.30 应出席董事 9 人，实际出席董事
3-3-1-19
补充法律意见书（三）
9人
应出席董事 9 人，实际出席董事
4 第二届董事会第十次会议 2020.12.15
9人
（三）监事会会议及其规范运作
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，补充期间，发行人新召
开监事会具体情况如下：
序
监事会会议 召开日期 出席情况
号
应出席监事 3 人，实际出席监事
1 第二届监事会第五次会议 2020.11.30
3人
综上，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高
级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）报告期内依法纳税的情况
根据发行人税务主管部门出具的证明并经发行人确认，补充期间，发行人依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》、中汇出具的中汇会鉴[2020]6815 号《关于上
3-3-1-20
补充法律意见书（三）
海能辉科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》和财政补贴
相关的依据文件、银行入账单等相关资料，发行人及其下属公司在报告期内享受
的主要财政补贴情况如下：
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-9 月，发行人及其控股子公
司享受的光伏电费补贴的金额分别为 75.43 万元、612.70 万元、791.26 万元以及
651.47 万元。
除上述光伏电费补贴外，发行人及其控股子公司享受的其他主要财政补贴如
下：
年度 金额（元） 政策依据
发行人
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,155,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
209,677.36
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
162,194.24
[2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
181,000.00
[2017]18 号）
《关于做好疫情防控期间有关就业工作的通知》（人社部明电
2020 年度 〔2020〕2 号）、《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控减
1-9 月 轻企业负担若干政策的通知》（沪人社办〔2020〕44 号）、《关于
61,493.00
做好疫情防控期间本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社就
〔2020〕52 号）、《关于上海市失业保险 2020 年度稳岗返还 3 月
5 日至 3 月 12 日审批通过名单的公示》
《关于进一步做好失业保险稳岗返还工作的通知》（豫人社办
2,173.00
[2020]11 号）
《关于印发<关于加强节能降碳管理工作的若干意见>及相关办
2,179,300.00
法的通知》（沪松府规[2018]5 号）
《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府[2016]128 号）、《浦东
4,000.00 新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局
[2019]18 号）
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
年度 金额（元） 政策依据
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,540,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
279,569.88
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
2019 年度
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
216,258.92
[2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
617,000.00
[2017]18 号）
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,540,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
279,569.88
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
216,258.92
2018 年度 [2015]199 号文）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
706,000.00 [2017]18 号）、浦财扶陆[2018]00447 号《浦东新区财政扶持资格
人拟定通知书》
《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》
54,051.00
（沪人社就发[2015]29 号）
《关于下达 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
1,540,000.00
补助资金的通知》（珠财工[2013]53 号文）
《关于预拨 2012 年第二批金太阳示范项目(珠海建泰工业园项目)
279,569.88
补助资金的通知》（珠财工[2015]144 号文）
《关于下达 2012 年金太阳示范项目清算资金的通知》（珠财工
216,258.92
[2015]199 号文）
2017 年度
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府
382,000.00 [2017]18 号）、浦财扶陆[2018]00447 号《浦东新区财政扶持资格
人拟定通知书》
上海市经济和信息化委员会颁布的《2017 年第一批上海市中小企
250,000.00 业发展专项资金拟支持项目(改制上市、集合信托融资、信用担保
体系)》
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
年度 金额（元） 政策依据
珠海创伟
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,155,000.00
财工[2013]37 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
459,375.00
财工[2014]41 号文）
2020 年度
1-9 月
珠海市人力资源和社会保障局与珠海市财政局于 2017 年 3 月 20
1,776.47 日联合发布的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位有关
工作的通知》
1,000.00 《关于实施企业员工到岗奖励的通知》（珠人社发[2020]5 号）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,540,000.00
财工[2013]37 号文）
2019 年度
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
612,500.00
财工[2014]41 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,540,000.00
财工[2013]37 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
612,500.00
2018 年度 财工[2014]41 号文）
珠海市人力资源和社会保障局与珠海市财政局于 2017 年 3 月 20
2,372.17 日联合发布的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位有关
工作的通知》
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目补助资金的通知》（珠
1,540,000.00
财工[2013]37 号文）
《关于下达 2012 年第一批金太阳示范项目清算资金的通知》（珠
612,500.00
2017 年度 财工[2014]41 号文）
珠海市人力资源和社会保障局与珠海市财政局于 2017 年 3 月 20
1,893.75 日联合发布的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位有关
工作的通知》
本所律师认为，发行人及其下属公司收到的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法
规而受到行政处罚的情况，也不存在因违反有关质量技术管理方面的法律、法规
而受到行政处罚的情况。
十八、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼或仲裁情况
根据发行人书面声明并经本所律师通过中国裁判文书网、企查查等网站核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 3 起尚未了结的诉讼案件，具
体情况如下：
（1）2020 年 3 月 10 日，启晗电力建设集团有限公司（以下简称“启晗集
团”）认为其已完成能辉科技要求其完成的“广州南沙区粮食码头分布式光伏发
电项目”光伏系统的安装，并认为能辉科技未能按期支付工程款，故向广州市南
沙区人民法院提起诉讼，请求法院判令能辉科技支付工程款及逾期违约金等费用
共计 179,797 元。
（2）2020 年 3 月 10 日，启晗集团认为其已完成能辉科技要求其完成的“明
珠产业园广州万宝冰箱有限公司新建厂房屋顶光伏发电项目”光伏系统的安装施
工，并认为能辉科技未能按期支付工程款，故向广州市从化区人民法院提起诉讼，
请求法院判令能辉科技支付工程款及逾期违约金等费用共计 524,358 元。
（3）2020 年 8 月 13 日，江苏苏兴建设工程有限公司（以下简称“江苏苏
兴”）向广州市从化区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人支付未付的工程
款 780,411.48 元及相应违约金、利息。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未判决。
鉴于上述案件的涉案金额均较小，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）行政处罚
3-3-1-24
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充期间，发行人及其下属公司不存在新增的行政处罚。
（三）控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁及其他持股5%以上的主要
股东分别出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结
的或可合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（四）发行人董事长总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长罗传奎、总经理温鹏飞分别出具的书面确认文件并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚
未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
十九、结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
3-3-1-25
补充法律意见书（三）
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关回复内容更新
一、《审核问询函》问题 1
关于业务模式和核心竞争力。根据申报文件，公司主要从事光伏电站系统
集成业务、新能源及电力工程设计业务和电站运营业务。电站系统集成业务收
入占主营收入的 80%以上。目前公司光伏电站系统集成业务主要包括集中式光
伏电站及分布式光伏电站系统集成服务。公司主要客户为国家电力投资集团有
限公司等大型集团，大中型的光伏发电能源企业一般建立了完善的供应商认证
体系。
请发行人：（1）补充披露集中式光伏电站系统集成服务、分布式光伏电站
系统集成服务在监管模式、行业政策导向、补贴标准、服务过程、技术运用等
方面的具体区别；（2）结合光伏电站整体建设中发行人的业务承包范围，承包
项目中发行人提供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额的比例，补充
披露发行人在光伏电站建设中的角色及定位情况；（3）补充披露发行人的光伏
电站设计、系统集成和投资运营业务分别对应的装机容量情况、市场占有率，
并与同行业可比上市公司、主要竞争对手进行比较，说明发行人行业地位和核
心竞争力；（4）补充披露光伏电站投资方供应商认证体系具体要求，发行人符
合认证体系的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师通过中国电力招标网等网站查询了发行人主要客户公开征集合格
供应商情况，通过中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心网站查
询了发行人及其子公司的专利权、软件著作权情况，访谈了发行人的管理层，并
核查了包括但不限于以下文件：
1.国家发改委、能源局等部门制定的各光伏行业相关政策文件；
2.发行人报告期内光伏电站设计、系统集成业务合同；
3.发行人电站系统集成业务合同业主方或甲方填写的调查问卷；
3-3-1-26
补充法律意见书（三）
4.发行人的各项业务资质证书；
5.发行人的说明。
（二）核查结果
1. 补充披露集中式光伏电站系统集成服务、分布式光伏电站系统集成服务
在监管模式、行业政策导向、补贴标准、服务过程、技术运用等方面的具体区
别
1.1 集中式光伏发电和分布式光伏发电项目的监管模式
（1）主管部门
《光伏电站项目管理暂行办法》第四条规定，国务院能源主管部门负责全国
光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省级能源主管部门在国务院能源主管
部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。委托国家太
阳能发电技术归口管理单位承担光伏电站建设和运行技术管理工作。
《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第四条规定，国务院能源主管部门负
责全国分布式发电规划指导和监督管理；地方能源主管部门在国务院能源主管部
门指导下，负责本地区分布式光伏发电规划、建设的监督管理；国家能源局派出
机构负责对本地区分布式光伏发电规划和政策执行、并网运行、市场公平及运行
安全进行监管。
根据上述规定，集中式光伏电站和分布式光伏电站主管部门均为能源主管部
门。
（2）主要法律法规
目前，中国光伏发电行业适用的法律法规主要包括《中华人民共和国可再生
能源法》、《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于促进光伏产业健康发
展的若干意见》等。
光伏电站系统集成业务涉及的相关法律法规主要包括《建设工程勘察设计管
理条例》、《工程设计资质标准》、《电力建设工程施工安全监督管理办法》等。
（3）集中式光伏发电和分布式光伏发电项目其他监管差异
3-3-1-27
补充法律意见书（三）
①发电业务许可
2005 年 10 月 13 日，国家电监会发布《电力业务许可证管理规定》（国家
电力监管委员会令 9 号），明确从事供电业务应取得供电类电力业务许可证。
2013 年 7 月 18 日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能
源〔2013〕1381 号），明确豁免分布式发电项目发电业务许可。
2014 年 4 月 9 日，国家能源局发布《国家能源局关于明确电力业务许可管
理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151 号）；2020 年 3 月 23 日，国家能
源局发布《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理
有关事项的通知》，前述文件均规定经能源主管部门以备案（核准）等方式明确
的分布式发电项目和项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能等新能源发电项
目的，不要求取得发电类电力业务许可证。
根据上述规定，经营分布式光伏发电项目和 6MW（不含）以下集中式光伏
发电项目无需取得电力业务许可证；经营 6MW 以上集中式光伏发电项目需要取
得电力业务许可证。
②环境影响评价
2008 年 9 月 2 日，环境保护部发布《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（中华人民共和国环境保护部令第 2 号），明确利用太阳能发电项目需要编制环
境影响报告表。上述规定生效时间为 2008 年 10 月 1 日。
2015 年 4 月 9 日，环境保护部发布《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（中华人民共和国环境保护部令第 33 号），明确并网光伏发电项目需要编制环
境影响报告表，分布式光伏发电需要填写环境影响登记表。上述规定生效时间为
2015 年 6 月 1 日。
2017 年 6 月 29 日，环境保护部发布《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（中华人民共和国环境保护部令第 44 号），明确地面集中光伏电站项目（总容
量大于 6,000 千瓦，且接入电压等级不小于 10 千伏）需要编制环境影响报告表，
其他光伏发电项目需要编制环境影响登记表。上述规定生效时间为 2017 年 9 月
1 日。
3-3-1-28
补充法律意见书（三）
根据上述规定，截至本补充法律意见书出具之日，总容量大于 6,000 千瓦、
且接入电压等级不小于 10 千伏的地面集中光伏电站项目和其他光伏发电项目在
环境影响评价监管方面存在差异。
1.2 光伏发电行业政策导向
（1）宏观规划支持光伏行业发展
2016 年 12 月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，提出
要全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、有序推进大型光伏电站建设。
2020 年 4 月 15 日，国家能源局发布《国家能源局综合司关于做好可再生能源发
展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》：“‘十四五’是推动能源转型和
绿色发展的重要窗口期，也是陆上风电和光伏发电全面实现无补贴平价上网的关
键时期。要充分发挥可再生能源成本竞争优势，坚持市场化方向，优先发展、优
先利用可再生能源。”
（2）产业政策推进落实平价机制
2017 年以来国家发改委、国家能源局等行业主管部门陆续发布了一系列的
指导政策，主要政策导向在于推动光伏发电行业由补贴驱动向技术创新和降本增
效驱动过渡，落实光伏发电平价机制，促进光伏发电行业健康、可持续发展，详
见本补充法律意见书正文第二部分之“二、（二）1. 补充披露《国家发展改革
委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知》、《关于 2018 年光伏发电有关事
项的通知》（“531 光伏新政”）……”部分。
1.3 补贴标准
根据国家发改委于 2013 年 8 月 26 日发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光
伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），光伏发电项目自投入运营
起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年。
（1）集中式光伏电站
根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7
号）相关规定，太阳能发电项目上网电价实行政府定价（即光伏发电标杆上网电
价），上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分通过全国征收的可再
3-3-1-29
补充法律意见书（三）
生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给光伏发电项目企业。
2013 年 8 月 26 日，国家发改委出台《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业
健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），明确将全国分为三类太阳能资源
区，相应制定光伏电站标杆上网电价，其中：Ⅰ类资源区包括宁夏，青海海西，
甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉
玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区；Ⅱ类资源区包括北京，
天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝
尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州、阳泉，陕西榆
林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区；Ⅲ类资源区则为除Ⅰ类、Ⅱ类
资源区以外的其他地区。2011 年至今，我国集中式光伏电站补贴标准相关政策
发展历程如下：
标杆上网电价
名称 文号 适用范围
一类 二类 三类
2011 年 7 月 1 日以前核准建设、2011 年
1.15 12 月 31 日建成投产、尚未核定价格的太
国家发展改革
阳能光伏发电项目
委关于完善太 发改价格
阳能光伏发电 〔2011〕
2011 年 7 月 1 日及以后核准的太阳能光伏
上网电价政策 1594 号
发电项目、2011 年 7 月 1 日之前核准但截
的通知 1.00
至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投产的太阳
能光伏发电项目（除西藏自治区外）
国家发展改革
委关于发挥价 发改价格 2013 年 9 月 1 日后备案（核准），以及 2013
格杠杆作用促 〔2013〕 0.90 0.95 1.00 年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1
进光伏产业健 1638 号 月 1 日及以后投运的光伏电站项目
康发展的通知
国家发展改革 2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模
委关于完善陆 发改价格 管理的光伏发电项目，2016 年以前备案并
上风电光伏发 〔2015〕 0.80 0.88 0.98 纳入年度规模管理的光伏发电项目但于
电上网标杆电 3044 号 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投运的（除
价政策的通知 西藏自治区外）
国家发展改革 发改价格 2017 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规
委关于调整光 〔2016〕 0.65 0.75 0.85 模管理的光伏发电项目；2017 年以前备案
伏发电陆上风 2729 号 并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏
电标杆上网电 发电项目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍
3-3-1-30
补充法律意见书（三）
标杆上网电价
名称 文号 适用范围
一类 二类 三类
价的通知 未投运的
国家发展改革
委财政部国家 已经纳入 2017 年及以前建设规模范围（含
发改能源
能源局关于 不限规模的省级区域）、且在 2018 年 6 月
〔2018〕
2018 年光伏发 30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项
1459 号
电有关事项说 目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价
明的通知
国家发展改革 2018 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规
委 关 于 2018 发改价格 模管理的光伏电站项目，2018 年以前备案
年光伏发电项 规〔2017〕 0.55 0.65 0.75 并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏
目价格政策的 2196 号 电站项目，但于 2018 年 6 月 30 日以前仍
通知 未投运的（不含村级光伏扶贫电站项目）
国家发展改革
委财政部国家
发改能源
能源局关于 2018 年 5 月 31 日新投运的光伏电站（不
〔2018〕
2018 年光伏发 含村级光伏扶贫电站项目）
823 号
电有关事项的
通知
0.50 0.60 0.70
国家能源主管部门已经批复的纳入财政补
贴规模且已经确定项目业主，但尚未确定
上网电价的集中式光伏电站（项目指标作
废的除外），于 2019 年 6 月 30 日（含）
国家发展改革 前并网的项目
委关于完善光 发改价格
伏发电上网电 〔2019〕 国家能源主管部门已经批复的纳入财政补
价机制有关问 761 号 贴规模且已经确定项目业主，但尚未确定
题的通知 上网电价的集中式光伏电站（项目指标作
0.40 0.45 0.55 废的除外），于 2019 年 7 月 1 日（含）后
并网的项目；新增集中式光伏电站上网电
价原则上通过市场竞争方式确定，不得超
过所在资源区指导价
国家发展改革
委 关 于 2020 发改价格 2020 年新增集中式光伏电站上网电价原则
年光伏发电上 〔2020〕 0.35 0.40 0.49 上通过市场竞争方式确定，不得超过所在
网电价政策有 511 号 资源区指导价
关事项的通知
（2）分布式光伏电站
根据运营形式不同，分布式光伏电站可分为“全额上网”与“自发自用、余
3-3-1-31
补充法律意见书（三）
量上网”两种模式，两类分布式光伏电站补贴政策存在差异。
①“全额上网”分布式光伏电站
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》（发改价格[2015]3044 号）等规定，对纳入 2019 年以前年度财政补贴规模
的“全额上网”分布式光伏电站光伏发电标杆上网电价与普通光伏电站相同，适
用三类资源区光伏标杆上网电价，国家补贴金额为当地光伏标杆上网电价去除当
地燃煤机组标杆电价部分。
根据《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 发
改价格〔2019〕761 号）和《国家发展改革委关于 2020 年光伏发电上网电价政
策有关事项的通知》（发改价格[2020]511 号），纳入 2019 年和 2020 年财政补
贴规模，采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集
中式光伏电站指导价执行；能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的工商业分
布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准分别不
得超过每千瓦时 0.10 元和每千瓦时 0.05 元。
②“自发自用，余量上网”分布式光伏电站
“自发自用，余量上网”分布式光伏电站实行全电量补贴政策，以实际发电
量和每千瓦时电量固定补贴金额计算国家补贴金额。
度电补
文件名称 文号 适用范围
贴标准
对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政
国家发展改革
策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税，
委关于发挥价 发改价格
下同），通过可再生能源发展基金予以支付，
格杠杆作用促 〔2013〕1638 0.42
由电网企业转付；其中，分布式光伏发电系统
进光伏产业健 号
自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃
康发展的通知
煤机组标杆上网电价收购。
国家发展改革
2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、
委关于 2018 发改价格规
余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电
年光伏发电项 〔2017〕2196 0.37
量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调整
目价格政策的 号
为每千瓦时 0.37 元（含税）。
通知
国家发展改革 发改能源 0.32 2018 年 5 月 31 日以后投运的、采用“自发自
3-3-1-32
补充法律意见书（三）
度电补
文件名称 文号 适用范围
贴标准
委财政部国家 〔2018〕823 号 用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，
能源局关于 全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准
2018 年光伏 调整为每千瓦时 0.32 元（含税）。
发电有关事项
的通知
纳入 2019 年财政补贴规模，采用“自发自用、
余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以
国家发展改革
外的分布式）光伏发电项目，全发电量补贴标
委关于完善光
发改价格 准调整为每千瓦时 0.10 元；能源主管部门统一
伏发电上网电 0.10
〔2019〕761 号 实行市场竞争方式配置的所有工商业分布式
价机制有关问
项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源
题的通知
区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时 0.1
元。
纳入 2020 年财政补贴规模，采用“自发自用、
国家发展改革 余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项
委关于 2020 目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.05
发改价格
年光伏发电上 0.05 元；能源主管部门统一实行市场竞争方式配置
〔2020〕511 号
网电价政策有 的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价
关事项的通知 格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不
得超过每千瓦时 0.05 元。
除上述国家补贴外，为支持各地光伏发电产业的发展，各地政府陆续出台了
地方补贴扶持政策。
1.4 服务过程及技术运用
根据《招股说明书》，集中式电站系统集成服务与分布式光伏电站系统集成
服务在服务流程上根据具体项目实施内容不同，均由调研评估、投标、项目设计、
施工、并网、消缺、验收中一项及多项流程组成。
根据发行人的说明，因两类电站在建设地点、具体构造及并网要求等方面存
在差异，项目具体实施过程中各环节差异如下：
项目 集中式光伏电站系统集成服务 分布式光伏电站系统集成服务
现场踏勘
山地、滩涂、荒地、水面等 主要为工商企业厂房屋顶，少量为地面
地点
地勘 集中式光伏电站需要进行地形详勘 一般不需要，参考建设厂区的现有资料
3-3-1-33
补充法律意见书（三）
即可
电站占地
占地面积较大 占地面或屋顶面积较小
面积
常规集中式光伏电站均有独立的升 电压等级较低，一般不超过 10kV，以
压站，并电压等级较高，以 220kV， 380V 并网为主，380V 并网不需要升压
110kV，35kV 居多，升压站另行建 站，10kV 并网的升压系统规模也较小，
配电并网 设； 电站并网系统通常连接在厂区已有的电
电压等级 网系统中；
电气一次、二次等系统比分布式复
杂，设备比分布式多，安装调试工作 电气一次、二次等系统设计较为简单，
量也比分布式大 设备种类及安装调试工作量较少
电站一般设在工商企业厂区内，内、外
道路 需要铺设电站内、外道路
道路已有，无需另行建设
电站厂区 电站一般设在工商企业厂区内，厂区已
需要建设围栏
围栏 有围栏，无需另行建设
支架、组件 为了满足农光互补、水光互补的要
一般贴近屋顶敷设，安装倾角有的为最
离地高度、 求，离地高度比分布式高。安装倾角
佳倾角，有的角度较小
安装倾角 也为最佳倾角居多
屋顶主要分为混凝土屋顶和彩钢瓦屋
顶；
混凝土屋顶上面的支架一般采用承重混
一般支架根据地面、水面情况，下部 凝土块加支架；
支架设计 是土建桩基础，支架部分的设计安装
彩钢瓦屋顶根据彩钢瓦结构型式有角驰
按常规进行
型和直立锁边型。光伏支架通过定制的
夹具，夹在彩钢瓦瓦楞上，直接固定在
彩钢瓦屋顶上。支架的设计安装与集中
式的差异较大
2. 结合光伏电站整体建设中发行人的业务承包范围，承包项目中发行人提
供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额的比例，补充披露发行人在光
伏电站建设中的角色及定位情况
根据发行人的说明，公司光伏电站系统集成业务是根据客户需求，为光伏电
站建设项目提供方案设计、物料采购、方案实施等全过程或若干阶段的技术集成
服务。其中，方案设计是指是根据电力工程项目需求，对工程涉及的技术、环境、
资源等条件进行综合分析、论证、编制项目建设工程整体设计方案。在电站系统
集成业务中，土建基础施工、支架安装、组件敷设、电缆敷设、逆变器等设备定
3-3-1-34
补充法律意见书（三）
位及安装等工作均以项目设计方案作为工作开展基础。公司在光伏电站系统集成
业务中的角色和定位根据承包范围不同主要可分为工程总承包与施工总承包两
类。
2.1 工程总承包
（1）发行人主要业务承包范围
工程总承包是指承包方接受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采
购、施工等实行全过程或若干阶段的承包。公司在工程总承包项目中主要义务如
下：
①成立项目团队，由设计人员进行现场踏勘，展开初步设计、施工图设计等
具体设计工作，并提交客户评审；
②根据设计图纸及合同要求确定合同中乙供设备及材料采购种类与规格，并
提交采购申请至物资采购部，由物资采购部组织相关设备材料采购；
③编制施工组织计划，对项目管理的组织、技术和经济进行全面策划，并根
据具体施工内容与施工计划进行施工部分工程内容采购；
④工程管理人员严格按照工程技术规程和具体施工计划对项目现场施工进
度、材料耗用、设备、劳务使用进行管理；
⑤设计人员会根据实际项目施工情况对施工图纸及技术标书、以及施工计划
进行持续优化；
⑥项目现场配备各专业专工，项目专工负责各专业技术规范及标准的制定与
调整，为施工过程中各部分工作提供专业指导、管理、检查及验收工作；
⑦由安全工程师负责日常安全管理工作，贯彻国家有关法律法规要求，对施
工人员进行安全培训，根据工程特点，从技术上提升安全生产保障能力。
（2）承包项目中发行人提供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额
的比例
根据发行人的说明，光伏电站系统投资成本中，组件、逆变器等设备成本占
比一般占系统总投资成本的 40.00%-60.00%。公司承接的电站系统集成业务中，
3-3-1-35
补充法律意见书（三）
包含组件、逆变器等主要设备供应的项目，公司提供电站系统集成业务金额占光
伏电站总建设投资的金额一般在 80.00%以上；不包含组件、逆变器等主要设备
供应的项目，公司提供电站系统集成业务金额占光伏电站总建设投资的金额一般
在 60.00%以下，以赫章县文渊二期光伏电站项目（含组件、不含逆变器）以及
广州发展韶关武江光伏项目（不含组件和逆变器）为例：
公司提供的系统
序 合同金额 集成业务金额占
项目名称 合同直接签订方 角色 公司承包范围
号 （万元） 光伏电站总建设
投资额的比例
甲方：韶关广发光
光伏发电设备及安装
伏发电有限公司
广州发展 工程、变电站设备及安
（业主）
1 韶关武江 12,766.67 工程总承包 40.00%~60.00% 装工程、控制保护设备
乙方：上海能辉科
光伏项目 及安装工程、其他设备
技股份有限公司
及安装工程
（工程总承包方）
光伏场区及 35kv 架空
线路在内工程的全部
甲方：赫章精工能 勘测、设计、设备和材
赫章县文 源扶贫发展有限 料采购、建筑安装工程
渊二期光 公司（业主） 施工、项目管理、设备
2 9,496.00 工程总承包 80.00%~100.00%
伏电站项 乙方：上海能辉科 监造、调试、验收、培
目 技股份有限公司 训、移交生产、性能质
（工程总承包方） 量保证、工程质量保修
期限的服务过程的总
承包
2.2 施工总承包
（1）发行人主要业务承包范围
施工总承包是指投资方或工程总承包方在自行完成或另外采购项目勘测、可
行性研究及设计工作后，通过招投标等方式确定承包单位，承包单位按照设计图
纸完成施工任务。该模式下，公司负责合同范围内规定的设备材料采购工作，并
根据投资方或工程总承包方提供的设计图纸编制施工计划，通过招标、询价等方
式确认各分项工程施工供应商，对施工作业进行整体管理规划，保证项目按时按
质完工。
施工总承包模式下，公司除不承担项目前期勘测及设计工作外，其余主要义
务与工程总承包模式相同。
公司承接的施工总承包类项目中，部分项目会以另行签订设计合同的方式由
3-3-1-36
补充法律意见书（三）
公司来负责项目建设工程总体设计方案的设计工作，未另行签订设计合同的项
目，公司在实际项目实施过程中会根据现场实际情况，例如地形地貌，道路位置，
地质情况、现场遮挡物位置等因素，对初始设计方案及施工图进行优化调整。
（2）承包项目中发行人提供的系统集成业务金额占光伏电站总建设投资额
的比例
除合同金额为 428.87 万元的园区智慧能源系统示范工程屋面分布式光伏电
站项目外，报告期内，公司承接的施工总承包类光伏电站系统集成业务合同中均
不包含组件、逆变器供应，因而该类项目中，公司提供的系统集成业务金额占光
伏电站总建设投资额的比例一般在 40.00%以下，以普安县新店小坪地农业光伏
电站项目及贞丰县长田下布克一期农业光伏电站为例：
公司提供的系统
序 合同金额 集成业务金额占
项目名称 合同直接签订方 角色 公司承包范围
号 （万元） 光伏电站总建设
投资额的比例
A 区至 110KV 升压站
甲方：中国电建集
35KV 开 关 柜 电 缆 安
团贵州电力设计
普安县新店 装；光伏场区 B 区全部
研究院有限公司
小坪地农业 施工总承 施工内容及 B 区至
1 15,225.00 （工程总承包） 20.00%~40.00%
光伏电站项 包 35KV 架空线路终杆塔
乙方：上海能辉科
目 上塔电缆、电缆头、光
技股份有限公司
缆及熔接盒由光伏场区
（施工总承包）
施工单位负责供货
包括但不限于此设备
（光伏组件、 逆变器、
35kV 箱变及光伏场区
视频监控采购除外）、
材料（含场区围 栏以及
本光伏电站项目 110kv
升压站高、低压电缆、
甲方：中国电建集
控制电缆、对侧 110kv
团贵州电力设计
贞丰县长田 间隔扩建动力、控制电
研究院有限公司
下布克一期 施工总承 缆及下布克 110kv 变电
2 5,011.72 （工程总承包） 20.00%~40.00%
农业光伏电 包 站和光伏场区所有高压
乙方：上海能辉科
站 冷缩电缆头；视频监控
技股份有限公司
支架、视频光缆线缆等
（施工总承包）
除外）采购、运输、转
运、保管；建筑安装施
工、消防施工、系统调
试 、联合试运转、试运
行、培训、服务、所有
工程资料（包括竣工验
收和协助办理相关手续
3-3-1-37
补充法律意见书（三）
等）并最终按标准投产
移交等的承包，以及整
个发电系统性能检测和
售后服务、后评估配合
等所有工作。提供所有
随机备品备件及材料和
专用工具及消耗品、技
术资料等
3. 补充披露发行人的光伏电站设计、系统集成和投资运营业务分别对应的
装机容量情况、市场占有率，并与同行业可比上市公司、主要竞争对手进行比
较，说明发行人行业地位和核心竞争力
3.1 发行人的光伏电站设计、系统集成和投资运营业务分别对应的装机容量
情况、市场占有率
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业
中的竞争地位”中补充披露了“公司的光伏电站设计、系统集成和投资运营业务
分别对应的装机容量情况、市场占有率”。
3.2 与同行业可比上市公司、主要竞争对手进行比较，说明发行人行业地位
和核心竞争力
（1）核心竞争力
①业务链条优势
根据发行人说明，与同行业可比上市公司和主要竞争对手对比，公司与其中
大部分公司所持同类资质等级相同，但相较于部分同行业可比上市公司、主要竞
争对手，公司资质覆盖业务范围和环节更广，具有较强的业务链条优势。
公司拥有电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质及电力工程施工总
承包三级资质，具有光伏发电领域全产业链的设计和工程实施能力。根据《工程
设计资质标准》，公司所持电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质为新
能源发电专业最高级别设计资质，公司可依此承接的新能源发电工程设计及工程
总承包业务规模不受限制。在项目实施过程中，公司充分发挥设计院与工程管理
中心之间的协同效应，更快速、精准地根据项目实际执行情况做出响应，及时调
整设计方案、施工计划，为客户提供具有针对性的一站式服务。根据发行人的说
3-3-1-38
补充法律意见书（三）
明，报告期初至今，公司已完成约 1.4GW 的光伏电站设计、系统集成及投资运
营业务。
同时，公司产业链进一步向下游延伸，通过搭建电站运维平台监控电站的实
时运行数据和现场实况，自动对运行数据进行统计，目前公司电站运维平台对公
司自营及托管的电站进行运维管理。
②研发技术优势
根据发行人的说明，自成立以来，公司始终坚定以研发作为开展其他各类业
务的基础。根据发行人提供的财务数据，报告期内，公司研发支出金额分别为
1,066.40 万元、961.12 万元、1,120.88 万元及 808.95 万元。根据发行人提供的高
新技术企业证书，2012 年起，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、
原上海市国家税务局、上海市地方税务局联合评定为高新技术企业。
根据发行人的说明，在光伏发电领域，公司已掌握了电站系统设计、支架设
计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体技术方案等核心技术。同时，公司
通过多年电站投资运营及系统集成业务的实践经验积累，进一步优化和完善相关
核心技术和技术方案，有效提升客户电站发电效率、降低投资成本；在垃圾热解
气化领域，公司自主研发的垃圾热解气化工艺及智能控制系统已应用于西藏生活
垃圾减量化处理试点项目——比如县、班戈县垃圾高温热解项目；在储能领域，
公司在能量管理系统、储能系统防护及移动储能方面已形成一系列技术储备。
根据发行人的专利证书、软件著作权证书并经本所律师查询中国及多国专利
审查信息查询系统、中国版权保护中心网站，截至本补充法律意见书出具之日，
公司及子公司共拥有 10 项发明专利、76 项实用新型专利及 16 项计算机软件著
作权。
③区位优势
2019 年 7 月，国家能源局正式公布首批光伏竞价项目名单，名单显示纳入
2019 年国家竞价补贴范围的项目总装机容量共计 2,278.86 万千瓦，其中贵州省
项目总装机容量达 360.00 万千瓦，占比超过 15%，位列全国第一。2020 年贵州
省纳入国家光伏竞价项目总装机容量达 522.00 万千瓦，占全国的 20.10%，继续
3-3-1-39
补充法律意见书（三）
位居国内第一。
根据发行人的说明，公司自 2014 年取得贵州省第一个光伏电站项目——威
宁县平箐光伏电站项目的电站系统集成业务以来，持续深耕贵州市场。得益于公
司在贵州市场已形成的品牌效应和丰富项目设计、实施经验，2019 年公司成功
获得威宁县斗古瓦厂农业光伏发电项目等 4 个大型地面电站项目系统集成业务。
未来公司将继续利用已形成的品牌优势和项目经验优势进一步开拓贵州市场。
④人才优势
根据发行人提供的员工名册、员工职称证书、资质证书、劳动合同等文件及
发行人的说明，公司重视人才培养，通过职业培训不断提升员工专业技能水平，
建立可持续发展的现代人力资源体系。公司核心技术及设计人员均来自全国各大
电力和化工设计院，拥有高级工程师 10 位、中级工程师 32 位，多年来一直从事
新能源、电力环保和电网工程的设计、施工和管理工作。公司团队专业覆盖全面，
拥有 5 位机电工程专业的一级注册建造师、2 位一级注册结构工程师、2 位注册
公用设备工程师（动力）、2 位注册造价工程师、1 位注册电气工程师、1 位一
级注册建筑师及多位光伏专业工程师、电气专业工程师和土建专业工程师，技术
和工程管理人员齐备、经验丰富。
⑤管理优势
公司管理团队拥有多年的能源行业经验，具有扎实的理论功底和良好的专业
判断能力，能够根据国内外产业政策动向、行业发展趋势和公司的具体情况，及
时制订和调整公司的发展战略和规划，有效地把握行业方向，抓住市场机遇，使
公司在市场竞争中抢得先机。
公司已建立了一套完善、规范、标准的现代企业管理制度，利用先进的管理
机制对经营进行计划、组织、实施和控制；同时公司注重绩效考核、激励机制建
设，建立了岗位绩效考核制度，明确岗位责任，有效调动员工的工作积极性；公
司对资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，实现资源的最佳配置。经过多
年的发展，公司已逐步建立起涵盖研发设计、项目开发、物料采购、工程管理、
质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体
系。
3-3-1-40
补充法律意见书（三）
⑥客户优势
根据发行人的说明，公司始终专注于新能源领域，历经多年积累，承担了威
宁县平箐光伏电站项目、威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目、广州发展韶关
武江 80MW 光伏扶贫项目等标杆项目的设计及系统集成工作。同时，公司凭借
自身的技术优势、丰富的项目设计经验和项目施工运营管理能力，得到客户的高
度认可，在业内赢得了较好的声誉，与国家电力投资集团有限公司、中国电力建
设集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中
国广核集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、北京控股集团有限公司
相关下属企业保持良好的交流和合作。
（2）行业地位
近年来，公司积极拓展贵州、广东等光伏发电开发潜力较大的区域市场，建
设完成了贵州省第一个光伏电站项目——威宁县平箐光伏电站项目、贵州省第一
个农光互补光伏电站项目——威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目、广州发展
集团股份有限公司在粤北地区投资开发的首个大型光伏发电地面电站——广州
发展韶关武江 80MW 光伏扶贫项目等标杆性项目。
报告期初至今，公司持续深耕贵州市场，签订或已中标共计 852.66MW 的光
伏电站系统集成服务合同，成为区域内重要光伏电站系统集成业务提供商之一。
公司依托专业的电站设计能力，在提供高质量、高效率的工程管理服务的同
时，帮助客户进行电站设计和实施方案优化，提高发电效率，为客户创造更高的
经济利益，得到客户的认可。公司与国家电力投资集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国
广核集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、北京控股集团有限公司相
关下属企业保持持续、良好的合作。
虽然公司技术优势较为明显、项目实施能力较强、客户资源积累深厚并拥有
多项省级标杆性项目执行经验，但由于光伏电站系统集成业务资金密集型特征明
显，融资渠道的缺乏制约了公司光伏电站系统集成业务规模的进一步发展。基于
目前营运资金、人员等生产要素规模，坚持稳健经营的战略，报告期内，发行人
优先选择业主信誉高、资金实力较强、垫资较少（如组件等单价较高设备由业主
3-3-1-41
补充法律意见书（三）
自行采购）、对巩固或开拓当地市场有示范性效应、投标限价较高的项目参与投
标。通常来说，上述类型的优质项目招投标过程中竞争与其他项目相比更为激烈，
但发行人凭借其竞争优势不断中标新项目，装机容量持续增长。
2017 年-2019 年，公司核心业务光伏电站系统集成业务签约装机容量规模合
计达到 826.30MW，与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：MW
公司 装机容量
阳光电源 4,739.18
晶科科技 1,749.17
易事特 395.59
和顺电气 211.36
能辉科技 826.30
注：因通过公开渠道无法获取同行业可比上市公司正泰电器与公司竞争对手光伏电站系
统集成业务装机容量，同时，太阳能未开展光伏电站系统集成业务，故选取和顺电气、阳光
电源、易事特及晶科科技作为公司光伏电站系统集成业务装机容量比较方，上述数据均为对
其年报或招股书等公开资料数据进行整理后取得。
如上表所示，公司光伏电站系统集成业务装机容量处于同行业上市公司装机
容量区间范围内，但与阳光电源和晶科科技存在一定差距，主要系光伏电站系统
集成业务属于资本密集型产业，需要大量资金投入，公司自有资金无法完全满足
业务规模扩张的需要。作为非上市公司，公司股权融资渠道受限，且公司资产结
构中房屋、土地等资产较少，使得公司向银行获取大额贷款空间较小，股权及债
权融资渠道的匮乏是制约公司电站系统集成业务规模发展的最大因素。
通过公开资料整理，公司与开展光伏电站系统集成业务的同行业可比上市公
司历次募集资金情况及其负债对比情况如下：
①历次募集资金情况
单位：万元
3-3-1-42
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 募集资金方式 日期 募集资金金额
1 和顺电气 首次公开发行股票 2010 年 11 月 12 日 40,012.18
首次公开发行股票 2011 年 11 月 2 日 127,124.39
短期融资券 2015 年 9 月 17 日 20,000.00
2 阳光电源 短期融资券 2016 年 3 月 9 日 30,000.00
非公开发行股票 2016 年 6 月 20 日 260,777.36
小计 437,901.75
首次公开发行股票 2014 年 1 月 17 日 18,005.40
理财直接融资工具 2016 年 5 月 10 日 30,000.00
3 易事特
非公开发行股票 2016 年 8 月 5 日 192,593.40
小计 240,598.80
公开发行公司债 2020 年 4 月 10 日 60,000.00
4 晶科科技 首次公开发行股票 2020 年 5 月 19 日 241,675.70
小计 301,675.70
如上表所示，各同行业可比上市公司历次募集资金规模总额排序与其装机容
量排序相匹配。
②负债情况
单位：万元
项目 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
和顺电气 17,500.00 15,000.00 8,000.00
阳光电源 33,315.86 42,287.50 1,001.76
短期借款
易事特 180,703.06 138,695.00 80,009.85
晶科科技 230,444.00 29,000.00 15,000.00
3-3-1-43
补充法律意见书（三）
项目 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
能辉科技 - - -
和顺电气 - 6,800.00 5,200.00
阳光电源 159,600.95 125,503.01 122,342.00
长期借款 易事特 79,750.00 62,400.00 24,500.00
晶科科技 341,150.77 407,208.46 490,454.91
能辉科技 - - -
和顺电气 - 21.69 37.92
阳光电源 5,734.45 3,240.00 -
长期应付款 易事特 105,878.55 79,410.20 23,168.98
晶科科技 723,314.09 809,303.96 826,917.38
能辉科技 - - -
和顺电气 6,800.00 1,000.00 400.00
阳光电源 18,288.15 29,947.10 -
一年内到期的非流动负债 易事特 22,549.51 7,650.00 24,000.00
晶科科技 195,508.67 187,382.14 139,328.94
能辉科技 - - -
综上，通过股权和债权相结合的融资渠道，同行业可比上市公司资金规模远
大于公司，而公司自 2016 年 4 月至今未进行股权或债权融资。
根据发行人的说明，上市后公司将通过融资渠道的扩充以及募投项目的实
施，同时结合研发资金及人员投入的增加，增强资金实力，充分发挥公司技术优
势，进一步提升项目实施能力，实现公司光伏电站系统集成业务规模的持续增长。
综上，本所律师认为，发行人已具备较强的行业竞争力，并得到了国家电力
投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司等公司相关下属企业的高度认
3-3-1-44
补充法律意见书（三）
可，在业内赢得了较好的声誉，上市后发行人将通过融资渠道的扩充以及募投项
目的实施，同时结合研发资金及人员投入的增加，增强资金实力，持续改进、优
化和创新光伏发电系统技术，提升项目实施能力，实现光伏电站系统集成业务规
模的快速增长。
4. 补充披露光伏电站投资方供应商认证体系具体要求，发行人符合认证体
系的情况
4.1 补充披露光伏电站投资方供应商认证体系具体要求
目前国内主要光伏电站投资方中的大中型的光伏发电能源企业一般建立了
完善的供应商认证体系，考核标准一般包括企业经营合法合规性、企业资质、企
业业绩、企业体系认证情况等指标。经访谈发行人的管理层了解发行人主要客户
的供应商认证体系情况，并经本所律师通过中国电力招标网等网站查询发行人主
要客户公开征集合格供应商的情况，具体要求主要包括：
（1）对供应商过往经营情况合法合规性的要求，例如：①供应商必须为注
册的，具有独立法人资格的企业；②未处于被责令停业，财产被接管、冻结，破
产状态；③近 3 年内不得存在重大安全事故；④近 3 年内不得存在骗取中标或严
重违约及因自身的原因而使任何合同被解除的情形；⑤被工商行政管理机关在全
国企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单；⑥未被最高人民法院在
“信用中国”网站或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单。
（2）供应商资质情况，例如：①具备工程设计电力行业（新能源发电）专
业乙级及以上资质；②具备电力工程施工总承包叁级及以上资质；③具备有效的
安全生产许可证。
（3）过往经营业绩要求，例如：①具有近五年内两个 30MW 及以上光伏电
站施工项目或总承包项目，并有一个并网发电一年以上的运行业绩；②施工单位
必须具有近 3 年内累计完成至少 3 个 50MWp 及以上光伏电站总承包业绩，或 3
年内累计容量至少 200MWp 的光伏电站施工业绩；③设计单位必须具有近 3 年
内累计完成至少 5 个并网发电的光伏电站施工图阶段设计业绩，或近 3 年内累计
容量至少 300MWp 的光伏电站设计业绩。
3-3-1-45
补充法律意见书（三）
（4）质量、环境、职业健康安全体系认证情况：例如：①通过 ISO9000 系
列质量体系认证；②ISO14000 环境管理体系认证；③OHSAS18000 职业健康安
全管理体系认证。
4.2 发行人符合认证体系的情况
公司经营状况、信誉状况良好，报告期内不存在因重大安全事故等受到相关
部门处罚的情形；报告期初至今，公司已积累了约 1.4GW 的光伏电站设计、系
统集成及投资运营经验，过往业绩情况良好。
根据相关资质证书及体系认证证书，公司取得的资质及质量、环境、职业健
康安全体系认证情况如下：
（1）资质情况
公司
序号 资质证书 证书编号 颁发机构 有效日期
名称
工程设计资质：电力行业（变
电工程专业）乙级、电力行业 上海市住房和
能辉
1 （新能源发电专业）乙级、火 A231005556 城乡建设管理 2025/5/05
科技
力发电专业（含核电站常规岛 委员会
设计）乙级
建筑业企业资质：电力工程施 上海市住房和
能辉
2 工总承包三级、环保工程专业 D231563085 城乡建设管理 2022/04/16
科技
承包三级 委员会
上海市住房和
能辉 （沪）JZ 安许证
3 安全生产许可证（建筑施工） 城乡建设管理 2023/04/21
科技 字[2017]020837
委员会
（2）质量、环境、职业健康安全体系认证
认证 公司 认证标准 认证时间 认证范围
初次发证日期：
质量管 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 2012.10.25
能辉 电力工程施工
理体系
科技 GB/T50430-2017 有效期至： 总承包三级
认证
2021.09.07
质量管 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 电力工程及其
能辉 初次发证日期：
理体系 相关的新能源、
3-3-1-46
补充法律意见书（三）
认证 科技 2012.10.25 环保、废水废
气、固废处理领
有效期至：
2021.09.07 域内的技术服
务；电力设备与
环保设备的销
售
电力工程及其
相关的新能源、
环保、废水废
气、固废处理领
初次发证日期： 域内的技术服
环境管 2012.10.25
能辉 务；电力设备与
理体系 GB/T24001-2016/ISO14001:2015
科技 有效期至： 环保设备的销
认证
2021.09.07 售，电力工程施
工总承包三级
及其所涉及场
所的相关环境
管理活动
电力工程及其
相关的新能源、
环保、废水废
气、固废处理领
初次发证日期： 域内的技术服
职业健
2012.10.25 务；电力设备与
康安全 能辉
GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007 环保设备的销
管理体 科技 有效期至： 售，电力工程施
系 2021.03.11 工总承包三级
及其所涉及场
所的相关职业
健康安全管理
活动
综上，本所律师认为，公司符合目前主要客户的供应商认证体系要求。
二、《审核问询函》问题 2
关于行业政策。根据申报文件，近年来光伏发电补贴规模和补贴力度持续
下调。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月，发行人及其控股
子公司享受的光伏电费补贴的金额分别为 75.43 万元、554.94 万元、741.96 万元
以及 144.95 万元。公司税收优惠包括光伏电站投资运营所得减免所得税和高新
技术企业税收优惠等，报告期税收优惠占利润总额比例分别为 15.76%、18.72%、
13.40%和 15.14%。
3-3-1-47
补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）补充披露《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通
知》《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（“531 光伏新政”）《关于积极
推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于 2019 年风电、光
伏发电项目建设有关事项的通知》等国内光伏发电政策演变情况，对发行人经
营业绩和发展计划的具体影响和应对措施；（2）补充披露获得政府补助、政府
补贴和税收优惠的合法合规情况；（3）请用通俗易懂的语言描述“农光互补、
林光互补、水光互补、渔光互补、全额上网、自发自用、余电上网”等专业名词
的具体含义。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人的管理层，向主要电网公司客户发送了询证函，并核
查了包括但不限于以下文件：
1.发行人及其子公司取得的政府补助、政府补贴和税收优惠的相关政府文
件；
2.发行人及其子公司自有电站的电站并网验收意见单、并网证明或发行人及
其子公司与电网公司签署的并网协议；
3.发行人的高新技术企业证书；
4.发行人及其子公司税务主管部门出具的合规证明及无欠缴证明；
5.政府补助和政府补贴相关的记账凭证、银行回单。
（二）核查结果
1. 补充披露《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知》
《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（“531 光伏新政”）《关于积极推
进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于 2019 年风电、光伏
发电项目建设有关事项的通知》等国内光伏发电政策演变情况，对发行人经营
业绩和发展计划的具体影响和应对措施
3-3-1-48
补充法律意见书（三）
1.1 近年来国内光伏发电政策演变情况
（1）近年来出台的主要光伏发电政策
近年来，我国风电、光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著
降低，开发建设质量和消纳利用明显改善。结合我国光伏发电发展现状，2017
年以来国家发改委、国家能源局等行业主管部门陆续发布了一系列的指导政策。
总体来说，近年来国内光伏发电政策演变的过程是不断推进和落实光伏发电平价
机制、促进光伏行业健康可持续发展的过程。相关政策出台时间、政策目标和主
要内容详细情况如下：
3-3-1-49
补充法律意见书（三）
时间 文号 发文部门 文件名 政策目标 主要内容
落实国务院办公厅《能源 （1）根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低 2018 年 1 月 1
发展战略行动计划 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上
发改价格规 关于 2018
国家发展 （2014-2020）》关于新 网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元（含税）。自 2019
〔2017〕 年光伏发电
2017.12.19 改革委员 能源标杆上网电价逐步 年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运时间执行
项目价格政
2196 号 会 退坡的要求，合理引导新 对应的标杆电价。（2）2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、
策的通知
能源投资，促进光伏发电 余量上网”模式的分布式光伏发电项目，度电补贴调整为每千瓦时 0.37
产业健康有序发展 元（含税））。
（1）合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模：暂不安排 2018
年需国家补贴的普通光伏电站建设规模，安排 1000 万瓦左右规模支持
分布式光伏项目建设；（2）加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度：
自发文日起，I 类、II 类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦
国家发展
关于 2018 时 0.5 元、0.6 元和 0.7 元（含税），新投运的“自发自用、余电上网”
发改能源 改革委、 促进光伏行业健康可持
年光伏发电 模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标
2018.5.31 〔2018〕823 财政部、 续发展，提高发展质量，
有关事项的 准调整为每千瓦时 0.32 元（含税）；（3）发挥市场配置资源决定性作
号 国家能源 加快补贴退坡
通知 用，进一步加大市场化配置项目力度：所有普通光伏电站均须通过竞争
局
性招标方式确定项目业主，招标价格不得高于降价后的标杆上网电价，
并鼓励地方政府出台竞争性招标办法配置除户用光伏以外的分布式光
伏发电项目；（4）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以下）
标杆电价保持不变。
通过保障优先发电和全额保障性收购、优化平价上网项目和低价上网项
国家发展 关于积极推
发改能源 促进可再生能源高质量 目投资环境等促进平价项目的开展，具体包括要求有关地方政府部门对
改革委员 进风电、光
2019.1.7 〔2019〕19 发展，提高风电、光伏发 平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支
会、国家 伏发电无补
号 电的市场竞争力 持；对光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所
能源局 贴平价上网
发电量全额上网；省级电网企业承担收购平价上网项目和低价上网项目
有关工作的
的电量收购责任，按项目核准时国家规定的当地燃煤标杆上网电价与光
3-3-1-50
补充法律意见书（三）
通知 伏发电项目单位签订长期固定电价购售电合同（不少于 20 年）等。
国家能源主管部门已经批复的纳入财政补贴规模且已经确定项目业主，
2019 年 6 月 30 日（含）前并网的，上网电价按照《关于 2018 年光伏发
科学合理引导新能源投
关于完善光 电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）规定执行；7 月 1 日
资，实现资源高效利用，
发改价格 国家发展 伏发电上网 （含）后并网的，I~III 类资源区上网电价分别调整为每千瓦时 0.40 元
促进公平竞争和优胜劣
2019.4.28 〔2019〕761 改革委员 电价机制有 （含税，下同）、0.45 元、0.55 元；纳入 2019 年财政补贴规模，采用
汰，推动光伏发电产业健
号 会 关问题的通 “自发自用、余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以外的分布式）
康可持续发展，完善光伏
知 光伏发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.10 元；采用“全额
发电上网电价机制
上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电
站指导价执行。
各省级能源主管部门应按照国家可再生能源“十三五”相关规划和本区
关于 2019 坚持创新、协调、绿色、 域电力消纳能力，分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需
国能发新能 年风电、光 开放、共享的新发展理 纳入国家补贴范围的项目，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，
国家能源
2019.5.28 〔2019〕49 伏发电项目 念，促进风电、光伏发电 电网企业优先保障平价上网项目的电力送出和消纳；2019 年度安排新建
局
号 建设有关事 技术进步和成本降低，实 光伏项目补贴预算总额度为 30 亿元，其中，7.5 亿元用于户用光伏（折
项的通知 现高质量发展 合 350 万千瓦）、补贴竞价项目按 22.5 亿元补贴（不含光伏扶贫）总额
组织项目建设，并通过市场机制确定补贴项目和实行补贴竞价。
关于 2020
积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建；2020 年度新建光
国能发新能 年风电、光 建设清洁低碳、安全高效
国家能源 伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元。其中：5 亿元用于户用光伏，补
2020.3.5 〔2020〕17 伏发电项目 的能源体系，实现风电、
局 贴竞价项目（包括集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目）按 10 亿
号 建设有关事 光伏发电高质量发展
元补贴总额组织项目建设。
项的通知
3-3-1-51
补充法律意见书（三）
（2）政策稳定性
2013 年 7 月，国务院印发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
（国发〔2013〕24 号），提出上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
2013 年 8 月，国家发改委印发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号），进一步明确光伏发电项目自投入
运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年。
基于上述规定，对于已确认相应补贴标准的光伏电站，其补贴标准原则上保
持 20 年不变。因此，虽然近年来关于补贴退坡的政策持续出台，但存量电站所
享受政策支持稳定性较强，受到影响较小。
1.2 对发行人经营业绩和发展计划的具体影响和应对措施
（1）对发行人报告期经营业绩的具体影响
①电站系统集成业务
A、2018 年政策对当年经营业绩的影响
2018 年出台的“531 光伏新政”下调标杆上网电价并控制当年新增装机容量，
但“531 光伏新政”明确指出符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以
下）标杆电价保持不变。2018 年 10 月 9 日，国家发展改革委、财政部、国家能
源局发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源〔2018〕
1459 号）对“531 光伏新政”中有关事项进行了说明，明确已经纳入 2017 年及
以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在 2018 年 6 月 30 日（含）前
并网投运的普通光伏电站项目，执行 2017 年光伏电站标杆上网电价。
根据发行人的说明，在行业暂时性下行的情况下，2018 年公司光伏电站系
统集成业务收入为 30,626.61 万元，较 2017 年的 22,988.22 万元增长 33.23%，主
要系 2018 年公司实施的主要光伏电站系统集成业务项目备案时间在 2017 年及以
前年度，在 2017 年及以前已纳入建设规模范围，且部分项目为村级光伏扶贫电
站，上述项目受“531 光伏新政”影响相对有限。
2018 年，公司光伏电站系统集成业务单项合同确认收入金额超过 2,000.00
3-3-1-52
补充法律意见书（三）
万元的项目情况如下：
电站项目名称 电站备案时间 电站性质
象鼻岭二期水光互补农业光伏电站项
2017.11 -
目
广州发展连平隆街农业光伏项目 2016.12 -
广州发展连平上坪农业光伏项目 2016.12 -
霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站 2017.08 村级扶贫电站
贞丰县长田下布克一期农业光伏电站 2017.11 -
罗山县光伏扶贫村级电站项目 2017.12 村级扶贫电站
B、2019 年政策对当年经营业绩的影响
《国家能源局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国
能发新能〔2019〕49 号）提出，补贴竞价项目按 22.5 亿元补贴（不含光伏扶贫）
总额组织项目建设，并通过市场机制确定补贴项目和实行补贴竞价。根据发行人
的说明，通常来说，同一地区同期建设的竞价项目投资收益与平价项目收益相比
更高，因此业主投资预算较高，相关电站系统集成业务毛利率较高。
根据发行人的说明，电站系统集成业务一般需要占用发行人大量资金，主要
包括履约保证金和工程项目周转所需的流动资金。因此，为提高资金使用效率和
收益率，发行人 2019 年主要争取竞价项目合同。2019 年，发行人电站系统集成
业务收入为 34,764.75 万元，其中竞价项目相关电站系统集成业务收入金额为
30,283.71 万元（广州发展韶关武江光伏项目为 40MW 平价和 40MW 竞价，该项
目 2019 年收入为 8,962.08 万元，竞价和平价各按收入的 50%计算）。
C、2020 年政策对当年经营业绩的影响
2020 年 1-9 月，公司光伏电站系统集成业务收入为 24,140.91 万元，主要执
行项目为 2019 年批复项目。
2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 31 日，国家能源局分别发布 2020 年纳入
竞价补贴范围的项目清单和 2020 年新增平价上网项目清单；2020 年 9 月 30 日，
3-3-1-53
补充法律意见书（三）
国家能源局公布 2020 年竞价转平价上网项目清单。上述清单中各项目业主在清
单公布后组织开展招投标，因此，公司 2020 年新签订或中标项目中标时间主要
集中在 2020 年 9 月和 2020 年 10 月。截至本补充法律意见书出具之日，公司 2020
年已签订或中标光伏电站系统集成业务订单金额金额（含税）为 81,275.60 万元，
在手订单情况良好。
③电站投资运营业务
经核查并网验收意见单、并网证明等文件，发行人目前持有的光伏电站均于
2018 年 5 月 31 日前完成并网验收。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的
若干意见》（国发〔2013〕24 号）、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号）等相关规定，已确认相应补贴标
准的光伏电站，其补贴标准原则上保持 20 年不变，因此，发行人现有电站度电
补贴标准或标杆上网电价金额不受“531 光伏新政”及后续补贴政策影响。
（2）对发行人发展计划的具体影响和应对措施
①对发行人发展计划的具体影响
根据发行人的说明，我国光伏发电行业发展至今，产业链各环节技术持续推
陈出新，如金刚线切割技术的广泛运用、PERC 电池转换效率持续提升、210mm
大尺寸硅片的发展等不断促进光伏发电效率的提高，降低光伏发电成本。自 2007
年之后的十年间，我国光伏发电度电成本累计下降了 90%，光伏上网电价不断逼
近平价。近年来，在产业政策导向的驱动下，光伏发电上游硬件供应商大力进行
技术革新，光伏发电成本进一步下降。根据 wind 资讯，自“531 光伏新政”颁
布前夕至 2019 年末，多晶硅电池片出厂价亦从 1.20 元/W 下降至 0.65 元/W。
发电成本的不断下降使得光伏发电脱离补贴独立运营成为可能。2018 年 12
月，我国首个大型低价上网光伏项目格尔木光伏电站并网发电，项目平均电价
0.316 元/千瓦时，低于青海省火电脱硫标杆上网电价（0.3247 元/千瓦时）。在可
预见的未来，光伏发电上网价格低于传统燃煤机组电价的情况将愈加显著，更低
的用电成本会使得市场对光伏发电的需求不断增强，行业空间扩大。
在此背景下，国家发改委、国家能源局等主管部门提出并逐步落实光伏平价
3-3-1-54
补充法律意见书（三）
发电机制。根据发行人的说明，近年来光伏行业新出台光伏行业政策，特别是“531
光伏新政”，在短期内引起了行业一定程度的调整，2018 年和 2019 年新增装机
容量较前期有所下降，但长期有利于行业发展，并进一步提升发行人可持续经营
能力。
②应对措施
在电站系统集成业务方面，公司将继续充分运用专业的电站设计能力和丰富
的设计经验为客户提供一站式的解决方案，在提供高质量、高效率的工程管理服
务的同时，帮助客户进行电站设计和实施方案优化，提高发电效率，为客户创造
更高的经济利益；同时，发行人将继续加大研发资金和人员投入，配合募投项目
的实施，对光伏发电系统技术进行持续改进、优化和创新，提升项目实施能力。
在电站运营业务方面，未来公司将顺应行业发展趋势和政策导向，综合考虑
资金、人员、投资收益、当地电量消纳能力、附着物稳定性等影响项目实施可行
性的因素，积极寻找新分布式光伏电站投资机会，并通过优化设计方案进一步降
低投资成本，提高投资收益。
综上，本所律师认为，近年来国家不断出台的光伏发电行业相关政策是为了
实现光伏行业健康可持续发展，相关政策的出台对发行人经营业绩和发展计划不
存在重大不利影响。
2. 补充披露获得政府补助、政府补贴和税收优惠的合法合规情况
2.1 政府补贴
根据发行人的说明，报告期内，发行人取得的政府补贴为运营分布式光伏电
站所取得的国家和省级光伏电费补贴，上述补贴均于“主营业务收入”科目核算，
具体情况如下：
单位：万元
收入确认 2020 年 2019 2018 2017
补贴内容 文件依据
方法 1-9 月 年 年 年
国家光伏电 《关于发挥价格杠杠 自发自用余 177.41 221.92 192.38 27.79
费补贴 作用促进光伏产业健 量上网电站
3-3-1-55
补充法律意见书（三）
收入确认 2020 年 2019 2018 2017
补贴内容 文件依据
方法 1-9 月 年 年 年
康发展的通知》(发改 补贴金额=度
价格[2013]1638 号) 电补贴*发电
量；
《关于调整光伏发电
国家光伏电 陆上风电标杆上网电 全额上网电
113.72 142.43 145.31 31.10
费补贴 价的通知》(发改价格 站补贴金额=
[2016]2729 号) （光伏发电
标杆上网电
《关于 2018 年光伏发
价-燃煤机组
国家光伏电 电项目价格政策的通
标杆上网电 160.27 190.86 109.29 -
费补贴 知》（发改价格规
价）*发电量
[2017]2196 号）
《上海市可再生能源
省级光伏电 和新能源发展专项资 省级补贴标
193.80 236.09 165.72 16.54
费补贴 金扶持办法》（沪发改 准*发电量
能源[2016]136 号）
小计 645.20 791.29 612.70 75.43
2.2 政府补助
报告期内，发行人政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助，其中与资产相关的政府补助为发行人投资运营“金太阳示范项目”分布式
光伏电站所取得的补助资金。
（1）与资产相关的政府补助
补贴
序 补贴金额 收到时
补贴内容 资金 文件依据
号 （万元） 间
来源
珠财工[2013]53 号文《关于下达
珠海建泰工业 珠海
2012 年第二批金太阳示范项目（珠
1 园太阳能光伏 市财 3,850.00 2013 年
海建泰工业园项目）补助资金的通
发电系统项目 政局
知》
珠财工[2015]144 号文《关于预拨
珠海建泰工业 珠海
2012 年第二批金太阳示范项目（珠
2 园太阳能光伏 市财 650.00 2015 年
海建泰工业园项目）补助资金的通
发电系统项目 政局
知》
珠海建泰工业 珠海 珠财工[2015]199 号文《关于下达
3 园太阳能光伏 市财 2012 年金太阳示范项目清算资金 501.00 2015 年
发电系统项目 政局 的通知》
3-3-1-56
补充法律意见书（三）
珠海新青科技 珠海 珠财工[2013]37 号文《关于下达
4 工业园太阳能 市财 2012 年第一批金太阳示范项目补 3,850.00 2013 年
光伏发电项目 政局 助资金的通知》
珠海新青科技 珠海 珠财工[2014]41 号文《关于下达
5 工业园太阳能 市财 2012 年第一批金太阳示范项目清 1,470.00 2014 年
光伏发电项目 政局 算资金的通知》
合计 10,321.00 -
（2）与收益相关的政府补助
单位：万元
序 补助 补助资金 2020 年 2019 年 2018 年 2017
文件依据
号 内容 来源 1-9 月 度 度 年度
上海 市 浦 浦府[2017]18 号《“十
东新 区 世 三五”期间浦东新区财
开 发
博地 区 开 政扶持经济发展的意
扶 持
1 发管 理 委 见》、浦财扶陆 18.10 61.70 70.60 38.20
资 金
员会 [2018]00447 号《浦东
补助
新区财政扶持资格人
拟定通知书》
上海市社 《关于上海市失业保
会保险事 险 2020 年度稳岗返还
6.15 - - -
业管理中 3 月 5 日至 3 月 12 日审
心 批通过名单的公示》
河南省人
力资源和 豫人社办[2020]11 号
稳 岗
社会保障 《关于进一步做好失
2 返 还 0.22
厅、河南省 业保险稳岗返还工作
补助
财政厅发 的通知》
布
珠海市人
《关于进一步做好失
力资源和
业保险支持企业稳定 0.18
社会保障
岗位有关工作的通知》
局
浦府[2016]128 号《浦
科 技 东新区科技发展基金
发 展 上海市浦 管理办法》、上海市浦
基 金 东新区知 东新区知识产权局发
3 0.40 - - -
知 识 识产权保 布的沪浦知局[2019]18
产 权 护中心 号《浦东新区科技发展
资助 基金知识产权资助资
金操作细则》
4 稳 岗 上海市社 《关于做好失业保险 - - 5.41 -
3-3-1-57
补充法律意见书（三）
序 补助 补助资金 2020 年 2019 年 2018 年 2017
文件依据
号 内容 来源 1-9 月 度 度 年度
补 贴 会保险事 支持企业稳定岗位工
资金 业管理中 作有关问题的通知》
心 ( 沪 人 社 就 发 [2015]29
号)
中 小 《2017 年第一批上海
上海市国
企 业 市中小企业发展专项
库收付中
5 发 展 资金拟支持项目(改制 - - - 25.00
心零余额
专 项 上市、集合信托融资、
专户
资金 信用担保体系)》
沪 松 府 规 [2018]5 号
上海市松
节 能 《关于印发<关于加强
江区发展
6 降 碳 节能降碳管理工作的 217.93
和改革委
管理 若干意见>及相关办法
员会
的通知》
鼓 励 珠海市人
珠 人 社 发 [2020]5 号
企 业 力资源和
7 《关于实施企业员工 0.10
员 工 社会保障
到岗奖励的通知》
返岗 局
珠海市人 珠 人 社 [2015]312 号
稳 岗
力资源和 《关于做好失业保险
8 补 贴 - - 0.24 0.19
社会保障 支持企业稳定岗位工
资金
局 作的通知》
合计 243.08 61.70 76.25 63.39
2.3 税收优惠
根据中汇会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人提供的相
关材料，报告期内，发行人及其子公司享有的税收优惠情况如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务局《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财
税[2016]81 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产
的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
报告期内，发行人电站资产相关未抵扣进项税额较大，尚未实际缴纳增值税，
因此尚未实际享受该优惠政策。
3-3-1-58
补充法律意见书（三）
（2）企业所得税
发行人于 2012 年 11 月被认定为高新技术企业。2015 年 10 月 30 日，发行
人通过高新技术企业复审，并取得编号 GF201531000440 的《高新技术企业证书》，
有效期 3 年。2018 年 11 月 27 日，发行人通过高新技术企业复审，并取得编号
GR201831002441 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，发行人报告期各期所得税率均减按
15%计缴。
根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）和公共基础设施项目企业所得税优惠目
录（财税[2008]116 号），财政部、国家税务总局《关于公共基础设施项目和环
境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10 号），财
政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于垃圾填埋沼气发电列入<环境保护、
节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》（财税[2016]131 号），发
行人及其子公司实施的太阳能发电新建项目和沼气发电项目所得符合企业所得
税减免条件，享受三免三减半优惠，具体享受税收优惠期间如下：
纳税主体名称 电站资产简称 免税期间 减半期间
珠海建泰工业园太阳能光伏发电项 2014.1.1 至 2017.1.1 至
能辉科技
目（海鸥卫浴厂区、红塔仁恒厂区） 2016.12.31 2019.12.31
珠海新青科技工业园太阳能光伏发
2013.1.1 至 2016.1.1 至
珠海创伟 电项目（伟创力工业园区、广东坚士
2015.12.31 2018.12.31
制锁园区）
珠海市林殷建筑太阳能光伏发电项
2018.1.1 至 2021.1.1 至
珠海创伟 目、珠海赛纳打印科技股份有限公司
2020.12.31 2023.12.31
分布式光伏发电项目
上海汉钟精机股份有限公司兴塔厂 2017.1.1 至 2020.1.1 至
上海清能
区分布式光伏发电项目 2019.12.31 2022.12.31
山东烁辉光伏科技有限公司屋顶分 2017.1.1 至 2020.1.1 至
山东烁辉
布式光伏发电项目 2019.12.31 2022.12.31
上海东开置业有限公司锦昔园屋顶 2018.1.1 至 2021.1.1 至
上海能魁 分布式光伏电站项目、上海东开置业 2020.12.31 2023.12.31
有限公司新飞园屋顶分布式光伏电
3-3-1-59
补充法律意见书（三）
纳税主体名称 电站资产简称 免税期间 减半期间
站项目
上海悠口电子商务产业园分布式光 2018.1.1 至 2021.1.1 至
上海奉魁
伏发电项目 2020.12.31 2023.12.31
2018.1.1 至 2021.1.1 至
唐河能辉 牧原唐河二场生物质沼气发电项目
2020.12.31 2023.12.31
2018.1.1 至 2021.1.1 至
邓州能辉 牧原邓州五场生物质沼气发电项目
2020.12.31 2023.12.31
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日。上海能辉清洁能源科技有限公司、山东烁辉光伏科技有限公司符合小型
微利企业的认定标准并按照上述规定享受了税收优惠。
综上，本所律师认为，发行人获得的政府补助、政府补贴和税收优惠合法、
合规。
3. 请用通俗易懂的语言描述“农光互补、林光互补、水光互补、渔光互补、
全额上网、自发自用、余电上网”等专业名词的具体含义
序号 名词 释义
也称光伏农业，指将传统农业种植与光伏发电技术相结合，鼓励在既
1 农光互补 有农业设施或养殖大棚上敷设光伏组件，在大棚下面开展农业、苗圃
或养殖，实现“板上发电，板下种植、养殖”的新模式。
对于森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用
2 林光互补 地的土地，应采用“林光互补”用地模式，即根据本地光伏产业发展规
划在保证占用林地性质不改变的前提下建造光伏电站。
指水能、光能互补，利用其互补性，依托水轮发电机组的快速调节能
力和水电站水库的调节能力，调整光伏电站的有功出力，进行“水光互
3 水光互补
补”发电，达到平滑、稳定的发电曲线，使光伏发电成为与水电相媲美
的优质电能。
4 渔光互补 指渔业养殖与光伏发电相结合，在鱼塘水面上方架设光伏板阵列，光
3-3-1-60
补充法律意见书（三）
伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还可以为养鱼提供良好的
遮挡作用，形成“上可发电、下可养鱼”的发电新模式。
指分布式光伏发电系统所发电力全部卖给电网，电网以当地光伏发电
5 全额上网
标杆上网电价收购电站所发的全部电量。
自发自用， 指分布式光伏发电系统所发电力主要由用户自发自用，多余的电量卖
6
余电上网 给电网。
三、《审核问询函》问题 3：
关于资质。根据申报文件，除电站建设等环节需要企业具备相关专业资质
以及对企业资金实力要求较高以外，产业链其他环节对市场准入并无其他特殊
限制。发行人拥有电力行业（变电工程专业）乙级、电力行业（新能源发电专
业）乙级、火力发电专业（含核电站常规岛设计）乙级等工程设计资质，以及
电力工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级等建筑业企业资质。申报文
件未披露主营业务是否需要取得电力业务许可证。
请发行人：（1）补充披露光伏电站系统集成业务、沼气发电项目所需要的
资质、许可要求和公司符合情况，主营业务是否需要取得电力业务许可证；（2）
补充披露拥有的资质与同行业可比上市公司、主要竞争对手的比较情况；（3）
结合资质审批要求、对应的业务许可范围，披露发行人竞争优劣势；（4）补充
披露是否存在超越资质和核准规模进行经营情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了全国建筑市场监管公共服务平台、发行人项目实施地的住建
主管部门官网、信用中国、全国排污许可证管理信息平台等网站，并核查了包括
但不限于以下文件：
1.发行人沼气发电项目的发改立项备案、环评批复；
2.发行人的《工程设计资质证书》；
3.发行人的《建筑业企业资质证书》；
3-3-1-61
补充法律意见书（三）
4.发行人的《安全生产许可证》；
5.发行人的主要业务合同；
6.发行人提供的自有电站的核准或备案文件、并网验收意见单、验收证明、
电网公司并网协议等文件；
7.发行人的说明；
8.《招股说明书》；
9.唐河能辉、邓州能辉取得的《排污许可证》。
（二）核查结果
1. 补充披露光伏电站系统集成业务、沼气发电项目所需要的资质、许可要
求和公司符合情况，主营业务是否需要取得电力业务许可证
1.1 光伏电站系统集成业务所需要的资质、许可要求和公司符合情况
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人从事的光伏
电站系统集成业务主要包括光伏电站工程总承包和施工总承包两种业务形式。
根据《建筑业企业资质标准》，光伏电站工程属于电力工程；根据《建筑业
企业资质管理规定》的相关规定，发行人应取得电力工程施工总承包的建筑业企
业资质。
根据《建筑业企业资质标准》总则第三部分“业务范围”第（四）条的规定，
取得施工总承包资质的企业，可以从事资质证书许可范围内的相应工程总承包、
工程项目管理等业务。发行人取得电力工程施工总承包资质后，除可承担电力工
程施工总承包业务外，还可承担对应范围的电力工程总承包业务。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条的规定，取得工程勘察、
工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。据此，电力工程设计资
质可以用于承接电力工程总承包业务。
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二条的规定，建筑施工企
3-3-1-62
补充法律意见书（三）
业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。据此，发行人从事电力工
程施工总承包业务需要具备安全生产许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的光伏电站系统集成业务所
需的资质如下：
序号 证书名称 许可范围 编号 有效期至 发证机构
火力发电专业（含核
电站常规岛设计）乙
上海市住房
工程设计资 级、电力行业（新能
1 A231005556 2025.5.5 和城乡建设
质证书 源发电专业）乙级、
管理委员会
电力行业（变电工程
专业）乙级
电力工程施工总承 上海市住房
建筑业企业
2 包三级、环保工程专 D231563085 2022.4.16 和城乡建设
资质证书
业承包三级 管理委员会
上海市住房
安全生产许 （沪）JZ 安许证字
3 建筑施工 2023.4.21 和城乡建设
可证 [2017]020837
管理委员会
综上，本所律师认为，公司已取得从事光伏电站系统集成业务所需的资质许
可。
1.2 沼气发电项目所需要的资质、许可要求和公司符合情况
根据邓州能辉、唐河能辉建设沼气发电项目时适用的《国土资源部、农业部
关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号），设施
农用地具体划分为生产设施用地、附属设施用地以及配套设施用地，其中附属设
施用地是指直接用于设施农业项目的辅助生产的设施用地，包括设施农业生产中
必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地；附
属设施用地的性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目系利用养殖场内原已建设的沼气池的沼
3-3-1-63
补充法律意见书（三）
气，新增安装发电机组及沼气预处理系统设备建设而成。鉴于养殖场内原已建设
沼气利用工程作为养殖场的附属设施，邓州能辉、唐河能辉新安装的发电机组等
设备产生的电力仅供养殖场自发自用，未改变沼气利用工程的用途，未改变相关
场地作为养殖场生产经营的附属设施用地的性质，因此邓州能辉及唐河能辉的沼
气发电项目不需办理农用地转用审批手续。
根据《城乡规划法》第四十条的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构
筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办
理建设工程规划许可证。根据邓州市自然资源和规划局、唐河县自然资源局分别
出具的证明，鉴于邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目均不在城市、镇规划
区内，可以不办理建设工程规划许可。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定，工程投资额在 30 万元
以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证，
由于唐河能辉及邓州能辉建设的沼气发电项目的建筑面积均在 300 平方米以下，
因此可以不办理施工许可证。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定，除关系国家安全、涉及
全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目实行核准管理外，
其他项目实行备案管理。据此，沼气发电项目应办理企业投资项目备案。
根据建设沼气发电项目时适用的《环境影响评价法》、《建设项目环境影响
评价分类管理名录》的相关规定，沼气发电项目应办理环境影响报告表，并报环
境主管部门审批。
根据生态环境部办公厅 2019 年 12 月颁发的《关于做好固定污染源排污许可
清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939
号），沼气发电行业未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版），
为 2020 年新纳入排污许可简化管理的行业。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐河能辉已就沼气发电项目办理
了发改立项备案（项目编号：豫宛唐河能源[2017]26238）、环评批复（唐环审
3-3-1-64
补充法律意见书（三）
[2018]28 号）、排污许可（91411328MA448KHM41001Q）；邓州能辉已就沼气
发电项目办理了发改立项备案（项目代码：2017-411381-44003-042870）、环评
批复（邓环审[2018]40 号）、排污许可（91411381MA449HFQ1G001Q）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，邓州能辉和唐河能
辉已取得从事沼气发电项目所需的相关资质许可。
1.3 主营业务是否需要取得电力业务许可
根据《电力业务许可证管理规定》第四条的规定，在中华人民共和国境内从
事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证；除电监会规定的特殊情况外，
任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；本规定所称电力
业务，是指发电、输电、供电业务；其中，供电业务包括配电业务和售电业务。
发行人的主营业务为光伏电站系统集成业务、新能源及电力工程设计业务和
电站运营业务。由于光伏电站系统集成业务及新能源及电力工程设计业务系为业
主方建设或设计光伏电站，并非发电、输电、供电业务，因此发行人从事光伏电
站系统集成业务及新能源及电力工程设计业务不需电力业务许可证。
发行人自营的电站运营业务包括分布式光伏发电项目运营及沼气发电项目
运营，涉及发电业务。
《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号）第三条规定，“本
办法适用于以下分布式发电方式：……（二）以各个电压等级接入配电网的风能、
太阳能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电……” ，第十二条规定，“鼓
励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分
布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可”，据此，发行人及其子公司
投资并运营分布式光伏发电项目豁免发电业务许可。
由于邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目属于生物质能发电项目，装机
容量均为 0.3MW，根据前述沼气发电项目建设时有效的《国家能源局关于明确
电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151 号） 第一条第一
款第三项的规定，6MW（不含）以下的生物质能发电项目豁免发电业务的电力
业务许可，邓州能辉、唐河能辉建设的沼气发电项目豁免发电业务许可。
3-3-1-65
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务
不需要取得电力业务许可。
2. 补充披露拥有的资质与同行业可比上市公司、主要竞争对手的比较情况
2.1 发行人拥有的资质情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的资质情况如下：
序号 证书名称 许可范围 编号 有效期至 发证机构
火力发电专业（含核
电站常规岛设计）乙
上海市住房
工程设计资 级、电力行业（新能
1 A231005556 2025.5.5 和城乡建设
质证书 源发电专业）乙级、
管理委员会
电力行业（变电工程
专业）乙级
电力工程施工总承 上海市住房
建筑业企业
2 包三级、环保工程专 D231563085 2022.4.16 和城乡建设
资质证书
业承包三级 管理委员会
上海市住房
安全生产许 （沪）JZ 安许证字
3 建筑施工 2023.4.21 和城乡建设
可证 [2017]020837
管理委员会
2.2 同行业可比上市公司拥有的资质
经检索其公开披露信息和全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home），同行业可比上市公司（含其子公司）拥有的
主要资质如下：
同行业可比上市公司（含其子公司） 拥有的主要资质情况1
晶科科技 电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工
1
除另有说明外，数据均来源于全国建筑市场监管公共服务平台，且仅列示与电力工程、环保工程相关的
资质。
3-3-1-66
补充法律意见书（三）
程专业承包三级、工程设计电力行业新能源
发电专业乙级
电力工程施工总承包三级、机电工程施工总
易事特
承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级
正泰电器 电力工程施工总承包二级
工程设计电力行业新能源发电专业乙级、电
阳光电源 力工程施工总承包二级、建筑工程施工总承
包三级、电力工程施工总承包三级
电力工程施工总承包三级、输变电工程专业
和顺电气
承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级
主营业务为太阳能发电业务，并非电力工程
太阳能
业务
2.3 主要竞争对手的资质情况
主要竞争对手（含其子公司） 拥有的主要资质情况2
工程设计综合资质甲级、建筑机电安装工程
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股
专业承包一级、环保工程专业承包二级、电
份有限公司
力工程施工总承包二级
工程设计电力行业送电工程专业乙级、工程
设计电力行业变电工程专业乙级、工程设计
电力行业风力发电专业乙级、工程设计电力
广州华跃电力工程设计有限公司 行业新能源发电专业乙级、火力发电（含核
电站常规岛设计）电力行业乙级、环保工程
专业承包三级、电力工程施工总承包三级、
建筑机电安装工程专业承包三级
电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工
水发兴业能源（珠海）有限公司
程专业承包二级
电力工程施工总承包三级、输变电工程专业
南京东送电力科技有限公司
承包三级
工程设计电力行业新能源发电专业乙级、工
中机国际工程设计研究院有限责任公司 程设计电力行业火力发电（含核电站常规岛
设计）专业乙级、工程设计电力行业变电工
程专业乙级、工程设计电力行业送电工程专
2
除另有说明外，数据均来源于全国建筑市场监管公共服务平台，且仅列示与电力工程、环保工程相关的
资质。
3-3-1-67
补充法律意见书（三）
业乙级、建筑机电安装工程专业承包三级、
输变电工程专业承包三级、电力工程施工总
承包三级、环保工程专业承包二级
工程设计电力行业新能源发电专业乙级、电
阳光电源股份有限公司 力工程施工总承包二级、电力工程施工总承
包三级
2.3 比较情况
结合上述表格的统计情况，发行人与同行业可比上市公司中的易事特、和顺
电气及主要竞争对手中广州华跃电力工程设计有限公司、水发兴业能源（珠海）
有限公司、南京东送电力科技有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司
所拥有的同类资质等级一致，且相较于部分同行业可比上市公司、主要竞争对手，
发行人资质覆盖业务范围和环节更广。
3. 结合资质审批要求、对应的业务许可范围，披露发行人竞争优劣势
3.1 资质审批要求、对应的业务许可范围
发行人已取得的资质的审批要求、对应的业务许可范围情况如下：
资质名称 审批要求 许可范围
《工程设计资质标准》中有关工程 《工程设计资质标准》中规定工
设计专业乙级资质标准的要求： 程设计专业资质乙级可承担本专
1、资历和信誉 业中中、小型建设工程项目的主
体工程及其配套工程的设计业
工程设计资质证 （1）具有独立企业法人资格。 务。《工程设计资质标准》附件
书： （2）社会信誉良好，注册资本不 3-4《电力行业建设项目设计规模
少于 100 万元人民币。 划分表》中规定火力发电专业中
火力发电专业
型规模为 25-50MW（单机容量），
（含核电站常规 2、技术条件 小型规模未作规定；变电工程专
岛设计）乙级；
（1）专业配备齐全、合理，主要 业的中型规模为 220KV，小型规
电力行业（新能 专业技术人员数量不少于所申请 模为≦110KV；对新能源发电工
源发电专业）乙 专业资质标准中主要专业技术人 程的设计规模未作划分。由于对
级；电力行业（变 员配备表规定的人数。 新能源建设项目的建设规模未做
电工程专业）乙 划分，据此，发行人可以此承接
（2）企业的主要技术负责人或总
级 新能源发电工程的设计业务规模
工程师应当具有大学本科以上学
不受限制。
历、10 年以上设计经历，且主持
过所申请行业相应专业设计类型 《建设工程勘察设计资质管理规
的中型项目工程设计不少 3 项，或 定》第三十九条规定，取得工程
大型项目工程设计不少于 1 项，具 勘察、工程设计资质证书的企业，
3-3-1-68
补充法律意见书（三）
资质名称 审批要求 许可范围
备注册执业资格或高级专业技术 可以从事资质证书许可范围内相
职称。 应的建设工程总承包业务，可以
从事工程项目管理和相关的技术
（3）在主要专业技术人员配备表
与管理服务。
规定的人员中，主导专业的非注册
人员应当作为专业技术负责人主
持过所申请行业相应专业设计类 综上，发行人可以依据上述《电
型的中型项目工程设计不少于 2 力行业建设项目设计规模划分
项，或大型项目工程设计不少于 1 表》从事对应规模的工程总承包
项。 业务，其中，由于发行人取得的
3、技术装备及管理水平 新能源发电专业设计资质证书
（乙级）可以从事的新能源发电
（1）有必要的技术装备及固定的
工程设计业务对工程规模未进行
工作场所。
限制，发行人可以承接的新能源
（2）有较完善的质量体系和技术、 发电工程的工程总承包业务规模
经营、人事、财务、档案等管理制 不受限制。
度。
《建筑业企业资质标准》中有关电
力工程施工总承包三级资质标准
的要求：
6.3.1 企业资产
《建筑业企业资质标准》中规定，
净资产 800 万元以上。 电力工程施工总承包三级资质可
6.3.2 企业主要人员 承担单机容量 10 万千瓦以下发电
工程、110 千伏以下送电线路和相
（1）机电工程专业注册建造师不 同电压等级变电站工程的施工。
少于 5 人。
《建筑业企业资质标准》总则第
建筑业企业资质 （2）技术负责人具有 5 年以上从 三条“业务范围”第（四）项规
证书： 事工程施工技术管理工作经历，且 定，取得施工总承包资质的企业，
具有电力工程相关专业中级以上 可以从事资质证书许可范围内的
电力工程施工总
职称或机电工程专业注册建造师 相应工程总承包、工程项目管理
承包三级
执业资格；电力工程相关专业中级 等业务。
以上职称人员不少于 10 人。
（3）持有岗位证书的施工现场管
综上，发行人已取得的电力工程
理人员不少于 15 人，且施工员、
施工总承包三级资质可以从事对
质量员、安全员、资料员等人员齐
应级别的工程总承包、施工总承
全。（注）
包、工程项目管理业务。
（4）经考核或培训合格的中级工
以上技术工人不少于 30 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）
主持完成过本类别工程业绩不少
3-3-1-69
补充法律意见书（三）
资质名称 审批要求 许可范围
于 2 项。
注：根据《住房城乡建设部办公厅
关于取消建筑业企业最低等级资
质标准现场管理人员指标考核的
通知》（建办市〔2018〕53 号）
的规定，电力工程施工总承包三级
资质标准中关于持有岗位证书现
场管理人员的指标考核已取消。
《建筑业企业资质标准》中有关环
保工程专业承包三级资质标准的
要求：
47.3.1 企业资产
净资产 150 万元以上。
47.3.2 企业主要人员
（1）注册建造师不少于 2 人。
（2）技术负责人具有 5 年以上从
事工程施工技术管理工作经历，具
有工程序列中级以上职称或注册
建造师执业资格；工程序列中级以
上职称人员不少于 5 人。
根据《建筑业企业资质标准》的
建筑业企业资质 （3）持有岗位证书的施工现场管 相关规定，发行人持有的环保工
证书： 理人员不少于 10 人，且施工员、 程专业承包三级资质可承担污染
质量员、安全员、材料员、机械员、 修复工程、生活垃圾处理处置工
环保工程专业承
造价员、资料员等人员齐全。（注） 程中型以下及其他小型环保工程
包三级
（4）经考核或培训合格的电工、 的施工。
焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘
工等中级工以上技术工人不少于
10 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）
主持完成过本类别工程业绩不少
于 2 项。
注：根据《住房城乡建设部办公厅
关于取消建筑业企业最低等级资
质标准现场管理人员指标考核的
通知》（建办市〔2018〕53 号）
的规定，环保工程专业承包三级资
质标准中关于持有岗位证书现场
3-3-1-70
补充法律意见书（三）
资质名称 审批要求 许可范围
管理人员的指标考核已取消。
《安全生产许可证条例》第六条规
定，企业取得安全生产许可证，应
当具备下列安全生产条件：
（一）建立、健全安全生产责任制，
制定完备的安全生产规章制度和
操作规程；
（二）安全投入符合安全生产要
求；
（三）设置安全生产管理机构，配
备专职安全生产管理人员；
（四）主要负责人和安全生产管理
人员经考核合格；
（五）特种作业人员经有关业务主
管部门考核合格，取得特种作业操
作资格证书；
（六）从业人员经安全生产教育和 根据发行人取得的上海市住房和
培训合格； 城乡建设管理委员会批准下发的
安全生产许可证 （沪）JZ 安许证字[2017]020837
（七）依法参加工伤保险，为从业 《安全生产许可证》，许可范围
人员缴纳保险费； 为建筑施工。
（八）厂房、作业场所和安全设施、
设备、工艺符合有关安全生产法
律、法规、标准和规程的要求；
（九）有职业危害防治措施，并为
从业人员配备符合国家标准或者
行业标准的劳动防护用品；
（十）依法进行安全评价；
（十一）有重大危险源检测、评估、
监控措施和应急预案；
（十二）有生产安全事故应急救援
预案、应急救援组织或者应急救援
人员，配备必要的应急救援器材、
设备；
（十三）法律、法规规定的其他条
件。
3.2 发行人的竞争优劣势
3-3-1-71
补充法律意见书（三）
①发行人业务资质竞争优势
通过与同行业可比上市公司和主要竞争对手对比，发行人与其中大部分公司
所持同类资质等级相同，但相较于部分同行业可比上市公司、主要竞争对手，发
行人资质覆盖业务范围和环节更广，具有较强的业务链条优势。
公司拥有电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质及电力工程施工总
承包三级资质，具有光伏发电领域全产业链的设计和工程实施能力。根据《工程
设计资质标准》，公司所持电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质为新
能源发电专业最高级别设计资质，公司可依此承接的新能源发电工程设计和工程
总承包业务规模不受限制。在项目实施过程中，公司充分发挥设计院与工程管理
中心之间的协同效应，更快速、精准地根据项目实际执行情况做出响应，及时调
整设计方案、施工计划，为客户提供具有针对性的一站式服务。报告期初至今，
公司已完成约 1.4GW 的光伏电站设计、系统集成及投资运营业务。
④发行人业务资质竞争劣势
公司所持电力工程施工总承包三级资质对所承接业务范围存在约束，影响公
司承接更高规模的电力工程施工总承包业务，但在十一家同行业可比上市公司和
主要竞争对手中，公司该资质等级仅低于其中晶科科技、阳光电源、信息产业电
子第十一设计研究院科技工程股份有限公司和正泰电器四家，其中，阳光电源首
次公开发行并上市时未持有电力工程施工总承包资质、晶科科技首次公开发行并
上市时持有电力工程施工总承包资质三级证书、信息产业电子第十一设计研究院
科技工程股份有限公司在被上市公司太极实业收购时持有电力工程施工总承包
资质三级证书、正泰电器子公司浙江正泰新能源开发有限公司于 2020 年 12 月取
得电力工程施工总承包资质二级证书，上述公司首次公开发行或被上市公司收购
时所持资质均未高于公司目前所持资质等级。
根据发行人的说明，虽然目前公司所持电力工程施工总承包三级资质业务范
围已可覆盖市场上较多施工总承包项目，资质等级对公司相关业务的开展尚无实
质性影响，但随着公司上市后融资渠道的扩展和募集资金投资项目的实施，公司
资金、人员规模将持续提升，项目实施能力进一步增强，公司将申请更高等级的
3-3-1-72
补充法律意见书（三）
相关资质以进一步扩大业务范围。
4. 补充披露是否存在超越资质和核准规模进行经营情形
4.1 是否存在超越资质进行经营的情形
经核查，报告期初发行人存在超越资质经营的情形。
（1）发行人资质证书的变更情况
发行人于 2010 年 6 月 25 日取得上海市城乡建设和交通委员会核发的《工程
设计资质证书》，资质等级为电力行业（新能源发电、变电工程、火力发电）专
业乙级，有效期至 2015 年 6 月 24 日；于 2015 年 5 月 15 日取得上海市住房和城
乡建设管理委员会核发的《工程设计资质证书》，资质类别及等级为火力发电专
业（含核电站常规岛设计）乙级、电力行业（新能源发电专业）乙级、电力行业
（变电工程专业）乙级，有效期至 2020 年 5 月 14 日；于 2020 年 5 月 6 日换发
新证，资质类别及等级不变，有效期变更至 2025 年 5 月 5 日，该证书的有效期
涵盖报告期且至今有效。
发行人于 2017 年 4 月 17 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会核发的
《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包三级，有效期
至 2022 年 4 月 16 日；于 2017 年 8 月 9 日换发新证，资质类别及等级变更为电
力工程施工总承包三级，环保工程专业承包三级，有效期至 2022 年 4 月 16 日。
发行人于 2017 年 7 月 21 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会核发的
《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为 2017 年 7 月 21 日至 2020
年 7 月 20 日；于 2020 年 4 月 22 日换发新证，许可范围不变，有效期变更至 2023
年 4 月 21 日。
（2）报告期初承揽光伏电站施工项目的资质瑕疵
如前所述，报告期初发行人已取得新能源发电工程（乙级）设计资质，根据
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条的规定，“取得工程勘察、工程
设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业
务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务”，因此，报告期内发行人
3-3-1-73
补充法律意见书（三）
从事光伏电站工程设计业务以及对应的工程总承包业务不存在资质瑕疵。
根据《建筑业企业资质标准》的规定，施工总承包工程应由取得相应施工总
承包资质的企业承担。《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二条规定，
建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。《建设部关于
严格实施建筑施工企业安全生产许可证制度的若干补充规定》第一条规定，除预
拌商品混凝土专业承包企业和混凝土预制构件专业承包企业外，所有施工总承包
企业、专业承包企业均应依法申领建筑施工企业安全生产许可证。
根据上述规定，发行人在 2017 年 4 月 17 日取得电力工程施工总承包资质和
2017 年 7 月 21 日取得安全生产许可证前从事上述需要资质的光伏电站工程施工
业务存在资质瑕疵。
①报告期初未取得电力工程施工总承包资质的瑕疵事项
根据发行人提供的光伏电站施工合同并经发行人确认，自 2017 年 1 月 1 日
至发行人取得电力工程施工总承包资质前，发行人从事的报告期内确认收入的光
伏电站施工项目为涉县龙鑫光伏发电项目。
《建设工程质量管理条例》第六十条规定，“违反本条例规定，勘察、设计、
施工、工程监理单位超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，对勘
察、设计单位或者工程监理单位处合同约定的勘察费、设计费或者监理酬金 1 倍
以上 2 倍以下的罚款；对施工单位处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款，可
以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，
予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有
违法所得的，予以没收。” 根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷
案件适用法律问题的解释》第一条的规定，承包人未取得建筑施工企业资质或者
超越资质等级的，建设工程施工合同应当认定无效。根据上述规定，发行人从事
涉县龙鑫光伏发电项目时尚未取得电力工程施工总承包资质的情形存在被处以
行政处罚的风险，涉县龙鑫光伏发电项目合同存在被认定为合同无效的风险。
鉴于：
A.发行人在涉县龙鑫光伏发电项目完工前于 2017 年 4 月 17 日已经取得了电
3-3-1-74
补充法律意见书（三）
力工程施工总承包资质，发行人报告期内未持有电力工程施工总承包资质的期间
较短。
B.发行人注册地的住建主管部门上海市住房和城乡建设管理委员会已出具
证明，未发现发行人在近 5 年在上海发生过《建筑业企业资质管理》（住建部令
第 22 号）第二十三条所列的以下行为：“1. 超越本企业资质等级或以其他企业
的名义承揽工程……12. 其他违反法律、法规的行为”。
C. 经本所律师查询全国建筑市场监管公共服务平台、上述项目实施地的住
建主管部门官网、信用中国等网站并经发行人确认，发行人不存在因实施上述项
目而受到相关行政处罚的情形。
D.经本所律师访谈涉县龙鑫光伏发电项目的甲方并取得其出具的确认函，其
确认发行人交付的工作成果均质量合格，其予以认可且无异议；发行人在该项目
实施过程中不存在安全生产事故；该项目已竣工验收。
E.涉县龙鑫光伏发电项目合同虽存在被认定为无效的可能，但根据《最高人
民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规
定，“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合
同约定支付工程价款的，应予支持”，即使该项目合同被认定为无效，发行人取
得工程价款仍可以得到司法支持，且截至目前该项目的工程款已结清，经本所律
师访谈，该项目甲方已确认与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
F.发行人实际控制人已出具承诺如下：如因发行人或其子公司超越资质进行
经营等资质违规行为导致发行人或其子公司被主管机关处罚或遭受其他损失的，
将由实际控制人及时、足额地补偿发行人及其子公司因此受到的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人报告期初未取得电力工程施工总承包资质的瑕
疵事项不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
②报告期初未取得安全生产许可证的瑕疵事项
根据发行人提供的光伏电站施工合同并经发行人确认，自 2017 年 1 月 1 日
至发行人取得安全生产许可证前，发行人从事的报告期内确认收入的光伏电站施
3-3-1-75
补充法律意见书（三）
工项目为涉县龙鑫光伏发电项目、象鼻岭水光互补农业光伏电站项目、威宁县海
拉中梁子农业光伏电站项目、北控新泰农光互补领跑者项目。
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十四条的规定，“建筑
施工企业未取得安全生产许可证擅自从事建筑施工活动的，责令其在建项目停止
施工，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；造成重大安全事故
或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任”，发行人签署上述施工项
目合同时未取得安全生产许可证存在被处以行政处罚的风险。
鉴于：
A. 除涉县龙鑫光伏发电项目于 2017 年 6 月完工外，发行人在其他 3 个项目
完工前已于 2017 年 7 月 21 日取得了安全生产许可证。
B.发行人注册地的住建主管部门上海市住房和城乡建设管理委员会已出具
证明，未发现发行人在近 5 年在上海发生过《建筑业企业资质管理》（住建部令
第 22 号）第二十三条所列的以下行为：“1. 超越本企业资质等级或以其他企业
的名义承揽工程……12. 其他违反法律、法规的行为”。
C.其中象鼻岭水光互补农业光伏电站项目和威宁县海拉中梁子农业光伏电
站项目的实施地的住建主管部门威宁彝族回族苗族自治县住房和城乡建设局已
出具证明，自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人不存在受到该单位行政处罚的情形。
D.经本所律师查询全国建筑市场监管公共服务平台、上述项目实施地的住建
主管部门官网、信用中国等网站并经发行人确认，发行人不存在因实施上述项目
而受到相关行政处罚的情形。
E. 上述项目的甲方均已出具证明，确认发行人交付的工作成果均质量合格，
其予以认可且无异议；上述项目已竣工验收，其与发行人就相关项目不存在与项
目实施相关的任何争议或潜在纠纷。经本所律师访谈上述项目的甲方或业主方，
其确认发行人在上述项目实施过程中不存在安全生产事故。
F. 发行人实际控制人已出具承诺如下：如因发行人或其子公司超越资质进
行经营等资质违规行为导致发行人或其子公司被主管机关处罚或遭受其他损失
的，将由实际控制人及时、足额地补偿发行人及其子公司因此受到的全部损失。
3-3-1-76
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人报告期初未取得安全生产许可证资质的瑕疵事
项不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市
构成实质性法律障碍。
4.2 是否存在超越核准规模进行经营的情形
根据发行人提供的自有电站的核准或备案文件、并网验收意见单、验收证明、
电网公司并网协议等文件，发行人自有电站建成时并网装机容量与经核准（备案）
的装机容量总体一致，具体情况如下：
经核准或备案的 建成时并网装机
序号 项目名称
装机容量（兆瓦） 容量（兆瓦）
上海东开置业有限公司锦昔园屋顶分布
1 2.12 2.12
式光伏电站项目
上海东开置业有限公司新飞园屋顶分布
2 4.99 4.99
式光伏电站项目
山东烁辉光伏科技有限公司屋顶分布式
3 3.48 3.48
光伏发电项目
上海悠口电子商务产业园分布式光伏发
4 0.78 0.79（注）
电项目
上海汉钟精机股份有限公司兴塔厂区分
5 1.32 1.32
布式光伏发电项目
6 珠海市林殷建筑太阳能光伏发电项目 1.4 1
珠海赛纳打印科技股份有限公司分布式
7 3 2
光伏发电项目
珠海新青科技工业园太阳能光伏发电项
8 6.4
目（伟创力工业园）
10
珠海新青科技工业园太阳能光伏发电项
9 3.6
目（广东坚士制锁园区）
珠海建泰工业园太阳能光伏发电项目
10 5.86
（海鸥卫浴厂区）
10
珠海建泰工业园太阳能光伏发电项目
11 4.14
（珠海红塔仁恒厂区）
12 上海分布式光伏电站支架倾角优化提升 0.57 0.57
3-3-1-77
补充法律意见书（三）
发电量研发项目
13 河南唐河分布式沼气电站 0.3 0.3
14 河南邓州分布式沼气电站 0.3 0.3
注：《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定，项目备案后，项目法人发
生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更的，项目单位应当及时告知项目备案机关
并修改相关信息。上海悠口电子商务产业园分布式光伏发电项目属于实行备案管理的企业投
资项目，其建成时实际并网的装机容量为 0.79 兆瓦，仅比经备案的装机容量多出 0.01 兆瓦，
前述情形不属于项目建设规模、内容发生重大变更的情形，不需按照相关规定办理备案信息
的变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了其
从事生产经营所必需的全部业务资质，发行人报告期初存在的资质瑕疵事项不会
对发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍；报告期内发行人不存在超越核准规模进行经营的情形。
四、《审核问询函》问题 4：
关于订单获取方式。根据申报文件，公司光伏电站系统集成业务订单主要
通过招投标方式取得。公司在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项
目中部分施工工作分包给具有承接资质的施工供应商。申报文件未披露是否存
在联合竞标、转包等情况。
请发行人：（1）补充披露通过公开招标获取的项目和未通过公开招标项目对
应的营业收入金额占比情况，招标获取项目主要竞标对手情况；（2）补充披露是
否存在应履行而未履行公开招标程序项目的情形，原因及合理性；是否存在法
律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；（3）如存
在联合竞标、转包等情形，请补充披露对联合体其他成员或其他合作方是否存
在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖；（4）结合项目合同
金额与招投标文件的匹配情况，未直接参与招投标的，请补充披露招投标方合
同金额与招投标文件的匹配情况；（5）补充披露报告期内发行人参与招投标项目
数量及中标率，结合发行人单个项目对收入和毛利的贡献情况，主要客户最近
3-3-1-78
补充法律意见书（三）
一次招标中发行人的投标及中标结果，分析发行人业务的持续性和稳定性；（6）
补充披露分包项目的内容和价格公允性，发行人对分包工作的质量控制措施，
分包是否合法合规及不违反相关招标项目的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国政府采购网、广州发展电子采购平台、采招网、国家企
业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台网站、中国裁判文书网、
中国检察网、市场监督管理总局官网、相关住建主管部门网站、信用中国等网站，
走访了主要客户及供应商，访谈了管理层相关人员，并核查了包括但不限于以下
文件：
1.发行人提供的财务数据；
2.发行人报告期内确认收入的电站系统集成项目的业务合同、招投标文件；
3.项目业主及客户出具的确认函；
4.发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明；
5.发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6.发行人提供的分包合同、施工供应商的相关资质文件；
7.施工供应商的营业执照、资质证书；
8.光伏电站系统集成业务项目业主方或甲方出具的同意发行人进行分包的
确认函；
9.发行人取得的住建主管部门出具的合规证明；
10.发行人及其子公司、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其
他关键岗位员工报告期内主要银行流水；
11.发行人的采购管理制度；
12.发行人的说明。
3-3-1-79
补充法律意见书（三）
（二）核查结果
1. 补充披露通过公开招标获取的项目和未通过公开招标项目对应的营业收
入金额占比情况，招标获取项目主要竞标对手情况
（1）通过公开招标获取的项目和未通过公开招标项目对应的营业收入金额
占比情况
根据发行人提供的财务数据，报告期内，公司光伏电站系统集成业务公开招
标获取的项目和未通过公开招标项目对应的收入金额占比情况如下：
单位：万元
项 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
目
取
得
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
方
式
公
开
8,105.88 33.58% 20,060.75 57.70% 24,056.08 78.55% 1,269.39 5.52%
招
标
商
务
- -1.69（注） - 48.18 0.16% 3,223.90 14.02%
谈
判
邀
请
招
标
及
16,035.03 66.42% 14,705.69 42.30% 6,522.35 21.30% 18,494.93 80.45%
竞
争
性
谈
判
小
24,140.91 100% 34,764.76 100% 30,626.61 100% 22,988.22 100%
计
注：2019 年通过商务谈判途径获取的项目的收入为负数系往年项目的竣工结算调整所
3-3-1-80
补充法律意见书（三）
致。
（2）招标获取项目主要竞标对手情况
根据发行人的说明并经本所律师查询中国政府采购网、广州发展电子采购平
3
台、采招网等网站，发行人报告期内通过公开招标获取的部分项目 中，主要竞
标对手的情况如下：
项目名称 主要竞标对手
信息产业电子第十一设计研究院科技工
程股份有限公司
广汽丰田发动机厂等分布式光伏发电项目
、中国能源建设集团广东省电力设计研究院
有限公司
河南省金鹰电力勘测设计工程有限公司、安
罗山县光伏扶贫村级电站项目
徽联维新能源科技有限公司
广东万润工程股份有限公司、阳光电源股份
广州发展韶关武江光伏项目
有限公司
广州发展连平隆街农业光伏项目 水发兴业能源（珠海）有限公司（曾用
名为：珠海兴业新能源科技有限公司）
广州发展连平上坪农业光伏项目 、特变电工新疆新能源股份有限公司
晶科电力科技股份有限公司、阳光电源
霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站 股份有限公司、中海阳能源集团股份有限公
司、江苏林洋电力服务有限公司
中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限
威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目 公司、上海电气集团股份有限公司、山东电
力建设第三工程有限公司
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平
台网站，前述主要竞标对手的主要情况如下：
①信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
公司名称 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
法定代表人 赵振元
3
因部分网站仅保存近一年内的招投标信息，故未能取得全部招投标信息情况。
3-3-1-81
补充法律意见书（三）
成立日期 1993 年 1 月 16 日
营业期限 长期
注册资本 54,529.7876 万元
住所 成都市成华区双林路 251 号
工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21 个行业）、各等级的
建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工
程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋
建筑工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询、设计、建设、
监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信
息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资
经营范围 项目的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工
程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业
务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的
劳务人员；房地产开发经营；国家和行业各类工程建设标准、规
范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行
业务（不含国家限制产品）；物业服务；公共设施管理；居民服
务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计综合资质甲级、建筑机电安装工程专业承包一级、环保
业务的主要资质 工程专业承包二级、电力工程施工总承包二级
②中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司
公司名称 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司
法定代表人 黄志秋
成立日期 2001 年 11 月 8 日
营业期限 长期
注册资本 105,330 万元
住所 广东省广州市黄埔区广州科学城天丰路 1 号
工程勘察、工程设计、工程咨询、工程总承包；水土保持方案编
制、测绘、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程勘查、地
经营范围 质灾害危险性评估、特种设备设计、计算机信息系统安全工程、
建设项目水资源论证、工程造价咨询、工程招标代理、对外承包
工程（含承包境外电力工程及境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
3-3-1-82
补充法律意见书（三）
人员）；项目投资、投资管理及咨询（不含证券与期货）；工程
技术与规划管理的技术开发、技术转让；销售：建筑材料，机械
设备，环保设备，电力设备；房屋、商铺、设备租赁；《南方能
源建设》出版；能源技术研究；货物进出口、技术进出口；售电
业务；应用软件开发、信息处理及存储支持服务；水的生产和供
应；生态保护和环境治理；公共设施管理；工程检测；工程试
验；工程监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计综合资质甲级、电力工程施工总承包一级
业务的主要资质
③河南省金鹰电力勘测设计工程有限公司
公司名称 河南省金鹰电力勘测设计工程有限公司
法定代表人 张海锋
成立日期 2007 年 04 月 06 日
营业期限 长期
注册资本 6,000.00 万元
住所 郑州高新区翠竹街 1 号 57 幢 1 单元 1-8 层 01 号
销售：电力设备、建筑材料；输变电工程专业承包；电力工程施
工总承包；设施检修、机电设备安装、城市道路照明工程；承
经营范围 装、承修、承试电力设施；电力工程设计、工程咨询、技术服
务；新能源发电设计；工程设计、工程勘测；消防设施工程设计
与施工；劳务分包；房屋出租。
工程设计电力行业变电工程专业乙级、工程设计电力行业送电工
涉及光伏电站系统集成 程专业乙级、工程设计电力行业新能源发电专业乙级、工程设计
业务的主要资质 电力行业风力发电专业乙级、机电工程施工总承包三级、输变电
工程专业承包二级、电力工程施工总承包二级
④安徽联维新能源科技有限公司
公司名称 安徽联维新能源科技有限公司
法定代表人 常春
成立日期 2014 年 08 月 18 日
营业期限 2014 年 08 月 18 日-2064 年 08 月 17 日
注册资本 5,001.00 万元
3-3-1-83
补充法律意见书（三）
合 肥 高 新 区 望 江 西 路 800 号 创 新 产 业 园 一 期
住所
B2-608/609/610/611/612
新能源应用技术与产品研发；太阳能光伏组件、太阳能路灯、锂
电池、路灯的生产、研发及销售；风能、光热、太阳能发电系统
的开发、销售、安装及咨询服务；光伏电站工程施工、光伏电站
工程设计、技术转让；太阳能光伏发电系统电力供应、运营管理
经营范围
及技术咨询；房屋建筑施工，机电工程施工，电力工程施工；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 建筑机电安装工程专业承包三级、电力工程施工总承包三级
业务的主要资质
⑤广东万润工程股份有限公司
公司名称 广东万润工程股份有限公司
法定代表人 黄楠
成立日期 2004 年 12 月 31 日
营业期限 2004 年 12 月 31 日-2027 年 02 月 01 日
注册资本 4,000.00 万元
住所 汕头市金平区大学路荣升科技园内 M3 之 1 幢 1 层 A02 房
输变电工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、防
水防腐保温工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁
级、电力工程施工总承包叁级（建筑业企业资质证书有效期 2023
年 12 月 7 日）；从事（修、试）电力设施业务（承装类三级、承
修类三级；承装（修、试）电力设施许可证有效期至 2019 年 7 月
经营范围 30 日）；太阳能设备及元器件安装；通信工程、环保工程、消防
工程、安防工程的施工；劳务分包；计算机网络安装及调试；计
算机软硬件的研发；电站技术咨询服务；输配电及控制设备的制
造；销售：电器机械及器材、太阳能产品；销售冷却塔及售后服
务；水煤浆技术研发和销售；电力销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
涉及光伏电站系统集成 建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级、电
业务的主要资质 力工程施工总承包三级
⑥阳光电源股份有限公司
公司名称 阳光电源股份有限公司（股票代码：300274）
3-3-1-84
补充法律意见书（三）
法定代表人 曹仁贤
成立日期 2007 年 07 月 11 日
营业期限 2007 年 07 月 11 日-2057 年 07 月 10 日
注册资本 145,629.0850 万元
住所 合肥市高新区习友路 1699 号
新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销
售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及
新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力
电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢
经营范围
设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研
制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计电力行业新能源发电专业乙级、电力工程施工总承包二
业务的主要资质 级、电力工程施工总承包三级
⑦水发兴业能源（珠海）有限公司
公司名称 水发兴业能源（珠海）有限公司
法定代表人 邹喜红
成立日期 2007 年 10 月 11 日
营业期限 长期
注册资本 9,500 万美元
住所 珠海市香洲区金珠路 9 号 6 号厂房
太阳能光伏、光热应用系统的设计、研发、生产、安装及技术服
务；建筑安装；风力发电开发与施工；智慧城市、储能技术、太
经营范围
阳能分布式开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级
业务的主要资质
⑧特变电工新疆新能源股份有限公司
公司名称 特变电工新疆新能源股份有限公司
3-3-1-85
补充法律意见书（三）
法定代表人 张新刚
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 长期
注册资本 411,090.2977 万元
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路 399 号
新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装
及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投
资运营及相关技术服务；电力调试；生物质发电、垃圾发电、微
电网和储能系列工程的建设、投资运营及相关技术服务；逆变器
研发、制造及销售；无功补偿设备和柔性直流输电换流阀成套设
经营范围 备研发、制造、销售；直流变压器、电能路由器、能源管理系
统、储能系统、柔性直流配网设备的研发制造和销售；监控软件
系统，运营软件系统实施及销售；电子仪器设备的销售；技术咨
询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包一级、建筑机电安装工程专业承包三级
业务的主要资质
⑨晶科电力科技股份有限公司
公司名称 晶科电力科技股份有限公司（股票代码：601778）
法定代表人 李仙德
成立日期 2011 年 7 月 28 日
营业期限 长期
注册资本 276,550.1922 万元
住所 江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼
太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、
工程安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材
经营范围
料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及
技术服务。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级
业务的主要资质
⑩中海阳能源集团股份有限公司
3-3-1-86
补充法律意见书（三）
公司名称 中海阳能源集团股份有限公司
法定代表人 薛晨光
成立日期 2005 年 7 月 12 日
营业期限 长期
注册资本 22,300.00 万元
住所 北京市昌平区科技园区超前路 17 号
生产太阳能电池板、LED 光源；施工总承包；电力、新能源、节
能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
经营范围 训；合同能源管理（需取得行政许可的项目除外）；销售太阳能
电池板、工业自动控制系统装置、太阳能发电设备及元器件、电
光源、自行开发的产品；货物进出口、代理进出口。
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包三级
业务的主要资质
江苏林洋电力服务有限公司
公司名称 江苏林洋电力服务有限公司
法定代表人 陆健
成立日期 2015 年 1 月 19 日
营业期限 2015 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日
注册资本 22,000.00 万元
住所 启东经济开发区林洋路 666 号
承装、承修、承试电力设施，电力工程施工，机电工程施工，建
筑劳务分包，仪器仪表、电子电气设备、自动化设备、通信产
品、计算机硬件、太阳能光伏产品、充电设备及辅助材料的设
计、制造、销售、维修、调试、技术咨询和服务，计算机软件、
经营范围 节能技术和产品的销售、维修、调试、技术咨询和服务，充电桩
设施的建设和运营管理服务，电动汽车充电服务，售电，电能表
运行系统的技术咨询、技术服务及维护，信息系统集成服务，道
路普通货物运输，企业档案管理服务，国内劳务派遣服务。建筑
材料销售；建筑装饰材料销售
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包三级
业务的主要资质
中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
3-3-1-87
补充法律意见书（三）
公司名称 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
法定代表人 许朝政
成立日期 1997 年 7 月 16 日
营业期限 长期
注册资本 210,000.00 万元
住所 贵州省贵阳市观山湖区兴黔路 16 号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（工程设计综合甲级；工程勘察综合甲
级；工程监理甲级；环境影响评价甲级；水土保持方案编制甲
级；岩土工程及工程总承包甲级；工程测绘甲级；工程质量检测
甲级；国内外工程的规划、咨询、勘测、设计、监理、项目管
经营范围
理、测绘、试验、检测、监测及有关的技术服务；全过程工程咨
询；招标代理；工程建设总承包；工程施工；能源电力、生态与
环境工程、基础设施及房地产项目的投资、建设、运营、维护；
投资与资产经营管理；上述项目所需设备、材料、零配件及相关
技术的进出口；材料、仪器、设备、设施的研发、生产、销售、
代理、租赁及相关服务；数字信息服务；地震监测、防雷检测、
消防检测和特种设备检测。）
涉及光伏电站系统集成 工程设计综合资质甲级、电力工程施工总承包一级
业务的主要资质
上海电气集团股份有限公司
公司名称 上海电气集团股份有限公司
法定代表人 郑建华
成立日期 2004 年 3 月 1 日
营业期限 长期
注册资本 1,515,246.1836 万元
住所 上海市兴义路 8 号 30 层
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类
医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承
经营范围 试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通
3-3-1-88
补充法律意见书（三）
运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品
的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品
的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关
配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计
服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、
化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类
医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医
疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修
理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 电力工程施工总承包一级
业务的主要资质
山东电力建设第三工程有限公司
公司名称 山东电力建设第三工程有限公司
法定代表人 王鲁军
成立日期 1991 年 8 月 21 日
营业期限 长期
注册资本 127,000.00 万元
住所 青岛市崂山区同安路 882-1 号
普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营
活动)， 电力工程施工总承包特级,建筑工程施工总承包一级,市政
公用工程施工总承包三级, 环保工程专业承包一级,石油化工工程
施工总承包三级,消防设施工程专业承包二级,工程设计电力行业
甲级，锅炉的安装、改造（1 级），压力管道的安装，起重机械的
安装、维修，设备监理，承装（修、试）电力设施许可承装类一
级、承修类一级、承试类一级，承包境外火电工程、境外海水淡
经营范围 化工程、境外垃圾发电工程、境外污水处理工程和境内国际招标
工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员, 自营和代理各类商品及技术的进出口业
务(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目
许可后经营)，电力工程、建筑、铁路、公路桥梁工程项目设计、
咨询；经卫生部门批准的经营范围。(以上范围需经许可经营的,
须凭许可证经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
涉及光伏电站系统集成 工程设计电力行业甲级、电力工程施工总承包特级、环保工程专
业务的主要资质 业承包一级
2. 补充披露是否存在应履行而未履行公开招标程序项目的情形，原因及合
3-3-1-89
补充法律意见书（三）
理性；是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞
争的情形
（1）不存在应履行而未履行公开招标程序项目的情形
根据发行人提供的业务合同、中标通知书、招投标文件等相关文件，报告期
内，发行人采用公开招标方式取得的光伏电站系统集成项目的情况如下：
序号 光伏电站系统集成项目 甲方 取得方式
中国能源建设集团广
园区智慧能源系统示范工程屋面分布
1 东省电力设计研究院 公开招标
式光伏电站项目
有限公司
罗山县思源光伏发电
2 罗山县光伏扶贫村级电站项目 公开招标
有限公司
广汽丰田发动机厂等分布式光伏发电 广州发展新能源股份
3 公开招标
项目项目 有限公司
霍邱县 2500 个户用光伏电站光伏扶贫 霍邱县现代农业投资
4 公开招标
电站项目 发展有限公司
连平广发光伏发电有
5 广州发展连平隆街农业光伏项目 公开招标
限公司
连平广发光伏发电有
6 广州发展连平上坪农业光伏项目 公开招标
限公司
霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站 霍邱县现代农业投资
7 公开招标
项目 发展有限公司
中国电建集团贵州电
贞丰县长田下布克一期农业光伏电站
8 力设计研究院有限公 公开招标
项目
司
3-3-1-90
补充法律意见书（三）
国家电投集团贵州金
9 威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目 元威宁能源股份有限 公开招标
公司
韶关广发光伏发电有
10 广州发展韶关武江光伏项目 公开招标
限公司
国家电投集团贵州金
11 威宁平菁、么站光伏区技改项目 元威宁能源股份有限 公开招标
公司
根据发行人提供的业务合同、投标邀请书、竞争性谈判成交通知书等文件及
发行人的说明，发行人报告期内未采用公开招标方式而取得的光伏电站系统集成
项目情况如下：
甲方是
光伏电站系统集成项 未采用公开招标方式的合
序号 甲方 否为业
目 规性
主
根据《国务院办公厅关于
涉县龙鑫光伏发电
深圳永联能源工程 促进建筑业持续健康发展
1 有限公司并网光伏 否
技术有限公司 的意见》（国办发〔2017〕
发电项目
19 号）及《房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承
包管理办法》的相关规定，
工程总承包单位可以采用
象鼻岭水光互补农 中国电建集团贵州 直接发包的方式进行分
2 否
业光伏电站项目 工程有限公司 包，但以暂估价形式包括
在总承包范围内的工程、
货物、服务分包时，属于
国家电投威宁县海 依法必须进行招标的项目
中电投电力工程有 范围且达到国家规定规模
3 拉中梁子农业光伏 否
限公司 标准的，应当依法招标。
电站项目
第 1-11 个项目均为发行人
自非业主方处取得的项
北控新泰农光互补 中国电建集团贵州
4 否 目。
领跑者项目 工程有限公司
根据项目业主、甲方出具
的确认函，该等项目均不
象鼻岭二期水光互 属于以暂估价形式包括在
贵州西能电力建设 工程总承包范围内的项
5 补农业光伏电站项 否
有限公司 目，因此，该等项目均不
目
属于必须招标的项目。
3-3-1-91
补充法律意见书（三）
中国能源建设集团
广汽丰田第三生产
6 广东省电力设计研 否
线屋顶光伏项目
究院有限公司
浙江浦江屋顶分布 中电投电力工程有
7 否
式光伏发电项目 限公司
会泽县田坝乡光伏 贵州西能电力建设
8 否
扶贫电站 有限公司
中国电建集团贵州
普安县新店小坪地
9 电力设计研究院有 否
农业光伏电站项目
限公司
威宁县石门簸箕寨 中国水利水电第九
10 否
农业光伏电站项目 工程局有限公司
新建天池店乡光伏 中国水利水电第九
11 否
发电项目 A 标 工程局有限公司
根据《必须招标的工程项
目规定》第五条的规定，
霍邱县 2500 个户用 施工单项合同估算价在
南京中核能源工程 400 万元以上的特定范围
12 光伏扶贫电站二标 否
有限公司 内的项目必须招标。由于
段
该项目的合同金额仅 100
万元，因此该项目不属于
必须招标的工程项目。
根据《招标投标法实施条
普安县磨舍光伏发 东方日升（宁波）电 例》第八条的规定，国有
13 否
电项目 力开发有限公司 资金占控股或主导地位的
依法必须进行招标的项
目，应当公开招标。由于
发行人承揽该等项目时项
赫章县文渊二期光 赫章精工能源扶贫 目甲方并非国有企业，因
14 是
伏电站项目 发展有限公司 此该等项目不是必须采用
公开招标方式的项目。
3-3-1-92
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，报告期内发行人确认收入的光伏电站系统集成项目不
存在应履行而未履行公开招标程序的情形。
（2）不存在法律纠纷以及合同撤销的风险
根据项目业主或甲方出具的确认函、经本所律师访谈报告期内主要客户，并
经发行人确认，发行人报告期内确认收入的光伏电站系统集成项目不存在法律纠
纷以及合同撤销的风险。
（3）不存在商业贿赂、不正当竞争的情形
根据发行人报告期内主要项目的客户填写的调查表，发行人在项目开展过程
中不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
经本所律师核查报告期内发行人与主要客户签署的项目合同，相关合同通常
附有廉洁合同、廉政建设责任书、保廉合同、廉洁协议承诺书等反商业贿赂的内
容。
经本所律师与发行人的保荐机构共同访谈发行人的主要客户，该等客户均确
认发行人在履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为。
根据发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行人
董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判
文书网、中国检察网、市场监督管理总局官网等网站，未发现发行人及其董监高
存在因商业贿赂或不正当竞争情形而被处以行政处罚、刑罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
3. 如存在联合竞标、转包等情形，请补充披露对联合体其他成员或其他合
作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖
根据发行人报告期内光伏电站系统集成项目业务合同、招投标文件并经发行
人确认，发行人不存在联合竞标的情形。
根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，转包
是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程
或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的
3-3-1-93
补充法律意见书（三）
行为，系建筑工程施工承发包活动中的违法行为。根据发行人提供的项目合同、
招投标文件、发行人与下游供应商签署的分包合同、业主或甲方同意发行人进行
分包的确认函及发行人的说明，发行人在承接相关业务后，根据相关合同约定组
织设备、材料采购和施工，并在项目实施全程中对设备和材料存储和领用、施工
安全、施工质量、施工进度等进行现场管理，同时根据项目实地情况对施工方案
不断优化，发行人不存在承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包
的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或
个人施工的行为。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在联合竞标、转包的情形。
4. 结合项目合同金额与招投标文件的匹配情况，未直接参与招投标的，请
补充披露招投标方合同金额与招投标文件的匹配情况
（1）发行人直接参与招投标的项目
报告期内，发行人确认收入的电站系统集成业务项目，其项目的合同金额与
中标金额总体是匹配的，具体情况如下：
序号 项目 取得方式 中标金额4（万元） 合同金额（万元）
园区智慧能源系统示
1 范工程屋面分布式光 公开招标 428.865 428.865
伏电站项目
广汽丰田第三生产线
2 邀请招标 1,740 1,740
屋顶光伏项目
4
除特别说明外，均指中标通知书所载的中标价格
3-3-1-94
补充法律意见书（三）
罗山县光伏扶贫村级
3 公开招标 3,704.335 3,704.335
电站项目
广汽丰田发动机厂等
4 公开招标 2,206.145 2,206.145
分布式光伏发电项目
霍邱县 2500 个户用光
5 公开招标 2,650.114 2,650.114
伏扶贫电站
广州发展连平隆街农
6 公开招标
业光伏项目
13,917.297202，
其中隆街项目：
13,917.297202 9,369.127302，上
坪项目：
4,548.1699
广州发展连平上坪农
7 公开招标
业光伏项目
霍邱县 73 个经济薄弱
8 公开招标 2,620.284 2,620.284
村光伏扶贫电站项目
贞丰县长田下布克一 固定单瓦造价： 固定单瓦造价：
9 公开招标
期农业光伏电站项目 1.52 元/w 1.52 元/w
3-3-1-95
补充法律意见书（三）
威宁县斗古瓦厂农业 招标限价：1.31 元 固定单价：1.303
10 公开招标
光伏电站项目 /W5 元/W
赫章县文渊二期光伏
11 邀请招标 9,495.996 9,495.996
电站项目
广州发展韶关武江光
12 公开招标 12,766.67 12,766.67
伏项目
威宁县石门簸箕寨农
13 邀请招标 3,880.732 3,880.732
业光伏电站项目
威宁平菁、么站光伏区
14 公开招标 300 300
技改项目
新建天池店乡光伏发
15 邀请招标 5,853 3,213（注 1）
电项目
注 1：由于该项目合同签订时，项目选用组件规格较招标时发生变动，相应配套设备供
货及安装量下降，且原招标内容中的电缆采购工作在合同签订时变更为由合同甲方负责。
注 2：上表所列项目未包含在报告期初已完工、报告期内仅竣工结算的项目。
（2）发行人未直接参与招投标的项目
报告期内，对于发行人通过竞争性谈判、询价、商务谈判等非招投标方式获
5
此为招标文件中记载的单位招标限价。
3-3-1-96
补充法律意见书（三）
得的，且合同甲方获取该项目的方式为招投标的项目（“发行人未直接参与招投
标的项目”），根据发行人光伏电站系统集成业务合同甲方或业主方填写的调查
表，该等项目的合同金额与中标金额总体一致。
5. 补充披露报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率，结合发行人单
个项目对收入和毛利的贡献情况，主要客户最近一次招标中发行人的投标及中
标结果，分析发行人业务的持续性和稳定性
5.1 报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率
根据发行人提供的招投标文件，报告期内，公司光伏电站系统集成业务参与
招投标的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
参与招投标的项目数量 14 19 21
中标的项目数量 6 7 8
中标率 42.86% 36.84% 38.10%
平均中标金额 9,708.54 4,090.83 3,906.29
注：以上招投标统计包含竞争性谈判及邀请招标。
如上表所示，2017 年-2019 年，发行人招投标中标率保持在较高水平，且随
着经营规模的不断扩大和项目经验的持续积累，项目实施能力进一步增强，参与
投标并中标的平均项目规模大幅提升。
5.2 发行人单个项目对收入和毛利的贡献情况
根据发行人的说明，报告期内，公司单个项目平均收入和毛利金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 100 万以上的项目个数 7 9 11 8
收入总额 24,094.78 33,712.83 30,516.41 22,691.92
毛利总额 5,685.45 7,763.61 3,955.29 4,327.86
3-3-1-97
补充法律意见书（三）
单个项目平均收入 3,442.11 3,745.87 2,774.22 2,836.49
单个项目平均毛利 812.21 862.62 359.57 540.98
注：以上各年度金额不包括前期已完成但于本期审计结算的项目或因税率调整当期收入
确认金额的项目
如上表所示，报告期内，公司实施项目数量无明显变化，但随着业务规模的
增加和项目经验的积累，公司项目实施能力不断增强，单个项目平均收入和毛利
总体呈上升趋势。
5.3 主要客户最近招标中发行人的投标及中标结果
公司主要客户多为国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司
及广州发展集团股份有限公司旗下从事新能源电站投资建设业务的下属公司。经
核查发行人的招投标文件等资料及发行人的说明，并登录中国电力招标网等招投
标网站核查，发行人最近参与上述公司招投标情况如下：
最近招投标 是否 如是，是否
序号 集团名称 最近招投标项目名称
项目的时间 参与 中标
威宁县龙街小米 70MWp 农业光伏
2020 年 7 月 是 否
电站工程总承包
威宁县龙街海东梁子农业光伏电站
2020 年 7 月 是 否
工程总承包（一标段）
国家电力
威宁县龙街海东梁子农业光伏电站
1 投资集团 2020 年 7 月 是 是
工程总承包（二标段）
有限公司
关岭县永宁萝卜农业光伏电站工程
2020 年 8 月 是 是
EPC 总承包
贵州金元新能源电动汽车充换电设 2020 年 11
是 是
施项目 月
安龙县笃山平寨农业光伏电站项目
2020 年 8 月 是 否
光伏场区施工分包
中国电力
安龙县龙山半坡村农业光伏电站项
2 建设集团 2020 年 8 月 是 否
目光伏场区施工分包
有限公司
安龙县普坪南天门农业光伏电站项 2020 年 8 月 是 否
目光伏场区施工分包
3-3-1-98
补充法律意见书（三）
安龙县万家桥农业光伏电站项目光
2020 年 8 月 是 是
伏场区施工分包
广汽丰田汽车有限公司第三生产线
2020 年 9 月 是 是
广州发展 续建分布式光伏项目 EPC 总承包
3 集团股份
有限公司 广东卡诺亚家居有限公司屋顶光伏 2020 年 11
是 是
发电项目 EPC 总承包 月
5.4 发行人业务的持续性和稳定性
根据发行人的说明，公司 2017-2019 年新增电站系统集成业务单个订单平均
金额分别为 3,497.30 万元、4,037.38 万元及 9,708.54 万元，订单规模逐年上升，
大型项目的实施能力得到进一步提升，市场竞争力不断提高。
根据发行人的说明，公司凭借较强的技术优势及项目实施能力承接了多项省
级标杆性项目的光伏电站系统集成业务，得到了国家电力投资集团有限公司、中
国电力建设集团有限公司等从事新能源电站投资建设业务的下属公司的高度认
可，在业内赢得了较好的声誉。公司目前已具备较强的行业竞争力，并依此不断
获取新增光伏电站系统集成业务订单，装机容量持续增长。公司行业地位及核心
竞争力情况详见本补充法律意见书第二部分之“一、（二）3.2 与同行业可比上
市公司、主要竞争对手进行比较，说明发行人行业地位和核心竞争力”部分。
根据发行人的说明，上市后公司将通过融资渠道的扩充以及募投项目的实
施，同时结合研发资金及人员投入的增加，增强资金实力，充分发挥技术优势，
进一步提升项目实施能力，实现光伏电站系统集成业务规模的持续增长。
6. 补充披露分包项目的内容和价格公允性，发行人对分包工作的质量控制
措施，分包是否合法合规及不违反相关招标项目的要求。
6.1 补充披露分包项目的内容和价格公允性
（1）分包项目内容
公司在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项目中技术含量低、有
劳动力密集型特征的施工工作分包给具有相关资质的施工供应商，主要包含升压
站电气施工、升压站土建施工、光伏支架和组件安装、灌注桩施工、光伏区电气
3-3-1-99
补充法律意见书（三）
施工等。
（2）分包项目价格公允性
公司制定了《采购管理控制制度》、《工程招标内控制度》对分包项目采购
流程、部门职责、审批权限等内容进行明确规定。
物资采购部根据工程项目的报价要求或设计团队提供施工计划制定采购方
案，根据具体项目实施内容等选定招标或询价等方式开展各项采购工作。物资采
购部负责组建评标小组，主要包括设计研究院、工程管理中心、审计部等相关人
员，评标小组负责对供应商报价文件、资质文件、过往业绩等进行会审，评定投
标入围单位，招标、询价工作要求参与供应商家数不得少于三家。
物资采购部根据项目设计图纸、施工计划等资料，结合现场施工难度、市场
供求情况等因素拟定预期价格区间，据此与入围供应商进行多方询价、比价、议
价，并组织供货商、设计人员、工程管理中心共同再次深入探讨技术协议后，综
合施工期限、结算条款、合作历史等因素确定最终的供货商。
以 2019 年为例，当年发行人实施的分包项目部分招投标报价记录如下：
单位：元/W
2019 年主要分包项目投标情况
分包内容 比价单位 比价单位报价 中标单位
威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目
河南省源顺建设集团有限公司 0.39 中标
旺苍县毅华建筑工程有限公司 0.398 -
光伏系统安装
河南裕博建设有限公司 0.39 中标
山东军辉建设集团有限公司 0.416 -
普安县新店小坪地农业光伏电站项目（A 区）
湖南省强兴电力建设有限公司 0.43 -
光伏系统安装 黄石亿能电力工程有限公司 0.41 中标
河南裕博建设有限公司 0.43 -
3-3-1-100
补充法律意见书（三）
2019 年主要分包项目投标情况
分包内容 比价单位 比价单位报价 中标单位
普安县新店小坪地农业光伏电站项目（B 区）
湖南省强兴电力建设有限公司 0.415 中标
光伏系统安装 黄石亿能电力工程有限公司 0.425 -
四川省南充市水电工程有限公司 0.415 中标
广州发展韶关武江光伏发电项目
上海天德建设（集团）有限公司 0.08 中标
升压站土建施工 常德华网电力建设有限公司 0.084 -
徐州盖宇建设工程有限公司 0.1 -
广州发展韶关武江光伏发电项目
山东军辉建设集团有限公司 0.1 中标
光伏区电气施工 恩力微电网科技（安徽）有限公司 0.12 -
广东鸿安送变电工程有限公司 0.14 -
综上，发行人施工内容采购价格具有公允性。
6.2 发行人对分包工作的质量控制措施
为了保证施工供应商施工质量，公司建立了完善的质量控制体系，具体如下：
（1）公司在与施工供应商签订合同时以安全文明施工管理协议、环境保护
承诺书、项目施工质量协议、质量承诺书、物资管理承诺书等作为合同附件，相
关文件要求分包商提高工程建设过程安全和文明施工水平，妥善安放工程物资；
严格按照发行人提供或确认的图纸、施工工艺及质量标准施工，确保工程质量，
不得擅自更改；严格遵循执行建设工程施工质量规范、标准，遵从项目部、业主、
监理施工质量管理的各项规章制度及要求，对施工工作质量负责。
（2）建立了《施工计划管理制度》、《工程质量管理制度》等制度，明确
现场工程管理人员对施工供应商工作质量的监督职责并制定了针对施工供应商
各环节工作的具体质量控制方案，同时规定工程管理部需对各项目进行例行检查
3-3-1-101
补充法律意见书（三）
以及配合公司进行定期检查与随机抽查工作。
（3）在项目实际执行过程中，公司派遣工程管理人员、各专业专工及安全
工程师进驻项目现场，对施工供应商按图施工情况、施工质量及施工进度进行监
督管理；定期召开例会，听取施工供应商有关施工问题的汇报并及时制定解决方
案；为施工供应商工工作提供技术指导；对施工人员进行安全培训等。
6.3 分包是否合法合规及不违反相关招标项目的要求
（1）相关法律法规、政策文件对施工分包的规定
根据《建筑法》第二十九条和《合同法》第二百七十二条的相关规定，建筑
工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包
单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包
的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工
程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。
《建筑业企业资质标准》总则第三条第一款规定，施工总承包工程应由取得
相应施工总承包资质的企业承担。取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施
工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对
设有资质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工
总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条规定，存
在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人
的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；
（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他
单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作
业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；（六）专业
作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设
备、主要周转材料费用的。
自 2017 年度住建部发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征
求意见稿）》拟取消建筑施工劳务资质以来，安徽、山东、江苏、河南等省份也
3-3-1-102
补充法律意见书（三）
陆续出台相关规定，取消对其全省或部分试点城市内施工劳务企业的资质要求。
此外，2019 年 8 月 1 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发全国深化
“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发
〔2019〕39 号），要求大幅压减企业资质资格认定事项建设工程企业资质类别、
等级，力争 2020 年底前将工程建设、测绘等领域企业资质类别、等级压减三分
之一以上，凡是能由市场机制调节的一律取消，对保留的事项要精简资质类别、
归并等级设置。
从相关立法趋势来看，施工劳务资质将逐步放开监管。
（2）报告期内，发行人施工分包情况
根据发行人提供的报告期各期前五大施工供应商的相关资质文件及施工分
包合同并结合本所律师在相关住建主管部门网站、信用中国等网站查询的结果，
发行人报告期内各期前五大的施工供应商、主要采购内容及其主要施工资质的情
况如下：
序 施工供应商
主要采购内容 已取得的主要资质情况
号 名称
山东军辉建 光伏区施工、升压 电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业
1 设集团有限 站电气施工及配 承包三级、建筑工程施工总承包二级、消防设施工
公司 套土建施工 程专业承包二级、安全生产许可证
河南省源顺
电力工程施工总承包三级、施工劳务不分等级、安
2 建设集团有 光伏区施工
全生产许可证
限公司
黄石亿能电
3 力工程有限 光伏区施工 电力工程施工总承包三级、安全生产许可证
公司
广东焕泰电 送出线路工程施 输变电工程专业承包三级、电力工程施工总承包三
4 力建设有限 工、升压站电气施 级、建筑机电安装工程专业承包三级、施工劳务不
公司 工 分等级、安全生产许可证
五洋电力建
电力工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二
5 设股份有限 光伏区施工
级、施工劳务不分等级、安全生产许可证
公司
6 湖南省强兴 光伏区施工 电力工程施工总承包三级、安全生产许可证
电力建设有
3-3-1-103
补充法律意见书（三）
限公司
河南裕博建 电力工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包二
7 光伏区施工
设有限公司 级、施工劳务不分等级、安全生产许可证
四川万尚电
电力工程施工总承包三级、施工劳务不分等级、安
8 力工程有限 光伏区施工
全生产许可证
公司
上海天德建
光伏区施工、升压
9 设（集团） 建筑工程施工总承包一级、安全生产许可证
站土建施工
有限公司
广东锦泰电
送出线路工程施 输变电工程专业承包三级、电力工程施工总承包三
10 力集团有限
工 级、安全生产许可证
公司
宁夏飞鹭实
电力工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三
11 业有限责任 光伏区施工
级，施工劳务不分等级、安全生产许可证
公司
河南省同信 电力工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三
12 电力工程有 光伏区施工 级、地基基础工程专业承包三级、消防设施工程专
限公司 业承包二级、安全生产许可证
金昌市金林
13 建筑安装有 光伏区施工 建筑工程施工总承包二级、安全生产许可证
限公司
山东省显通 光伏区施工、升压 建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包
14 安装有限公 站土建施工、消防 一级、电力工程施工总承包三级、建筑机电安装工
司 工程施工 程专业承包三级、安全生产许可证
（3）施工分包的合规性
经核查发行人与上述主要施工供应商签署的施工分包合同的主要内容，根据
《建筑业企业资质标准》的相关规定及发行人的说明，报告期内发行人主要分包
的内容及其需要的对应建筑业企业资质如下：
分包的类型 主要分包的内容 所需的对应建筑业企业资质
送出线路工程施工 输变电工程专业承包资质
专业工程分包
升压站电气施工 建筑机电安装工程专业承包资质
3-3-1-104
补充法律意见书（三）
消防工程施工 消防设施工程专业承包资质
施工劳务分包 光伏区施工、升压站土建施工 施工劳务资质
经核查，报告期内，承揽上述专业工程的主要施工供应商具有输变电工程专
业承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质等相应的专业工程承包资质；发行
人的部分施工供应商承揽上述施工劳务作业时，未取得施工劳务资质但已取得施
工总承包资质。
鉴于：
①施工总承包资质的要求整体严格于施工劳务资质，发行人结合相关立法趋
势，基于对内部控制的严格要求，在施工劳务分包时优先选择了具有施工总承包
资质的企业
经对比取得施工总承包资质与施工劳务资质的各项要求，取得施工总承包资
质对申请企业的资产、专业人员、工程业绩、技术装备等方面的要求整体严格于
施工劳务资质。据此，取得施工总承包资质的企业实质上具有相应的能力自行进
行劳务作业施工。根据发行人的说明，发行人结合相关立法趋势，基于对施工质
量和施工安全的严格要求，在施工劳务分包时优先选择了具有施工总承包资质的
企业。
②发行人报告期内施工分包不存在转包、违法分包情形
根据《建筑法》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等
相关法律法规的规定，施工劳务分包对应的被分包对象为工程所分包的劳务作业
而不是工程本身，违法分包、转包对应的被分包对象是工程或部分工程。因此，
发行人将施工劳务分包给具有施工总承包资质的企业，不属于相关法律法规所明
示的转包或违法分包行为，不会导致发行人产生因存在转包、违法分包而被行政
处罚的风险，发行人报告期内施工分包不存在转包、违法分包情形。
③发行人已就施工分包事项取得项目客户的无异议确认
经核查，报告期内发行人确认收入的光伏电站工程总承包/施工总承包项目
均已经取得客户的确认函及/或经本所律师访谈确认，相关客户均确认对发行人
3-3-1-105
补充法律意见书（三）
选择的施工供应商不存在异议，认可发行人不存在违反合同约定的情形，与发行
人不存在任何争议或潜在纠纷。
④发行人不存在因施工分包事项而受到行政处罚的情形
经查询全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国等网站并经发行人确认，
报告期内发行人不存在因施工分包事项导致住建主管部门的行政处罚的情形。且
上海市住房和城乡建设管理委员会已出具证明，未发现发行人在近 5 年在上海发
生过《建筑业企业资质管理》（住建部令第 22 号）第二十三条所列的将承包的工
程转包或违法分包及其他违反法律、法规的行为。
综上，本所律师认为，报告期内发行人前述施工分包的相关情形对发行人的
持续生产经营不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（4）分包行为不违反相关招标项目的要求
根据报告期内发行人确认收入的光伏电站工程招标项目的客户的确认函或
经本所律师访谈确认，相关客户均确认对发行人选择的施工供应商不存在异议，
认同发行人不存在违反合同约定的情形，与发行人不存在任何争议或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的分包行为不违反相关招标项目的要求。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人前述施工分包的相关情形不会对
发行人的持续生产经营产生重大不利影响，不违反相关招标项目的要求，不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
五、《审核问询函》问题 5：
关于经营合法合规性。根据申报文件，发行人沼气发电项目为设施农用地
中的附属设施用地性质，属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审
批手续。发行人两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收
便投入使用。
请发行人补充披露：
3-3-1-106
补充法律意见书（三）
（1）电站项目用地是否符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关
于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》等法律法规和规范性文件规
定；（2）两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入使
用的原因，发行人环保等相关管理制度是否建立健全，是否有效执行，如被处
罚，对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了环境保护主管部门官网、信用中国等网站，核查了包括但不
限于以下文件：
1.发行人自有的电站项目立项备案文件；
2.发行人子公司与第三方环保检测公司签署的技术服务合同；
3.发行人制定的《上海能辉科技股份有限公司质量、环境、职业健康安全管
理体系管理手册》、《环境保护管理制度》、《环境保护管理方案》等环保管理
制度；
4.发行人持有的《环境管理体系认证证书》。
（二）核查结果
1. 电站项目用地是否符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于
支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》等法律法规和规范性文件规定
经核查，发行人自有的电站项目为分布式光伏电站项目与沼气电站项目。
根据发行人提供的项目立项备案文件并经发行人确认，发行人自有的分布式
光伏电站项目均建设于屋顶，不涉及用地情况，不存在违反《国土资源部、国务
院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》的情
形。
经核查，发行人自有的沼气电站项目不属于光伏发电项目，不存在违反《国
土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用
地的意见》的情形。关于发行人自有的沼气电站项目的用地合规性，详见本补充
3-3-1-107
补充法律意见书（三）
法律意见书之第二部分“八、（二）4.是否存在不合规占用或使用国有划拨地或
集体土地的情形；如存在，分析对发行人生产经营的影响和受到行政处罚的风险”
部分。
综上，本所律师认为，截至本补充法意见书出具之日，发行人自有的电站项
目用地符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范
光伏发电产业用地的意见》等法律法规和规范性文件规定。
2. 两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入使
用的原因，发行人环保等相关管理制度是否建立健全，是否有效执行，如被处
罚，对发行人生产经营的影响
（1）两座沼气电站的主体工程及配套的固体废物防治设施未经验收便投入
使用的原因
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2017 版）及《建设项目环
境保护管理条例》的规定，建设屋顶分布式光伏发电项目仅需办理环境影响登记
表，无需办理环保验收手续。根据发行人的说明，发行人及其子公司建设的自有
电站主要为屋顶分布式光伏发电项目，发行人子公司唐河能辉、邓州能辉建设沼
气发电项目时，由于相关工作人员不熟悉沼气发电项目有关环保法律法规的规
定，导致有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环保验收便投入使用。
（2）如被处罚，对发行人生产经营的影响
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
针对前述瑕疵，发行人子公司唐河能辉、邓州能辉已委托第三方环保检测公
司对相关项目进行监测并编制验收监测报告，目前正在办理环保自主验收手续。
3-3-1-108
补充法律意见书（三）
经本所律师查询环境保护主管部门的网站、信用中国等网站并经发行人确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司唐河能辉、邓州能辉在报告
期内未受到环保行政处罚。
根据唐河县环境保护局、邓州市环境保护局分别出具的证明，唐河能辉及邓
州能辉自设立至今未受到任何环保投诉，未发生环境污染事故，未曾因违反环保
法规而受到环保主管部门的任何行政处罚。
根据发行人提供的财务数据，唐河能辉在报告期内各期的主营业务收入、净
利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 0.74 5.81 18.81 -
占合并利润表主营
- 0.02% 0.06% -
业务收入比例
净利润 -22.17 -23.41 -5.58 -0.21
占合并利润表净利
- - - -
润比例
注：以上财务数据已经中汇会计师审计
根据发行人提供的财务数据，邓州能辉在报告期内各年度的主营业务收入、
净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 1.04 5.64 21.47 -
占合并利润表主营
- 0.01% 0.06% -
业务收入比例
净利润 -26.13 -56.60 -1.99 0.01
占合并利润表净利
- - - -
润比例
3-3-1-109
补充法律意见书（三）
注：以上财务数据已经中汇会计师审计
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 问的
规定，鉴于唐河能辉清洁能源开发有限公司、邓州能辉新能源有限公司对发行人
的主营业务收入及净利润均不具有重要影响（占比不超过 5%），且其违法行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，其违法行为可不视为发行
人存在相关情形。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司唐河能辉清洁能源开发有限公司、
邓州能辉新能源有限公司存在的上述不合规的情形对发行人的影响较小，不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）发行人环保等相关管理制度是否建立健全，是否有效执行
为加强环境管理，发行人制定并建立了《上海能辉科技股份有限公司质量、
环境、职业健康安全管理体系管理手册》、《环境保护管理制度》、《环境保护
管理方案》等环保管理制度，该等环保管理制度对发行人在设计施工过程中的环
境保护事项、环境管理体系职责分配等方面作出了相应规定。
经核查，发行人已取得北京东方纵横认证中心有限公司出具的《环境管理体
系认证证书》，证书有效期至 2021 年 9 月 7 日，环境管理体系适用范围为电力
工程及其相关的新能源、环保、废水废气、固废处理领域内的技术服务；电力设
备与环保设备的销售，电力工程施工总承包三级及其所涉及场所的相关环境管理
活动。
根据发行人及其部分主要子公司的主管环保部门出具的合规证明并经本所
律师在生态环境部、发行人及其子公司注册地省级环保主管部门官网等网站查
询，发行人及其子公司报告期内不存在环保行政处罚。
综上所述，本所律师认为，除发行人子公司唐河能辉、邓州能辉建设两个沼
气电站项目存在的上述瑕疵外，发行人环保管理制度建立健全，执行情况较为良
好。
六、《审核问询函》问题 8：
3-3-1-110
补充法律意见书（三）
关于前次申报。根据公开信息，发行人曾于 2017 年 12 月申报主板 IPO，
2018 年 3 月终止审查。
请发行人补充披露：（1）前次申报终止审查原因,导致终止审查的原因是否
已经消除，与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；（2）前次申报以来
相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人董事长及董事会秘书，并核查了发行人前次申报主板
上市时的主要申报文件。
（二）核查结果
1. 前次申报终止审查原因,导致终止审查的原因是否已经消除，与本次申报
招股说明书信息披露的差异及其原因
1.1 前次申报终止审查原因,导致终止审查的原因是否已经消除
根据发行人提供的相关文件及说明，公司曾于 2017 年 12 月 22 日向中国证
监会报送了首次公开发行并上市申请文件，并于 2017 年 12 月 26 日取得中国证
监会出具的《受理通知书》（第 172617 号）；2018 年 2 月，公司根据其 2017
年度数据及 2018 年经营利润的预测，认为其上述期间的经营利润相较于其他申
请主板上市企业处于相对偏低的水平，因此主动撤回主板上市申请；2018 年 3
月 5 日，公司取得了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知
书》（[2018]82 号）。
根据发行人董事长及董事会秘书的说明，截至前次申报终止审查之日，公司
未收到中国证监会下发的反馈意见，不存在前次申报审核所关注的重点问题。
根据发行人董事长的说明，公司撤回前次 IPO 申请后，进一步强化了内部控
制制度的建立，积极开拓市场及新客户，提升了公司经营状况和管理水平。根据
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的审计报
告，公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月实现营业收入分别为 25,788.48
3-3-1-111
补充法律意见书（三）
万元、33,939.21 万元、38,374.08 万元和 27,745.06 万元，归属于母公司股东的净
利润分别为 3,150.82 万元、2,796.85 万元、6,782.07 万元和 5,124.60 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,729.59 万元、2,504.60 万元、
6,725.10 万元和 4,742.53 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2
条款的第一套上市标准，前次 IPO 终止审查的问题已消除。
1.2 前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因
经核查前次申报的申报文件与本次申报的申报文件，本次申报与前次申报的
信息披露的差异主要包括：
（1）报告期的差异
公司前次申报的报告期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月，发行人本次申报的报告期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度、2020 年 1-9
月。因报告期不同，公司披露的财务报表不存在重合。
（2）监管机构信息披露、企业会计准则修订的差异
①适用不同招股说明书格式准则的差异
公司前次 IPO 拟申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的信
息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——
招股说明书（2015 年修订）》的相关规定；本次 IPO 拟申报板块为深圳证券交
易所创业板，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
的相关规定。因此，依据信息披露格式准则的不同使得前次 IPO 申报与本次 IPO
申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且本次申报按照创业板招股
说明书格式准则相关要求对公司技术与研发情况进行了更为详实、充分的披露。
②企业会计准则体系变更的差异
A、根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）的相
3-3-1-112
补充法律意见书（三）
关规定，本次申报对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的
差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
B、根据《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财
会[2019]9 号），发行人按照规定自 2019 年 6 月 17 日起执行新债务重组准则，
对 2019 年 1 月 1 日存在的债务重组采用未来适用法处理。
C、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会[2017]22 号）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息
不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2020 年 1 月 1 日的
留存收益或其他综合收益。
D、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
[2019]16 号）的相关要求，本次申报对财务报表格式以及可比期间的比较数据进
行调整。
（3）其他主要差异
除上述差异外，本次申报和前次申报信息披露差异如下：
内容 本次申报招股说明书 前次招股说明书 差异原因
创新风险、技术风险、经
政策性风险、市场竞争风
营风险、管理风险、财务 根据发行人目前的
险、财务风险、经营风险、
风险、未决诉讼风险、募 实际经营情况及创
管理风险、税收优惠风险、
风险因素 集资金投资项目风险、投 业板要求，对风险因
募集资金投资项目实施风
资协议中存在回购条款的 素进行了重新评估
险、成长性风险、股票市
风险、发行失败风险共 9 并披露
场风险共 9 大类 17 种风险
大类 25 种风险
根据《公司法》、《企业会 主板和创业板上市
根据《公司法》、《企业会
计准则第 36 号-关联方披 规则中关于关联方
计准则第 36 号-关联方披
露》、《上海证券交易所股 的范围略有差异；前
关联方 露》、《深圳证券交易所创
票上市规则》的相关规定 次招股说明书签署
业板股票上市规则（2020
披露截至前次招股说明书 日至本次招股说明
年修订）》的相关规定披露
签署日的关联方 书签署日存在个别
截至本次招股说明书签署
新增及减少的关联
3-3-1-113
补充法律意见书（三）
日的关联方 方
前次招股说明书签
署日至本次招股说
截至本次招股说明书签署 截至前次招股说明书签署
董监高及 明书签署日，发行人
日，发行人的董事、监事、 日，发行人的董事、监事、
核心技术 存在董事、监事、高
高级管理人员及核心技术 高级管理人员及核心技术
人员 级管理人员和核心
人员 人员
技术人员变动的情
况
前次招股说明书签
署日至本次招股说
发行人股 截至本次招股说明书签署 截至前次招股说明书签署
明书签署日，发行人
权结构 日，发行人的股权结构 日，发行人的股权结构
的股本和股权结构
情况发生了变化
根据发行人员工实
员工专业
分为 4 类 分为 5 类 际岗位所属类别进
结构
行划分
主营业务收入按照产品类
主营业务收入按照产品类
型分为光伏电站系统集成
型分为光伏电站 EPC 业 根据发行人主营业
主营业务 业务、垃圾热解气化系统
务、新能源及电力工程设 务的实质披露主营
分类 集成业务、新能源及电力
计业务、分布式光伏电站 业务名称
工程设计业务、电站运营
投资运营业务
业务
根据发行人与供应
电站资产 本次申报报告期期末的电 前次申报报告期期末的电
商的结算协议作出
原值 站资产原值 站资产原值
调整
根据截至本次招股说明书
根据截至前次招股说明书 根据发行人目前经
签署日发行人经营业务的
签署日发行人经营业务情 营业务的实际情况，
经营模式 实际情况，对发行人销售、
况，按照主板招股说明书 对业务模式予以了
采购、生产业务模式进行
格式要求进行了披露 更新和细化
了披露
本次募集资金总额 前次募集资金总额
33,978.07 万元，募投项目 27,763.52 万元，募投项目 发行人根据所处经
募集资金 为综合业务能力提升建设 为分布式光伏发电项目 营环境和实际经营
及募投项 项目（16,091.75 万元）、 （17,098.85 万元）、新能源 业务开展情况，重新
目 研发中心建设项目 技术研发中心建设项目 确定了募集资金规
（7,886.32 万元）、补充流 （8,664.67 万元）、补充流 模及募投项目
动资金（10,000.00 万元） 动资金（2,000.00 万元）
发行人技 根据截至本次招股说明书 根据截至前次招股说明书 进一步梳理发行人
术水平及 签署日发行人技术水平及 签署日发行人技术水平及 核心技术并更新和
核心技术 核心技术情况，按照创业 核心技术状况，按照主板 细化
板招股说明书披露要求进 招股说明书披露要求进行
3-3-1-114
补充法律意见书（三）
行披露 披露
前次招股说明书签
署日至本次招股说
明书签署日，由于发
截至本次招股说明书签署 截至前次招股说明书签署
行人董事、监事、高
日，发行人股东、董事、 日，发行人股东、董事、
相关承诺 级管理人员和核心
监事、高级管理人员、核 监事、高级管理人员、核
事项 技术人员以及中介
心技术人员和中介机构出 心技术人员和中介机构出
机构存在变动情况，
具的各项承诺 具的各项承诺
出具承诺的主体有
所变化；另根据相关
规定新增部分承诺
除上述情况外，本次创业板上市申请文件与前次主板上市申请文件不存在重
大差异。
综上，本所律师认为，发行人前次申报终止审查的原因合理，前次申报终止
审查原因已消除；发行人前次申报主板上市和本次创业板发行上市信息披露除因
不同板块监管机构信息披露规则不同、会计体系变更以及经营变化带来的差异
外，不存在其他重大差异。
2. 前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因
公司前次申报以来保荐机构与律师事务所由德邦证券股份有限公司、北京金
诚同达律师事务所变更为民生证券股份有限公司与北京市中伦律师事务所，签字
人员也相应发生变化，具体情况如下：
前次申报 本次申报
中介机构 签字人员 中介机构 签字人员
保荐代表人：赵晶、赵沂
德邦证券股份 民生证券股份 保荐代表人：王爽、梁军
蒙
有限公司 有限公司 保荐机构董事长：冯鹤年
保荐机构董事长：姚文平
经办律师：刘胤宏、戴雪 经办律师：陈益文、李盖、
北京金诚同达 光、翟夏炎 北京市中伦律 李艳华
律师事务所 师事务所
律所负责人：庞正忠 律所负责人：张学兵
上述变动系发行人与保荐机构、律师事务所自主友好协商的结果。前次申报
以来会计师事务所以及相应签字人员均未发生改变。
3-3-1-115
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员变动原
因真实合理。
七、《审核问询函》问题 10：
关于股权结构。根据申报文件，发行人与罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉
控股、浙江同辉、浙江众辉（统称原股东），以及济南晟兴、济南晟泽、嘉兴
一闻、北京中融之间存在股份回购约定，如发行人未实现上市，将触发股份回
购条款。2015 年 10 月，浙江同辉和浙江众辉以 1 元/股的价格分别认购 800 万
股新增股份。2016 年 3 月，浙江众辉以每股 5.9 元的价格向济南晟兴、济南晟泽
分别转让 150 万股。熊天柱 2009 年 2 月至今就职于能辉科技，为浙江众辉执行
事务合伙人。罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2017 年 4 月签署了《一致行动人协议
书》，于 2020 年 6 月签署了《一致行动人协议书之补充协议》。
请发行人补充披露：（1）发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因，
前次申报终止是否触发股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行了何种处
置，对发行人股权清晰、稳定有何影响；（2）公司、原股东与嘉兴一闻于 2019
年 3 月 11 日签署《股权投资协议书》时浙江众辉未签署的原因，是否存在纠纷
或潜在纠纷；浙江众辉作为对赌协议当事人无回购义务的背景和原因，相关股
东间是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）2015 年 10 月，浙江众辉与实际控制人共
同持股的浙江同辉以 1 元/股的价格认购股份的背景和原因，2016 年 3 月浙江众
辉以每股 5.9 元的价格向济南晟兴、济南晟泽转让发行人股份的背景和原因，浙
江众辉所持股份价格变动的公允性、合理性，短时间减持获得较高收益的原因
和合理性，浙江众辉的股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中
介机构及相关人员之间是否存在关联关系；（4）浙江众辉是否为发行人的员工
持股平台，如是，请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》（以下简称《审核问答》）相关内容进行披露；（5）罗传奎直接持有发
行人 31.6%股份，持有能辉控股 50.69%股份，同时为浙江同辉的普通合伙人（出
资比例 64.56%），直接和间接持有发行人股份已超过 50%，是否已能独立实际
控制公司；（6）罗传奎、温鹏飞和张健丁签署一致行动人协议书的背景、原因；
3-3-1-116
补充法律意见书（三）
（7）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发
行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师对张健丁进行了访谈，对发行人直接间接股东与发行人及其实际控
制人、董监高等相关人员之间的关联关系通过国家企业信用信息公示系统、企查
查等网站进行了核查，核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人股东之间签署的《股份认购协议书》、《股份转让协议书》、《股
权投资协议书》等相关协议；
2.浙江众辉的工商档案；
3.张健丁与浙江众辉的其他合伙人共同签署的《退伙协议》；
4.张健丁从浙江众辉退伙时取得税收收入、缴纳个人所得税的相关凭证；
5.浙江众辉出具的确认函；
6.浙江众辉现有股东填写的访谈问卷；
7.发行人实际控制人、董监高填写的调查问卷；
8.浙江众辉的合伙协议、浙江众辉股东与发行人之间签署的劳动合同等文
件；
9.罗传奎、温鹏飞和张健丁签署的《一致行动人协议书》、《一致行动人协
议书之补充协议》；
10.发行人直接间接股东填写的调查问卷，部分股东出具的确认函；
11.发行人的说明。
（二）核查结果
1. 发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因，前次申报终止是否触发
3-3-1-117
补充法律意见书（三）
股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行了何种处置，对发行人股权清
晰、稳定有何影响
（1）发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因
根据发行人说明，为扩充资本实力并优化股权结构，发行人于 2016 年 3 月
决定引入机构投资者济南晟兴、济南晟泽、杭州诚合、北京中融、嘉兴一闻、宁
波尚融。由于各机构投资者为专业投资机构，对投资收益有较高的期望和要求，
各方就发行人未来的上市进程等相关事项达成了一致意见，并由发行人及当时的
原股东与各机构投资者签署相关的对赌协议。
（2）前次申报终止是否触发股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行
了何种处置，对发行人股权清晰、稳定有何影响
①发行人与各机构投资者约定的股份回购条款的签署情况、触发情况、处置
情况（如有）
经核查，发行人与各机构投资者约定的股份回购条款的签署情况、触发情况、
处置情况（如有）如下：
3-3-1-118
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创
始人股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让
投资者全部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未
能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购
的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报 1.因发行人未在 2016 年 12 月 31
发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导 日前申报发行上市申请材料，构
宁波尚融 意见致使发行人不满足发行申报条件除外）； 成触发原协议中股份回购条款的
股份认购协
1 2016.03.12 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动 情形（2）；
议书
撤回发行申请的； 2.发行人、创始人股东、浙江众
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以 辉与宁波尚融签署《股份认购变
上发行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职； 更协议书》修改了申报时间要求。
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的
陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上
市实质条件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利
润低于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
3-3-1-119
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1. 因发行人未在 2017 年 6 月 30
日前申报发行上市申请材料，构
成触发原协议中股份回购条款的
情形（2）；
2. 宁波尚融持有的全部发行人
股份已回购完毕，其中王云兰出
资 1,971 万元受让 300 万股，大
通瑞盈出资 1,511.1 万元受让
将原协议中情形（2）约定的发行人向中国证监会申报发行上市
230 万股，孔悫出资 1,445.4 万元
股份认购变 申请材料的申报时间由 2016 年 12 月 31 日前修改为 2017 年 6
2017.01.01 受让 220 万股，王可鸿出资 65.7
更协议书 月 30 日前，且视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条
万元受让 10 万股，高新亮出资
款。
197.1 万元受让 30 万股，孔鹏飞
出资 328.5 万元受让 50 万股，罗
联明出资 52.56 万元受让 8 万股。
3.根据宁波尚融出具的《能辉科
技股份交割证明》，宁波尚融已
收到全部转让价款，且视同发行
人及其创始人股东已完全履行了
股份回购义务。
3-3-1-120
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创
始人股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让
投资者全部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未
能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购
的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报 1.因发行人未在 2016 年 12 月 31
发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导 日前申报发行上市申请材料，构
杭州诚合 意见致使发行人不满足发行申报条件除外）； 成触发原协议中股份回购条款的
股份认购协
2 2016.03.12 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动 情形（2）；
议书
撤回发行申请的； 2.发行人、创始人股东、浙江众
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以 辉与杭州诚合签署《股份认购变
上发行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职； 更协议书》删除了情形（2）。
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的
陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上
市实质条件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利
润低于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
3-3-1-121
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1. 因发行人前次申报材料后发
1. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修
行人主动撤回发行申请，构成触
改为“尽早”而非明确约定的期限。
股份认购变 发原协议中股份回购条款的情形
2017.03.08 2. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。
更协议书 （3）；
3. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条
2.2019 年 3 月，杭州诚合持有的
款。
全部股份由浙江同辉回购完毕。
3-3-1-122
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创
始人股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让
投资者全部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未
能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购
的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报 1.因发行人未在 2016 年 12 月 31
发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导 日前申报发行上市申请材料，构
嘉兴一闻 意见致使发行人不满足发行申报条件除外）； 成触发原协议中股份回购条款的
股份认购协
3 2016.03.12 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动 情形（2）；
议书
撤回发行申请的； 2.发行人、创始人股东、浙江众
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以 辉与嘉兴一闻签署《股份认购变
上发行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职； 更协议书》删除了情形（2）。
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的
陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上
市实质条件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利
润低于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
3-3-1-123
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1. 因发行人前次申报材料后发
行人主动撤回发行申请，构成触
发原协议中股份回购条款的情形
1. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修 （3）；
改为“尽早”而非明确约定的期限。 2.2019 年 3 月，浙江同辉回购了
股份认购变
2017.03.10 2. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。 嘉兴一闻持有的 118,125 股发行
更协议书
3. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条 人股份后，嘉兴一闻仍持有
款。 961,875 股发行人股份，嘉兴一闻
已出具确认函，确认放弃因发行
人前次申报终止而享有的剩余股
份的回购请求权。
未触发该协议中的股份回购条
1. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修
股权投资协 款，且该协议已于 2020 年 4 月 29
2019.03.11 改为“2022 年 12 月 31 日”。
议书 日被《股份认购变更协议书（二）》
2. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。
解除并视为自始无效。
3-3-1-124
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将
发行人作为回购义务承担对象；
2. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修 截至本补充法律意见书出具之
股份认购变 改为“2022 年 12 月 31 日”； 日，未触发《股份认购变更协议
更协议书 2020.04.29 3. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）； 书（二）》中的股份回购条款且
（二） 4. 解除《股份认购变更协议书》及《股权投资协议书》并视为 该等股份回购条款自发行人递交
自始无效； 首发上市申请材料后已中止。
5. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条
款。
3-3-1-125
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创
始人股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让
投资者全部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未
能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购
的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报
发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导 发行人、创始人股东、浙江众辉
济南晟泽 股份认购协 意见致使发行人不满足发行申报条件除外）； 与济南晟泽于 2016 年 12 月 5 日
4 议书、股份 2016.03.12 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动 签署《股份认购变更协议书》及
转让协议书 撤回发行申请的； 《股份转让变更协议书》删除了
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以 情形（2）。
上发行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的
陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上
市实质条件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利
润低于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
3-3-1-126
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1. 因发行人前次申报材料后发
1. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修 行人主动撤回发行申请，构成原
股份认购变
改为“尽早”而非明确约定的期限。 协议中触发股份回购条款的情形
更协议书、
2016.12.05 2. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。 （3）；
股份转让变
3. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条 2.济南晟泽已出具确认函，确认
更协议书
款。 放弃因发行人前次申报终止而享
有的股份回购请求权。
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将
发行人作为回购义务承担对象；
截至本补充法律意见书出具之
股份认购变 2. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修
日，未触发《股份认购变更协议
更协议书 改为“2022 年 12 月 31 日”；
书（二）》及《股份转让变更协
（二）、股 2020.05.09 3. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）；
议书（二）》中的股份回购条款，
份转让变更 4. 解除《股份认购变更协议书》、《股份转让变更协议书》并
且该等股份回购条款自发行人递
协议书（二） 视为自始无效；
交首发上市申请材料后已中止。
5. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条
款。
3-3-1-127
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创
始人股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让
投资者全部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未
能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购
的；
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报
发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导 发行人、创始人股东、浙江众辉
济南晟兴 股份认购协 意见致使发行人不满足发行申报条件除外）； 与济南晟兴于 2016 年 12 月 5 日
5 议书、股份 2016.03.12 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动 签署《股份认购变更协议书》及
转让协议书 撤回发行申请的； 《股份转让变更协议书》删除了
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以 情形（2）。
上发行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的
陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上
市实质条件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利
润低于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
3-3-1-128
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1. 因发行人前次申报材料后发
1. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修 行人主动撤回发行申请，构成原
股份认购变
改为“尽早”而非明确约定的期限。 协议中触发股份回购条款的情形
更协议书、
2016.12.05 2. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）的相关约定。 （3）；
股份转让变
3. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条 2.济南晟兴已出具确认函，确认
更协议书
款。 放弃因发行人前次申报终止而享
有的股份回购请求权。
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将
发行人作为回购义务承担对象；
截至本补充法律意见书出具之
股份认购变 2. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修
日，未触发《股份认购变更协议
更协议书 改为“2022 年 12 月 31 日”；
书（二）》及《股份转让变更协
（二）、股 2020.05.09 3. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）；
议书（二）》中的股份回购条款，
份转让变更 4. 解除《股份认购变更协议书》、《股份转让变更协议书》并
且该等股份回购条款自发行人递
协议书（二） 视为自始无效；
交首发上市申请材料后已中止。
5. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条
款。
3-3-1-129
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
如发生以下情形，投资者有权以书面方式要求发行人回购或创
始人股东（即发行人实际控制人、能辉控股、海宁同辉）受让
投资者全部或部分股份：
（1）如果发行人在目标上市日期（2019 年 12 月 31 日）之前未
能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购
的；
1.因发行人未在 2016 年 12 月 31
（2）发行人在 2016 年 12 月 31 日前仍未能向中国证监会申报
日前申报发行上市申请材料，构
发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导
成触发原协议中触发股份回购条
北京中融 意见致使发行人不满足发行申报条件除外）；
股份认购协 款的情形（2）；
6 2016.03.12 （3）在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动
议书 2.北京中融已出具《股份认购协
撤回发行申请的；
议声明书》豁免并不再履行原协
（4）公司上市前，实际控制人失去对公司的控制或二分之一以
议中触发股份回购条款情形（2）
上发行人内部董事、高级管理人员、核心技术人员离职；
的相关内容。
（5）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其作出的
陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上
市实质条件；
（6）公司核心业务发生重大不利变化，致使公司任一年度净利
润低于 2015 年的净利润，不符合届时的上市实质条件。
3-3-1-130
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1. 因发行人前次申报材料后发
行人主动撤回发行申请，构成原
协议中触发股份回购条款的情形
股份认购协 豁免并不再履行原协议中触发股份回购条款情形（2）的相关内
2017.01.01 （3）；
议声明书 容。
2.北京中融已出具确认函，确认
放弃因发行人前次申报终止而享
有的股份回购请求权。
股份认购协
1.将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修改
议书补充协 2019.08 ——
为“2022 年 12 月 31 日”。
议
3-3-1-131
补充法律意见书（三）
序 机构投资者
文件名称 签署时间 关于股份回购条款触发情形的主要内容 股份回购条款触发及处置情况
号 名称
1.将原协议修改为仅由创始人股东承担股份回购义务，不再将
发行人作为回购义务承担对象；
截至本补充法律意见书出具之
2. 将原协议中触发股份回购条款的情形（1）目标上市日期修
股份认购协 日，未触发《股份认购协议书补
改为“2022 年 12 月 31 日”；
议书补充协 2020.04.29 充协议（二》中的股份回购条款，
3. 删除原协议中触发股份回购条款的情形（2）、（4）、（6）；
议（二） 且该等股份回购条款自发行人递
4. 解除《股份认购协议书之补充协议》并视为自始无效；
交首发上市申请材料后已中止。
5. 上述修改视为自原协议生效之日起即替换原协议的有关条
款。
3-3-1-132
补充法律意见书（三）
② 发行人未在 2017 年 6 月 30 日前申报发行上市申请材料，触发发行人及
创始人股东对宁波尚融的股份回购义务
2017 年 8 月，经各方协商一致，宁波尚融与王云兰、大通瑞盈、孔悫、孔
鹏飞、高新亮、王可鸿、罗联明分别签署《股份转让协议书》，约定进行下述股
份转让：
转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价款（万元）
王云兰 300.00 1,971.00
大通瑞盈 230.00 1,511.10
孔 悫 220.00 1,445.40
宁波尚融 孔鹏飞 50.00 328.50
高新亮 30.00 197.10
王可鸿 10.00 65.70
罗联明 8.00 52.56
合计 848.00 5,571.36
根据发行人的说明，由于发行人未在 2017 年 6 月 30 日前申报发行上市申请
材料，触发发行人及创始人股东对宁波尚融的股份回购义务，因回购所需的资金
量较大，创始人股东一方面通过朋友介绍引入了投资者大通瑞盈、王云兰、孔悫，
另一方面在公司内部寻求有受让意向的员工。
前述受让方中，大通瑞盈为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金（备
案编号为 SW9989），孔鹏飞、高新亮、王可鸿、罗联明为发行人的在职员工，
截至本补充法律意见书出具之日，王云兰、孔悫的基本情况如下
有无境
序号 股东 国籍 外永久 对外投资的企业 投资比例
居留权
南京北路自动化系统有限责任公司 24.2%
王云
1 中国 无
兰 高新兴科技集团股份有限公司 4.98%
3-3-1-133
补充法律意见书（三）
湖州昕峻电子科技合伙企业(有限合伙) 90%
嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙） 24.80%
舟山瀚理投资合伙企业（有限合伙） 20.03%
杭州华安朴初投资合伙企业（有限合伙） 10%
德清黑石投资管理合伙企业（有限合伙） 23.5%
北京星炼科技有限公司 25%
2 孔悫 中国 无 北京星炼拓新整合营销技术开发有限公司 30%
北京星炼鹏辉文化传播有限公司 30%
③发行人前次申报终止触发股份回购条款的相关情况
前次申报时，发行人当时的机构股东与发行人及其他股东签署的相关协议中
约定，在中国证监会受理发行申请后，如发行人被中国证监会终止审查，或发行
人主动撤回发行申请的（届时机构投资者与发行人另有约定除外），将触发股份
回购条款，机构股东有权行使股份回购请求权。
2018 年 3 月，发行人前次申报终止触发了股份回购条款，发行人当时的机
构股东中，杭州诚合和嘉兴一闻决定行使股份回购请求权，其中杭州诚合决定转
让其持有的全部股份，嘉兴一闻决定转让其持有的部分股份。经杭州诚合、嘉兴
一闻与浙江同辉协商一致，2019 年 3 月，杭州诚合、嘉兴一闻分别与浙江同辉
签署《股份转让协议书》，约定杭州诚合将其持有的 198 万股发行人股份、嘉兴
一闻将其持有的 118,125 股发行人股份分别转让给浙江同辉。
根据发行人的说明及相关股东的确认，除杭州诚合、嘉兴一闻外的其他机构
股东济南晟兴、济南晟泽、北京中融基于对发行人发展前景及对公司经营、管理
层的持续看好，均未行使股份回购请求权，且均书面确认放弃因发行人前次申报
终止而享有的股份回购请求权。
综上，本所律师认为，前次申报终止触发股份回购条款的相关事项未对发行
人股权清晰、稳定造成实质性不利影响。
3-3-1-134
补充法律意见书（三）
2. 公司、原股东与嘉兴一闻于 2019 年 3 月 11 日签署《股权投资协议书》
时浙江众辉未签署的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；浙江众辉作为对赌协议
当事人无回购义务的背景和原因，相关股东间是否存在纠纷及潜在纠纷
2019 年 3 月 11 日，嘉兴一闻转让部分发行人股份后，为明确其与发行人及
创始人股东（罗传奎、温鹏飞、张健丁以及三人控制的能辉控股、浙江同辉）之
间的权利义务关系，与发行人及创始人股东签署了《股权投资协议书》，由于该
协议主要约定的内容为股份回购请求权事项，而浙江众辉不承担回购义务，因此
浙江众辉未参与签署该协议。根据嘉兴一闻、创始人股东、浙江众辉分别确认，
各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及相关股东的确认，鉴于浙江众辉为发行人的员工持股平
台，为实现激励员工的目的，经各方协商一致，各方同意浙江众辉无需承担相关
投资协议（包含股份回购条款）项下的回购义务，各方之间不存在纠纷或潜在纠
纷。
3. 2015 年 10 月，浙江众辉与实际控制人共同持股的浙江同辉以 1 元/股的
价格认购股份的背景和原因，2016 年 3 月浙江众辉以每股 5.9 元的价格向济南晟
兴、济南晟泽转让发行人股份的背景和原因，浙江众辉所持股份价格变动的公
允性、合理性，短时间减持获得较高收益的原因和合理性，浙江众辉的股东与
发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及相关人员之间是否存
在关联关系
（1）2015 年 10 月，浙江众辉与实际控制人共同持股的浙江同辉以 1 元/股
的价格认购股份的背景和原因
根据发行人的说明，浙江众辉为发行人的员工持股平台，浙江同辉系实际控
制人的持股平台（实际控制人长期在公司担任高级管理人员、董事等职务），为
了激励对公司贡献较大、任职时间较长、任职岗位较为重要的人员，经公司股东
大会审议通过，发行人于 2015 年 10 月向浙江众辉、浙江同辉分别发行了相应股
份进行股权激励，股份认购价格为 1 元/股，系参考发行人当时的每股净资产值
（约为 1.11 元）确定。
3-3-1-135
补充法律意见书（三）
（2）2016 年 3 月浙江众辉以每股 5.9 元的价格向济南晟兴、济南晟泽转让
发行人股份的背景和原因，浙江众辉所持股份价格变动的公允性、合理性，短时
间减持获得较高收益的原因和合理性
根据浙江众辉的工商档案，张健丁原担任浙江众辉的普通合伙人并担任执行
事务合伙人，其原出资比例为 42.15%（对应 300 万元出资额）。
为扩充资本实力并优化股权结构，发行人于 2016 年 3 月决定引入济南晟兴、
济南晟泽等机构投资者。因个人资金需求，张健丁拟在发行人引进外部投资者的
过程中减持部分股份。经各方协商一致，转让方浙江众辉于 2016 年 3 月 12 日分
别与受让方济南晟兴、济南晟泽签署了《股份转让协议书》，约定浙江众辉将所
持公司 150 万股股份作价 885 万元转让给济南晟兴，浙江众辉将所持公司 150 万
股股份作价 885 万元转让给济南晟泽，转让价格为每股 5.9 元。
2016 年 7 月 5 日，张健丁与浙江众辉的其他合伙人共同签署《退伙协议》，
张健丁从浙江众辉退伙，并取得税后收入 1,476 万元，缴纳个人所得税 294 万元。
综上所述，浙江众辉本次转让的相关股份，实际为张健丁因发行人对员工进
行股权激励而获得的部分股份，取得成本为每股 1 元；本次股份转让实际为张健
丁减持间接所持发行人的部分股份，转让价格与同时期机构投资者增资入股发行
人的价格一致，均为每股 5.9 元；本所律师认为，浙江众辉所持股份价格变动具
有相应公允性及合理性。
（3）浙江众辉的股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介
机构及相关人员之间是否存在关联关系
浙江众辉的现有出资人均为发行人的员工，其中部分员工担任公司董事、监
事或高级管理人员，其任职情况详见本补充法律意见书对《审核问询函》本问题
第 4 小问的答复部分，根据浙江众辉的现有出资人、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的访谈问卷，除前述关系外，浙江众辉的现有出资人与
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及相
关人员不存在关联关系。
4. 浙江众辉是否为发行人的员工持股平台，如是，请参照《深圳证券交易
3-3-1-136
补充法律意见书（三）
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）相
关内容进行披露
经核查，浙江众辉为发行人的员工持股平台。根据浙江众辉的合伙协议、劳
动合同等文件，浙江众辉的出资人及其出资情况、在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职
监事、总工程师、
1 熊天柱 普通合伙人 50.00 12.20%
设计研究院院长
2 袁峻巍 有限合伙人 50.00 12.20% 董事、副总经理
3 周 昀 有限合伙人 50.00 12.20% 主任工程师
市场经营中心经
4 岳恒田 有限合伙人 45.00 10.97%
理、监事会主席
5 刘金华 有限合伙人 35.00 8.54% 财务副总监
6 张 军 有限合伙人 35.00 8.54% 研发经理
7 贺 晨 有限合伙人 30.00 7.32% 研发工程师
8 贾占辉 有限合伙人 30.00 7.32% 市场经理
9 杨 敏 有限合伙人 30.00 7.32% 主设人
10 郭 阳 有限合伙人 10.00 2.44% 人事专员
11 屠玲军 有限合伙人 10.00 2.44% 研发工程师
12 王志伟 有限合伙人 10.00 2.44% 研发经理
13 叶 琼 有限合伙人 10.00 2.44% 工程助理
14 陈 亮 有限合伙人 5.00 1.21% 出纳
15 黄瑛玮 有限合伙人 5.00 1.21% 研发工程师
16 杨福顺 有限合伙人 5.00 1.21% 采购员
合计 410.00 100.00% ——
经核查，浙江众辉的合伙协议中未约定相关人员离职后的股份处理、股份锁
定期等内容。
3-3-1-137
补充法律意见书（三）
5. 罗传奎直接持有发行人 31.6%股份，持有能辉控股 50.69%股份，同时为
浙江同辉的普通合伙人（出资比例 64.56%），直接和间接持有发行人股份已超
过 50%，是否已能独立实际控制公司
截至本补充法律意见书出具之日，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持有发
行人 31.60%、7.86%和 3.36%的股份，并通过能辉控股间接支配发行人 28.54%
股份的表决权，通过浙江同辉间接支配发行人 9.01%股份的表决权，三人合计可
实际支配发行人 80.37%股份的表决权，能够对发行人的股东大会产生决定性的
影响。
罗传奎、温鹏飞和张健丁均为发行人的创始股东，且三人长期担任公司的关
键管理人员，截至本补充法律意见书出具之日，罗传奎担任公司董事长，温鹏飞
担任公司董事、总经理，张健丁担任公司董事、副总经理，三人共同管理发行人
的生产经营，对公司的发展战略和经营管理具有重大影响。
报告期初至本补充法律意见书出具之日，除需根据《公司章程》及内部治理
制度需要回避表决的事项以外，三人就公司股东大会、董事会中的相关决议事项
均保持一致意见。
基于上述合作背景及共同的经营理念，罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2017 年
4 月签署了《一致行动人协议书》，以书面形式明确了一致行动关系；为进一步
明确三人的一致行动人关系，罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2020 年 6 月签署了《一
致行动人协议书之补充协议》。
根据罗传奎、温鹏飞和张健丁签署的上述《一致行动人协议书》、《一致行动
人协议书之补充协议》，罗传奎、温鹏飞和张健丁在能辉科技的下列事项上作为
一致行动人：①行使董事会、股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提
案权；③行使董事、监事候选人提名权；④保证所推荐的非独立董事在行使表决
权时，采取相同的意思表示；⑤其他有关上述公司日常运营管理事项需要行使直
接或间接股东权利，或承担股东义务。三方采取一致行动的具体方式为：①三方
行使前述权利时，应当事先进行沟通，以达成一致意见，并按照该一致意见行使
对能辉科技的相关权利；②如果经过沟通后，三方存在意见分歧的，在不违反中
3-3-1-138
补充法律意见书（三）
国及公司所在地法律及相关规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对各自表
决意见进行修改，直至意见统一后，做出表决意见；③若出现三方经过沟通仍然
未达成一致意见的特殊情况，则在相关事项的内容符合中国及公司所在地法律及
相关规定的前提下，三方以投票方式解决：以各方个人直接及间接持股数每股为
一票；以股份数占各方股份总数过半数以上的意见为准，若所有意见均不能超过
半数则以股数最多的意见为准，在股东大会或董事会上作出一致表决意见；④三
方应确保由三方共同持股的上海能辉投资控股有限公司、浙江海宁同辉投资管理
合伙企业（有限合伙）在就协议第一条所列事项行使权利时应与三方最终达成的
一致意见保持一致。
综上，本所律师认为，罗传奎、温鹏飞和张健丁为发行人的共同实际控制人。
6. 罗传奎、温鹏飞和张健丁签署一致行动人协议书的背景、原因
罗传奎、温鹏飞和张健丁均为发行人的创始股东，且三人长期担任公司的关
键管理人员，共同管理发行人的生产经营，对公司的发展战略和经营管理具有重
大影响，具有事实上的一致行动关系，为进一步明确三方的一致行动关系，明确
各方的权利义务关系，三方决定通过书面形式加以确定。
7. 发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益安排
经核查发行人直接间接股东、发行人实际控制人及董监高填写的调查问卷以
及发行人的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
进行网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接、间接股东与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有如下关联关系：
（1）罗传奎、温鹏飞、张健丁为发行人的共同实际控制人，能辉控股、浙
江同辉的股东均为罗传奎、温鹏飞、张健丁；
（2）浙江众辉的出资人均为发行人的员工，其中，熊天柱、岳恒田为发行
人的监事，袁峻巍为发行人的董事、副总经理；
3-3-1-139
补充法律意见书（三）
（3）浙江众辉的出资人中，贺晨与黄瑛玮为夫妻关系；
（4）济南晟兴、济南晟泽的普通合伙人及执行事务合伙人均为济南同晟，
济南晟兴和济南晟泽的直接/间接出资人中存在部分重叠。
经核查，除上述关联关系外，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、
董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益安排。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人直接间接股东与发行
人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员
不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益安排。
八、《审核问询函》问题 13：
关于房产。根据申报文件，发行人存在无偿使用合作方屋顶、签署租赁协
议使用屋顶的情况。发行人有 5 处自有房产。有 2 处房屋租赁合同未办理房屋租
赁登记备案手续。
请发行人补充披露：（1）使用屋顶的光伏电站中，发行人与屋顶提供方关于
安全使用的责权利划分情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人所租赁房屋
及屋顶的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法有效、是否办理租赁备案
手续，租赁房顶和房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关
系，租赁价格公允性情况；（3）发行人使用房产的用途是否与证载用途或规划用
途一致，是否存在受到行政处罚的风险；（4）是否存在不合规占用或使用国有划
拨地或集体土地的情形；如存在，分析对发行人生产经营的影响和受到行政处
罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网，并核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人签署的房产及屋顶的相关租赁合同；
3-3-1-140
补充法律意见书（三）
2.发行人签署的合同能源管理协议；
3.相关租赁房产的权属证明文件；
4.部分租赁房产的租赁备案文件；
5.发行人自有的不动产权证书；
6.自有房产自不动产权登记中心打印的不动产登记簿；
7.发行人股东填写的调查问卷；
8.发行人董监高出具的确认函；
9.发行人的说明；
10.高李村民委员会、小春坡村村民委员会出具的证明；
11.邓州市自然资源和规划局、唐河县自然资源局出具的证明；
12.贵州省安顺市关岭县普利乡月霞村村民委员会出具的证明。
（二）核查结果
1. 使用屋顶的光伏电站中，发行人与屋顶提供方关于安全使用的责权利划
分情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查发行人与屋顶提供方签署的相关协议，其中关于安全使用的责权利划
分情况如下：
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
珠海新青科 屋顶提供方免费提供屋顶及其他设
技工业园太 备安装场地，屋顶使用方负责投资
伟创力电脑
阳能光伏发 珠海创伟新能源 建设、管理、运营、维护本项目，
1 （珠海）有
电项目（伟 有限公司 所有维持项目正常运行所需的维
限公司
创力工业园 护、维修、更换、管理等费用由屋
区） 顶使用方承担。
珠海新青科 在节能效益分享期内，屋顶提供方
技工业园太 广东坚士制 有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
珠海创伟新能源
2 阳能光伏发 锁有限公司 护工作以保证电站的安全运行。屋
有限公司
电项目（广 顶使用方负责投资、建设、持有、
东坚士制锁 运营维护电站，保证相关设备设施
3-3-1-141
补充法律意见书（三）
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
园区） 良好运行。
本项目所涉及的维修维护和故障处
珠海赛纳打 理工作由屋顶使用方负责，所发生
印科技股份 珠海赛纳打 费用由屋顶使用方承担。屋顶使用
有限公司分 印科技股份 珠海创伟新能源
3 方保证项目施工、运行阶段不损害
布式光伏发 有限公司 有限公司
屋顶已有的设施，不会对屋顶提供
电项目 方的企业、员工、设备、现有用电
系统等产生不利影响。
珠海市林殷 凡涉及屋顶使用方租用屋顶提供方
珠海市林殷
建筑太阳能 珠海创伟新能源 建筑引发的一切风险及经济责任概
4 建筑材料有
光伏发电项 有限公司 由屋顶使用方承担，如安装及使用
限公司
目 过程中可能发生的安全风险。
广州海鸥卫
在节能效益分享期内，屋顶提供方
珠海建泰工 浴用品股份
有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
业园太阳能 有限公司珠
护工作以保证电站的安全运行。屋
5 光伏发电项 海分公司 发行人 顶使用方负责投资、建设、持有、
目（海鸥卫 珠海承鸥卫
运营维护电站，保证相关设备设施
浴厂区） 浴用品有限
良好运行。
公司
珠海建泰工 在节能效益分享期内，屋顶提供方
珠海经济特 有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
业园太阳能
区红塔仁恒 护工作以保证电站的安全运行。屋
6 光伏发电项 发行人
纸业有限公 顶使用方负责投资、建设、持有、
目（红塔仁
司 运营维护电站，保证相关设备设施
恒厂区）
良好运行。
山东烁辉光 在租赁期间内，屋顶提供方有责任
伏科技有限 山东海伦环 帮助屋顶使用方顺利进行维护工作
公司屋顶分 保科技发展 山东烁辉光伏科
7 以保证电站的安全运行。屋顶使用
布式光伏发 有限公司 技有限公司
方负责电站的安全及运营维护管
电项目 理，并承担全部费用。
在合作期间，屋顶提供方可在必要
的范围内帮助屋顶使用方顺利进行
上海汉钟精 相关维护工作，保证电站安全运行。
机股份有限 上海汉钟精 屋顶提供方应做好厂区内安保、消
公司兴塔厂 机股份有限 上海能辉清洁能 防等防范措施。使用期限内，电站
8
区分布式光 公司 源科技有限公司 所涉及的检修维护、故障处理工作
伏发电项目 和相应费用全部由屋顶使用方负
责。屋顶使用方保证项目的安全系
数，若因项目造成人身损害或财产
损失的，屋顶使用方须赔偿全部损
3-3-1-142
补充法律意见书（三）
签署的协议中关于安全使用的责权
序号 项目名称 屋顶提供方 屋顶使用方
利划分情况
失。
在合作期间，屋顶提供方可在必要
的范围内帮助屋顶使用方顺利进行
相关维护工作，保证电站安全运行。
上海分布式 屋顶提供方应做好厂区内安保、消
光伏电站支 上海汉钟精 防等防范措施。使用期限内，电站
9 架倾角优化 机股份有限 发行人 所涉及的检修维护、故障处理工作
提升发电量 公司 和相应费用全部由屋顶使用方负
研发项目 责。屋顶使用方保证项目的安全系
数，若因项目造成人身损害或财产
损失的，屋顶使用方须赔偿全部损
失。
在节能效益分享期内，屋顶提供方
上海悠口电 有责任帮助屋顶使用方顺利进行维
上海海健堂
子商务产业 上海奉魁新能源 护工作以保证电站的安全运行。屋
10 集团有限公
园分布式光 科技有限公司 顶使用方负责投资、建设、持有、
司
伏发电项目 运营维护电站，保证相关设备设施
良好运行。
上海东开置
租赁期限内，屋顶使用方应确保项
业有限公司
目实施及租赁屋顶的运行安全和消
11 锦昔园屋顶
防安全，如发生任何安全事故，乙
分布式光伏
上海东开置 方应负全责，并承担全部赔偿责任。
电站项目
业有限公司 上海能魁新能源
屋顶使用方承担租赁屋顶的安全管
上海东开置 科技有限公司
理主体责任，负责承租范围内的与
业有限公司
光伏项目建设有关的安全管理工
12 新飞园屋顶
作，对因违反规定、过失或意外而
分布式光伏
引发的事故，承担全部责任。
电站项目
经本所律师查询中国裁判文书网等网站并经发行人确认，发行人及其子公司
与屋顶提供方不存在因屋顶安全使用而引发的纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人所租赁房屋及屋顶的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法
有效、是否办理租赁备案手续，租赁房顶和房产的出租方与发行人股东、董监
高及客户是否存在关联关系，租赁价格公允性情况
（1）发行人所租赁房屋及屋顶的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合
法有效、是否办理租赁备案手续
3-3-1-143
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的租赁合同、相关房产的产权证书或权属证明、租赁备案文
6
件及发行人的说明，发行人及其子公司有偿租赁 的房屋及屋顶的情况如下：
有无产权
序号 出租人 承租人 坐落 是否备案 租赁内容
证明
上海冠科
上海市长宁区通
自动化设
1 发行人 协路 288 弄 2 号 有 是 房屋
备有限公
610 室
司
上海喜悦 上海市浦东大道
2 商务咨询 发行人 2000 号 6 层 607 有 否 房屋
有限公司 室
珠海市斗门区井
珠海市协
岸镇新青二路 11
盈物业投 珠海创
3 号协盈综合楼三 有 否 房屋
资有限公 伟
楼 3A、3B、3C 三
司
间房间
重庆北部新区栖
4 李霄媛 发行人 霞路 18 号 23 幢 1 有 否 房屋
单元 5-9 号
重庆北部新区经
5 马绍会 发行人 开园金童路 47 号 有 否 房屋
7 号楼 1-30-8
贵州省安
无，已取得
顺市关岭
安顺市关岭县普 村委会出
6 县普利乡 发行人 否 房屋
利乡月霞村 8 室 具的权属
月霞村村
证明
民委员会
上海松江区申港
上海能
路 3802 弄新飞企
上海东开 魁新能
业家园、松江区锦
7 置业有限 源科技 有 否 屋顶
昔路 100 弄及 180
公司 有限公
弄锦昔园厂房屋
司
顶
山东海伦 山东烁 济南市长清区归
环保科技 辉光伏 德镇万庄村、李官
8 发展有限 科技有 有 否 屋顶
村（双玉路西侧）
公司 限公司 山东省济南市长
6
发行人与部分屋顶提供方签署合同能源管理协议，发行人无偿使用该等屋顶，该表未列示该等情形。
3-3-1-144
补充法律意见书（三）
有无产权
序号 出租人 承租人 坐落 是否备案 租赁内容
证明
清区山东海伦环
保科技发展有限
公司建筑屋顶
珠海市林 珠海创
珠海市林殷建筑
殷建筑材 伟新能
9 材料有限公司的 有 否 屋顶
料有限公 源有限
建筑物屋顶
司 公司
经核查，上述房屋及屋顶的出租方均提供了产权证书或权属证明文件，根据
发行人的说明，截至目前无任何主体就发行人及其子公司使用上述房屋及屋顶提
出异议，发行人所租赁房屋及屋顶的权属不存在纠纷。
根据租赁备案文件及发行人的说明，除上表第 1 项房屋租赁已办理租赁备案
手续外，上表第 2-6 项房屋租赁未办理租赁备案手续。根据最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕
11 号）第四条的规定，除当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同的生
效条件且当事人一方未接受对方履行的主要义务外，当事人一方以未办理租赁合
同备案登记的情形主张房屋租赁合同无效，人民法院不予支持。根据上表第 2-6
项房屋的租赁合同，租赁合同中均未约定以办理租赁合同登记备案手续为房屋租
赁合同的生效条件，据此，本所律师认为，上表第 2-6 项租赁房屋未办理租赁备
案手续不影响租赁合同的法律效力，相关租赁合同合法有效。
《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案的规定适用于城市规划区
内国有土地上的商品房屋租赁，未明确规定适用于屋顶租赁。经核查，目前相关
法律、行政法规未要求办理屋顶租赁备案登记手续，本所律师认为，屋顶租赁未
办理租赁备案登记手续不影响屋顶租赁合同的法律效力。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋及屋顶的权属不存在纠纷，相关租
赁合同合法有效，部分房屋及屋顶未办理租赁备案手续，但该等情形不影响租赁
合同的法律效力。
（2）租赁房顶和房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联
关系
3-3-1-145
补充法律意见书（三）
根据发行人股东及董监高填写的调查问卷或确认函，租赁房顶和房产的出租
方与发行人股东、董监高不存在关联关系。
经发行人确认，珠海市林殷建筑材料有限公司为发行人的客户，除上述情形
外，租赁房顶和房产的出租方与发行人的其他客户不存在关联关系。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，租赁房顶和房产的出租方与
发行人的股东、董监高及客户不存在关联关系。
（3）租赁价格公允性情况
经核查发行人与出租方签署的协议，相关房产及屋顶的租赁情况如下：
序
出租人 承租人 坐落 租赁用途 租金
号
上海冠
科自动 上海市长宁区
能辉科
1 化设备 通协路 288 弄 办公 100.65 元/月/平方米
技
有限公 2 号 610 室
司
上海喜
上海市浦东大
悦商务 能辉科
2 道 2000 号 6 层 办公 520/元/月/平方米
咨询有 技
607 室
限公司
2018.9.1-2020.8.31，
珠海市斗门区
珠海市 租金为 30 元/月/平方米；
井岸镇新青二
协盈物
珠海创 路 11 号协盈综 2020.9.1-2022.8.31，
3 业投资 办公
伟 合楼三楼 3A、
有限公 租金为 31.50 元/月/平方米；
3B、3C 三间房
司
间 2022.9.1-2023.8.31，租金为 33.075
元/月/平方米
重庆北部新区
栖霞路 18 号
4 李霄媛 发行人 办公 103 元/月/平方米
23 幢 1 单元
5-9 号
重庆北部新区
经开园金童路
5 马绍会 发行人 住宿 29 元/月/平方米
47 号 7 号楼
1-30-8
3-3-1-146
补充法律意见书（三）
序
出租人 承租人 坐落 租赁用途 租金
号
贵州省
安顺市
关岭县 安顺市关岭县
6 普利乡 发行人 普利乡月霞村 住宿 9.7 元/月/平方米
月霞村 8室
村民委
员会
上海松江区申
上海能 港路 3802 弄新
上海东
魁新能 飞企业家园、 自 2017 年 8 月 1 日起，起始租金
开置业 屋顶光伏
7 源科技 松江区锦昔路 为 7 元/平方米/年，每满五年单价
有限公 发电
有限公 100 弄及 180 上涨 0.5 元/平方米/年
司
司 弄锦昔园厂房
屋顶
济南市长清区
归德镇万庄
山东海 村、李官村（双
山东烁
伦环保 玉路西侧）山
辉光伏 屋顶光伏
8 科技发 东省济南市长 5 元/年/平方米
科技有 发电
展有限 清区山东海伦
限公司
公司 环保科技发展
有限公司建筑
屋顶
珠海市
珠海创 珠海市林殷建
林殷建
伟新能 筑材料有限公 屋顶光伏
9 筑材料 10 元/年/平方米
源有限 司的建筑物屋 发电
有限公
公司 顶
司
根据发行人的说明及本所律师在赶集网、58 同城等专业分类信息网站查询
到的信息，经比较上述租赁的第 1-5 项房屋的租金与同区域的租金水平，综合发
行人介绍的地理位置、装修环境、物业服务、实际使用面积等因素的差异，本所
律师认为，发行人及其子公司承租的房屋的租金价格与周边租金水平总体相当，
均处于公允价格的合理波动范围内。根据发行人的说明，第 6 项租赁房屋位于安
顺市关岭县普利乡月霞村，系结合当地租金水平与出租方协商一致确定，经出租
方确认，租金价格公允合理。
根据发行人的说明，相关屋顶的租赁价格系发行人综合租赁面积、地段、投
资收益等多种因素，经与出租方协商一致确定，本所律师认为，屋顶的租金水平
3-3-1-147
补充法律意见书（三）
具有公允性。
3. 发行人使用房产的用途是否与证载用途或规划用途一致，是否存在受到
行政处罚的风险
根据发行人提供的自有房产及租赁房产的权属证明文件、自有房产自不动产
权登记中心打印的不动产登记簿、房产租赁协议及发行人的说明，除发行人自贵
州省安顺市关岭县普利乡月霞村村民委员会处租赁的房屋未能明确提供证载用
途或规划用途外，本所律师认为，发行人使用房产的用途与证载用途或规划用途
一致，不存在因相关用途不一致而受到行政处罚的风险。
根据贵州省安顺市关岭县普利乡月霞村村民委员会出具的证明，其确认发行
人租赁的房屋系该村自行建设、未占用基本农田，符合土地利用总体规划和城乡
规划，不存在不合规占用或使用集体土地的情形；前述房屋不属于违法建筑，目
前没有列入拆迁计划，不存在拆除风险；其保证发行人在租赁期限内有权持续、
合法使用租赁房产；否则将赔偿发行人因此产生的全部损失。
4. 是否存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土地的情形；如存在，分
析对发行人生产经营的影响和受到行政处罚的风险
经核查，发行人子公司邓州能辉建设的沼气发电项目系位于邓州市陶营镇高
李村、邓州市牧原养殖有限公司下属的牧原邓州第五分场内，唐河能辉建设的沼
气发电项目位于唐河县源潭镇小春坡村、唐河牧原农牧有限公司下属的唐河牧原
第二分场内，存在使用集体土地的情形。除上述情形外，发行人不存在占用或使
用国有划拨地或集体土地的情形。
根据邓州能辉、唐河能辉建设沼气发电项目时适用的《国土资源部、农业部
关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号），设施
农用地具体划分为生产设施用地、附属设施用地以及配套设施用地，其中附属设
施用地是指直接用于设施农业项目的辅助生产的设施用地，包括设施农业生产中
必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地；附
属设施用地的性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
发行人子公司建设的沼气发电项目系利用养殖场内原已建设的沼气池的沼
3-3-1-148
补充法律意见书（三）
气，新增安装发电机组及沼气预处理系统设备建设而成。鉴于养殖场内原已建设
沼气利用工程作为养殖场的附属设施，唐河能辉、邓州能辉新安装的发电机组等
设备产生的电力仅供养殖场自发自用，未改变沼气利用工程的用途，未改变相关
场地作为养殖场生产经营的附属设施用地的性质。
上述沼气发电项目所在地的高李村民委员会、小春坡村村民委员会均已出具
证明：上述沼气发电项目位于相应养殖场内，未占用我村的其他土地；我村同意
将养殖场内的部分土地用于上述沼气发电项目建设，并确认项目建设不违反我村
集体与养殖场建设单位签署的集体土地租赁协议的约定，不存在侵害本村及本村
人员合法权益的情形；本村及本村人员与发行人的子公司就沼气发电项目建设不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据邓州市自然资源和规划局、唐河县自然资源局出具的证明，发行人子公
司邓州能辉、唐河能辉利用原养殖场内的集体土地建设附属沼气发电项目未违反
土地管理的相关法律法规，不存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土地的情
形，不存在受到行政处罚的情况。
根据发行人的确认，截至目前无任何主体就发行人控股子公司使用该等场地
提出异议，未曾发生因无法继续使用相关场地而导致沼气发电项目搬迁或无法运
行的情形，且这两项场地涉及的沼气发电项目的合计收入报告期内各年度均不超
过 50 万元，各年度占发行人的主营业务收入占比均在 0.2%以下，占比较小。
综上，本所律师认为，发行人不存在不合规占用或使用国有划拨地或集体土
地的情形。
九、《审核问询函》问题 14：
关于诉讼。根据申报文件，发行人曾因分布式光伏发电项目未能按期支付
工程款而存在 2 起未决诉讼。
请发行人补充披露：（1）未决诉讼的最新进展情况；（2）发行人、发行人控
股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员报告期发生或
虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括
3-3-1-149
补充法律意见书（三）
但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行
情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，并核查了包
括但不限于以下文件：
1.相关案件的开庭通知书、起诉书、立案通知书、结案通知书、民事调解书
及民事裁定书、判决书等文件；
2.发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的确认函；
3.发行人的说明。
（二）核查结果
1. 未决诉讼的最新进展情况
（1）根据发行人的说明，《律师工作报告》中已披露的启晗电力建设集团
有限公司（以下简称“启晗电力”）与发行人之间的两起未决诉讼截至本补充法
律意见书出具之日尚未判决。
（2）2020 年 8 月 13 日，江苏苏兴建设工程有限公司（以下简称“江苏苏
兴”）向广州市从化区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人支付未付的工程
款 780,411.48 元及相应违约金、利息。根据发行人的说明，该案件已经于 2020
年 9 月 25 日开庭，截至本补充法律意见书出具之日尚未判决。
2. 发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼
或仲裁的相关情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响
（1）发行人及其控股子公司涉及的相关诉讼仲裁情况
根据发行人提供的起诉书、立案通知书、结案通知书、民事调解书及民事裁
3-3-1-150
补充法律意见书（三）
定书、判决书等诉讼仲裁相关的法律文件，经本所律师查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站，并经发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内发
生的诉讼仲裁情况如下：
主要涉案金 诉讼/仲裁
原告 被告 基本案情及裁决结果 最新进展
额（万元） 文书文号
未决诉讼
启晗电力认为发行人未按
期支付万宝冰箱项目的工
程款，故于 2020 年 3 月 （2020）粤
启晗电力 发行人 52.4358 10 日向广州市从化区人 0117 民初 尚未判决
民法院起诉，请求法院判 1224 号
令发行人支付工程款、逾
期违约金等费用。
启晗电力认为发行人未按
期支付粮食码头项目工程
款，故于 2020 年 3 月 10 （2020）粤
启晗电力 发行人 17.9797 日向广州市南沙区人民法 0115 民 初 尚未判决
院起诉，请求法院判令发 2443 号
行人支付工程款、逾期违
约金等费用。
江苏苏兴认为发行人未按
期付款，故于 2020 年 8
月 13 日向广州市从化区 （2020）粤
江苏苏兴 发行人 78.04 人民法院起诉，请求法院 0117 民初 尚未判决
判令发行人支付工程款、 4061 号
违约金以及逾期支付的利
息。
已裁判且已执行完毕案件
3-3-1-151
补充法律意见书（三）
因对丰田发动机项目合同
价款数额、完工情况等存
在异议，启晗电力向广州
市南沙区人民法院起诉，
请求法院判令发行人支付
工程款、违约金及利息。
后发行人向广州市南沙区
（2018）粤
人民法院提起反诉，请求
启晗电力 发行人 59.5645 0115 民 初 执行完毕
法院判令启晗电力支付违
6101 号
约金并赔偿经济损失。
2019 年 12 月 30 日，广州
市南山区人民法院判令发
行人支付工程款 53.6791
万元及逾期违约金，同时，
判令启晗电力赔偿发行人
经济损失 2.09 万元。
因认为威尔五金未提交完
整证明材料等原因，发行
人根据合同约定延期支付
江苏威尔五 部分款项。威尔五金于
金股份有限 2019 年 6 月 25 日向上海 （2019）沪
公司（以下简 发行人 120 市长宁区人民法院起诉， 0105 民 初 执行完毕
称“威尔五 请求法院判令发行人支付 14994 号
金”） 未付货款及利息。
2019 年 12 月 4 日，双方
在法院的主持下自愿达成
调解。
因认为江苏苏兴未履行开 （2019）粤
江苏苏兴 发行人 125.3682 具发票、未承担税费义务， 0115 民 初 执行完毕
不符合约定付款条件，发 3261 号
3-3-1-152
补充法律意见书（三）
行人未支付相关款项。江
苏苏兴于 2019 年 4 月 19
日向广州市南沙区人民法
院起诉，请求法院判令发
行人支付剩余款项、违约
金及利息。发行人向法院
提出反诉，请求判令江苏
苏兴支付违约金、赔偿损
失并返还多支付的工程
款。
2020 年 5 月 29 日，广州
市南沙区人民法院判令发
行人支付工程款 97.9087
万元及逾期违约金、工程
款利息。
其他已了结案件
因工程劳务款纠纷，闵锋
等人向威宁彝族回族苗族 2019 年 11 月 16 日，因
自治县人民法院提起诉 被告的诉讼请求不能成
闵锋等人 发行人 85.7531 讼，请求法院判令广元市 立，威宁彝族回族苗族自
大亨劳务有限公司支付劳 治县人民法院判决驳回
务款，由发行人承担连带 闵锋等人的起诉。
支付责任。
涉县龙 因认为发行人的债务人深 因发行人与第三人深圳
鑫光伏 圳永联能源工程技术有限 永联存在有效的仲裁协
发电有 公司（以下简称“深圳永 议，2018 年 9 月 19 日，
发行人 限公司 649 联”）既不向发行人支付货 河北省涉县人民法院裁
（以下 款又不向其债务人涉县龙 定驳回发行人的起诉。就
简称 鑫主张到期债权，损害了 相关纠纷，发行人与深圳
“涉县 发行人的利益，故发行人 永联经友好协商达成了
3-3-1-153
补充法律意见书（三）
龙鑫”） 向河北省涉县人民法院提 和解协议。
起诉讼，请求法院判令涉
县龙鑫支付相关款项。
金昌金林认为发行人未能
金昌市金林
按约支付剩余工程款，金
建筑安装有 双方经友好协商达成和
昌金林于 2019 年 7 月 9
限公司（以下 发行人 34.41 解协议，金昌金林自行撤
日向威宁县人民法院起
简称“金昌金 诉。
诉，请求法院判令发行人
林”）
支付拖欠工程款。
中民新
能（鲁
因认为中民（鲁山）未按
山）电
约支付工程款，发行人于
力有限
2019 年 6 月 4 日向北京仲 双方经友好协商达成和
公司
发行人 77.24 裁委员会申请仲裁，请求 解协议，发行人已撤回仲
（以下
北京仲裁委员会裁决中民 裁申请。
简称
（鲁山）支付工程款及利
“中民
息。
（鲁
山）”）
中民鲁
山、中
被申请人未按约支付工程
民新能
款，发行人于 2019 年 6
投资集 双方经友好协商达成和
月 4 日向北京仲裁委员会
发行人 团有限 98.05 解协议，发行人已撤回仲
申请仲裁，请求北京仲裁
公司 裁申请。
委员会裁决被申请人支付
（“中
工程款及利息。
民集
团”）
中建材浚鑫 因认为发行人未按约支付 双方经友好协商达成诉
发行人 288.72
科技有限公 货款，中建材浚鑫于 2019 讼和解协议，中建材浚鑫
3-3-1-154
补充法律意见书（三）
司（以下简称 年 2 月 25 日向江阴市法院 撤诉。
“中建材浚 起诉，请求法院判令发行
鑫”） 人支付剩余货款及利息。
南通建工集 南通建工认为发行人未按
团股份有限 约支付剩余工程款，向宁
双方经友好协商达成补
公司（以下简 发行人 夏回族自治区同心县法院
384.94 充协议，南通建工撤诉。
称“南通建 起诉，请求发行人支付剩
工”） 余工程款及利息。
扬中市华城
因认为发行人未按约支付
建筑安装工
货款，扬中华城于 2017 双方经友好协商达成和
程有限公司
发行人 70 年 9 月 19 日向扬中市人民 解协议，扬中华城自行撤
（以下简称
法院起诉，请求发行人支 诉。
“扬中华
付剩余货款及利息。
城”）
珠海创
国电光伏与珠海创伟签订
伟新能
光伏发电项目承包合同，
国电光伏有 源有限
后因国电光伏提供的组件 各方经友好协商达成和
限公司（以下 公司
3,234 存在质量问题，珠海创伟 解，国电光伏已撤回仲裁
简称“国电光 （以下
扣留部分尾款。国电光伏 申请。
伏”） 简称
于 2016 年 6 月 30 日向珠
“珠海
海仲裁委员会申请仲裁。
创伟”）
因与发行人对工程款存在
广东焕泰电
争议，广东焕泰于 2020
力建设有限 双方经友好协商达成和
年 1 月 3 日向河源市连平
公司（以下简 发行人 120 解协议，广东焕泰已撤
县人民法院起诉，请求发
称“广东焕 诉。
行人支付剩余工程款、浮
泰”）
动奖金、违约金以及利息。
深圳市金霆 发行人 37.26 因认为发行人未能按约支 双方经友好协商已达成
3-3-1-155
补充法律意见书（三）
新能源技术 付剩余货款，深圳金霆于 和解协议，深圳金霆已撤
有限公司（以 2019 年 1 月 25 日向上海 诉。
下简称“深圳 市浦东新区人民法院起
金霆”） 诉，请求发行人支付剩余
货款及利息。
因追索劳动报酬纠纷，谭
发行 2020 年 10 月 9 日，韶关
俊金向韶关市武江区人民
谭俊金 人、徐 3.26 市武江区人民法院作出
法院提起诉讼，请求法院
培华 裁定，准许谭俊金撤诉。
支付相关款项。
北京华阳汇 华阳汇鸿认为发行人的子 根据发行人向北京市丰
鸿投资管理 公司拖欠租金，故于 2020 台区人民法院有关工作
有限公司（以 发行人 34.9896 年 4 月 29 日向北京市丰台 人员的咨询记录，原告华
下简称“华阳 区人民法院起诉，请求法 阳汇鸿已向丰台区人民
汇鸿”） 院判令发行人支付租金。 法院申请撤诉。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司不存在虽在报告期
外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高涉及的相关诉讼仲裁情况
因交通事故民事责任纠纷一案，杨康起诉袁峻巍要求赔偿医疗费及其他损失
共计 2,148.20 元，本案经上海市长宁区人民法院调解，于 2017 年 3 月 21 日作出
（2017）沪 0105 民初 6238 号《民事调解书》，双方达成调解，袁峻巍向杨康支
付 2,148.20 元。根据相关收据凭证，袁峻巍已足额支付相关款项。该案件系发行
人董事兼副总经理袁峻巍的个人民事纠纷，未对袁峻巍的任职资格产生不利影
响，未对发行人的生产经营产生不利影响。
除上述情况外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站，并根据前述主体分别出具的确认函，本所律师认为，发行人控股股东、实际
控制人、董监高不存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生
较大影响的诉讼或仲裁。
3-3-1-156
补充法律意见书（三）
十、《审核问询函》问题 15：
关于员工。根据申报文件，报告期发行人员工人数分别为 176 人、141 人、
149 人和 154 人。报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
请发行人补充披露：（1）报告期内员工人数总体呈下降趋势，该趋势与发行
人收入变动趋势不一致的原因及合理性；（2）研发人员、技术人员与项目分布之
间的匹配性；（3）与业务直接相关员工的人均业务量情况，员工在业务中的具体
工作内容，该人均业务量是否与行业情况相符，员工是否具备与从事岗位要求
相关的资质。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人管理层，核查了包括但不限于以下文件：
1.报告期各期末发行人员工花名册、员工薪酬明细表；
2.发行人研发项目明细表；
3.同行业上市公司年报；
4.发行人员工资质证书、劳动合同、社保费用缴纳证明。
（二）核查结果
1.报告期内员工人数总体呈下降趋势，该趋势与发行人收入变动趋势不一
致的原因及合理性
根据发行人提供的员工名册，报告期各期末，发行人员工的专业结构具体情
况如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2020 年 9 月 30 日
日 日 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
3-3-1-157
补充法律意见书（三）
管理人
24 17.14% 20 13.42% 19 13.48% 29 16.48%
员
研发人
30 21.43% 30 20.13% 27 19.15% 35 19.89%
员
生产人
77 55.00% 89 59.73% 84 59.57% 98 55.68%
员
销售人
9 6.43% 10 6.71% 11 7.80% 14 7.95%
员
合计 140 100.00% 149 100.00% 141 100.00% 176 100.00%
由上表可知，发行人员工人数总体呈下降趋势主要体现在 2018 年末，2018
年末相较上年同期下降 35 人，2018 年末至 2019 年末，员工人数整体呈上升趋
势与收入变动趋势一致。
根据发行人的说明，发行人 2018 年末员工人数较上年同期下降幅度较大，
主要原因为：
由于度电补贴及备案制的推行等政策的影响大幅增加了业主方的投资积极
性，加之光伏扶贫以及领跑者项目的实施，我国光伏发电行业快速发展。2016
年和 2017 年我国累计光伏装机容量较上年增长率分别为 79.30%和 68.26%。在
发展迅速的行业环境下，发行人为适应当下的发展趋势，避免出现因缺少人员而
影响自身业务扩张的情形，于 2017 年初启动人才储备计划，因此 2017 年末员工
人数显著增加。
2018 年，在“531 光伏新政”后，补贴力度大幅降低，且当年新增光伏补贴
范围骤减，前期市场预期被打破，光伏行业受到较大冲击。虽然发行人当年 4 月
及以前签订的存量合同受“531 光伏新政”影响较小，2018 年主营业务收入仍保
持增长趋势，但上半年营业收入占当年营业收入比例达到 68.64%，而受该政策
影响，发行人期末在执行订单金额较小。基于上述实际经营情况，发行人于当年
7 月开始逐步对员工结构进行整合，实行减员增效，因此，2018 年末发行人员工
人数整体较上年同期下降。
2019 年以来，随着关于《积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工
3-3-1-158
补充法律意见书（三）
作的通知》、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策
的推出，市场预期趋于稳定，光伏发电行业前景向好，发行人主营业务收入进一
步增长，员工人数稳步回升。
2020 年 9 月末，公司员工较 2019 年末略有下降，主要原因系 2020 年 9 月，
公司部分正在执行的大额项目已完工，而新中标项目尚未开工，少量从事技术含
量较低的施工工作的技工离职。
综上，本所律师认为，发行人报告期内员工人数变动与收入变动趋势存在差
异的情形符合行业发展状况和发行人实际经营情况，具有合理性。
2. 研发人员、技术人员与项目分布之间的匹配性
发行人已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人
员工情况”中补充披露了研发人员、技术人员与项目分布之间的匹配性。
3. 与业务直接相关员工的人均业务量情况，员工在业务中的具体工作内
容，该人均业务量是否与行业情况相符，员工是否具备与从事岗位要求相关的
资质
3.1 员工在业务中的具体工作内容
根据发行人的说明，发行人与业务直接相关的生产人员主要由工程人员、设
计人员和运维人员构成，发行人将各类型人员按照其在项目中的实际工作内容划
分为不同岗位，各岗位皆有其职责所在，具体情况如下：
（1）工程人员
工程人员的岗位依据不同工作内容和职责主要被划分为项目经理、技术负责
人、材料员、安全员、资料员、土建专工、光伏专工和电气专工，具体职责如下：
①项目经理：项目经理是落实施工现场管理职责的第一责任人，在授权范围
内全面履行施工合同，对施工生产和组织实施全过程管理，确保工程施工的顺利
进行；
②技术负责人：组织编制符合项目工程实际情况的实施性文件和重大施工方
案，并在施工过程中负责技术指导和把关；组织对施工图及时预审，接受业主项
3-3-1-159
补充法律意见书（三）
目部组织的图纸会审；组织相关施工作业指导书、安全技术措施的编审工作；
③材料员：严格执行项目部材料、设备管理制度，建立物资供应台帐；负责
物资设备、材料的领用，对项目材料的出入库情况进行审核，确保账、物相符；
④安全员：负责项目部的安全系统、安全设施、劳防设施、安全措施及制度
的建立健全和监督检查，参与制订主要危险源的防护控制措施，督促并检查基层
对安全技术各项措施和安全操作规程的实施情况；对各施工作业点进行安全检
查，掌握安全生产情况，对存在安全隐患的情形及时提出整改意见和措施；
⑤资料员：负责对项目工程文件资料进行收集、整理、建档、归档工作的管
理；核查施工单位形成的管理资料、技术资料、物资资料及验收资料，保证施工
资料的真实性、完整性、有效性；
⑥土建专工：组织制定、执行土建项目各项规章制度、各阶段工作计划，并
监督、检查各制度的实际执行情况、计划的实施情况，确保各项工作得以顺利推
进；审核土建项目施工图纸，掌握设计意图，严格按图施工。在实际施工中，对
图纸中存在的问题及时上报；全面负责对项目的质量和安全把控，提供专业的技
术指导，及时发现并解决项目施工过程中遇到的各类问题；
⑦光伏专工：组织对光伏专业施工图预审，接受业主项目部组织的图纸会审；
组织编制符合各项目工程的光伏专业实施性文件和重大施工方案，并在施工过程
中负责技术指导和把关；定期组织检查或抽查项目工程安全和质量情况，当工程
项目安全和质量存在问题或隐患时，提出技术解决和防范措施；
⑧电气专工：参与各项目工程中与电气专业相关的系统规划、可行性研究报
告、设计方案、设备招标规范书、技术协议及施工图、竣工图的编制、设计和审
查工作，提出存在问题和解决方案。
（2）设计人员
新能源及电力工程设计业务合同签订后，发行人将成立由设计总监、专业主
设计人、审核人、校核人等组成的设计团队，各岗位具体职责如下：
①设计总监：总体负责项目内外各方协调和组织的工作，同时根据项目需求，
3-3-1-160
补充法律意见书（三）
编制并组织实施各设计阶段设计任务和计划；掌握项目设计进度和设计质量，组
织和协调各专业人员间的工作，督促和检查各专业对已完成的各阶段设计文件的
及时校审；
②专业主设计人员：根据自身专业的设计任务，认真收集相关设计资料，进
行必要的调查研究，制定经济合理、技术先进、功能完善、安全可靠的设计方案；
组织和协调专业内部设计工作，主动与其他专业相互合作，提高设计效率；
③审核人：审核设计方案是否合理、先进、经济、安全，是否符合相关规程、
规范及标准；检查设计文件、图纸是否齐全，是否符合设计深度及技术措施要求
以及是否满足合同规定的要求；
④校核人：对设计文件进行全面认真的校对，检查设计文件是否符合相关规
程、规范及标准的要求；详细校对计算书，确认数据、公式、计算结果等是否正
确，是否与图纸保持一致。
（3）运维人员
运维人员主要负责与电站运营业务相关的维护工作，其具体职责如下：
①负责与电站业务相关的电池组件、汇流设备、逆变设备、高低压设备、监
控设备等设备的维修工作，协助对新购置设备的安装、调试和验收；
②监控电站的发电量情况，以建立档案的方式对电站设备进行管理，对设备
使用异常反应和故障原因分析，制定并执行定期检修计划。
3.2 与业务直接相关员工的人均业务量情况，该人均业务量是否与行业情况
相符
根据发行人的说明，报告期各期，发行人生产人员人均收入与同行业公司对
比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
晶科科技 - - - -
3-3-1-161
补充法律意见书（三）
易事特 - 511.02 645.22 1,231.92
正泰电器 - 131.55 140.59 130.09
阳光电源 - 1,363.03 1,324.26 1,362.89
和顺电气 - 465.33 563.21 411.14
太阳能 - 497.63 542.78 387.84
平均值 - 593.71 643.21 704.78
发行人 360.33 431.17 404.04 263.15
注：同行业上市公司三季报未披露员工情况，晶科科技未披露 2017 年至 2020 年 1-9 月
各期末的员工人数；正泰电器年报仅披露母公司员工人数，故人均收入为母公司营业收入除
以母公司生产人员人数。
报告期内，由于发行人收入结构与经营规模和同行业可比上市公司存在一定
差异，发行人生产人员人均收入低于同行业上市公司平均水平，但介于可比公司
最低值和最高值之间。
3.3 员工是否具备与从事岗位要求相关的资质
（1）工程设计资质所需的员工资质要求
根据《工程设计资质标准》附件 2-4《电力行业工程设计主要专业技术人员配备
表》，发行人持有的火力发电专业（含核电站常规岛设计）乙级、电力行业（变
电工程专业）乙级、电力行业（新能源发电专业）乙级工程设计资质所需的主要
专业技术人员及发行人现有人员情况如下表所示：
3-3-1-162
补充法律意见书（三）
⒄
工 (22)
(20) (21)
⑸ ⑹ ⒀ 程 ⒅ ⒆ 化
⑴ ⑵ ⑶ ⑷ 暖 给 ⑼ 环 经 输 电 热 通 (23)
学
动 电 建 结 通 水 水 境 济 煤 力 工 信 总
力 气 筑 构 空 排 工 保 及 除 系 水
控 保 图
调 水 护 概 灰 统 处
制 护
预 理
算
总
计
公 公
公 用 用
用 电 建 建 结 结 设 设
设 气 筑 筑 构 构 备 备
备 〔 （ （ （ （
发 （ （
〔 一 二 一 二 暖 给
动 输 级 级 级 级 通 水
力 电 ） ） ） ）
〕 空 排
〕 调 水
） ）
火力发电
专 （含核电站 乙级 3 6 1 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 24
业 常规岛设计）
资
新能源发电 乙级 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 18
质
变电工程 乙级 3 1 1 1 1 1 1 1 1 11
发行人目前人员资质情
3 6 1 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 24
况（注）
注：《工程设计资质标准》第一条第（六）款第二项规定，申请二个以上设计类型的工程设计专业资质时，应同时满足相应行业的相应设计类型的
专业设置或注册专业的配置，其相同专业的专业技术人员的数量以其中的高值为准。
3-3-1-163
补充法律意见书（三）
（2）建筑业企业资质所需的员工资质要求
根据《建筑业企业资质标准》、《住房城乡建设部办公厅关于取消建筑业企
业最低等级资质标准现场管理人员指标考核的通知》的相关规定，发行人持有的
电力工程施工总承包三级资质、环保工程专业承包三级资质对申请企业的主要人
员的要求如下：
电力工程施工总承包三级资质的 环保工程专业承包三级资质的 发行人符合要求的
要求 要求 相关员工人数（注）
机电工程专业注册建造师不少于 5 注册建造师不少于 2 人
5人
人
电力工程相关专业中级以上职称人 工程序列中级以上职称人员不
11 人
员不少于 10 人 少于 5 人
经考核或培训合格的中级工以上技 经考核或培训合格的中级工以
30 人
术工人不少于 30 人 上技术工人不少于 10 人
注：根据住建部官网公示的资质申报常见问题的答复，企业申请多个类别资质时，主要
人员中每类人员数量、专业、工种等应分别满足所申请类别资质《标准》要求，不需累加每
类人员数量指标。
（3）安全生产许可证所需的员工资质要求
根据《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办
法》、《上海市住房和城乡建设管理委员会关于发布本市建筑施工企业办理安全
生产许可证人员配置标准细则的通知》等相关规定、上海市住房和城乡建设管理
委员会网站公示的申请建筑施工企业安全生产许可的办事指南及发行人的说明，
发行人取得安全生产许可证所需的员工资质要求如下：
资质要求 发行人符合要求的相关员工人数
企业具备单个资质类别、单个专业时，其企 5 人，不低于发行人持有的电力工程施工总承
业项目负责人配备数量，应不低于此专业所 包三级资质的注册建造师配置人数要求
对应的最低等级的注册建造师配置人数要求
专职安全生产管理人员不少于 3 人 5人
综上所述，本所律师认为，发行人已取得的业务资质所需的员工均具备从事
其所在岗位相关法律法规所要求的必须具备的资质。
3-3-1-164
补充法律意见书（三）
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关回复内容更新
一、《审核问询函（二）》问题 2：
关于核心竞争力。根据审核问询回复：（1）报告期初至今，公司已完成约
1.2GW 的光伏电站设计、系统集成及投资运营业务；（2）光伏电站系统集成业
务具有显著的资金密集型特征，服务商在项目实施过程中需要垫付大量资金，
该业务特性限制了单个企业同时可承担的项目量，因此光伏电站系统集成业务
市场分散度较高，单个企业市场占有率较低；（3）报告期各期，公司对贵州和
广东区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 76.14%、71.62%、95.18%和
93.86%，主要业务区域较为集中；（4）报告期内，公司光伏电站系统集成业务
合同签约规模合计 826.30MW，取得了贵州市场 569.04MW 的电站系统集成服
务合同。
请发行人：（1）结合项目获取实际情况，补充披露客户在选择光伏电站设
计、系统集成及投资运营业务供应商时的主要考察因素，发行人在相关因素上
的竞争优劣势；（2）补充披露与同行业可比公司收入区域分布的比较情况，未
来行业以及发行人的市场空间是否将集中于部分区域，发行人拓展广东、贵州
区域外业务的计划和措施；（3）是否存在光伏电站工程总承包管理相应的法律
法规，如有，披露主要内容和发行人是否符合相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了报告期内主要光伏电站工程总承包项目的建设单位，查询了
中国电力招标网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国网、安监主管部门
网站、中华人民共和国中央人民政府官网等网站，核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人持有的工程设计资质、电力工程施工总承包三级的资质证书；
2.发行人报告期内确认收入的光伏电站工程总承包项目合同；
3.发行人报告期内确认收入的光伏电站工程总承包项目的招投标文件；
4.发行人与工程分包单位签署的分包合同；
3-3-1-165
补充法律意见书（三）
5.工程分包单位的资质文件；
6.发行人报告期内确认收入的光伏电站工程总承包项目业主同意发行人进
行分包的确认函；
7.发行人注册地住建主管部门出具的合规证明；
8.发行人客户招标文件；
9.发行人投标文件；
10.晶科科技（601778）的《招股说明书》；
11.关于中国国家主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话的国务
院公报；
12.《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》；
13.国家能源局公布的《2020 年能源工作指导意见》；
14.《罗山县能源基地项目投资合作框架协议书》；
15.发行人的说明。
（二）核查结果
1. 结合项目获取实际情况，补充披露客户在选择光伏电站设计、系统集成
及投资运营业务供应商时的主要考察因素，发行人在相关因素上的竞争优劣势
1.1 结合项目获取实际情况，补充披露客户在选择光伏电站设计、系统集成
及投资运营业务供应商时的主要考虑因素
（1）光伏电站设计、光伏电站系统集成业务
经本所律师访谈发行人管理层，通过中国电力招标网等网站查询发行人主要
客户公开征集合格供应商情况，查阅发行人客户招标文件及发行人投标文件，目
前国内光伏电站投资方主要为大中型光伏发电能源企业，其建立了完善的供应商
认证体系，供应商考核标准一般包括企业经营合法合规性、企业资质、企业业绩、
企业体系认证情况等指标，该类企业对大中型集中式光伏电站项目设计及系统集
3-3-1-166
补充法律意见书（三）
成业务的合格供应商筛选条件的具体情况如下：
①对供应商过往经营情况合法合规性的要求，例如：A、供应商必须为依法
注册的，具有独立法人资格的企业；B、未处于被责令停业，财产被接管、冻结，
破产状态；C、近 3 年内不得存在重大安全事故；D、近 3 年内不得存在骗取中
标或严重违约及因自身的原因而使任何合同被解除的情形；E、被工商行政管理
机关在全国企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单；F、未被最高
人民法院在“信用中国”网站或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单。
②供应商资质要求，例如：A、具备工程设计电力行业（新能源发电）专业
乙级及以上资质；B、具备电力工程施工总承包叁级及以上资质；C、具备有效
的安全生产许可证。
③过往经营业绩要求，例如：A、具有近五年内两个 30MW 及以上光伏电站
施工项目或总承包项目，并有一个并网发电一年以上的运行业绩；B、施工单位
必须具有近 3 年内累计完成至少 3 个 50MWp 及以上光伏电站总承包业绩，或 3
年内累计容量至少 200MWp 的光伏电站施工业绩；C、设计单位必须具有近 3 年
内累计完成至少 5 个并网发电的光伏电站施工图阶段设计业绩，或近 3 年内累计
容量至少 300MWp 的光伏电站设计业绩。
④质量、环境、职业健康安全体系认证情况：例如：A、通过 ISO9000 质量
管理体系认证；B、ISO14001 环境管理体系认证；C、OHSAS18000 职业健康安
全管理体系认证。
在具体项目招标过程中，客户主要考察因素如下：
①技术因素
设计类业务技术考察因素一般包括设计工作内容、工作方案及计划工作量，
设计进度计划、总体设想、技术分析、技术建议，对招标项目方案设计的特点及
关键性技术问题的对策措施，项目团队配置等。
系统集成业务中技术考察因素一般包括系统总体设计方案评价（支架基础详
图、支架安装图、围栏做法图、支架设计计算书等图纸与资料的技术深度和完整
性，设备选型及供货范围等），项目重点难点说明与优化建议，各专业设计及设
3-3-1-167
补充法律意见书（三）
备配置，施工技术方案、施工布置及现场总平面布置、项目管理人员配置、工期
计划与进度控制措施等。
②商务、价格因素
商务考察因素一般包括企业过往业绩、用户评价、体系认证情况等；价格考
察因素一般包括报价有效性（报价是否唯一、是否低于成本恶性竞争、是否存在
计算错误等），评标基准价，报价得分计算（比照评标基准价进行计算报价得分）
等。
（2）光伏电站投资运营业务
公司目前光伏电站投资运营业务主要为分布式光伏电站投资运营，该项业务
的拓展是客户与公司双向选择的结果。
在“自发自用、余量上网”模式下，公司客户为用电企业，客户同时为屋顶
提供方，即公司利用客户厂房屋顶建设分布式光伏电站，在建成发电后给与客户
一定的电费折扣。该模式下，客户着重考察因素包括公司的资金实力、有无类似
电站投资经验、项目建设工期、项目建设是否对其正常生产经营产生影响、电费
折扣等；在“全额上网”模式下，公司客户为当地电网公司，在公司光伏电站投
资建设项目经主管部门备案、建成并经当地电网公司并网验收后，当地电网公司
对电站所发电量进行全额收购。
公司在选择分布式光伏电站投资项目时综合考察自身资金周转、人员安排、
投资收益、当地电网消纳能力、企业用电负荷曲线、企业生产班次模式、企业设
备投运小时、厂房屋顶建筑结构、厂区运营持续性等。
1.2 发行人在相关因素上的竞争优劣势
（1）竞争优势
①发行人符合目前国内主要大中型光伏发电能源企业供应商认证体系要求
根据本所律师在信用中国网、安监主管部门网站、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台等网站查询的结果以及发行人的说明，报告期内，公司经
营状况、信誉状况良好，不存在因重大安全事故等受到相关部门处罚的情形。根
3-3-1-168
补充法律意见书（三）
据发行人的说明，报告期初至今，公司已积累了约 1.4GW 的光伏电站设计、系
统集成及投资运营经验，过往业绩情况良好，且公司已取得电力行业（新能源发
电专业）乙级工程设计资质、电力工程施工总承包三级资质、安全生产许可证（建
筑施工），并已通过相关质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全
管理体系认证。
②核心技术优势
根据发行人的说明，公司自成立之初即布局光伏发电系统技术研发，在光伏
发电领域，公司已掌握了电站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分
布式光伏整体技术方案等核心技术，应用范围覆盖了普通地面光伏电站、山地光
伏电站、农光互补光伏电站、水光互补光伏电站、屋顶分布式光伏电站、扶贫光
伏电站等各类光伏电站。根据发行人的说明，公司光伏电站系统核心技术具体情
况如下：
A、电站系统设计
结合多年来在光伏电站系统设计领域的实战经验，并经过优化计算和研发，
公司在光伏电站系统设计领域形成了包含光伏电站主接线系统容量配比技术、组
串并联串联匹配技术、组件倾角阴影遮挡布置技术、电缆材料选型线径载流量计
算技术、复杂山地光伏电站总平面布置技术等在内的一系列具备较强竞争优势的
核心技术。通过上述技术的应用，公司实现了根据每个项目的实地情况、投资预
算、施工周期、运营计划，在设备选型、容配比、支架倾角、总图规划等方面制
定有针对性的设计方案，并达到节约电站占地面积、提高系统效率、增加电站运
营经济效益的效果。
B、支架设计开发
公司光伏电站设计及大部分系统集成业务中所用支架均由公司自主设计，交
由专业厂家按照设计图纸制造。在光伏电站支架系统设计领域，公司已形成多项
国家专利技术，并应用于项目设计及实施过程。
公司在收到项目地理位置、地勘、地形测绘等资料后，首先根据国家设计规
程规范，确定项目场地的风荷载、雪荷载、地震烈度等设计技术条件数据，并结
3-3-1-169
补充法律意见书（三）
合结构受力特点、坡度大小、性价比、地质情况等因素，初步确定几种支架设计
方案；进而通过 Midas 软件计算分析出不同方案下支架结构受力的计算结果，对
多种不同体系下支架进行结构、安全设计，结合支架用钢量、安全性、生产速度
以及支架下桩基混凝土用量、施工便捷程度等进行各设计方案的比对分析，提出
技术、经济、安全、适用、进度等综合指标最优的支架结构体系方案；最终，在
已确认支架结构受力方案基础上，公司根据供应商生产、道路运输、现场安装难
易程度等方面的反馈，对支架体系中的所有组成零部件的形状、开孔大小位置、
连接方式进行精细化设计，从而得出集成便捷、结构牢固、性价比高的支架成套
体系，并由 CAD 软件成图出版。通过支架设计开发技术的科学运用，公司降低
了项目支架用钢量，提高了项目经济性。
C、电站配电系统优化
在光伏电站配电并网系统设计领域，公司根据电网公司的要求及其设计规程
规范，进行了多个配电并网系统电气一次、电气二次、通信、综合自动化等方面
的专业设计工作，并且通过对系统短路电流、站用电负荷、防雷接地等进行详细
测算，在电缆选型、设备选型成套等方面形成针对性设计方案，满足业主、电网
公司、第三方检测机构等各方复杂多变的技术要求。此外，在交流系统连接领域，
公司对不同连接方法进行深入技术研究，根据光伏电站直流系统输出工况并结合
各光伏电站实际应用场景和客户需求，选择性能最优、系统集约化程度最高的连
接系统设计方案。
D、分布式光伏整体技术方案
自成立起，公司参与了多个分布式光伏电站的设计、系统集成、自投前期策
划和技术研究，已形成一套具有市场竞争力的核心技术。公司对用电企业进行现
场勘察并收集技术资料，根据地域、厂房屋顶建筑结构、企业用电负荷曲线、企
业生产班次模式、企业设备投运小时、变压器大小、转换效率等，进行光伏组件
系统方案、承载力分析、电量消纳、变压器容量匹配等计算和技术分析，得出经
济性最佳的分布式光伏电站整体技术方案，为业主投资以及自身投资运营电站提
供科学指导。
3-3-1-170
补充法律意见书（三）
③人才优势
公司重视人才培养，通过职业培训不断提升员工专业技能水平，建立可持续
发展的现代人力资源体系。公司核心技术及设计人员均来自全国各大电力和化工
设计院，拥有高级工程师 10 位、中级工程师 32 位，多年来一直从事新能源、电
力环保和电网工程的设计、施工和管理工作。公司团队专业覆盖全面，拥有 5 位
机电工程专业的一级注册建造师、2 位一级注册结构工程师、2 位注册公用设备
工程师（动力）、2 位注册造价工程师、1 位注册电气工程师、1 位一级注册建
筑师及多位光伏专业工程师、电气专业工程师和土建专业工程师，技术和工程管
理人员齐备、经验丰富。
④过往业绩优势
公司始终专注于新能源领域，历经多年积累，承担了威宁县平箐光伏电站项
目、威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目、广州发展韶关武江 80MW 光伏扶
贫项目等标杆项目的设计及系统集成工作。根据发行人的说明，基于丰富的项目
实践经验，公司可针对项目中的重点和难点为客户制定有效的创新性解决方案，
以光伏电站系统容配比优化、复杂地形光伏组件敷设平整度调节技术为例：
A、光伏电站系统容配比优化
容配比是指光伏电站中组件标称功率与逆变器额定输出功率的比例。传统光
伏系统一般按照 1:1 的容配比设计，实际运行时受太阳能辐射强度、气温因素以
及组件效率衰减的影响，光伏电池组件输出功率长时间达不到标称功率，致使逆
变器长期不能满载运行，造成了逆变器的容量浪费。
公司结合多年来积累的在不同光照和气候条件区域的设计和光伏电站系统
集成业务项目经验，根据不同时间段、不同区域的气象条件参数，通过软件模拟
验证不同容配比下的光伏电站输出功率曲线，结合项目设计方案，优化选择项目
容配比，提高光伏系统综合利用率，降低光伏电站度电成本，提升电站投资收益。
在贵州威宁、赫章等地的光伏电站项目中，公司结合光伏项目建设地实测辐
射资源，组件受温度、灰尘等影响的实际输出功率，光伏系统损耗等因素，提高
光伏电站容配比至 1.2~1.3，同等装机容量下减少了逆变器等设备数量、设备占
3-3-1-171
补充法律意见书（三）
地、设备间输送电缆数量，从而缩短了电站建设工期，降低了电站整体造价和系
统度电成本，提高了项目收益率。
B、复杂地形光伏组件敷设平整度调节
山地光伏电站具有地形高低不平，地下地质差异较大等特点，在该类电站建
设过程中，若采用常规调节冗余度较小的固定光伏支架，则现场施工难度大，难
以保证光伏组件敷设平整度，导致组件板面参差不齐，阵列间相互遮挡现象严重，
影响整体光伏系统输出功率。
公司在桩基设计、桩基与支架连接方式等方面进行了多种方案论证、试验研
究和应力计算，得出兼具工程经济性和施工便利性的灌注桩实施方案，上述创新
可确保组件敷设平整度，提升光伏电站发电效率，降低地形地势对项目实施的限
制，扩大项目用地可选择范围，提升项目收益率。
在贵州赫章县文渊二期光伏电站项目、广州发展韶关武江 80MW 光伏扶贫
项目等山地地形地势复杂项目中，公司通过对微孔灌注桩的竖向、水平及桩身受
弯承载力综合验算控制地表部分灌注桩桩长及整桩钢筋与混凝土用量；通过应力
计算，调整螺栓用钢钢号、直径和长度，增加了桩头与支架立柱连接处的可调节
度，精准高效地解决了当地地势起伏大、地貌情况复杂（岩层分布不均、土层厚
度不一、坑洼较多）的难题。
凭借自身的技术优势、丰富的项目设计经验和项目施工运营管理能力，并通
过灵活运用技术和经验为客户提供定制化解决方案，公司得到客户的高度认可，
在业内赢得了较好的声誉，与国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有
限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国广核集
团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、北京控股集团有限公司相关下属
企业保持良好的交流和合作。
（2）竞争劣势
①企业规模较小
根据发行人的说明，报告期内，公司主营业务收入为 25,788.48 万元、
33,934.26 万元、38,321.63 万元和 27,745.06 万元，业务规模稳定增长，随着光伏
3-3-1-172
补充法律意见书（三）
行业市场化程度的提高，尤其是发电成本不断降低、光伏发电实现平价上网后带
来的大量市场需求，公司急需扩大规模以适应市场发展的需要，更好地参与竞争。
②融资渠道单一
根据发行人的说明，公司所从事的电站系统集成及电站投资运营业务均属于
资本密集型产业，需要大量资金投入。相较同行业可比上市公司，目前公司融资
渠道单一，资金实力无法完全满足业务规模扩张的需要，既增加了公司的财务风
险，也束缚了公司的发展速度。
2. 补充披露与同行业可比公司收入区域分布的比较情况，未来行业以及发
行人的市场空间是否将集中于部分区域，发行人拓展广东、贵州区域外业务的
计划和措施
2.1 公司及同行业可比公司收入区域分布的比较情况
报告期内，公司收入区域分布主要受光伏电站系统集成业务收入区域分布影
响，同行业可比公司易事特、正泰电器、阳光电源和和顺电气所从事业务种类较
多，其年度报告等公开披露信息中仅包含营业收入总体区域分布情况，而未披露
各项业务收入区域占比，因此与公司收入区域分布可比性较低。根据晶科科技
（601778）的《招股说明书》中披露的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 1-9
月光伏电站系统集成业务收入局域分布情况，与公司对比情况如下：
单位：万元
2019 年度
2018 年度 2017 年度
公司名称 项目 /2019 年 1-9 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北 - - - - 9.63 0.01%
华北 25,273.17 22.37% 175,350.95 43.43% 3.79 -
晶科科技 华东 16,073.86 14.23% 116,866.26 28.95% 179,235.55 94.43%
华南 - - 346.92 0.09% - -
华中 59,203.43 52.41% 1,211.64 0.30% 10,530.09 5.55%
3-3-1-173
补充法律意见书（三）
2019 年度
2018 年度 2017 年度
公司名称 项目 /2019 年 1-9 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西北 12,411.32 10.99% 109,959.47 27.24% 27.35 0.01%
合计 112,961.78 100.00% 403,735.25 100.00% 189,806.42 100.00%
华北 - - 12.29 0.04% - -
华东 7.33 0.02% 4,713.00 15.39% 4,888.76 21.27%
华南 9,483.56 27.28% 12,233.04 39.94% 2,263.79 9.85%
能辉科技
华中 5.25 0.02% 3,256.54 10.63% - -
西南 25,268.61 72.68% 10,411.73 34.00% 15,835.68 68.89%
合计 34,764.76 100.00% 30,626.61 100.00% 22,988.22 100.00%
如上表所示，因光伏电站系统集成业务通常具有单个项目规模较大、收入贡
献率较高的特点，公司和晶科科技各期该类业务收入均集中在少数区域。2017
年度和 2018 年度，晶科科技该类业务收入单个区域集中度高于公司，而 2019 年
度公司收入单个区域集中度与晶科科技 2019 年度 1-9 月相比较高，与当期确认
收入项目的区域分布及规模相关。
2.2 未来行业以及发行人的市场空间是否将集中于部分区域，发行人拓展广
东、贵州区域外业务的计划和措施
（1）未来行业市场空间是否将集中于部分区域
2020 年 9 月 22 日，中国国家主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的
讲话中提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二
氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
2020 年 10 月 29 日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》，继续将新能源列为战略新兴产业，并提出要提升新能源消纳与存
储能力，推动能源清洁低碳安全高效利用，可见光伏等新能源将迎来较大的市场
3-3-1-174
补充法律意见书（三）
空间。
上述规划建议明确提出要提升新能源消纳及存储能力。搭配特高压输电系统
的建设，西部、北部地区的电力消纳问题有望得以解决。
此外，我国中东部及南部地区屋顶资源丰富，拥有巨大的分布式光伏发电发
展潜力，国家能源局公布的《2020 年能源工作指导意见》中继续强调了要加快
中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发展。
综上，我国未来光伏行业发展并无显著区域性特征。
（2）未来发行人的市场空间是否将集中于部分区域
根据发行人的说明，报告期内，在对贵州、广东等优势区域精耕细作的同时，
公司持续开拓其他区域市场，并于河南、安徽等地成功实施了罗山县光伏扶贫村
级电站项目、霍邱县 73 个经济薄弱村光伏扶贫电站等项目。但由于公司作为非
上市公司融资渠道缺乏，可承接项目总规模受限，经综合考虑营运资金、人员等
生产要素规模，公司优先选择业主信誉高、资金实力较强、垫资较少（如组件等
单价较高设备由业主自行采购）、对巩固或开拓当地市场有示范性效应、投标限
价较高的项目。公司在贵州和广东地区客户主要为国家电投集团贵州金元威宁能
源股份有限公司等国家电力投资集团有限公司下属公司和广州发展新能源股份
有限公司等广州发展集团股份有限公司下属公司，且相关项目业主中标电价较
高，重点发展上述优势区域业务符合公司目前所处发展阶段的业务需求。
未来，公司将通过融资渠道的扩充以及募投项目的实施，同时结合研发资金
及人员投入的增加，增强资金实力，充分发挥公司技术优势，进一步提升项目实
施能力，加强市场开拓，扩大业务区域范围。
（3）发行人拓展广东、贵州区域外业务的计划和措施
“十四五”期间，伴随着国家对新能源重视程度的进一步加强、特高压输电
系统的完善以及光伏成本的进一步下降，我国光伏行业将迎来新一轮发展机遇。
伴随着“十四五”的临近，近期已有部分省份发布“十四五”期间可再生能源规
划政策。根据目前各省份已发布的政策文件，云南、河北、广东、四川四省已明
确“十四五”期间计划新增光伏装机容量共计 26GW，山西、河南、内蒙古、湖
3-3-1-175
补充法律意见书（三）
北多地亦已出台支持光伏等清洁能源的相关政策办法。
除贵州与广东外，公司于浙江、河北、河南、安徽、山东、江苏、宁夏、云
南、上海、北京等地均有成功光伏电站系统集成业务项目经验。基于多年的项目
经验积累与良好的项目实施能力，公司与过往客户建立了良好的业务合作关系并
保持持续沟通交流，为后续深入合作奠定了坚实基础。
目前，公司已与罗山县人民政府签订了《罗山县能源基地项目投资合作框架
协议书》，根据协议约定，发行人拟于 5 年内在罗山县分批建设 500MW 光伏能
源基地项目；罗山县人民政府承诺，在符合整体规划的前提下，在协议有效期内
公司在协议规定区域内享有优先开发权。根据发行人的说明，公司计划以 BT 模
式（即建成—转移模式）开展上述项目运作，与同行业可比上市公司阳光电源披
露的 BT 模式电站系统集成业务运作方式一致。
根据发行人的说明，在国家和地方政府大力推动光伏电站建设的政策背景
下，未来公司将通过融资渠道的扩充和募投项目的实施，增强资金实力，扩大人
员规模，同时公司将强化市场经营中心的队伍建设，进一步加强员工培训，并打
造专业高效的营销队伍并引入行业市场专家所组成的顾问团队。未来，公司在保
持对贵州、广东等优势区域业务拓展力度的基础上，根据各省具体光伏发展规划
开展市场考察工作，并通过提高招投标的参与度大力开拓新的市场、获取新的客
户。
3. 是否存在光伏电站工程总承包管理相应的法律法规，如有，披露主要内
容和发行人是否符合相关要求
《建筑法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》、
《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93
号）等有关法律法规关于工程总承包的主要规定及发行人的符合情况如下：
关于工程总承包的主要规定 发行人的符合情况
中华人民共和国建设部（以下简称“建设部”）曾 发行人已持有电力行业（新能源发电
于 1992 年出台《工程总承包企业资质管理暂行规定》 专业）乙级工程设计资质、电力工程
（试行），对符合条件的企业颁发相关工程总承包 施工总承包三级等资质，根据《建设
企业资质证书，工程总承包企业可在资质等级范围 工程勘察设计资质管理规定》、《建
3-3-1-176
补充法律意见书（三）
内对工程从立项到交付使用的全过程进行承包。 筑业企业资质标准》的相关规定，发
2003 年，建设部作出建市[2003]30 号《建设部关于 行人可以承揽相应资质许可范围内的
培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意 光伏电站工程总承包项目。
见》以及建市函[2003]161 号《建设部关于工程总承
包市场准入问题说明的函》，该等文件规定，《工
程总承包资格证书》予以废止，在废止之后，对从
事工程总承包业务的企业不专门设立工程总承包资
质，具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业
可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程
总承包业务。
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条规
定，取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可
以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理
服务。
《建筑业企业资质标准》总则第三条“业务范围”
第（四）项规定，取得施工总承包资质的企业，可
以从事资质证书许可范围内的相应工程总承包、工
程项目管理等业务。
《建筑法》第二十六条第一款规定，承包建筑工程
的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质
等级许可的业务范围内承揽工程。
由于发行人取得的新能源发电专业设
计资质证书（乙级）可以从事的新能
源发电工程设计业务对工程规模未进
行限制，因此发行人可以承接的新能
源发电工程的工程总承包业务规模不
《建筑法》第二十六条第二款规定，禁止建筑施工
受限制。报告期内，发行人不存在超
企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任
越资质等级承揽光伏电站工程总承包
何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。
工程的情形。
禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个
根据发行人的说明，报告期内发行人
人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的
不存在以任何形式用其他建筑施工企
名义承揽工程。
业的名义承揽光伏电站工程总承包工
程、以任何形式允许其他单位或者个
人使用本企业的资质证书、营业执照
并以本企业的名义承揽光伏电站工程
总承包工程的情形。
《建筑法》第二十七条规定，大型建筑工程或者结
根据发行人报告期内光伏电站工程总
构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联
承包项目合同、招投标文件并经发行
合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承
人确认，报告期内发行人不存在联合
担连带责任。
承包光伏电站工程总承包项目的情
两个以上不同资质等级的单位实行联合共同承包 形。
的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承
3-3-1-177
补充法律意见书（三）
揽工程。
根据发行人报告期内确认收入的光伏
电站工程总承包项目合同、招投标文
《建筑法》第二十八条规定，禁止承包单位将其承 件、分包合同、业主同意发行人进行
包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其 分包的确认函及发行人的说明，发行
承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转 人不存在将其承包的全部工程转包给
包给他人。 他人或者将其承包的全部工程肢解后
以分包的名义分别转包给他人的行
为。
根据工程分包单位的资质文件，报告
期内发行人确认收入的光伏电站工程
《建筑法》第二十九条规定，建筑工程总承包单位 总承包项目中，发行人不存在将工程
可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质 分包给不具备相应资质条件的分包单
条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分 位的情形。
包外，必须经建设单位认可。
根据报告期内确认收入的光伏电站工
禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件 程总承包项目业主出具的同意发行人
的单位。 进行分包的确认函或经本所律师访谈
确认，发行人进行的分包行为已取得
建设单位认可。
发行人具有从事光伏电站工程总承包
业务相应的电力行业（新能源发电专
《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展 业）乙级工程设计资质、电力工程施
的若干意见》（建市[2016]93 号）第二条第七项规定： 工总承包三级资质。
工程总承包企业的基本条件。工程总承包企业应当 根据发行人的说明、报告期内发行人
具有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资 确认收入的工程总承包项目的中标通
质，相应的财务、风险承担能力，同时具有相应的 知书，发行人具有与其报告期内确认
组织机构、项目管理体系、项目管理专业人员和工 收入的工程总承包项目的工程规模相
程业绩。 适应的财务、风险承担能力，同时具
有相应的组织机构、项目管理体系、
项目管理专业人员和工程业绩。
根据本所律师登录全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国等网站的查询
结果、发行人注册地住建主管部门出具的合规证明并经发行人确认，报告期内发
行人不存在被住建主管部门处以行政处罚的情形，本所律师认为，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人具备从事光伏电站工程总承包业务的相关资质，符合
光伏电站工程总承包管理相应的法律法规的规定。
二、《审核问询函（二）》问题 4：
关于招投标。根据审核问询回复，近期发行人未中标国家电力投资集团有
3-3-1-178
补充法律意见书（三）
限公司投资的威宁县龙街小米 70MWp 农业光伏电站工程总承包和威宁县龙街
海东梁子农业光伏电站工程总承包（一标段），以及中国电力建设集团有限公司
投资的安龙县笃山平寨农业光伏电站项目光伏场区施工分包、安龙县龙山半坡
村农业光伏电站项目光伏场区施工分包和安龙县普坪南天门农业光伏电站项目
光伏场区施工分包等项目。
请发行人补充披露：（1）相关项目未中标的原因，是否是由于发行人的技术
服务能力或其他条件不满足要求所致，发行人的核心竞争能力是否发生重大不
利变化；（2）未中标相关项目对发行人主营业务的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1.近期发行人未中标项目的招标文件；
2.近期发行人未中标项目的其他中标方的中标公示信息；
3.发行人的说明。
（二）核查结果
1. 相关项目未中标的原因，是否是由于发行人的技术服务能力或其他条件
不满足要求所致，发行人的核心竞争能力是否发生重大不利变化
根据发行人未中标项目的招标文件、中标公示信息及发行人的说明，威宁县
龙街小米 70MWp 农业光伏电站工程总承包等相关项目招投标中公司未中标的原
因如下：
序号 客户名称 未中标项目名称 中标单位 未中标原因
威宁县龙街小米 公司未中标的两个项目与公司中标的威宁
四川省维波
70MWp 农业光 县龙街海东梁子农业光伏电站工程总承包
国家电投集团 建设安装工
伏电站工程总承 （二标段）同属于国家电投集团贵州金元股
1 贵州金元股份 程有限公司
包 份有限公司二零二零年度第六批集中招标
有限公司 项目，本批次共包含九个标段，因光伏电站
威宁县龙街海东 阳光电源 系统集成业务对资金、人员等要求较高，根
梁子农业光伏电 据本批次招标项目招标文件，为确保工程建
3-3-1-179
补充法律意见书（三）
站工程总承包 设的顺利进行，投标人可对本批次多个光伏
（一标段） 工程总承包投标中的一个或多个标段同时
进行投标，但最多只能中两个标段。在本批
次九个标段招标中，除大型国有企业中国电
力建设股份有限公司全资子公司中国水利
水电第九工程局有限公司中标两个标段外，
发行人、阳光电源、中国葛洲坝集团机电建
设有限公司、四川省维波建设安装有限公
司、中国电建集团贵州电力设计研究院有限
公司等均中标一个标段。
安龙县笃山平寨 贵州建工集
农业光伏电站项 团第三建筑
目光伏场区施工 工程有限责 公司未中标的三个项目与公司中标的安龙
承包 任公司 县万家桥农业光伏电站项目光伏场区施工
承包项目相关竞争性谈判文件由中国电建
中国电建集团 安龙县龙山半坡 集团贵州电力设计研究院有限公司同时发
中国水利水
贵州电力设计 村农业光伏电站 出，由于四个项目预计工期相近，因此招标
2 电第四工程
研究院有限公 项目光伏场区施 单位在确定中标单位时，除业务能力、专业
局有限公司
司 工承包 资质、过往项目经验等因素，通常会基于风
险和工期控制因素的考量，避免业务承接单
安龙县普坪南天 位过度集中的情况。上述四个项目由四个业
中国电建集
门农业光伏电站 务承接单位中标。
团重庆工程
项目光伏场区施
有限公司
工承包
如上表所述，发行人同时进行同个客户多个项目投标时存在部分未中标项目
的情形，主要系招标单位基于风险和工期控制等因素限制单个业务承接单位中标
数量所致，符合行业惯例，而并非由于发行人的技术服务能力或其他条件不满足。
公司把握我国光伏发电行业快速发展机遇，依托丰富的项目设计经验，在电
站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体技术方案及电
站运维领域形成了系列核心技术，并通过多年电站投资运营及系统集成业务的实
践经验积累，进一步优化和完善相关设计和系统集成技术方案，从而有效提升客
户电站发电效率、降低投资成本，公司核心竞争力持续强化，不存在核心竞争力
发生重大不利变化的情形。
2. 未中标相关项目对发行人主营业务的影响
根据发行人的说明，2017 年-2019 年，公司各年新增光伏电站系统集成业务
订单金额（含税）分别为 35,077.97 万元、28,161.64 万元、58,251.25 万元；2020
年初至本补充法律意见书出具之日，公司新增光伏电站系统集成业务订单/中标
3-3-1-180
补充法律意见书（三）
金额（含税）为 81,275.60 万元；随着技术水平的进一步提升，项目实践经验的
进一步积累，公司项目实施能力不断增强，合同规模呈快速增长趋势，本所律师
认为，未中标相关项目对公司主营业务和盈利能力不构成重大不利影响。
三、《审核问询函（二）》问题 5：
关于项目人员。根据审核问询回复：（1）发行人与业务直接相关的生产人员
主要由工程人员、设计人员和运维人员构成。工程人员的岗位依据不同工作内
容和职责主要被划分为项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、土
建专工、光伏专工和电气专工；（2）报告期各期，发行人光伏电站系统集成业务
收入 100 万元以上的项目个数分别为 8 个、11 个、9 个和 4 个，单个项目平均工
程人员数量分别为 6.24 人、6.01 人、5.93 人和 14.67 人。
请发行人：（1）按项目列示工程人员的具体配备情况，项目经理、技术负责
人、材料员、安全员、资料员、土建专工、光伏专工和电气专工等各类型的人
员是否完整配备；（2）补充披露项目的人员配备与同行业可比公司的比较情况，
是否存在明显差异，如存在，说明原因和合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了同行业可比上市公司的年报、招股说明书等公开资料，并核
查了包括但不限于以下文件：
1.发行人工程、设计人员工时明细表以及各项目人员配备明细表等资料；
2.晶科科技（601778）的《招股说明书》；
3.豪尔赛（002963）2020 年半年度报告；
4.文科园林（002775）可转债募集说明书；
5.发行人的说明。
（二）核查结果
3-3-1-181
补充法律意见书（三）
1. 按项目列示工程人员的具体配备情况，项目经理、技术负责人、材料员、
安全员、资料员、土建专工、光伏专工和电气专工等各类型的人员是否完整配
备
根据发行人工程、设计人员工时明细表以及各项目人员配备明细表等资料，
报告期内，公司光伏电站系统集成业务累计收入前十大项目的人员配备情况如
下：
项目名称 项目人员配备
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
普安县新店小坪地农业光伏电站项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
广州发展韶关武江光伏项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
象鼻岭水光互补农业光伏电站项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
北控新泰农光互补领跑者项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
广州发展连平隆街农业光伏项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
贞丰县长田下布克一期农业光伏电站
光伏专工、电气专工、技工、设计人员
象鼻岭二期水光互补农业光伏电站项 项目经理、技术负责人、安全员、材料员、资料员、
目 土建专工、光伏专工、电气专工、技工
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
广州发展连平上坪农业光伏项目
土建专工、光伏专工、电气专工、技工、设计人员
项目经理、技术负责人、材料员、安全员、资料员、
赫章县文渊二期光伏电站项目
电气专工、土建专工、光伏专工、技工、设计人员
报告期内，公司光伏电站系统集成业务收入 100 万元以上的项目，平均工程
人员数量分别为 6.24 人、6.01 人、5.93 人和 7.22 人，该平均工程人员数量计算
口径为各期平均月工程人员人数除以各期项目总数，由于单个项目施工周期并非
覆盖全年，因此单个项目实际参与工程人员数量高于上述口径计算所得的平均人
3-3-1-182
补充法律意见书（三）
数。
根据发行人的说明，在光伏电站系统集成业务中，公司对项目管理的组织、
技术和经济进行全面策划，在项目实施全程中对施工安全、施工质量、施工进度
进行管理，并根据实际项目施工情况对施工图纸、施工计划等进行持续优化。如
上表所示，发行人主要项目各类型人员配备完整，对于合同范围包含设计的工程
总承包项目，除技术负责人外，公司对该类项目配备设计团队。
2. 补充披露项目的人员配备与同行业可比公司的比较情况，是否存在明显
差异，如存在，说明原因和合理性
晶科科技（601778）的《招股说明书》中披露如下：按照与光伏电站客户签
订的 EPC 总承包合同，晶科科技选派项目经理和技术人员，并将各个施工环节
进行专业分包；晶科科技设有质量与安全管理部，负责对项目施工质量进行管控，
并对项目现场进行定期检查，此外，还在项目现场驻派质量工程师，全面监控项
目质量。经查询同行业可比上市公司公开披露的资料，除上述内容外，本所律师
未能从公开信息渠道获取到同行业可比上市公司同类业务的人员配备情况。
公司进一步选取其他行业工程集成业务上市公司的人员配备情况如下：根据
豪尔赛（002963）2020 年半年度报告，其照明工程业务项目团队人员包括项目
经理、施工员、技术员、质检员、资料员、仓管员和安全员等；根据文科园林
（002775）可转债募集说明书，其生态工程业务项目人员构成为项目总监、项目
经理、副经理、技术负责人、施工员、质检员、资料员、成本控制员、安全员、
仓库管理员和后勤人员。
综上，本所律师认为，公司项目人员配备与可比公司不存在明显差异。
四、《审核问询函（二）》问题 7：
关于沼气项目。根据审核问询回复：（1）发行人有关沼气发电项目主体工程
及配套设施未经环保验收便投入使用；唐河能辉、邓州能辉已委托第三方环保
检测公司对相关项目进行监测并编制验收监测报告，目前正在办理环保自主验
收手续；（2）根据生态环境部办公厅 2019 年 12 月颁发的《关于做好固定污染源
3-3-1-183
补充法律意见书（三）
排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》环办环评函〔2019〕
939 号），沼气发电行业未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》2017 年版），
为 2020 年新纳入排污许可简化管理的行业，目前邓州能辉、唐河能辉的排污许
可手续尚未办理完毕；3）养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施；
（4）公司自金达坂处受让取得的专利主要为沼气发电领域的技术，由于公司当
时拟建设沼气发电项目，故向金达坂采购相关技术。
请发行人：（1）补充披露在无技术储备的情况下投资建设沼气发电项目的原
因和合理性；（2）结合养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施的情
况，补充披露养殖场发生变动对沼气利用工程和相关资产的影响和存在的风险，
以及相关应对措施；（3）补充披露唐河能辉、邓州能辉办理环保自主验收手续的
进展，自主验收的作用，能否有效弥补有关沼气发电项目主体工程及配套设施
未经环保验收便投入使用的瑕疵；（4）补充披露邓州能辉、唐河能辉的排污许可
手续办理进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人的管理层，登录全国排污许可证管理信息平台进行了
查询，并核查了包括但不限于以下文件：
1.唐河县环境保护局出具的证明；
2.邓州市环境保护局出具的证明；
3.河南洁泓环保检测科技有限公司出具的说明；
4.发行人的说明；
5.唐河能辉、邓州能辉的《排污许可证》。
（二）核查结果
1. 补充披露在无技术储备的情况下投资建设沼气发电项目的原因和合理性
经访谈发行人管理层，公司自设立以来始终专注于新能源领域，在持续发展
优势业务——光伏电站设计、系统集成和投资运营业务的同时，公司对其他新能
3-3-1-184
补充法律意见书（三）
源技术持续进行前瞻性布局，不断加大在垃圾热解气化、储能等新兴技术领域的
研发投入。
根据发行人的说明，除技术研发布局外，公司积极进行其他新能源细分领域
的投资运营业务布局。与其他新能源领域相比，沼气发电业务技术相对简单，资
金投入较低，在资金、人员等方面对公司其他主营业务的开展影响较小。因此，
公司拟投资建设沼气发电项目作为其他新能源领域业务尝试。基于上述规划，
2017 年 7 月，公司向金达坂采购该领域相关专利并引进相关技术和市场人员；
2018 年 1 月，牧原唐河二场生物质沼气发电项目和牧原邓州五场生物质沼气发
电二期项目建成，上述沼气发电项目固定资产原值合计 275.33 万元。
综上，本所律师认为，公司投资建设沼气发电项目具有合理性。
2. 结合养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施的情况，补充
披露养殖场发生变动对沼气利用工程和相关资产的影响和存在的风险，以及相
关应对措施
根据发行人的说明，养殖场的建设单位唐河牧原农牧有限公司原已在唐河牧
原第二分场内建设了 98,800m黑膜厌氧发酵池，邓州市牧原养殖有限公司原已在
邓州牧原五场内建设了 260,000m黑膜厌氧发酵池，唐河能辉、邓州能辉分别在
养殖场内安装了沼气预处理系统及发电机组等设备，对养殖场粪污处理过程中产
生的沼气进行综合利用。
根据发行人的说明，若因养殖场经营不善等原因而造成公司持续无法获取足
够的发电所需的沼气，公司所持沼气电站将存在持续计提减值的风险；若养殖场
关闭，则公司将与养殖场沟通拆除相关沼气发电项目设备并进行固定资产处置。
根据发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，唐河能辉、邓州能辉分别持有的沼
气发电项目的资产净值分别为 59.85 万元、64.00 万元，鉴于相关资产净值较低，
本所律师认为，养殖场发生变动不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 补充披露唐河能辉、邓州能辉办理环保自主验收手续的进展，自主验收
的作用，能否有效弥补有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环保验收便
投入使用的瑕疵
3-3-1-185
补充法律意见书（三）
3.1 环保自主验收手续的进展
根据第三方环保检测公司河南洁泓环保检测科技有限公司出具的说明，由于
养殖场未提供足额沼气资源（即家畜粪便）等原因导致产生的沼气量不足以使得
沼气发电设备达到试运行标准，河南洁泓环保检测科技有限公司暂时未能编制完
毕两个沼气发电项目的环保竣工验收监测报告。根据发行人的说明，截至本补充
法律意见书出具之日，唐河能辉和邓州能辉的环保自主验收手续暂未办理完毕。
3.2 自主验收的作用，能否有效弥补相关瑕疵
根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定，编制环境影响报告书、
环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入
生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。据此，环
保自主验收合格后，建设项目可投入生产或使用。
根据唐河县环境保护局出具的证明，其确认唐河能辉环保验收手续的办理不
存在实质性法律障碍，且其不会就唐河能辉未及时办理环保验收事项而对其进行
行政处罚；自唐河能辉设立至今，其没有收到任何环保投诉，未发生环境污染事
故，未曾因违反环保法规而受到环境保护部门的任何行政处罚。
根据邓州市环境保护局出具的证明，邓州能辉自设立以来的生产经营活动符
合国家产业政策，满足相关环保政策要求；自邓州能辉设立至今，其没有收到任
何环保投诉，未发生环境污染事故，未曾因违反环保法规而受到环境保护主管部
门的任何行政处罚。
综上，本所律师认为，如唐河能辉和邓州能辉持有的沼气发电项目环保自主
验收合格，则可以一定程度上弥补有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环
保验收便投入使用的瑕疵。
4. 补充披露邓州能辉、唐河能辉的排污许可手续办理进展情况
根据唐河能辉、邓州能辉的《排污许可证》并经本所律师登录全国排污许可
证管理信息平台进行查询，唐河能辉已经于 2020 年 11 月 25 日取得《排污许可
证》（证书编号：91411328MA448KHM41001Q），管理类别：简化管理，行业
类别：生物质能发电，有效期自 2020 年 11 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日；邓州
3-3-1-186
补充法律意见书（三）
能 辉 已 经 于 2020 年 11 月 30 日 取 得 《 排 污 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
91411381MA449HFQ1G001Q），管理类别：简化管理，行业类别：生物质能发
电，有效期自 2020 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 29 日。
五、《审核问询函（二）》问题 8：
关于诉讼。根据审核问询回复，发行人多次因工程款未按期支付而被起诉，
部分已执行，部分处于未决状态。此外，还存在租赁合同纠纷等未决诉讼。
请发行人补充披露：（1）未决诉讼的进展情况；（2）多次工程款未按期支付
的原因和整改情况；（3）除涉诉项目外，发行人是否存在欠付、暂扣工程款等情
况，相关管理制度是否存在重大漏洞。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网等网站，访谈了发行人报
告期内的主要供应商，并核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人报告期内的诉讼仲裁案件的相关文件；
2.发行人向北京市丰台区人民法院有关工作人员的咨询记录；
3.发行人制定的《会计核算制度》、《款项支付流程》、《工程业务回款管
理制度》等财务管理制度文件；
4.中汇会鉴[2020]6817 号《关于上海能辉科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》；
5.发行人的说明。
（二）核查结果
1. 未决诉讼的进展情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》已披露的启晗电力建设集团有限公司与发行人之间的
3-3-1-187
补充法律意见书（三）
两起未决诉讼以及江苏苏兴建设工程有限公司与发行人之间的一起未决诉讼截
至本补充法律意见书出具之日仍尚未判决。
2. 多次工程款未按期支付的原因和整改情况
2.1 工程款未按期支付的原因
根据发行人报告期内的诉讼仲裁案件的相关文件、经本所律师查询中国裁判
文书网等网站并经发行人确认，报告期内因发行人未按期支付工程款而被起诉或
申请仲裁的案件共计 13 起（含已判决、已结案件），具体情况如下：
涉诉的
工程项
主要涉案
序 基本案情及裁决结 诉讼/仲裁 最新 目在报
原告 被告 金额（万
号 果 文书文号 进展 告期前
元）
是否已
完工
未决诉讼
启晗电力认为发行
人未按期支付万宝
冰箱项目的工程
款，故于 2020 年 3
（2020）
发行 月 10 日向广州市 尚未
1 启晗电力 52.4358 粤 0117 民 否
人 从化区人民法院起 判决
初 1224 号
诉，请求法院判令
发行人支付工程
款、逾期违约金等
费用。
启晗电力认为发行
人未按期支付粮食
码头项目工程款，
故于 2020 年 3 月 （2020）
发行 尚未
2 启晗电力 17.9797 10 日向广州市南沙 粤 0115 民 否
人 判决
区人民法院起诉， 初 2443 号
请求法院判令发行
人支付工程款、逾
期违约金等费用。
江苏苏兴认为发行
人未按期付款，故 （2020）
发行 尚未
3 江苏苏兴 78.04 于 2020 年 8 月 13 粤 0117 民 否
人 判决
日向广州市从化区 初 4061 号
人民法院起诉，请
3-3-1-188
补充法律意见书（三）
求法院判令发行人
支付工程款、违约
金以及逾期支付的
利息。
已裁判（含法院调解）且已执行完毕案件
因对丰田发动机项
目合同价款数额、
完工情况等存在异
议，启晗电力向广
州市南沙区人民法
院起诉，请求法院
判令发行人支付工
程款、违约金及利
息。后发行人向广
州市南沙区人民法
院提起反诉，请求 （2018）
发行 执行
4 启晗电力 59.5645 法院判令启晗电力 粤 0115 民 否
人 完毕
支付违约金并赔偿 初 6101 号
经济损失。
2019 年 12 月 30 日，
广州市南山区人民
法院判令发行人支
付工程款 53.6791
万元及逾期违约
金，并判令启晗电
力赔偿发行人经济
损失 2.09 万元。
因认为威尔五金未
提交完整证明材料
等原因，发行人根
据合同约定延期支
付部分款项。威尔
江苏威尔 五金于 2019 年 6 月
五金股份 25 日向上海市长宁 （2019）
有限公司 发行 区人民法院起诉， 沪 0105 民 执行
5 120 请求法院判令发行 否
（以下简 人 初 14994 完毕
称“威尔五 人支付未付货款及 号
金”） 利息。
2019 年 12 月 4 日，
双方在法院的主持
下自愿达成和解，
并由法院出具民事
调解书。
6 江苏苏兴 发行 125.3682 因认为江苏苏兴未 （2019） 执行 否
3-3-1-189
补充法律意见书（三）
人 履行开具发票、未 粤 0115 民 完毕
承担税费义务，不 初 3261 号
符合约定付款条
件，发行人未支付
相关款项。江苏苏
兴于 2019 年 4 月
19 日向广州市南沙
区人民法院起诉，
请求法院判令发行
人支付剩余款项、
违约金及利息。发
行人向法院提出反
诉，请求判令江苏
苏兴支付违约金、
赔偿损失并返还多
支付的工程款。
2020 年 5 月 29 日，
广州市南沙区人民
法院判令发行人支
付工程款 97.9087
万元及逾期违约
金、工程款利息。
其他已了结案件
金昌金林认为发行
金昌市金 人未能按约支付剩
林建筑安 余工程款，金昌金
双方经友好协商
装有限公 发行 林于 2019 年 7 月 9
7 34.41 达成和解协议，金 否
司（以下简 人 日向威宁县人民法
昌金林自行撤诉。
称“金昌金 院起诉，请求法院
林”） 判令发行人支付拖
欠工程款。
因认为发行人未按
中建材浚
约支付货款，中建
鑫科技有
材浚鑫于 2019 年 2 双方经友好协商
限公司（以 发行
8 288.72 月 25 日向江阴市 达成和解协议，中 是
下简称“中 人
法院起诉，请求法 建材浚鑫撤诉。
建材浚
院判令发行人支付
鑫”）
剩余货款及利息。
南通建工认为发行
南通建工
人未按约支付剩余 双方经友好协商
集团股份 发行
9 384.94 工程款，向宁夏回 达成补充协议，南 是
有限公司 人 族自治区同心县法 通建工撤诉。
（以下简
院起诉，请求发行
称“南通建
人支付剩余工程款
3-3-1-190
补充法律意见书（三）
工”） 及利息。
因认为发行人未按
扬中市华
约支付货款，扬中
城建筑安
华城于 2017 年 9 月 双方经友好协商
装工程有 发行
10 70 19 日向扬中市人民 达成和解协议，扬 是
限公司（以 人
法院起诉，请求发 中华城自行撤诉。
下简称“扬
行人支付剩余货款
中华城”）
及利息。
珠海 国电光伏与珠海创
创伟 伟签订光伏发电项
新能 目承包合同，后因 各方经友好协商
国电光伏
源有 国电光伏提供的组 达成和解，并签署
有限公司
限公 件存在质量问题， 相关对账结算及
11 （以下简 3,234 是
司（以 珠海创伟扣留部分 债务清偿协议，国
称“国电光
下简 尾款。国电光伏于 电光伏已撤回仲
伏”）
称“珠 2016 年 6 月 30 日 裁申请。
海创 向珠海仲裁委员会
伟”） 申请仲裁。
因与发行人对工程
款存在争议，广东
广东焕泰
焕泰于 2020 年 1 月
电力建设
3 日向河源市连平 双方经友好协商
有限公司 发行
12 120 县人民法院起诉， 达成和解协议，广 否
（以下简 人
请求发行人支付剩 东焕泰已撤诉。
称“广东焕
余工程款、浮动奖
泰”）
金、违约金以及利
息。
因认为发行人未能
深圳市金 按约支付剩余货
霆新能源 款，深圳金霆于
双方经友好协商
技术有限 发行 2019 年 1 月 25 日
13 37.26 已达成和解协议， 是
公司（以下 人 向上海市浦东新区
深圳金霆已撤诉。
简称“深圳 人民法院起诉，请
金霆”） 求发行人支付剩余
货款及利息。
根据发行人的说明，上述表格所列纠纷中发行人未按期支付工程款的原因主
要系发行人与对方就最终结算金额未达成一致。
2.2 工程款未按期支付的整改情况
根据发行人的说明，因工程款产生纠纷后，公司均会努力与对方沟通协商化
解纠纷。
3-3-1-191
补充法律意见书（三）
如前述表格所示，报告期内，双方以和解方式或经法院调解方式解决工程款
纠纷的案件达到 8 起，占比达 61.54%；在此情形下，发行人按照双方达成的和
解协议或民事调解书足额支付了相关工程款。
根据发行人的说明，前述表格所示的其他 5 起已决纠纷经协商后双方未能就
最终结算金额达成一致，在此情形下，发行人积极应诉、采取反诉等方式以维护
自身的合法权益，并按照人民法院的生效判决足额支付了相关工程款（如有）。
此外，根据发行人的确认，前述表格中所列示的 13 起纠纷中共计 5 起纠纷
（含主要涉案金额在 200 万元以上的第 8 起、第 9 起、第 11 起纠纷）所涉及的
工程项目在报告期前均已完工，所涉及的工程项目截至报告期初尚未完工或未开
工的其他纠纷仅有 8 起，该 8 起纠纷的主要涉案金额均在 130 万元以下，均相对
较小。
3. 除涉诉项目外，发行人是否存在欠付、暂扣工程款等情况，相关管理制
度是否存在重大漏洞
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人报告期内的主要供应商，除涉诉
项目外，发行人不存在主动欠付、暂扣工程款的情况。
根据发行人提供的相关制度文件及说明，为了加强公司的财务核算，规范公
司的财务管理和财务监督，维护投资者、债权人的合法权益，发行人制定了《会
计核算制度》；为规范付款程序、提高工作效率，确保公司财产安全，发行人制
定了《款项支付流程》；为规范工程过程中的经济行为，防范因工程施工引发的
商业风险，发行人制定了《工程业务回款管理制度》等财务管理制度文件。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网等网站并经发行人确认，
除已披露的诉讼纠纷外，报告期初至今发行人不存在其他因工程款纠纷而被起诉
的诉讼纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因工程款纠纷被列
为失信被执行人或因工程款纠纷被处以行政处罚的情形。
经审阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]6817 号《关
于上海能辉科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并基于本所律师作为非财
3-3-1-192
补充法律意见书（三）
务专业人士的核查与理解，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，发行人的相关管理制度不存在重大漏洞。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
3-3-1-193
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李 盖
经办律师：
李艳华
年 月 日
3-3-1-194
