补充法律意见书（六）




                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                 北京市中伦律师事务所

                        关于上海能辉科技股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市的

                                 补充法律意见书（六）



致：上海能辉科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上
市提供法律服务并出具法律意见。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于上海能
辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称

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“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能
辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）等相关文件。

    根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年3月8日出具的《关于上海能辉科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“《问询问题》”），本所律师对《问询问题》所列的相关问题所涉及的法
律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
见书为准。

    本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充
法律意见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提
和假设同样适用于本补充法律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：




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    一、《问询问题》问题 5：

    报告期内发行人存在参与客户和第三方共同签署的融资租赁协议相关安排
且金额较大的情形。在融资租赁协议被提前终止、解除或宣告无效时，发行人
存在向出租人退回相关款项的风险。请发行人结合融资租赁协议的有关条款及
磋商安排过程，进一步说明相关风险产生的可能性、对发行人业务收入确认的
影响以及相应的风险防范措施及有效性。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    （一）核查过程

    本所律师访谈了发行人管理层，查询了中国裁判文书网等网站，核查了包括
但不限于以下文件：

    1. 发行人与客户、第三方签署的融资租赁的三方协议；

    2. 发行人与客户签署的光伏电站系统集成业务合同；

    3. 客户与第三方签署的融资租赁协议；

    4. 国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司出具的相关调查表；

    5. 同行业或经营类似业务公司的招股说明书、年度报告等公开披露信息；

    6. 国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司 2020 年半年度报告、2019
年年度报告；

    7. 发行人的说明。

    （二）核查结果

    1. 请发行人结合融资租赁协议的有关条款及磋商安排过程，进一步说明相
关风险产生的可能性；

    （1）发行人涉及退回相关款项风险的项目

    报告期内，公司威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目和赫章县文渊二期光伏电
站项目涉及客户以融资租赁作为融资方式支付相关款项的情形，其中，威宁县斗


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古瓦厂农业光伏电站项目的融资租赁三方协议中约定，在三方协议约定的租赁物
购买价款支付期间，如融资租赁合同被提前终止、解除或宣布无效的，公司需返
还工银金融租赁有限公司（即“出租人”）已支付的购买价款，但仍享有向国家
电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（即“承租人”）收取退回款项和尚未
支付款项的权利。赫章县文渊二期光伏电站项目三方协议无类似条款，不存在依
据三方协议需要退回款项的风险。

    （2）融资租赁协议和三方协议有关条款

    ①融资租赁协议

    威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目融资租赁协议中关于融资租赁协议的变
更和终止的主要条款如下：

    A、若部分或全部租赁物在交付前损毁、灭失或《威宁县斗古瓦厂 120MWp
农业光伏电站 EPC 总承包合同》（以下简称“供货合同”）被提前终止、解除；
或者发生不可抗力等其他无法继续履行供货合同的情形；或者因供货人申请或被
申请破产、进入破产程序等情况而影响其履行供货合同；由于国家法律法规或政
策调整对租赁物交付产生影响；或者因其他任何原因导致租赁物未在或无法在最
迟起租日交付并验收合格的，出租人有权解除本合同或与未交付租赁物所对应的
租约；B、若部分或全部租赁物灭失或全损且无法更换且不存在承租人违约情形
的，承租人应立即向出租人支付相应的赔偿金、租金等款项，在出租人收到上述
款项后，发生灭失或全损的租赁物对应的租约或本合同终止，已损毁的租赁物的
所有权自动转移至承租人，出租人不承担任何费用、责任和义务；C、承租人若
出现违约情形，出租人有权要求终止相应或全部租约，并要求承租人立即返还
全部租赁物，并根据租赁物取回时的状况自行处理，承租人同意并确认出租人
对租赁物享有充分的处置权利；D、合同有效期内由于租赁物被政府部门强制征
收或所有权被政府部门征收导致出租人丧失对租赁物所有权的情况下，出租人有
权立即终止租约并要求承租人支付相关款项。在出租人收到承租人支付的相关款
项后，被征收的租赁物的相应租约终止，被征收的租赁物所有权自动转移给承租
人，出租人不承担任何费用、责任和义务。

    ②三方协议

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    威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目三方协议中关于融资租赁协议的变更和
终止相关内容如下：

    在三方协议约定的租赁物购买价款支付期内，如果融资租赁协议被提前终
止、解除、撤销或宣布无效的，三方协议项下约定的追认委托购买关系同时终止，
出租人不再负有继续支付剩余租赁物购买价款或相应增值税的义务；已经支付租
赁物购买价款及增值税的，供货人应当根据出租人的要求向出租人返还已经支付
的租赁物购买价款及增值税，承租人应当按照《融资租赁合同》的约定向出租人
承担损害赔偿责任；承租人与供货人自行解决供货合同项下的权利义务关系，出
租人对此不承担任何责任。

    （3）发行人未参与融资租赁协议的具体磋商

    根据发行人的说明，电站投资方通过融资租赁进行融资以解决资金需求是行
业常见融资方式，融资租赁协议系发行人的客户基于自身的融资需求与第三方融
资租赁公司签署的协议，发行人作为供货人未签署融资租赁协议，发行人未参与
融资租赁协议的具体磋商。

    （4）款项退回风险发生的可能性较小

    根据三方协议约定，在三方协议约定的租赁物购买价款支付期间，如融资租
赁协议被提前终止、解除或宣布无效的，公司需返还出租人已支付的相关款项。
截至本补充法律意见书出具之日，承租人已向公司支付该项目款项共计 9,949.71
万元，出租人已向公司支付该项目款项共计 6,217.42 万元，该项目合同总额为
16,582.86 万元（含暂列款 180.00 万元），发行人已回款金额占合同金额比例为
97.49%。若融资租赁协议被提前终止、解除或宣布无效的，公司需向出租人返还
上述由出租人支付的款项 6,217.42 万元。

    三方协议同时约定，该种情形下，承租人与供货人仍存在供货合同项下的权
利义务关系，即公司仍然享有按照供货合同向承租人收取相关款项的权利，公司
仅承担客户的信用风险，与正常业务合同下承担的客户风险相同。

    虽然三方协议约定在融资租赁协议被提前终止、解除或宣告无效时，发行人
存在向出租人退回相关款项的风险，但融资租赁协议被提前终止、解除或宣布无


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效的可能性较小，该类条款造成公司损失的可能性较小，具体原因如下：

    ①承租人系国家电力投资集团有限公司控股子公司，实际控制人为国务院国
有资产监督管理委员会，资信情况良好，资金来源保障性强；

    ②根据承租人 2020 年半年度报告披露信息，承租人向出租人租入该电站设
备和设施，同时以该电站电费收入收费权作为质押，目前该项目已并网发电，融
资租赁协议未被提前终止、解除或宣布无效，电费收入将形成稳定的现金流入，
承租人无法向出租人或公司支付款项的风险较低；

    ③作为国家电力投资集团有限公司下属重要新能源电站投资平台，该类融资
租赁业务是承租人的常规融资方式之一，不属于针对特定项目的特殊业务模式，
根据承租人公开披露的 2019 年年度报告，截至 2019 年末，承租人尚在履行中的
电站资产相关融资租赁协议共计 19 项；

    ④根据承租人出具的调查表，三方协议项下的租赁物正常运营中，承租人按
约定向出租人支付款项；

    ⑤根据融资租赁协议相关条款的约定，若因租赁物损毁或被政府部门强制征
收等情形而导致合同提前终止、解除或宣布无效的，由承租人向出租人支付相关
租金和赔偿金；因承租人违约而导致合同提前终止、解除或宣布无效的，承租人
需向出租人返还租赁物，由出租人享有对租赁物的处置权利。

    综上，本所律师认为，虽然三方协议约定在融资租赁协议被提前终止、解除
或宣告无效时，发行人存在向出租人退回相关款项的风险，但融资租赁协议被提
前终止、解除或宣布无效的可能性较小，该类条款造成公司损失的可能性较小。

    2. 相关风险对公司业务收入确认的影响

    （1）会计准则的相关认定角度

    风险报酬和控制权是否转移是收入确认的判断标准，而是否取得收款的权利
是判断风险报酬和控制权转移的主要条件之一。

    《企业会计准则 14 号——收入》应用指南(2018)第八章列报与披露中指出，
“有时，企业有可能需要在未来返还全部或部分的合同对价（例如，企业在附有


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销售退回条款的合同下收取的合同对价），但是，企业仍然拥有无条件收取合同
对价的权利，未来返还合同对价的潜在义务并不会影响企业收取对价总额的现时
权利，因此，企业应当确认一项应收款项，同时将预计未来需要返还的部分确认
为一项负债。”

    威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目的三方协议所约定公司的相关义务使得
公司存在未来经济利益流出的可能，然而该经济利益的流出并不影响当前公司对
全部合同对价的收取。同时，公司预计未来需要返还合同对价的可能性较小，故
未确认负债。

    （2）公司的实际业务情况角度

    ①融资租赁是一种回款方式，并非公司自身的一项业务

    公司是一家以光伏电站设计、系统集成及投资运营一站式服务为主体，并开
展垃圾热解气化、储能等新兴技术研发和应用业务的新能源技术服务商，属于新
能源相关专业技术服务行业，当前及历史上都不具备金融服务机构的业务资质；
融资租赁本质是客户的融资行为，公司不承担融资费用，最终仍然只承担客户的
信用风险；签订的三方协议实质是正常回款方式的附加条件，融资租赁并非公司
自身的一项业务。

    ②威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目的融资租赁合同和三方协议的终止不
代表业务终止

    根据该项目的三方协议的约定，三方协议的终止和公司相关合同价款的退回
不代表公司业务和收款权利的终止，该种情形下，公司仍然享有按照供货合同向
承租人收取相关款项的权利。

    ③该类客户融资方式符合行业惯例

    光伏电站投资建设属于资金密集型产业，规模扩张需要大规模的资金支持，
但电站建成并网发电后可获得长期稳定的现金流入，因此以建成后电费收款权作
为质押、通过融资租赁进行融资以解决资金需求是行业常见融资方式。根据承租
人公开披露的 2019 年年度报告，截至 2019 年末，承租人尚在履行中的电站资产
相关融资租赁协议共计 19 项。根据各上市公司公开披露信息，晶科科技、嘉泽

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新能、爱康科技等多项电站投资业务均存在上述融资形式；作为供货人，创业板
在审企业浙江日发纺织机械股份有限公司在其审核问询函回复中披露该类客户
以融资租赁方式融资并支付货款的模式下和普通销售模式下收入确认方法无差
异，均为以客户验收作为收入确认时点。

    综上，三方协议的签订对公司出售租赁物的风险和报酬及控制权转移的时点
和经济利益很可能流入公司条件的达成时点与原供货合同不存在差异；公司确认
收入依据仍为经业主单位、第三方监理机构和公司共同签署的完工进度确认单，
收入确认符合《企业会计准则》且与同类业务保持一贯统一。

       3. 相应的风险防范措施及有效性

    公司采取了定期跟踪电站运营情况、融资租赁协议履约情况等方式进行风险
防范，且经查询中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在因三方协议、融资租赁协议导致的与第三方或客户之间发生诉讼纠纷的情
形。据此，截至本补充法律意见书出具之日，相关风险防范措施具有相应的有效
性。

    综上所述，本所律师认为，

    （1）虽然三方协议约定在融资租赁协议被提前终止、解除或宣告无效时，
发行人存在向出租人退回相关款项的风险，但融资租赁协议被提前终止、解除或
宣布无效的可能性较小，该类条款造成发行人损失的可能性较小；

    （2）三方协议的签订，对发行人出售租赁物的风险和报酬及控制权转移的
时点和经济利益很可能流入发行人条件的达成时点与原供货合同不存在差异；发
行人确认收入依据仍为经业主单位、第三方监理机构和发行人共同签署的完工进
度确认单，收入确认符合《企业会计准则》且与同类业务保持一贯统一；

    （3）发行人相关风险防范措施具有相应的有效性。

   （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

                张学兵                                     陈益文




                                          经办律师：

                                                           李    盖




                                          经办律师：

                                                           李艳华




                                                    年          月    日




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