民生证券股份有限公司
                 关于上海能辉科技股份有限公司
  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件
的规定，对能辉科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了审慎
核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2256 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,737 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 8.34 元，本次发行募集资金总额为人民币 31,166.58
万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,006.93 万元，实际募集资金净额为人民
币 24,159.65 万元。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2021]6538 号”《验资报
告》。公司已对募集资金采取专户存储管理。

    二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

    由于本次公开发行实际募集资金净额 24,159.65 万元，低于《上海能辉科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募集资金投资项
目拟投入募集资金金额 33,978.07 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，
提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司拟对各募投项目使用募集资金金
额进行调整，具体调整如下：
                             项目总投资额（万    原计划拟使用募集资    调整后金额
序号         项目名称
                                   元）            金额（万元）          （万元）
        综合业务能力提升建
  1                                  16,091.75             16,091.75     11,075.46
        设项目
  2     研发中心建设项目              7,886.32              7,886.32      3,084.19
  3     补充流动资金                 10,000.00             10,000.00     10,000.00
           合计                      33,978.07             33,978.07     24,159.65

      三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源
配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

      四、履行的审议程序和相关意见

      （一）董事会审议情况

      本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源
配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，
董事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

      （二）监事会审议情况

      本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源
配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，
监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

      （三）独立董事意见

      本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源
配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，
独立董事同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本
次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                              王   爽                 梁   军




                                                 民生证券股份有限公司


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