证券代码：301046           证券简称：能辉科技           公告编号：2021-012


                    上海能辉科技股份有限公司
 关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并
                     办理工商变更登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 3 日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
    一、变更公司注册资本、公司类型
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2256 号）同意，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,737.00 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格为人民币 8.34 元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 8 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“中汇会验[2021]6538 号”《验资报告》。
    由于公司首次公开发行股票已完成，公司注册资本由人民币 11,211 万元变
更为人民币 14,948 万元，公司股本由 11,211 万股变更为 14,948 万股；公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（具体以市场
监督管理部门登记为准）。
    二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
    公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，
并根据公司经营需要，公司首次公开发行完成后，拟将《上海能辉科技股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《上海
能辉科技股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的部分条款进行相
应修改。
    具体修改内容如下：
                修改前                                 修改后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】       第三条 公司于 2021 年 7 月 7 日经中国
日经中国证券监督管理委员会（以下简     证券监督管理委员会（以下简称“中国
称“中国证监会”）核准，首次向社会     证监会”）注册，首次向社会公众发行
公众发行人民币普通股【 】股，于【 】   人民币普通股 37,370,000 股，于 2021
年【 】月【 】日在深圳证券交易所       年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板
创业板上市。                           上市。
第六条 公司注册资本为【 】万元。       第六条 公司注册资本为 14,948 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。      第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范      第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：电力工程、新能源工程、环保工程、   围：许可项目：发电、输电、供电业务；
废水废气及固废处理、能源科技、节能     建设工程设计；各类工程建设活动。（依
系统及设备、自动化控制及仪表、微电     法须经批准的项目，经相关部门批准后
网的技术开发、技术咨询、技术转让、     方可开展经营活动，具体经营项目以相
技术服务，电力工程施工，太阳能发电     关部门批准文件或许可证件为准）一般
技术服务，节能管理服务，新兴能源技     项目：新能源科技、环保科技、节能科
术研发，电力设备安装（除承装、承修、   技、电力科技、工程技术科技、自动化
承试电力设施）、维护、销售，环保设     设备科技、仪器仪表科技的技术开发、
备安装、维护、销售，能源设备安装、     技术转让、技术咨询、技术服务、技术
维护、销售，电气及控制设备安装、维     交流、技术推广；太阳能发电技术服务；
护、销售，特种专业建设工程专业施工，   智能输配电及控制设备销售；生活垃圾
合同能源管理，软件开发，从事货物和     处理装备制造；合同能源管理；软件开
技术的进出口业务。                     发；工程管理服务；货物进出口；技术
                                       进出口。（除依法须经批准的项目外，
                                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为【    】股，    第十九条 公司股份总数为 149,480,000
公司的股本结构为：普通股【    】股，   股，公司的股本结构为：普通股
其他种类股 0 股。                      149,480,000 股，其他种类股 0 股。
第四十一条 公司下列对外担保行为，      第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：                 须经董事会审议通过后提交股东大会
（一）公司及公司控股子公司的对外担     审议通过：
保总额，达到或超过最近一期经审计净     （一）公司及公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保；         保总额，达到或超过最近一期经审计净
（二）连续十二个月内担保金额超过公     资产的 50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%；         （二）公司的对外担保总额，达到或超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对     过最近一期经审计总资产的 30%以后
象提供的担保；                         提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计     （三）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保；                     象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方     （四）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保；                           净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公     （五）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50％且绝      提供的担保；
对金额超过 5000 万元；                 （六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）法律、法规、规范性文件或者公     司最近一期经审计净资产的 50％且绝
司章程规定的其他担保情形。             对金额超过 5000 万元；
股东大会审议前款第（二）项担保事项     （七）连续十二个月内担保金额超过公
时，必须经出席会议的股东所持表决权     司最近一期经审计总资产的 30%；
的三分之二以上通过。                   （八）法律、法规、规章或有关规范性
公司为全资子公司提供担保，或者为控     文件或者公司章程规定的其他需经股
股子公司提供担保且控股子公司其他       东大会审议的担保情形。
股东按所享有的权益提供同等比例担       本条第（一）至第（八）项以外的对外
保，属于前述第（一）项、第（三）项、   担保，由公司董事会审议批准。董事会
第（四）项、第（六）项情形的，可以     审议担保事项时，必须经出席董事会会
豁免提交股东大会审议，但是公司章程     议的三分之二以上董事审议同意。股东
另有规定除外。                         大会审议本条第（七）项担保事项时，
公司为控股股东、实际控制人及其关联     必须经出席会议的股东所持表决权的
方提供担保的，控股股东、实际控制人     三分之二以上通过。
及其关联方应当提供反担保。             公司为全资子公司提供担保，或者为控
股东大会在审议为股东、实际控制人及     股子公司提供担保且控股子公司其他
其关联人提供的担保议案时，该股东或     股东按所享有的权益提供同等比例担
者受该实际控制人支配的股东，不得参     保，属于本条第（一）项、第（三）项、
与该项表决，该项表决由出席股东大会     第（四）项、第（六）项情形的，可以
的其他股东所持表决权的半数以上通       豁免提交股东大会审议，但是公司章程
过。                                   另有规定除外。
本条第一款以外的对外担保，由公司董     公司为控股股东、实际控制人及其关联
事会审议批准。对于董事会权限范围内     方提供担保的，控股股东、实际控制人
的担保事项，除应当经全体董事的过半     及其关联方应当提供反担保。
数通过外，还应当经出席董事会会议的     股东大会在审议为股东、实际控制人及
三分之二以上董事同意。                 其关联人提供的担保议案时，该股东或
                                       者受该实际控制人支配的股东，不得参
                                       与该项表决，该项表决由出席股东大会
                                       的其他股东所持表决权的半数以上通
                                       过。
                                       公司提供财务资助，应当经出席董事会
                                       会议的三分之二以上董事同意并作出
                                       决议。
                                       公司财务资助事项属于下列情形之一
                                       的，应当在董事会审议通过后提交股东
                                       大会审议：（一）被资助对象最近一期
                                       经审计的资产负债率超过 70%；（二）
                                       单次财务资助金额或者连续十二个月
                                       内提供财务资助累计发生金额超过公
                                       司最近一期经审计净资产的 10%；（三）
                                       深圳证券交易所或公司章程规定的其
                                       他情形。
                                       对公司合并报表范围内且持股比例超
                                       过 50%的控股子公司提供财务资助的，
                                       免于适用前两款规定。
第四十二条 公司发生的交易（公司受      第四十二条 公司发生的交易（提供担
赠现金资产除外）达到下列标准之一       保、提供财务资助除外）达到下列标准
的，应当由股东大会审议批准：           之一的，应当由股东大会审议批准：
......                                 ......
上述“交易”包括下列事项：购买或出     上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，   售资产（不含购买与日常经营相关的原
以及出售产品、商品等与日常经营相关     材料、燃料和动力，以及出售产品、商
的资产，但资产置换中涉及购买、出售     品等与日常经营相关的资产，但资产置
此类资产的，仍包含在内）；对外投资     换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
（含委托理财、对子公司投资等，设立     含在内）；对外投资（含委托理财、对
或者增资全资子公司除外）；提供财务     子公司投资等，设立或者增资全资子公
资助（含委托贷款）；提供担保（含对     司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
子公司担保）；租入或租出资产；签订     提供担保（含对子公司担保）；租入或
管理方面的合同（含委托经营、受托经     租出资产；签订管理方面的合同（含委
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务     托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
重组；研究与开发项目的转移；签订许     产；债权或债务重组；研究与开发项目
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、   的转移；签订许可协议；放弃权利（含
优先认缴出资权利等）；所上市的证券     放弃优先购买权、优先认缴出资权利
交易所认定的其他交易。                 等）；所上市的证券交易所认定的其他
                                       交易。
第五十条 监事会或股东决定自行召集      第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时     股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和       向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。                       证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束       在股东大会决议公告前，召集股东持股
当日期间，召集股东持股比例不得低于     比例不得低于 10%。
10%。                                  召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股       东大会决议公告时，向公司所在地中国
东大会决议公告时，向公司所在地中国     证监会派出机构和证券交易所提交有
证监会派出机构和证券交易所提交有       关证明材料。
关证明材料。
第七十四条 召集人应当保证会议记录      第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董     内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代     事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签       表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签     名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式       名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期     方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。                       存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东（包括股东代理人）      第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行     以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。   使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的     股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单   重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披   独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且   公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表     该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                     决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上    公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东等主体可以作为     以上有表决权股份的股东或者依照法
征集人自行或者委托证券公司公开征     律、行政法规或者国务院证券监督管理
集股东投票权。征集股东投票权应当向   机构的规定设立的投资者保护机构（以
被征集人充分披露具体投票意向等信     下简称投资者保护机构），可以作为征
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征   集人，自行或者委托证券公司、证券服
集股东投票权。公司不得对征集投票权   务机构，公开请求公司股东委托其代为
提出最低持股比例限制。               出席股东大会，并代为行使提案权、表
                                     决权等股东权利。
                                     依照前款规定征集股东权利的，征集人
                                     应当披露征集文件，公司应当予以配
                                     合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
                                     开征集股东权利。公开征集股东权利违
                                     反法律、行政法规或者国务院证券监督
                                     管理机构有关规定，导致公司或者其股
                                     东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
                                     任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以    第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。         提案的方式提请股东大会表决。
......                               ......
股东大会选举或者更换董事时，应当实   股东大会选举或者更换两名以上董事、
行累积投票制。                       非职工代表监事时，应当实行累积投票
股东大会就选举或者更换监事时，根据   制。
本章程的规定或者股东大会的决议，可   前款所称累积投票制是指股东大会选
以实行累积投票制。                   举董事或者监事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东大会选     选董事或者监事人数相同的表决权，股
举董事或者监事时，每一股份拥有与应   东拥有的表决权可以集中使用。董事会
选董事或者监事人数相同的表决权，股   应当向股东说明候选董事、监事的简历
东拥有的表决权可以集中使用。董事会   和基本情况。
应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一百〇七条 董事会由 11 名董事组  第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，
成，设董事长 1 人。                其中 3 名独立董事，董事会设董事长 1
                                   人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司     股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                           形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、     对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外借款等事项；                       对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事     （十）聘任或者解聘公司总经理和董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级     解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                   项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并     （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                     检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或     （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需     超过股东大会授权范围的事项，应当提
要设立战略委员会、薪酬与考核委员会     交股东大会审议。
等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 公司发生的交易（公    第一百一十一条 公司发生的交易（提
司受赠现金资产除外）达到下列标准之   供担保、提供财务资助除外）达到下列
一的，应当提交董事会审议批准：       标准之一的，应当提交董事会审议批
......                               准：
                                     ......
第一百九十九条 本章程自公司首次公    第二百〇六条 本章程自股东大会审议
开发行股票经中国证券监督管理委员     通过之日起生效。
会和深圳证券交易所审核通过并经深
圳证券交易所同意上市之日起施行。

  《公司章程》第五章 增加第三节董事会专门委员会
    第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人应是会
计专业人士。
    第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。

    第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审
计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部
审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控
制度;（六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。

    第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的
选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法规及规范性
文件及公司章程确定的其他职责。

    第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理
人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他
职责。
    第一百三十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。

    第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。

    除以上修改外，《公司章程》其他内容保持不变，相关章节的条款序号相应
顺延。
    三、其他事项说明

    本次变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》的事项，尚需提交 2021
年第三次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关人员，
办理变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》的工商变更登记、章程备案等
相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。修改后的
《公司章程》全文将在股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。


                                        上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 9 月 4 日