民生证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司使用部分闲

                 置募集资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件
的规定，对能辉科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2256 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,737.00 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 8.34 元，本次发行募集资金总额为人民币 31,166.58
万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,006.93 万元，实际募集资金净额为人民
币 24,159.65 万元。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2021]6538 号”《验资报
告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在
银行签订《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及公司第二届董事会第十七次会议调整投入募集资金的情况，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                    项目总投资额（万    调整后拟使用募集资金
  序号           项目名称
                                          元）              额（万元）
    1    综合业务能力提升建设项目           16,091.75               11,075.46
    2    研发中心建设项目                    7,886.32                3,084.19
    3    补充流动资金                       10,000.00               10,000.00
               合计                         33,978.07               24,159.65

    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设
进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资
项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，
提高募集资金使用效益。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理的目的

    为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金
以定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，以增加公
司收益，实现公司和股东利益最大化。

    （二）现金管理额度及限制

    公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 22,000.00 万元进行定期存款、结构
性存款、通知存款、保本理财等现金管理方式，决议有效期限为自公司股东大会
审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚
动使用。闲置募集资金以上述存款方式到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）现金管理品种

    现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定
期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押。

    （四）实施方式

    上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限范
围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
该授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求及
时披露具体现金管理业务的进展情况。

    （七）其他

    公司本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、保
本理财等现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会
影响募集资金项目正常进行。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全
的商业银行进行现金管理业务合作。

    2、具体实施定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理时，
公司管理层授权公司资金负责人员签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及
时分析和跟踪定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理产品的进
展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
    3、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财
等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

    4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务。

    6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集
资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    五、对公司经营的影响

    本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理
财等现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，
尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益
最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

    六、履行的程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 22,000.00 万元
通过定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理。根据相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 22,000.00 万元通
过定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理。根据相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事对该事项发表了《上海能辉科技股份有限公司独立董事关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，一致同意《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规
并履行了必要的法律程序。发行人本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                               王   爽                   梁    军




                                                 民生证券股份有限公司


                                                              年    月   日