民生证券股份有限公司
                 关于上海能辉科技股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
                        额置换的的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对能
辉科技使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换事
项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2256 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,737.00 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 8.34 元，本次发行募集资金总额为人民币 31,166.58
万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,006.93 万元，实际募集资金净额为人民
币 24,159.65 万元。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2021]6538 号”《验资报
告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在
银行签订《募集资金三方监管协议》。




    二、募投项目基本情况
       根据《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及公司第二届董事会第十七次会议调整投入募集资金的情况，公司首次公
开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                     项目总投资额      调整后拟使用募集资金额
序号              项目名称
                                       （万元）                （万元）
  1       综合业务能力提升建设项目         16,091.75                 11,075.46
  2       研发中心建设项目                  7,886.32                  3,084.19
  3       补充流动资金                     10,000.00                 10,000.00
                合计                       33,978.07                 24,159.65




       三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操
作流程
       为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，能辉科技于 2021
年 10 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项
目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购
款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体情况如下：

       （一）根据募投项目建设进度及相关采购进度，采购部等在签订合同之前确
认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序。

       （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式，按照公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审
批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

       （三）公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付的募投项
目资金明细表，并报送保荐代表人。

       （四）定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项,按照募集资
金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项，从募集
资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

       （五）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。

    （六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银
行应当对相关事项予以配合。




    四、本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换
对公司的影响

    公司通过银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并
以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运
作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募
集资金投向及损害股东利益的情形。




    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇
票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承
兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。

    （二）监事会审议情况

    公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑
汇票支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金
等额进行置换，该事项有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运
作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。




    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
已履行了必要的决策程序。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，
降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投
向及损害股东利益的情形。公司为此制定了相应的操作流程，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    保荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：
                              王   爽                 梁   军




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日