上海能辉科技股份有限公司独立董事
         关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的
                                  独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司独立董事工作制度》、《上
海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作
为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司和全
体股东负责的态度，认真审阅了相关事项的材料，现就公司第二届董事会第二十
次会议审议的相关议案发表如下独立意见：


    一、关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见
    1、公司不存在 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次激
励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及骨干人员（不包括独立
董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形：（1）最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期/归属期、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未有损害公司及全体股东。
     5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
     6、激励对象的资源来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
     7、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员及骨干人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励
计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次股
权激励事项，并同意将《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》提交公司股东大会进行审议。
     二、关于 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
     公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润指标能够真实反映公司
的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效
性指标。激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，公司业绩考核目标值以2021年净利润为基数，2022-2024 年净利润增长率
分别不低于25%、50%、80%。第一类限制性股票若在各解除限售期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。第二类限制性股票若在各归属期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
    公司是一家以光伏发电设计、系统集成及投资运营为主体，同时开展储能微
电网、电能替代、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。公
司处于光伏发电产业链下游，主要业务涵盖光伏电站投资、设计、系统集成和运
营维护。光伏产业链下游的特点是业务量大，参与者也多，但其中有核心技术和
较强设计能力、以设计为主线进行全过程管控的技术型公司较少，在“双碳”目
标的背景下，公司迎来了历史性的发展机遇。
    在此背景下，公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，设定了本次限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动骨干团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件
及相应的归属比例。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司实施 2021 年限制性
股票激励计划有利于公司的持续健康发展，本次限制性股票激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，有利于对
激励对象达到考核目的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致
同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海能辉科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签字页)


独立董事签字：
张美霞              王芳            刘敦楠


                                             上海能辉科技股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 14 日