能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-12-15
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 ...................................... - 7 -
二、本激励计划的合法合规性 .................................... - 8 -
三、本激励计划应履行的法定程序 ............................... - 26 -
四、本激励计划的信息披露 ..................................... - 28 -
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... - 28 -
六、关联董事回避表决 ......................................... - 29 -
七、结论意见 ................................................. - 29 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司
指 上海能辉科技股份有限公司
/能辉科技
《激励计划（草 《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
限制性股票激
上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
励计划、本激励 指
划
计划、本计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及骨干人员
第一类限制性 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
股票 分权利受到限制的公司股票
第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海能辉科技股份有限公司章程》
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法律意见书
《业务办理指
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
南》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司考核管 《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
理办法》 计划实施考核管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“能辉科技”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指
南》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有
关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为能辉科技本激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本激励计划的主体资格
（一）能辉科技现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91310000685457643J
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000 号 607
住所
室
法定代表人 罗传奎
注册资本 14,948 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；
各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源科
技、环保科技、节能科技、电力科技、工程技术科技、
自动化设备科技、仪器仪表科技的技术开发、技术转
经营范围
让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；太
阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生
活垃圾处理装备制造；合同能源管理；软件开发；工
程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2009 年 2 月 24 日至长期
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，能辉科技为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“能
辉科技”，证券代码为 301046。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）能辉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海能辉科技股份有限公
司 2018-2020 年度审计报告》（中汇会审[2021]1410 号）和公司出具的说明，并
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经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，能辉科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；能辉科技不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；能辉科技依法具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2021 年 12 月 14 日，能辉科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容
如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，能辉科技本激励计划的目的为：为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管
理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
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同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本
激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定”；职务依据为“公司（含子公司，下同）董事、高级管
理人员及骨干人员，不含公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。
2. 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 15 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工。公司董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用
或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3. 根据能辉科技出具的承诺函并经本所律师核查，首次授予激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
4. 激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期为不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 273 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 14,948 万股的 1.83%。
其中，第一类限制性股票 45 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
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法律意见书
的 0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.48%，首次授予的第一类限
制性股票 36 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 13.19%；预留的第一类限制性股票 9 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 3.30%。
第二类限制性股票 228 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.52%，首次授予的第二类限制
性股票 183 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.22%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 67.03%；预留的第二类限制性股票 45 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 16.48%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1%。
3. 授出限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
（1）第一类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
获授的限
占本激励计 占本激励计划
制性股票
姓名 国籍 职务 划授出权益 公告日股本总
数量（万
数量的比例 额比例
股)）
罗联明 中国 副总经理、董事会秘书 5 1.83% 0.03%
董晓鹏 中国 财务负责人 5 1.83% 0.03%
骨干人员（11 人） 26 9.52% 0.17%
预留 9 3.30% 0.06%
合计 45 16.48% 0.30%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
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舍五入所致，下同。
（2）第二类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
获授的限
占本激励计 占本激励计划
制性股票
姓名 国籍 职务 划授出权益 公告日股本总
数量（万
数量的比例 额比例
股)）
谭一新 中国 董事 15 5.49% 0.10%
李万锋 中国 董事 15 5.49% 0.10%
罗联明 中国 副总经理、董事会秘书 20 7.33% 0.13%
董晓鹏 中国 财务负责人 20 7.33% 0.13%
骨干人员（11 人） 113 41.39% 0.76%
预留 45 16.48% 0.30%
合计 228 83.52% 1.53%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
经核查，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排及禁售期
1. 第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满 12
个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%；预留的第
一类限制性股票在预留授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期
解除限售的比例分别为 30%、40%、30%。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
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过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第一个解除限售期 30%
制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第二个解除限售期 40%
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第三个解除限售期 30%
制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第一个解除限售期 30%
制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第二个解除限售期 40%
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第三个解除限售期 30%
制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
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法律意见书
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
2. 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
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法律意见书
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 40%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
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法律意见书
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
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法律意见书
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1. 第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为 29.66 元/股。
（2）首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 28.02 元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 29.66 元；
③ 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 28.60 元。
截至草案公告日，公司上市未满 120 个交易日。
（3）预留部分第一类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予
价格相同。
2. 第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予第二类限制性股票的授予价格
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法律意见书
首次授予限制性股票的授予价格为每股 29.66 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 29.66 元的价格购买公司股票。
（2）首次授予的第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 28.02 元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 29.66 元；
③ 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 28.60 元。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市未满 120 个交易日。
（3）预留部分第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予
价格相同。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本激励计划的限制性股票授予与解除限售/归属条件
1. 第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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法律意见书
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
① 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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法律意见书
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
② 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核
目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予/预留授予的 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
第一个解除限售期
限制性股票 润增长率不低于 25%
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法律意见书
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
第二个解除限售期
润增长率不低于 50%
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
第三个解除限售期
润增长率不低于 80%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例，届时根据以下个人考
核结果（A）对应的个人层面解除限售比例（B）确定激励对象的实际解除限售
的股份数量：
个人考核结果（A） 80 分及以上 60-79 分 59 分及以下
个人层面解除限售比例（B） 100% A% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限
售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划公司层面的考核指标为净利润，该指标能够反映公司的经营情况
和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公
司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业
绩考核指标。
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法律意见书
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
2. 第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
① 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
② 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
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法律意见书
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
第一个归属期
润增长率不低于 25%
首次授予/预留授予的 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
第二个归属期
限制性股票 润增长率不低于 50%
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
第三个归属期
润增长率不低于 80%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根
据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例，届时根据以下考核结果（A）对
应的个人层面归属比例（B）确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果（A） 80 分及以上 60-79 分 59 分及以下
个人层面解除限售比例（B） 100% A% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划公司层面的考核指标为净利润，该指标能够反映公司的经营情况
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法律意见书
和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公
司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业
绩考核指标。、
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
例。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与解除限售/归属
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施、
授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，能辉科技已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
2. 公司独立董事已就本激励计划发表同意的独立意见。
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法律意见书
3. 公司董事会于 2021 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召
开公司 2021 年第五次临时股东大会通知的议案》等相关议案。关联董事已回避
表决。
4. 公司监事会于 2021 年 12 月 14 日召开第二届监事会第十一次会议，对本
激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
5. 能辉科技已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 能辉科技董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，能辉科技在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 能辉科技监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
于股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露核查意见。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 能辉科技召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6. 能辉科技股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有
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法律意见书
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能辉科技为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
能辉科技董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告
程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独
立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助
于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的
合法权益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
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法律意见书
务。
4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本激励计
划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本
激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事李万锋、谭
一新，在公司第二届董事会第二十次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表
决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 能辉科技符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 能辉科技本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规
定；
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的审议程序符合《管理办
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法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东
大会审议等法定程序；
4. 本激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具日，能辉科技本激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照有关法律
法规的规定履行后续信息披露义务；
6. 能辉科技已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
7. 本激励计划不存在明显损害能辉科技及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事李万锋、谭一新已回
避表决；
9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李煌辉
年 月 日
