证券代码：301046        证券简称：能辉科技         公告编号：2021-027


                      上海能辉科技股份有限公司
                第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议
于 2021 年 12 月 9 日以专人送达、电话等方式发出会议通知，于 2021 年 12 月
14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，因工作及疫情原因董事温鹏飞先生、张健丁先生、谭一新先生、李万
锋先生及独立董事张美霞女士、王芳女士、刘敦楠先生以通讯方式出席。会议由
公司董事长罗传奎先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召
集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    1、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司中长期激励约束机制，吸
引和留住公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及骨干人员，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予限制性股票。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事谭一新、李万锋为本次
股权激励计划的激励对象，以上2人回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。《上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司第二届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见与本公告同日披露的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理
指南第5号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，特制订《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事谭一新、李万锋为本次
股权激励计划的激励对象，以上2人回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。《上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司第二届
董事会第二十次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见与本公告同日披露的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下与公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应调整；
    4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制
性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对
激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，终止公司限制性股票激励计
划；
    9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制
性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事谭一新、李万锋为本次
股权激励计划的激励对象，以上2人回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开公司 2021 年第五次临时股东大会通知的议案》
    公司定于2021年12月30日召开2021年第五次临时股东大会，审议本次董事会
审议通过的相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第五次临时股东大会通知
的公告》。
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第二十次会议决议》；
    2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
上海能辉科技股份有限公司董事会
             2021 年 12 月 15 日