上海能辉科技股份有限公司独立董事
         关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的
                                   独立意见
    作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《上
海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海能辉科技
股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态
度，在审阅有关文件资料后，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第二十
二次会议相关事项，发表意见如下：


    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立
意见
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律法规和规范性文件及《上海能辉科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）中关于激励计划调整的相关规定。
    公司本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调
整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
    综上所述，全体独立董事一致同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量。


    二、关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见
    公司拟向 2021 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
    1、根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划授予日为 2022 年 1 月 11 日，该授予日符合《管理办法》以
及《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权
益的条件也已成就。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年
限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、激励对象的资源来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，由非
关联董事审议表决。
    6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员及骨干人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1 月
11 日，向 14 名激励对象授予 199 万股限制性股票。




                                           独立董事：张美霞 王芳 刘敦楠




                                               上海能辉科技股份有限公司
                                                        2022 年 1 月 11 日