能辉科技：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-01-13
证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2022-008
上海能辉科技股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 1 月 11 日
限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 31 万股，第二类限制
性股票 168 万股；
限制性股票首次授予价格：29.66 元/股。
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 11 日分别召
开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文
件及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的相关规定，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，同意确定以 2022 年 1 月 11 日为
授予日，以 29.66 元/股的授予价格向符合条件的 14 名激励对象合计授予 199 万
股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
（一）激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。
（二）股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 248 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 14,948 万股的 1.66%。
其中，第一类限制性股票 38 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.32%，首次授予的第一类
限制性股票 31 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.21%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 12.50%；预留的第一类限制性股票 7 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 2.82%。
第二类限制性股票 210 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.68%，首次授予的第二类限制
性股票 168 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.12%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 67.74%；预留的第二类限制性股票 42 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 16.94%。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 14 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工。公司董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用
或劳动关系。
1、第一类限制性股票
占本激励计划授
获授的限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 出权益数量的比
股票数量(万股) 日股本总额比例
例
副总经理、董事
罗联明 中国 5 2.02% 0.03%
会秘书
董晓鹏 中国 财务负责人 5 2.02% 0.03%
骨干人员（10 人） 21 8.47% 0.14%
预留 7 2.82% 0.05%
合计 38 15.32% 0.25%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 授出权益数量
票数量(万股) 日股本总额比例
的比例
谭一新 中国 董事 15 6.05% 0.10%
李万锋 中国 董事 15 6.05% 0.10%
副总经理、董事
罗联明 中国 20 8.06% 0.13%
会秘书
董晓鹏 中国 财务负责人 20 8.06% 0.13%
骨干人员（10 人） 98 39.52% 0.66%
预留 42 16.94% 0.28%
合计 210 84.68% 1.40%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（五）限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予
价格均为 29.66 元/股。
（六）限制性股票激励计划的限售期、解除限售/归属安排
1、第一类限制性股票
（1）限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满 12
个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%；预留的
第一类限制性股票在预留授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期
解除限售的比例分别为 30%、40%、30%。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（2）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 40%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
2、第二类限制性股票
（1）归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月
40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月
30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（七）限制性股票解除限售/归属条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售/归属安排 业绩考核目标
第一个解除限售/归属 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润
期 增长率不低于 25%
首次授予/预留授予 第二个解除限售/归属 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润
的限制性股票 期 增长率不低于 50%
第三个解除限售/归属 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润
期 增长率不低于 80%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根
据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例，届时根据以
下个人考核结果（A）对应的个人层面解除限售/归属比例（B）确定激励对象的实
际解除限售/归属的股份数量：
个人考核结果（A） 80 分及以上 60-79 分 59 分及以下
个人层面解除限售/归属比例（B） 100% A% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售/归属数量=
个人当年计划解除限售/归属数量×个人层面解除限售/归属比例。激励对象按照当
年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司 2021 年
第五次临时股东大会审议的《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟
激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
2022 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表
了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、本次激励计划首次授予条件的成就情况
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制
性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授
限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励
对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，首次授予的激励对象由 15 名调整
为 14 名，本次激励计划授予的限制性股票数量由 273 万股调整为 248 万股，首
次授予的限制性股票总量由 219 万股调整为 199 万股。其中，获授第一类限制性
股票的激励对象由 13 名调整为 12 名，授予的限制性股票数量由 36 万股调整为
31 万股，预留的限制性股票数量由 9 万股调整为 7 万股；获授第二类限制性股
票的激励对象由 15 人调整为 14 人，授予的限制性股票数量由 183 万股调整为
168 万股，预留的限制性股票数量由 45 万股调整为 42 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第五次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第五次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
五、限制性股票的授予情况
（一）通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予日：2022 年 1 月 11 日。
（三）授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为
29.66 元/股。
（四）限制性股票首次实际授予人员及数量的情况如下：
1、第一类限制性股票
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 股票数量(万 出权益数量的比 告日股本总额比
股) 例 例
副总经理、董事
罗联明 中国 5 2.02% 0.03%
会秘书
董晓鹏 中国 财务负责人 5 2.02% 0.03%
骨干人员（10 人） 21 8.47% 0.14%
合计 31 12.50% 0.20%
相关说明：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（2）以上激励对象不包括能辉科技独立董事、监事、外籍员工。
2、第二类限制性股票
获授的限制性 占本激励计划
占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 股票数量(万 授出权益数量
日股本总额比例
股) 的比例
谭一新 中国 董事 15 6.05% 0.10%
李万锋 中国 董事 15 6.05% 0.10%
副总经理、董事
罗联明 中国 20 8.06% 0.13%
会秘书
董晓鹏 中国 财务负责人 20 8.06% 0.13%
骨干人员（10 人） 98 39.52% 0.66%
合计 168 67.74% 1.12%
相关说明：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量。
（2）以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不含持股 5%以上的股东，经公司自查，公司本次激
励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
七、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票
的公允价值进行计算。第一类限制性股票每股限制性股票的股份支付=限制性股票
的公允价值—授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价；第二类限制
性股票以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的
公允价值。
首次授予限制 预计摊销的
2022 年 2023 年 2024 年
授予权益类型 性股票的数量 总费用
（万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第一类限制性股票 31 515.22 309.13 154.57 51.52
3,089.4
第二类限制性股票 168 1,817.16 945.35 326.98
9
说明：
1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
八、监事会意见
监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量相关事
项进行审核，发表核查意见如下：
获授本次限制性股票的14名激励对象均为公司2021第五次临时股东大会审
议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对
象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划的授予条件均已成就。
公司监事会同意以2022年1月11日作为授予日，向符合授予条件的14名激励
对象授予199万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司拟向 2021 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划授予日为 2022 年 1 月 11 日，该授予日符合《管理办法》以
及《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权
益的条件也已成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年
限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象的资源来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，由非
关联董事审议表决。
6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员及骨干人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1 月
11 日，向 14 名激励对象授予 199 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《2021 年限制
性股票激励计划》的规定；本次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予
事项符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《2021
年限制性股票激励计划》的规定。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第十二次会议决议》；
3、 独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于上海能辉科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 11 日
