能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2022-01-13
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“能辉科技”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指
南》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进
行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供能辉科技调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
（以下简称“本次调整”）和首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）之目
的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为能辉科技本激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次调整和本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予所获得
的批准和授权如下：
1、2021 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同
日，公司独立董事发表独立意见。
2、2021 年 12 月 14 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 12 月 24 日，公司公告披露了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 12 月 30 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 1 月 11 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事就激励计划的调整和首次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 1 月 11 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、 关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》及《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
本次调整的原因为《2021 年限制性股票激励计划》拟授予的激励对象中有 1
名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划。
（二）本次调整的内容
2022 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司 2021
年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予数量进行了调
整。本次调整后，首次授予的激励对象由 15 名调整为 14 名，激励计划授予的限
制性股票数量由 273 万股调整为 248 万股，首次授予的限制性股票总量由 219
万股调整为 199 万股。其中，获授第一类限制性股票的激励对象由 13 名调整为
12 名，授予的限制性股票数量由 36 万股调整为 31 万股，预留的限制性股票数
量由 9 万股调整为 7 万股；获授第二类限制性股票的激励对象由 15 人调整为 14
人，授予的限制性股票数量由 183 万股调整为 168 万股，预留的限制性股票数量
由 45 万股调整为 42 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、
《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
三、本次授予的具体内容
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（一）本激励计划的首次授予日
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理激励计划的有关事宜。
公司第二届董事会第二十二次会议于 2022 年 1 月 11 日审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首
次授予日为 2022 年 1 月 11 日。
公司第二届监事会第十二次会议于 2022 年 1 月 11 日审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首
次授予日为 2022 年 1 月 11 日。
公司独立董事于 2022 年 1 月 11 日就本次授予发表了独立意见，同意确定首
次授予日为 2022 年 1 月 11 日。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励
计划》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。
经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，为自公司 2021 年第
五次临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》关于授予
日的相关规定。
（二）激励计划授予条件的成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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法律意见书
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的
授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》、《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《公司法》、
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法律意见书
《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《2021
年限制性股票激励计划》的规定；本次授予限制性股票的授予条件已经成就，本
次授予事项符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、
《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）
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