民生证券股份有限公司
                    关于上海能辉科技股份有限公司
      首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海能辉科技股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司首次公开发行网下配售
限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

     一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况

     （一）首次公开发行股份情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2256 号）文同意注册，上海能辉科技
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行中的 35,437,980 股人民币普通股
股票（A 股）自 2021 年 8 月 17 日起在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行
前，公司总股本为 112,110,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为
149,480,000 股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为 35,437,980 股，占
发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 23.7075% ； 有 流 通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
114,042,020 股，占发行后总股本的比例为 76.2925%。

     （二）公司上市后股本变动情况

     2022 年 1 月 24 日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首
次授予登记完成，公司以定向增发的形式向首批激励对象授予 310,000 股，公司
总股本数量由 149,48,000 股变为 149,790,000 股，除此之外，公司自首次公开发
行股票限售股形成至今，未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数
量变动的情况。
           截至本核查意见出具之日，公司总股本为 149,790,000 股，其中无流通限制
    及限售安排的股票数量为 35,437,980 股，占公司总股本的比为 23.6584%，有流
    通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为 114,352,020 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
    76.3416%。

           二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

           本次上市流通的限售股为首次公开发行网下配售限售股，网下发行部分采用
    比例限售方式，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：
    “网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%
    （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每
    个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市
    交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深
    交所上市交易之日起开始计算。”除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售
    限售股股东无其他特别承诺。

           截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守
    了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

           本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股
    东不存在违法违规担保的情形。

           三、本次解除限售股份的上市流通安排

           1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月17日（星期四）。

           2、本次解除限售股东数量为8,013名，涉及网下有效配售的获配账户8,809
    个。

           3、本次解除限售股份数量为1,932,020股，占公司总股本的1.2898%。

           4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
                                               占公司总股本    本次解除限售数量      剩余限售股数
   限售股类型         限售股份总数（股）
                                                   比例            （股）              量（股）
首次公开发行网下配
                                  1,932,020          1.2898%             1,932,020              0
      售限售股
    注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无
    股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售股份不存在被质
       押、冻结的情形。

           四、股本结构变动表

           本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
                                                                                 单位：股
                               本次变动前         本次变动增减（＋，-）         本次变动后
     股份性质
                      股份数量         比例         增加        减少       股份数量         比例
一、有限售条件股份   114,352,020       76.3416%            -   1,932,020   112,420,000    75.0517%
其中：首发前限售股   112,110,000       74.8448%            -           -   112,110,000    74.8448%
   首发后限售股           1,932,020     1.2898%            -   1,932,020              -
   股权激励限售股          310,000      0.2070%            -           -      310,000     0.2070%
二、无限售条件股份    35,437,980       23.6584%   1,932,020            -    37,370,000    24.9483%
三、股份总数         149,790,000      100.0000%   1,932,020    1,932,020   149,790,000 100.0000%

           五、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
       流通时间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
       股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股
       份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次网下配售限售股上市
       流通事项无异议。（以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       王爽               梁军




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日