证券代码：301046         证券简称：能辉科技       公告编号：2022-016


                     上海能辉科技股份有限公司
            第二届董事会第二十三次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会
议于 2022 年 2 月 24 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于
2022 年 2 月 14 日以书面方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，因工作及疫情原因董事温鹏飞先
生、张健丁先生、袁峻巍先生、谭一新先生、李万锋先生及独立董事张美霞女士、
王芳女士、刘敦楠先生以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
    1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会就 2021 年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交
了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度董事会工作报告》、《独立董事 2021 年度述职报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会认真听取了总经理温鹏飞先生汇报的《2021 年度总经理工作报告》，
认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项
决议，该报告客观、真实地反映了 2021 年度经营管理层的主要工作情况。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    3、审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    4、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    公司财务状况和经营业绩已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见审计报告。
    2021 年末，公司资产总额 1,308,171,029.30 元，负债总额 521,209,137.37 元，
归属于公司普通股股东的所有者权益 787,278,977.78 元，资产负债率 39.84%%，
报告期内，公司经营稳定，财务风险水平较低。
    2021 年度，公司实现营业收入 592,686,831.98 元，比上年同期上升 41.28%;
营业利润 121,673,503.06 元，比上年同期 16.63%:归属于普通股股东的净利润
104,002,935.83 元，比上年同期 15.31%。
    经审议，董事会认为：2021 年度财务决算报告客观、真实反映了公司 2021
年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
    公司 2021 年度利润分配预案为：以截至 2022 年 2 月 24 日公司总股本
149,790,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），合计派
发现金股利人民币 5991.60 万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    6、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制
度体系并能有效执行。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司对本议案发表了同意的核查意见。


    7、审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上海能辉科技股份有限公司募集资金管
理制度》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2021 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》，不存在违规使用募集资金的情形。中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》中汇会鉴[2022]0442 号。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司对本议案发表了同意的核查意见。
    8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机
构，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    9、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作已完
成，本次授予登记股票数量为 310,000 股，上市日期为 2022 年 1 月 24 日。本次
授予登记完成后，公司总股本由 149,480,000 股变为 149,790,000 股，公司注册资
本由人民币 149,480,000.00 元变为 149,790,000.00 元。新增注册资本已经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 1 月 14 日出具了中汇会验【2022】
0030 号验资报告。根据公司 2021 年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定
对章程中涉及注册资本有关条款同步修订。
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于做好创业
板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，董事会提请股东
大会可以根据公司章程的规定，授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项
修订《公司章程》。
    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》相关规定，结合上述注册资本
及公司实际情况，公司对小额快速融资及上述事项一并修改《公司章程》中相关
条款。并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记等相关事宜。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<
公司章程>的公告》。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信并为子公司提供担
保的议案》
    2022 年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币 120,000 万元（含本数）
的综合授信额度并为全资子公司贵州能辉智慧能源科技有限公司（以下简称“贵
州能辉”）、山东烁辉光伏科技有限公司、上海能魁新能源科技有限公司在上述
授信额度内提供担保，预计担保的总额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）。
以上授信及担保事项有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。


    11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    公司拟使用不超过人民币 65,000.00 万元的闲置自有资金购买安全性高、流
动性好的理财产品。投资期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司对本议案发表了同意的核查意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程
序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    （一）发行证券的种类和数量
    向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的人民币普通股（A 股）。
    （二）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
    （三）定价方式或者价格区间
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
    （四）募集资金用途
    本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    （五）决议的有效期
    自公司 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
    （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
    1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
    2、在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时
机等；
    3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司
章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增
股份登记托管等相关事宜；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌
情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办
理本次小额快速融资发行事宜；
    10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
    （七）其他事项
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    13、审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 3 月 18 日在公司会议室召开 2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    4、深交所要求的其他备查文件。
                                          上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 2 月 25 日