民生证券股份有限公司
          关于上海能辉科技股份有限公司 2022 年度
                    日常关联交易预计的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上海
能辉科技股份有限公司（简称“能辉科技”、“公司”）持续督导之保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对能辉科
技 2022 年度日常关联交易预计的情况进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    因经营生产需要，能辉科技预计 2022 年度将与贵港金能新能源有限公司（以
下简称“贵港金能”）、云南金能新能源有限公司（以下简称“云南金能”）、河北
上电能辉新能源开发有限公司（以下简称“上电能辉”）发生关联交易，交易总金
额不超过人民币 120,000 万元。2021 年度公司未发生同类关联交易行为。

    公司于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议，第二届监事会
第十四次会议审议通过了公司《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，第
二届董事会第二十四次会议对该议案的表决情况如下：7 票同意、0 票反对、0
票弃权，关联董事李万锋、张健丁回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事
前认可意见及同意的独立意见。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东张健丁将对上述议
案回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                               单位：万元
                                                                截至
                                                     合同签订   披露
关联交              关联交易内      关联交易定价原                     上年发
          关联人                                     金额或预   日已
易类别                  容                则                           生金额
                                                       计金额   发生
                                                                金额
                                    参与招投标市场
                    提供项目光
                                    竞价或参照市场
         贵港金能   伏系统集成                        31,000     0       0
                                    价格水平由双方
                    服务
                                    共同约定
                                    参与招投标市场
                    提供项目光
向关联                              竞价或参照市场
         云南金能   伏系统集成                        39,000     0       0
人提供                              价格水平由双方
                    服务
劳务、                              共同约定
服务                                参与招投标市场
                    提供项目光
                                    竞价或参照市场
         上电能辉   伏系统集成                        50,000     0       0
                                    价格水平由双方
                    服务
                                    共同约定
                          小计                       120,000     0       0

    公司董事会提请公司股东大会在前述预计关联交易额度内授权公司总经理
依据招标结果、相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理前述预计
关联交易合同条款设置、签署及具体执行等事宜，授权有效期为公司股东大会审
议通过之日起至召开 2022 年度股东大会之日止。

    （三）上一年度关联交易实际发生情况

    2021 年度公司未发生同类关联交易行为。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）贵港金能新能源有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：母贵川

    注册资本：1000 万元人民币

    成立日期：2021 年 12 月 29 日

    主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务;发电技术服务;新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）

    注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区金港大道 890-6 号(二建开发区，
五楼)

    最近一年主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 0 万
元、净资产 0 万元，2021 年度主营业务收入 0 万元、净利润 0 万元。

    2、与上市公司的关联关系：贵港金能为公司持股 50%的合营企业，公司董
事李万锋担任贵港金能的董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
年 12 月修订）》7.2.3 条第（三）项规定，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    贵港金能不是失信被执行人，贵港金能的主要股东之一为国家电投集团贵州
金元威宁能源股份有限公司，信誉良好，不存在履约障碍。

    （二）云南金能新能源有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：彭传琴

    成立日期：2022 年 3 月 12 日

    注册资本：10000 万元人民币

    主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源
技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    注册地址：云南省临沧市镇康县南伞镇公主路 41 号 D 幢 107 室租房

    最近一期主要财务数据（未经审计）：总资产 0 万元、净资产 0 万元、主营
业务收入 0 万元、净利润 0 万元。

    2、与上市公司的关联关系：云南金能为公司持股 49%的合营企业，公司基
于谨慎考虑，认定为关联方。

    3、履约能力分析

    云南金能不是失信被执行人，云南金能的主要股东之一为国家电投集团贵州
金元威宁能源股份有限公司，信誉良好，不存在履约障碍。

    （三）河北上电能辉新能源开发有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：张健丁

    成立日期：2022 年 4 月 1 日

    注册资本：10000 万元人民币

    主营业务：新能源技术推广服务。新能源技术、生物质技术、发电技术开发、
技术服务；建筑工程施工；电气安装服务；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；电动汽车充电基础设
施运营；工程管理服务；工程技术服务；节能管理服务；合同能源管理；供暖服
务；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；对外承包工程；企业管理；电力生产及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注册地址：辛集市河北辛集经济开发区兴业街 1 号

    最近一期主要财务数据（未经审计）：2022 年 4 月 1 日成立，暂未经营，
暂无相关财务数据。

    2、与上市公司的关联关系：上电能辉为公司持股 50%的合营企业，公司共
同实际控制人之一和董事张健丁担任其法定代表人、董事长，根据《深圳证券交
易所创业板上市规则（2020 年 12 月修订）》7.2.3 条第（三）项规定，为公司的
关联法人。

    3、履约能力分析

    上电能辉不是失信被执行人，上电能辉的主要股东之一为上海电力股份有限
公司，信誉良好，不存在履约障碍。

    三、关联交易主要内容

    1、定价原则和依据

    上述关联交易主要类别为向关联方提供服务，关联交易内容主要为项目光伏
系统集成服务，定价遵循公平、合理的原则，以参与招投标市场竞价或参照市场
公允价格水平由双方共同约定，关联交易价格公允。

    2、关联交易协议签署情况

    在上述预计金额范围内，由双方根据实际情况签署合同并履行相关权利和义
务，以实际发生的金额结算。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联方为公司的合营企业，上述关联交易有利于充分利用合作方拥有的
资源和优势，发挥与合作方的业务协同效应，更好地开展公司的主营业务，对公
司生产经营不构成不利影响或损害公司利益。

    在招投标市场竞价或市场公允价格水平的基础上，公司将本着价格公允，定
价公平、合理的原则执行此类关联交易，属于正常生产经营往来，不存在损害公
司和股东利益的情形，不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

    五、相关审批程序及意见

    （一）审批程序

    公司于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事已回避表决，独立董事就该事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    事前认可意见：公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公
允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是未损害中小股东的利益。因此，
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避
表决。
    独立意见：经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价公允，不
存在损害公司和中小股东的合法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回
避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易
预计的事项。

    六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查认为：公司上述 2022 年度日常关联交易预计事项符合公
司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行
为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定。综上，保荐机构对于公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       王爽               梁军




                                                  民生证券股份有限公司


                                                         年   月   日