上海能辉科技股份有限公司独立董事
     关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的
                               独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等等相关法律法规、规范性文件及《独
立董事工作制度》、《上海能辉科技股份有限公司章程》的规定，我们作为上海能
辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅相关材料后，基
于独立的立场，对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表如下意见：


    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经过对公司经营情况和相关事项
进行认证分析和自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规中关于创业板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。
    因此，我们一致同意关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事
项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公
司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意关于向不特定对象发行可转换公司债券方案事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，预案结合公司实际情况制定，符合公司的长远发展目标和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立
意见
    经审核，我们认为：公司编制的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告》充分考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次发行实施的背景、
具有必要性、可行性，方案公平、合理，有助于公司加快实现发展战略目标，提
高持续盈利能力和综合实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
    经审核，我们认为：本次发行募集资金使用可行性报告对于本次募集资金使
用计划、项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金
投资项目情况等进行了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行全面了解。
    因此，我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅，我们认为：公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司
主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
符合公司及股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
    因此，我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    七、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会编制的《公司上海能辉科技股份有限公司未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成
本、外部融资环境等情况，符合公司现阶段及未来三年的发展需要，在保证公司
正常经营发展的前提下，采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，
建立持续、稳定、科学的分红机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
    因此，我们一致同意关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经审核，我们认为：公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则合理保护了
债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    因此，我们一致并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅公司董事会编制的《上海能辉科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，我们认为：公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深
圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用的相关规定，披露信息真实、准确、
完整地反映公司前次募集资金的管理和使用情况，不存在违反法律、法规的情形。
    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
    经审核，我们认为：提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可
上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》
的有关规定，有利于董事会高效地推进本次发行可转换公司债券相关事宜，符合
公司的利益。
   因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                      独立董事：王芳、张美霞、刘敦楠
                                                    2022 年 5 月 20 日