证券代码：301046       证券简称：能辉科技         公告编号：2022-040

                    上海能辉科技股份有限公司
              第二届监事会第十六次会议决议公告
     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议
于 2022 年 5 月 19 日下午以通讯方式召开，会议通知于 2022 年 5 月 16 日以短信、
电话等方式发出会议通知。本次会议由公司监事会主席岳恒田先生召集并主持，
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，因疫情原因 3 名监事岳恒田先生、熊
天柱先生、孔鹏飞先生以通讯方式出席。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况
    全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进
行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

    2.1 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2 发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 34,790.70 万元（含本数），具体发行规模由股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.3 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.4 债券期限
    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.5 票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.6 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
    （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.7 转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.8 转股价格的确定及调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.9 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等
部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利
息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2.10 转股价格向下修正条款
       1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
       2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.11 赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.12 回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.13 转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.14 发行方式及发行对象
    本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.15 向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.16 债券持有人会议相关事项
    依据《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券
持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：
    1、可转债债券持有人的权利：
    （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    （7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转债债券持有人的义务：
    （1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
    3、可转债债券持有人会议的召集
    债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对
象发出。
    在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，有下列情形之一的，应召集
债券持有人会议：
    （1）拟变更可转债募集说明书的约定；
    （2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
    （3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）发行人不能按期支付本次可转债本息；
    （5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
    （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
    （10）发行人提出债务重组方案的；
    （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
    （1）公司董事会；
    （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
      （3）债券受托管理人；
      （4）法律、行政法规、及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或
人士。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2.17 本次募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
34,790.70 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”
和“补充流动资金项目”，具体如下：
                                                                  单位：万元

 序号                项目名称              项目总投资      拟投入募集资金

  1       分布式光伏电站建设项目               25,684.30            24,790.70

  2       补充流动资金项目                     10,000.00            10,000.00

                   合计                        35,684.30            34,790.70

      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2.18 募集资金专项存储账户
      公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2.19 债券担保事项
      本次发行的可转债不提供担保。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.20 评级事项
    本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.21 本次发行方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
   本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实

施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    监事会同意公司编制的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换 公 司 债 券 预 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
    监事会同意公司编制的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换 公 司债券方案论证分析报告 》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    监事会同意公司编制的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文
件的规定，监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转债事宜对公司即期回报
摊薄的影响分析并提出的具体填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
    监事会同意公司本次制定的《上海能辉科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《上海能辉科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    监事会同意公司制定的本次可转换公司债券持有人会议规则。具体内容详见
公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海能辉科技股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    监事会同意公司编制的《上海能辉科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。中汇会计师事务所（普通特殊合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（中汇会鉴【2022】4454 号）。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海能辉科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、备查文件
    1、《第二届监事会第十六次会议决议》。


                                            上海能辉科技股份有限公司监事会
                                                          2022 年 5 月 20 日