海通证券股份有限公司
关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为上
海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）2021 年首次公开
发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号—保荐业务》等有关规定，对能辉科技限售股份持有人持有的部分限售股
份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2256 号）同意注册，上海能辉科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行中的 35,437,980 股人民币普通股股
票（A 股）自 2021 年 8 月 17 日起在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为 112,110,000 股，首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 149,480,000 股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为
35,437,980 股，占发行后总股本的比例为 23.7075%；有流通限制或限售安排的股
票数量为 114,042,020 股，占发行后总股本的比例为 76.2925%。
（二）公司股本变动情况
2022 年 1 月 24 日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首
次授予登记完成，公司以定向增发的形式向首批激励对象授予 310,000 股，公司
总股本数量由 149,480,000 股变为 149,790,000 股。
2022 年 2 月 17 日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,932,020 股上市流
通。具体情况详见公司于 2022 年 2 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《首次公开发行网下发行限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-
012）。
除上述因股权激励导致的股份变动之外，公司自首次公开发行股票限售股形
成至今，未发生因股份增发、回购注销或用资本公积金转增股本等其他导致公司
股份变动的情形。
截至本公告披露日，公司总股本为 149,790,000 股，其中有流通限制或限售
安排的股票数量为 112,420,000 股，占公司总股本的 75.0517%，无流通限制及限
售安排的股票数量为 37,370,000 股，占公司总股本的 24.9483%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请
解除股份限售的股东共计 12 名，分别为浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“浙江众辉”）、济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“济南晟兴”）、济南晟泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南
晟泽”）、海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大通瑞盈”）、
北京中融汇通投资管理有限公司（以下简称“北京中融”）、嘉兴一闻投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴一闻”）、王云兰、孔悫、高新亮、王可鸿、
罗联明、孔鹏飞。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东作出的承诺具体如下：
1、公司股东浙江众辉、济南晟兴、济南晟泽、大通瑞盈、北京中融、嘉兴
一闻、王云兰、孔悫、高新亮、王可鸿承诺
（1）本人/本企业作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起十二个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在公司首次
公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本企业将依法承担以下责任：
①本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
②违规减持所得归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司
股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本人/本企业未将违规减持
所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红（含因间接持有公司股
份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
2、直接持有公司股份的副总经理、董事会秘书罗联明、监事孔鹏飞承诺
（1）本人作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，本人在担任公司高级管理人员/监事期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份
不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不转让
本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
（3）公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
（4）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承
诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
②本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本人直
接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如
本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因间接持
有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所
有。
3、通过浙江众辉间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员袁峻巍、
岳恒田、熊天柱承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转
让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的
股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不
转让本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。
（2）本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
（3）公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
（4）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承
诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
②本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本人直
接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如
本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因间接持
有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所
有。
4、公开发行前持有 5%以上股东济南晟泽和济南晟兴承诺
（1）减持股份的条件
承诺方将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺方出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺期限届
满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，承诺方拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
（3）减持股份的价格
承诺方减持直接或间接所持有的公司股份的价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求；承诺方在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）减持股份的数量
承诺方在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持
股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；承诺方在任意连续九十个自然日内通
过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%；承诺
方采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的 5%，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
（5）减持股份的期限
承诺方直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
承诺方减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日
后，承诺方方可减持公司股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺方通过证券交易所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，由证券
交易所备案并予以公告。
（6）承诺方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果未履行上述承诺事项，承诺方将在公司的股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社
会公众投资者道歉。
②如承诺方违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，承诺方承诺违
规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时承诺方直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如承诺
方未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付承诺方现金分红中与违规减持
所得相等的金额收归公司所有。
③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺方
将依法赔偿投资者损失。
④如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺方应按届时监管部门
的要求执行。
除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情
形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 17 日（星期三）。
2、本次解除限售股东数量为 12 名。
3、本次解除限售股份数量为 22,011,900 股，占公司总股本的 14.6952%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份
序号 股东名称 本次解除限售数量 备注
总数
浙江海宁众辉投资管理合伙企业
1 4,100,000 4,100,000 注1
（有限合伙）
济南晟泽股权投资合伙企业（有限
2 3,390,000 3,390,000
合伙）
济南晟兴股权投资合伙企业（有限
3 3,390,000 3,390,000
合伙）
4 王云兰 3,000,000 3,000,000
海宁东方大通瑞盈投资合伙企业
5 2,300,000 2,300,000
（有限合伙）
6 孔悫 2,200,000 2,200,000 注2
7 北京中融汇通投资管理有限公司 1,690,000 1,690,000
嘉兴一闻投资管理合伙企业（有限
8 961,900 961,900
合伙）
9 孔鹏飞 500,000 500,000 注3
10 高新亮 300,000 300,000
11 王可鸿 100,000 100,000
12 罗联明 80,000 80,000 注4
合计 22,011,900 22,011,900
注 1：公司董事袁峻巍、监事会主席岳恒田、监事熊天柱通过浙江众辉间接持有公司股
份，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司
董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数
的 25%。
注 2：股东孔悫持有公司股份 2,200,000 股，其中 1,600,000 股处于冻结状态，在解除冻
结后方可上市流通。
注 3：公司职工代表监事孔鹏飞，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中做出的承诺，在其担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的公司股份总数的 25%。
注 4：公司副总经理、董事会秘书罗联明，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
5、本次解除股份限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将
监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺
情况。
四、股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条
112,420,000 75.0517% 435,000 22,011,900 90,843,100 60.6470%
件股份
其中：首发前
112,110,000 74.8448% - 22,011,900 90,098,100 60.1496%
限售股
首发后限售股 - - - -
高管锁定股 - 0.000% 435,000 - 435,000 0.2904%
股权激励限售
310,000 0.2070% - - 310,000 0.2070%
股
二、无限售条
37,370,000 24.9483% 21,576,900 - 58,946,900 39.3530%
件股份
三、股份总数 149,790,000 100.0000% 22,011,900 22,011,900 149,790,000 100.0000%
注：以上数据为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，能辉科技本次申请解除限售股份上市流通事项符合
证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
能辉科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；能辉科技本次解除限售股份的股东严格履行了
其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，能辉科
技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次公司限售
股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 李文杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
