上海能辉科技股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第四次会议相关事项的
                               独立意见
     根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公
司独立董事工作制度》、《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，我们作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第四
次会议相关事项发表如下意见：


     一、关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     经审核，我们认为：公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公
司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，调整后的向不特定对象发行可转换公司债券方案
满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
     因此，我们一致同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项。
     二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意
见
     经审阅，我们认为：公司本次编制的《上海能辉科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，预案结合公司实际情况制定，符合公司的长远发
展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
     因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）。
     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订
稿）的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次修订后的《上海能辉科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿》，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，有利于投资者对本次发行全面了解，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告（修订稿）。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次修订后的《上海能辉科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对于本次
募集资金使用计划、项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本
次募集资金投资项目情况等进行了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行全
面了解，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次修订后的《公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公
司及股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）。
                                         独立董事：王芳、张美霞、刘敦楠
                                                       2022 年 11 月 11 日