证券代码：301046         证券简称：能辉科技          公告编号：2022-092


                   上海能辉科技股份有限公司

      关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

    即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情
况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件的规定，为保障中小投资者利益，上海能辉科技股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次向不特定对象发行可转债事宜对公司即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：


    一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在 2022 年 12 月底实施完毕。
且分别假设 2023 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转

                                   1
股）和 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以本次发行经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时
间为准；

    3、本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为 34,790.70 万元，不考虑
相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行的转股价格为 31.58 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际
转股价格的数值预测）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价
格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定；

    5、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 10,400.29 万元和 10,013.22 万元，假设公司 2022 年度、
2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别在上年同期的基础上按照增长 0%、增长 5%、增长 10%，进行业
绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、不考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响；

    7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以 2022 年 9 月 30 日的总
股本 14,979.00 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权
除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

    8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，


                                     2
不代表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年
度、2023 年度经营情况及趋势的判断。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期主要收益指标的影响，具体情况如下：

                                                         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                 2021 年 12 月 31   2022 年 12 月 31
     项目                                              2023 年 12 月 31   2023 年 12 月 31
                  日/2021 年度       日/2022 年度
                                                        日全部未转股        日全部转股
总股本（万股）         14,948.00          14,979.00          14,979.00          16,080.67
假设情形 1：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所
有 者 的净 利润         10,400.29       10,400.29       10,400.29         10,400.29
（万元）
扣除非经常性损
益后归属母公司
                        10,013.22       10,013.22       10,013.22         10,013.22
所有者的净利润
（万元）
基 本 每股 收益
                             0.83             0.69             0.69            0.67
（元/股）
稀 释 每股 收益
                             0.83             0.69             0.65            0.67
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收               0.80             0.67             0.67            0.64
益（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收               0.80             0.67             0.62            0.64
益（元/股）
假设情形 2：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%
归属于母公司所
有 者 的净 利润         10,400.29       10,920.30         11,466.32       11,466.32
（万元）
扣除非经常性损
益后归属母公司
                        10,013.22       10,513.88         11,039.58       11,039.58
所有者的净利润
（万元）
基 本 每股 收益
                             0.83             0.73             0.77            0.74
（元/股）
稀 释 每股 收益
                             0.83             0.73             0.71            0.74
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收               0.80             0.70             0.74            0.71
益（元/股）
扣除非经常性损
                             0.80             0.70             0.69            0.71
益的稀释每股收


                                            3
益（元/股）

假设情形 2：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所
有 者 的净 利润         10,400.29       11,440.32       12,584.35         12,584.35
（万元）
扣除非经常性损
益后归属母公司
                        10,013.22       11,014.54         12,116.00       12,116.00
所有者的净利润
（万元）
基 本 每股 收益
                             0.83             0.76             0.84            0.81
（元/股）
稀 释 每股 收益
                             0.83             0.76             0.78            0.81
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收               0.80             0.74             0.81            0.78
益（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收               0.80             0.74             0.75            0.78
益（元/股）


     二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。


     三、本次发行的必要性和可行性

    本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海能辉科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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    公司是一家以光伏发电设计、系统集成及投资运营为主体，同时开展储能微
电网、电能替代（重卡换电）、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综合技
术服务商。公司此次募集资金项目系投向公司主营业务之一的电站投资运营业
务，主要用于在上海市、河南省罗山县以及广东省珠海市投资建设分布式光伏电
站，项目建成后总装机容量约为 58.60MW，预计年均发电量约为 5,990.13 万千
瓦时。公司此次募投项目的实施有助于提升公司的盈利能力与抗风险能力，提升
公司业务经营的稳定性与持续性。

    综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产
业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景。项目的实施也将
有助于提升公司的业务规模，进一步树立公司企业品牌形象，提高市场竞争力。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。


    五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报采取的措施

    为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

    （一）提高经营效率，降低运营成本

    公司将利用本次发行可转债的契机，优化自身资源配置，提升管理水平。在
进一步加强产品质量、提升技术水平、拓展市场和提升市场竞争力的同时，公司
将更加注重内部控制体系的建设和有效执行。公司将通过加强各部门之间的沟
通，增强采购、生产和销售之间的联动作用，提高资产周转率，降低生产成本和
运营成本，提升公司的盈利能力。在提升公司的内部管理水平的同时，全面有效
地控制公司经营风险，提升营运效率与效果。

    （二）积极稳健推进本次募投项目投资进度

    本次募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈
利能力。募投项目的建设有利于进一步满足公司主营业务的发展，增强持续盈利
能力，增强主营业务的核心竞争能力。公司将积极调配资源，有序推动本次募投
项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益。随着投资项目陆续产生效益，

                                  5
公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未来盈利能力和公司综合竞争力有望
显著提高。

    （三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关
规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，明确公司未来
三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资
产收益。公司将严格执行分红政策，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    目前公司已经制定了较为完善的内部控制制度，未来公司还将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
持续完善公司治理结构，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，为
公司发展提供制度保障，确保股东能够充分的行使权力，全面有效地提升公司经
营效率。


       六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相

关承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

    为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足


                                   6
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

    为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

                                   7
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。

    特此公告。

                                             上海能辉科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2022 年 11 月 14 日




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