上海能辉科技股份有限公司

                          独立董事工作制度


                               第一章 总则



    第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善上海能辉科技股份有限

公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，

提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公

司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《上

海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制

定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

    第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会

成员中至少包括三分之一独立董事。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的

培训。

                      第二章 独立董事的任职资格与条件

       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

       第八条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

       第九条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；


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    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （三）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满一年的；

    （八）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

    第十条   独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有《独立董事规则》所有要求的独立

性，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第十一条     已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独

立董事候选人。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。

    第十二条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计

学专业副教授以上或者会计学专业博士学位以上等四类资格之一。

    第十三条     公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格

情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，


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公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该

名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。



                       第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十四条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内

容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照《独立董事规

则》的相关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。

上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

       第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是

否被监管部门提出异议的情况进行说明。

       第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

       第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞


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职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一

的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事

的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补

选工作。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。



                             第四章 独立董事的职责

       第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋

予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。


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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，薪酬

与考核、提名和审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。

       第二十二条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变

更募集资金用途/募集资金投资项目、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍

生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （八）公司拟决定其股票不再在已挂牌的证券交易所交易，或者转而申请在

其他交易场所交易或者转让；

    （九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

       第二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应该包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；


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    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。

    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事原则上应当保证每年利用不少

于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情况，应当及时向公司

董事会和证券交易所报告。

    第二十八条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动

获取决策所需要的情况和资料。

    第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，

可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项

和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议

事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董

事的权利。


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    第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责

的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容；

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



                           第五章 独立董事职权的行使

    第三十三条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董

事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议

该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职

责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司上市后，

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公

告事宜。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合

和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

                         第六章 独立董事的经费及津贴

    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所需

的费用，经由董事会核定后由公司承担。


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    第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十八条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十九条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。



                                第七章 附则

    第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，

不含本数。

    第四十一条 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。

    第四十二条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司

章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规

定为准。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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