上海能辉科技股份有限公司

                               总经理工作细则


                                 第一章 总 则
    第一条 为明确上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海能辉科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
    第二条 公司设置总经理一名。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。
    总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第三条 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

    副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

    副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。

    第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。


                           第二章 总经理的任职资格
    第五条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、
法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
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    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
    本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
       第七条 国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
       第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。


                               第三章 职责和分工
       第九条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟定公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）提议召开董事会临时会议；
    （九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会
批准；


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   （十）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
   （十一）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报
董事会和股东大会批准；
   （十二）制定公司一般员工工资方案和奖惩方案；
   （十三）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与
辞退；
   （十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
   （十六）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项
目；
   （十七）在董事会授权额度内，决定公司收购出售资产、关联交易、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等交易事项；

   （十八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，
在董事会授权额度内，决定公司贷款事项

   （十九）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
   （二十）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、
业务等文件；
   （二十一）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
       第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
       第十一条 副总经理的主要职权如下：
   （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件；
   （二）总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。
       第十二条 财务负责人行使下列职权：
   （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
   （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度
并报董事会批准；
   （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

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规定，并报总经理批准；
   （四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财
务报告，并保证其真实可靠；
   （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；
   （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；
   （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
责任；
   （八）定期及不定期地向总经理或经总经理同意向董事会（或董事会授权的
专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
   （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
   （十）负责公司安排的其他工作。


                             第四章 总经理办公会议
    第十三条 总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大
事项的会议，是总经理行使经营管理职权的主要方式。
    第十四条 总经理办公会议讨论内容包括但不限于：
   （一）组织实施董事会决议；
   （二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
   （三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
   （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
   （五）制定公司经营运作规则及具体规章；
   （六）依据公司章程及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或
解聘事宜；
   （七）依据公司章程及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩
规定；
   （八）协商公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的各自分工和
职权范围；


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    （九）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
       第十五条 总经理办公会议每月至少召开一次。有下列情形之一时，应召开
总经理办公会会议：
    （一）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、报告的；
    （二）副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经总经理同意
的；
    （三）各职能部门提出并经总经理同意的；
    （四）遇突发事件需要及时提交会议决策的,或已经决策需补充事项的。
       第十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
       第十七条 总公理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。
       第十八条 总经理办公室须于会议召开两日前书面、电话、电子邮件或其他
形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前
请假。
       第十九条 总经理办公室负责总经理办公会会议的会务工作，并负责会议记
录和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。
    总经理办公会议的议题由总经理审定。各职能部门需提交总经理办公会议讨
论的议题应当经分管副总经理或财务负责人签字后向公司办公室申报。
       第二十条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；
意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时
难以决策的，可于下次会议再议。
       第二十一条   总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经
理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理
办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。
    总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。


                           第五章 具体事项权限和程序
       第二十二条   在公司章程规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理


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可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
    第二十三条     总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建
立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公
司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董
事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项
目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规
定进行项目审计。
    第二十四条     总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人
员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负
责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
    第二十五条     根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和财务负
责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批
准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经
理批准。


                                第六章 督办
    第二十六条     总经理责成总经理办公室按督查催办制度和程序对有关重
要事项进行督查催办。
    第二十七条     督查内容包括总经理办公会议议定的事项，总经理及副总经
理、财务负责人对文件签报的重要批办意见以及其它需督办事项。
    第二十八条     总经理办公室抓住事关全局的重点和生产经营的难点适时
督办及时反馈。
    第二十九条     督查事项由承办部门负责落实落实结果由承办部门负责人
签字报总经理办公室。


                           第七章 总经理报告制度
    第三十条 总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期地向董事长或董事
会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执
行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面


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或口头形式进行，并保证其真实性。
    第三十一条   总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向
董事会提交总经理工作报告。
    第三十二条   公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会
报告：
    （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
    （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
    （三）公司财务状况发生异常变动；
    （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
    （五）其他重大事项。
    第三十三条   公司总经理应按照监事会的要求，向监事会报告相关工作。


                             第八章 考核和奖惩
    第三十四条   公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩
挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理和其他高级管理人
员的具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。
    第三十五条   总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、行政法规和
公司章程的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重
的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。
    总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
    第三十六条   公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准
和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约
束机制。具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。
    第三十七条   绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会提名
与薪酬委员会的指导。


                               第九章 附 则


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    第三十八条   董事会秘书职权及工作程序等由《上海能辉科技股份有限公
司董事会秘书工作制度》规定。
    第三十九条   总经理办公会可根据有关法律、法规和公司章程的规定，对
本细则进行修改并报公司董事会批准。
    第四十条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第四十一条   本细则的解释权属总经理办公会。
    第四十二条   本细则自公司董事会批准之日起实施。




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