上海能辉科技股份有限公司

                        关联交易管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为保证上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《企业会计准则——关联方关
系及其交易的披露》，制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

                     第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
    （五）中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                           第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托购买、销售；
    （五）关联双方共同投资；
    （六） 购买或者出售资产；
    （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；


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    （八） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （十） 租入或者租出资产；
    （十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十二） 赠与或者受赠资产；
    （十三） 债权或者债务重组；
    （十四） 研究与开发项目的转移；
    （十五） 签订许可协议；
    （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十七）其他通过约定可能造成资源转移的事项；
    （十八）公司认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

                    第四章 关联交易的决策权限

    第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和


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提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东大会审议，
并披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
    第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30
万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含
300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交
易，由公司董事会审议批准，并应当及时披露。
    第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。
    第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序的报经审议：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
 第二十一条   公司与关联人进行的本制度第九条第（二）至第（四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十二条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用相关审议披露程序。

    已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十四条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。

                     第五章 关联交易的决策程序

    第二十五条     股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
    第二十六条     需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东
大会的事前批准。
    第二十七条     公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的
合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

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    （一）按本制度规定回避表决；
    （二）任何个人只能代表一方签署协议；
    （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
    第二十八条      董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十九条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    关联股东是指具有下列情形之一的股东：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）情形；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；


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    8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理
批准。总经理对上述关联交易有利害关系的，应提交董事会审议批准。
    第三十一条    独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于300万元或者高
于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见，且需在独立董
事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第三十二条    监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第三十三条    需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交
易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
    与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第三十四条    董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第三十五条    股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文
件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；


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    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第三十六条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）法律、行政法规、规章和有关规范性文件规定的其他情况。
    第三十七条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十八条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，
不得执行。

                           第六章 其他事项

    第三十九条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管。
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为
准。
    第四十一条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条     董事会可根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。
    第四十三条     本制度经股东大会审议通过起实施。




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