上海能辉科技股份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度



                               第一章 总 则

    第一条 为规范上海能辉科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及
其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行
为，维护证券市场 “公开、公平、公证”原则，根据 《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，
本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分 。

    第二条 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。

    第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案
的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻
媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司等都应
做好内幕信息的保密工作。

    第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。

                           第二章 内幕信息的范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的经
营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

       第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；

    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；

    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；内幕

    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

   （十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

   （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；

   （十九）变更会计政策、会计估计；

   （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （二十一）公司分配股利或者增资的计划；

   （二十二）公司股权结构的重大变化；

   （二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；

   （二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；

   （二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；

   （二十六）公司收购的有关方案；

   （二十七）中国证监会规定的其他情形。

                     第三章 内幕信息知情人的范围

    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。

    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）由于与以上第（一）项至第（八）项相关人员存在亲属关系、业务往
来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                       第四章 内幕信息知情人登记管理

       第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。证券交易所根据内幕
交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、
填报人员范围等作出具体规定。

    第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。

    第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。

    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘
录的事项、填报内容等作出具体规定。

    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及
处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、
证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

    公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所
可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。



                       第五章 内幕信息知情人保密管理

    第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

    第十八条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或
建议他人利用内幕信息进行交易。
       第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信
息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。

       第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会深圳证监局或深圳证券交易所报
告。

       第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求
确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者
取得其对相关信息保密的承诺。

                              第六章 责任追究

    第二十二条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

    内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造
成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留
用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会深圳证监局
和深圳证券交易所备案。中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的
处分不影响公司对其处分。

       第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

                               第七章 附 则

    第二十四条 本制度经公司董事会审议之日起实施。

    第二十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》
以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定执行。