海通证券股份有限公司

                    关于上海能辉科技股份有限公司

               签订日常经营合同暨关联交易的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，对上海能辉科技股份有限公司签订日常经营合同暨关联交
易的核查情况如下：

       一、关联交易概述
       公司于2022年1月10日收到广州发展新能源股份有限公司（以下简称“广州发
展）发来的中标通知书，公司被确定为“广州发展罗山县‘整县推进’屋顶分布
式光伏（一期）项目EPC总承包”中标人，中标金额为人民币2,105.9725万元。该
项目合同实施主体为广州发展控股子公司广州穗发能辉新能源有限公司（以下简
称“穗发能辉”）的全资子公司罗山县穗发能辉新能源发展有限公司（以下简称
“罗山穗发”）。罗山穗发系公司关联方穗发能辉（公司董事岳恒田担任其董事）
的全资子公司，公司基于谨慎性原则，罗山穗发按照关联方披露，本次签订日常
经营合同构成关联交易。
       公司于2023年1月16日召开第三届董事会第六次会议以同意8票、反对0票、
弃权0票的表决结果，审议通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》，
董事岳恒田对此议案回避表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
       本次签订日常经营合同暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况
    1、公司名称：罗山县穗发能辉新能源发展有限公司
    2、注册资本：300万人民币
    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、成立日期：2022年7月12日
    5、法定代表人：赵磊
    6、注册地址：河南省信阳市罗山县楠杆镇消防站东侧门面1-2号
    7、经营范围：可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖；
动物饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控
制设备制造；充电桩销售；储能技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；农
副产品销售；渔业机械服务；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；
智能农业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、股权结构

                  广州发展新能源股份          上海能辉科技股份有
                        有限公司                    限公司

                      80%                         20%


                            广州穗发能辉新能源有限公司

                                   100%
                            罗山县穗发能辉新能源发展有
                                      限公司

    9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一年又一期的主要财务数
据：于2022年7月成立，暂未满一年，暂无一年又一期财务数据。
    10、关联关系说明：公司董事岳恒田先生担任公司参股公司穗发能辉的董
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，穗
发能辉为公司的关联法人，罗山穗发系穗发能辉的子公司，公司基于谨慎性原则，
罗山穗发按照关联方披露。
    11、经公司查询，罗山穗发不属于失信被执行人。

    三、协议的主要内容
       1、合同主体
       甲方（发包人）：罗山县穗发能辉新能源发展有限公司
       乙方（承包人）：上海能辉科技股份有限公司
       2、项目名称：广州发展罗山县“整县推进”屋顶分布式光伏（一期）项目
EPC总承包
       3、项目规模：项目装机容量12.8007MW。采取总承包交钥匙方式完成，组
件由招标方采购。
       4、合同价格：价格总额（暂定价）为人民币2,105.9725万元（含税）。每瓦
装机容量价格为：1.6452元/瓦。最终按实际装机容量乘以每瓦装机容量价格结算。
       5、项目工期：进场10天内提交开工报告，合同签订后15天内完成设计图纸
评审；正式开工之日起六个月内通过并网验收。具体开工日期以总监理工程师发
出的开工令为准。
       6、工程计划：乙方必须于合同附件技术规范书中指定的时间内按甲方要求
的格式和细节向甲方提交进度计划表。
       7、付款安排：分为预付款、进度款、结算款、质保金等。
       8、违约和索赔：合同已对双方权利和义务、违约责任、索赔和争议的解决
方式等作出了明确规定。包括质量索赔、逾期完工及性能不符赔偿、项目负责人
违约的索赔，规定了安全文明施工保障金。
       9、争端和诉讼：
       （1）凡与本合同有关而引起的一切争议，双方协商仍无法解决，任何一方
可向项目所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
       （2）在人民法院进行审理期间，除提交诉讼的事项外，本合同仍应继续履
行。
       10、合同生效条件
   本合同自甲乙双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委
托）签字并加盖公章或合同章之日起生效。

       四、交易的定价政策及定价依据
       本次关联交易通过公开招标方式获得，遵循公开、公平、公允的定价原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    五、对公司的影响
    本次签订合同为日常经营合同，公司本次参与广州发展罗山县“整县推进”
屋顶分布式光伏（一期）项目EPC的投标，符合公司光伏业务战略方向，公司与
广州发展及其子公司的合作，有助于增强光伏主营业务的市场竞争力，符合公司
及全体股东的利益，不会对公司独立性造成影响。
    本次关联交易合同已对双方权利和义务、违约责任、索赔和争议的解决方式
等作出了明确规定，交易各方均具备履约能力，但在合同履行过程中，可能存在
宏观环境、行业政策、用户需求等变化以及不可预见或不可抗力等因素，影响合
同最终合同的执行情况。

    六、累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额为0万元。

    七、履行审议程序的情况
    1、董事会审议情况
    2023年1月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于签订日常
经营合同暨关联交易的议案》。
    2、独立董事意见

    事前认可意见：在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关
文件：本次关联交易通过招投标方式取得，交易价格定价公允，不存在损害公司
及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。因此，我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    独立意见：经认真审查，我们认为：本次关联交易有利于促进公司主营业务
发展，关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次签订日常经营合同暨
关联交易的事项。
    3、监事会审核意见
    2023年1月16日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于签订日常
经营合同暨关联交易的议案》。
    4、该事项无需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立
意见，该事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司
规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
    本次关联交易内容为日常经营业务，有利于促进公司主营业务发展，关联交
易遵循了公开、公平、合理的合作原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
    综上，保荐机构对上海能辉科技股份有限公司本次签订日常经营合同暨关联
交易事项无异议。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
签订日常经营合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                           陈禹安                   李文杰




                                                 海通证券股份有限公司


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