能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-17
海通证券股份有限公司
关于上海能辉科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因日常经营生产需要，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计
2023 年度与贵港金能新能源有限公司（以下简称“贵港金能”）及其子公司、河
北上电能辉新能源开发有限公司（以下简称“上电能辉”）及其子公司、广州穗发
能辉新能源有限公司（以下简称“穗发能辉”）及其子公司发生日常关联交易，交
易总金额不超过人民币 110,000 万元。2022 年度公司实际发生同类日常关联交易
总金额 3,205.05 万元。
公司于 2023 年 3 月 15 日分别召开第三届董事会第七次会议、公司第三届监
事会第七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事张健丁、岳恒田回避表决，其余董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独
立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了同意的
核查意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东张健丁需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1
单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易内 关联交易 上年发生
关联人 预计金额 日已发生
类别 容 定价原则 金额
金额
提供项目光 参与招投标市场竞价
贵港金能及
伏系统集成 或参照市场价格水平 7,000 - -
其子公司
服务 由双方共同约定
提供项目光 参与招投标市场竞价
云南金能及
伏系统集成 或参照市场价格水平 21,000 30.72 428.05
其子公司
服务 由双方共同约定
提供项目光 参与招投标市场竞价
上电能辉及
向关联人提 其子公司 伏系统集成 或参照市场价格水平 52,000 155.50 2,759.51
供劳务、服 服务 由双方共同约定
务 提供项目光 参与招投标市场竞价
穗发能辉及
伏系统集成 或参照市场价格水平 17,000 - -
其子公司
服务 由双方共同约定
提供项目光 参与招投标市场竞价
赣辉新能及
伏系统集成 或参照市场价格水平 13,000 - -
其子公司
服务 由双方共同约定
小计 110,000 186.22 3,187.56
公司董事会提请公司股东大会在前述预计关联交易额度内授权公司总经理
依据招标结果、相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理前述预计
关联交易合同条款设置、签署及具体执行等事宜，授权有效期为公司股东大会审
议通过之日起至召开 2023 年年度股东大会之日止。
（三）上一年度关联交易实际发生情况
实际发
实际发生
生额与
关联交易 关联交易内 实际发生金 预计金 额占同类 披露日期
关联人 预计金
类别 容 额 额 业务比例 及索引
额差异
（%）
（%）
提供项目光 2022 年 4
贵港金能及
伏系统集成 - 31,000 0.00% -100.00% 月 20 日于
其子公司[1]
服务 巨潮资讯
向关联人
提供项目光 网上披露
提供劳务、 云南金能及
伏系统集成 428.05 39,000 1.12% -98.90% 的《关于
服务 其子公司[2]
服务 2022 年度
上电能辉及 提供项目光 日常关联
2759.51 50,000 7.23% -94.48%
其子公司[3] 伏系统集成 交易预计
2
服务 的公告》
小计 - 3,187.56 120,000 - - -
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上
公司董事会对日常关联交易实际发生 限合同金额，上述预计金额为合同金额，实际发生金额
情况与预计存在较大差异的说明（如 根据市场、双方业务发展情况、招投标情况、合同执行
适用） 进度等因素影响，导致实际发生额与预计金额存在一定
差异。
公司 2022 年度关联交易预计额度是与关联方可能发生业
务的上限金额预计，实际发生金额与预计金额存在差异
公司独立董事对日常关联交易实际发 的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不
生情况与预计存在较大差异的说明 会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计
（如适用） 额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合
理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股
东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
注：1、2022 年 5 月，公司收到贵港市港北区东山 70MWp 光伏发电项目工程总承包中标通
知书，截至披露日，上述合同暂未签订。
2、2022 年 12 月，公司签订镇康县勐捧镇绿茵塘 100MW 农光互补光伏项目 EPC 总承包合
同，合同金额为人民币 23,334.804 万元，详见公司于 2022 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上披
露的相关公告。
3、2022 年 11 月，公司签订儋州市整县推进项目(一期)东成镇等 7 镇户用光伏 EPC，中标价
格 3.948(元/Wp)，规划总装机容量 96.03825MWp，截至报告期末，已签合同金额 31,584 万
元，尚未完成全部签订。
二、关联人介绍和关联关系
（一）贵港金能新能源有限公司
1、基本情况
法定代表人：母贵川
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 29 日
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；
3
太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区金港大道 890-6 号(二建开发区，
五楼)
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 0
万元、净资产 0 万元，2022 年度主营业务收入 0 万元、净利润 0 万元。
2、与上市公司的关联关系：贵港金能为公司持股 50%的合营企业，公司 12
个月内离任董事李万锋担任贵港金能的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》7.2.3 条第（三）项等规定，贵港金能为公司的关联法
人。
3、履约能力分析
贵港金能不是失信被执行人，贵港金能的主要股东之一为国家电投集团贵州
金元威宁能源股份有限公司，信誉良好，具备正常履约能力。
（二）云南金能新能源有限公司
1、基本情况
法定代表人：彭传琴
成立日期：2022 年 3 月 12 日
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源
技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：云南省临沧市镇康县南伞镇公主路 41 号 D 幢 107 室租房
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 6,884.00
万元、净资产 4,881.67 万元，2022 年度主营业务收入 0 万元、净利润 0 万元。
4
2、与上市公司的关联关系：云南金能为公司持股 49%的合营企业，公司基
于谨慎考虑，按关联方披露。
3、履约能力分析
云南金能不是失信被执行人，云南金能的主要股东之一为国家电投集团贵州
金元威宁能源股份有限公司，信誉良好，不存在履约障碍。
（三）河北上电能辉新能源开发有限公司
1、基本情况
法定代表人：王淞霖
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2022 年 4 月 1 日
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：新能源技术推广服务。新能源技术、生物质技术、发电技术开发、
技术服务；建筑工程施工；电气安装服务；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；电动汽车充电基础设
施运营；工程管理服务；工程技术服务；节能管理服务；合同能源管理；供暖服
务；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；对外承包工程；企业管理；电力生产及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：辛集市河北辛集经济开发区兴业街 1 号
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 2,832.15
万元、净资产 0 万元，2022 年度主营业务收入 0 万元、净利润 0 万元。
2、与上市公司的关联关系：上电能辉为公司持股 50%的合营企业，公司共
同实际控制人之一、董事张健丁担任其董事长，根据《深圳证券交易所创业板股
5
票上市规则（2023 年修订）》7.2.3 条第（三）项规定，上电能辉为公司的关联法
人。
3、履约能力分析
上电能辉不是失信被执行人，上电能辉的主要股东之一为上海电力股份有限
公司，信誉良好，具备正常履约能力。
（四）广州穗发能辉新能源有限公司
1、基本情况
法定代表人：梅文广
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2022 年 7 月 7 日
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：发电、输电、供电业务;发电业务、输电业务、供（配）电业务;
注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 2901 房自编 C（仅限办公）
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 500.22
万元、净资产 499.88 万元，2022 年度主营业务收入 0 万元、净利润-0.12 万元。
2、与上市公司的关联关系：公司董事岳恒田担任穗发能辉董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》7.2.3 条第（三）项规定，穗
发能辉为公司的关联法人。
3、履约能力分析
穗发能辉不是失信被执行人，穗发能辉的主要股东之一为广州发展新能源股
份有限公司，信誉良好，具备正常履约能力。
（五）广西贵港赣辉新能源有限公司
1、基本情况
6
法定代表人：何根新
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2023 年 3 月 6 日
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;供暖服务;输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：蓄电池租赁;光伏发电设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;环保咨询服务;电动汽车充电基础设施运营;工程管理服务;工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;节能管理服务;合同能源管理;集中式
快速充电站;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：辛集市河北辛集经济开发区兴业街 1 号
最近一期的主要财务数据：于 2023 年 3 月成立，暂无相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系：赣辉新能为公司持股 40%的联营企业，公司基
于谨慎考虑，按关联方披露。
3、履约能力分析
赣辉新能不是失信被执行人，赣辉新能的主要股东之一为江西国电投新能源
发展有限公司，信誉良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
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上述关联交易主要为公司向关联方提供光伏系统集成服务，定价遵循公平、
合理的原则，以参与招投标市场竞价或参照市场公允价格水平由双方共同约定，
关联交易价格公允。
2、关联交易协议签署情况
在上述预计金额范围内，由双方根据实际情况签署合同并履行相关权利和义
务，以实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2023 年度预计发生的关联交易有利于发挥与合作方的业务协同效应，促进
公司光伏主营业务的发展，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益。
在招投标市场竞价或市场公允价格水平的基础上，公司将本着价格公允，定
价公平、合理的原则执行此类关联交易，属于正常生产经营往来，不存在损害公
司和股东利益的情形，不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关
文件：公司 2023 年预计发生的日常关联交易属于正常经营活动，有利于进一步
增强公司光伏业务，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事
会第七次会议审议，关联董事需回避表决。
独立意见：经认真审查，我们认为：本次预计的 2023 年度日常关联交易是
公司正常生产经营所需，交易价格遵循市场价格，定价公允，不存在损害公司和
中小股东的合法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程
序合法有效。因此，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项并将该
议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议、
第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本
次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联
交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交
易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公
司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 李文杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
10
