海通证券股份有限公司
                 关于上海能辉科技股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要
求，对《上海能辉科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了
核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况：

    （一）纳入评价范围的主要单位

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海能辉科技股份有限公司及合并范围
内全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。




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       （二）纳入评价范围的主要业务和事项

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、信息与沟通、资金营运和管
理、招标和采购付款管理、投标和工程业务回款管理、施工流程管理及成本控制、
资产运行和管理、研发、对子公司的管控、信息披露管理、会计系统等。具体如
下：

       1、内部环境

    （1）治理结构

    公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制。

    1）制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召
集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效
执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

    2）公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董
事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员
会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，
规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、
独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，
能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

    3）公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事
会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明
确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股
东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。




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    4）公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及总
经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的
各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

    （2）内部组织结构

    公司设置的内部机构有：新能源设计研究院、分布式能源运维中心、工程管
理中心、市场经营中心、人力资源部、物资采购部、质量安全部、总经理办公室、
财务部、法务部、董事会办公室和审计部等。通过合理划分各部门职责及岗位职
责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、
相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实
现。

    （3）内部审计机构设立情况

    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，
独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审
计委员会下设审计部，具备独立开展审计工作的专业能力。审计部结合内部审计
监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制
缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大
缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    （4）人力资源政策

    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

    同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

    （5）企业文化

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    公司秉承“服务绿色事业、创造美好环境”的企业宗旨，坚持“持续改进工
作、永恒提高质量、实现人生价值、回馈社会大众”的企业方针，致力于“清洁
低碳、安全高效”的现代能源体系建设。公司十分重视加强企业文化建设，培育
积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协
作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理
人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认
真履行岗位职责。

       2、信息与沟通

    公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

    （1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行
业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以
及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

    （2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中
介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的
问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

    （3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。

    （4）反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领
域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报
专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业
有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员
工。

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    3、资金营运和管理

    （1）货币资金管理

    公司制定了《财务核算管理制度》《货币资金管理制度》《银行存款管理规定》
等业务规范，对货币资金的使用范围、审批权限、业务流程等作了科学、严格的
规定，并明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定, 明确了银
行账户的开户、使用、变更、清理程序，保证公司货币资金的真实可控。

    （2）筹资管理

    公司制定了《融资管理办法》《募集资金管理制度》及相应的业务管理 流程，
明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司严格按照规定要求，选择规范的
筹资方式，合理地进行相关资金的筹集，严格地控制财务风险，降低资金成本，
保证公司正常的生产经营活动的资金需求。

    4、招标、采购与付款管理

    公司制定了《招标管理制度》《采购管理控制制度》，规范了相应的业务流程，
明确对招标、采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措
施；重点对采购计划的编制与审批、供应商选择与评定、采购价格的确定与控制、
采购合同的签订与执行、财务核算及应付账款的管理等作了具体规范。

    5、投标和工程业务回款管理

    公司制定了《投标管理制度》《工程业务回款管理制度》等业务规范，明确
规定了工程项目的投标细则、工程项目合同的起草评审、签订以及工程款的回收
和审查等相关控制。

    6、施工流程管理及成本控制

    （1）施工和质量管理

    公司制定了《施工计划管理制度》《施工组织设计编制与审批制度》《工程质
量管理制度》《文明施工管理办法》及相应的业务管理流程等规范，对施工计划



                                    5
管理、施工调度管理、现场管理、工程质量验收、质量控制等作了具体规范，并
有成熟的运作经验。

    （2）成本费用控制

    公司制定了《工程项目成本管理办法》《成本核算管理制度》《预算管理制度》
及相应的业务管理流程等规范，并制定的统一成本费用核算办法，对各项成本费
用进行归集与核算，同时通过预算管理和绩效考核，加强对成本费用的管理与控
制。

    （3）工程物资、存货与仓储管理

    公司明确规定工程物资入库验收管理、物资发放的规范流程，同时设置了定
期或者不定期检查盘点的监督和考核程序。

       7、资产运行和管理

    公司制定了《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》以及相应的业务流
程规范，对资产的购置、管理流程、维护保养、出租出借、转让报废等，以及无
形资产的申请、维持、放弃等作了具体规范。

       8．研发

    公司制定了《研发管理制度》等内控文件，具体规定了选题预研、立项报告、
研究试验、技术总结等程序的具体控制规范，促进了技术开发和工艺改革的规范、
有效、快速的开展。

       9．对子公司的管控

    公司通过制定了《子公司（企业）内部控制制度》《关联交易决策制度》 用
于针对子公司的组织结构和人员的控制、对子公司生产经营等业务层面的控制、
对子公司财务运行及报表编制质量控制三个方面加以管理，以保证子公司经营合
法合规以及与公司经营战略的一致。

       10．信息披露管理



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    公司制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露作了相应的规定，保证
了信息在公司内外快速传递、高效沟通并及时反馈，保障内部控制的有效运行。

    11．会计系统

    公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规建立起了完
善的财务管理控制制度及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各
个关键环节进行了有效的控制，确保了会计确认、核算、记录等环节的准确性及
可靠性。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    评价等级                                 定量标准
    重大缺陷                         错报≥利润总额的 10%
    重要缺陷                  利润总额的 5%≤错报＜利润总额的 10%
    一般缺陷                         错报＜利润总额的 5%


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   评价等级                                 定性标准
               ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影
               响；
   重大缺陷
               ②已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时
               间后，未得到整改；
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            ③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
            ④公司内部控制环境无效；
            ⑤注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
            错报；
            ⑥审计委员会和内部审计机构对财务报告的内部监督无效。
            ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
            ②未建立反舞弊程序和控制措施或无效；

重要缺陷    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，
            且没有相应的补偿性控制；
            ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
            制的财务报表达到真实、准确的目标。
            未构成重大缺陷、重要缺陷标准的，和财务报告相关的其他内部控制缺
一般缺陷
            陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 评价等级                                   定量标准
 重大缺陷                       损失金额≥利润总额的 10%
 重要缺陷                利润总额的 5%≤损失金额＜利润总额的 10%
 一般缺陷                       损失金额＜利润总额的 5%


公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级                                   定性标准
            缺陷符合以下任何一条：
            ①缺乏民主决策程序或重大事项违反决策程序出现重大失误，给公司造
            成定量标准认定的重大损失；
            ②严重违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披
            露造成重大负面影响；
重大缺陷
            ③出现重大安全生产事故；
            ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按定量标准认
            定的重大损失；
            ⑤已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时
            间内未得到整改。
            缺陷符合以下任何一条：
重要缺陷    ①民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误，给公司造成定量
            标准认定的重要损失；

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              ②违反公司规程或标准操作程序，形成损失；
              ③出现较大安全生产事故；
              ④重要业务制度执行过程中存在较大缺陷；
              ⑤已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时
              间内未得到整改。
   一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外，其他非财务报告相关的内部控制缺陷。

    四、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。

    经核查，海通证券认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制；《上海能辉科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》较为公允
地反映了 2022 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）


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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                           陈禹安                          李文杰




                                                 海通证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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