上海能辉科技股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第七次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公
司独立董事工作制度》、《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第七次会
议相关事项发表如下意见：

       一、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保
情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上市公司独立董事规则》等的规定和要求，我们对公司 2022 年度的控股股
东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，作出专项说明并
发表独立意见如下：

    （一）2022 年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来严格遵守
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相
关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况。

    （二）2022 年度，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的为控股股东、实际控制人及
其关联方担保事项。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 10,000
万元（系公司全资子公司），公司不存在为全资子公司以外的公司提供担保的情
形。
       二、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    经认真审查，我们认为：本次预计的 2023 年度日常关联交易是公司正常生
产经营所需，交易价格遵循市场价格，定价公允，不存在损害公司和中小股东的
合法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
因此，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项并将该议案提交公司
股东大会审议。

       三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规、
规范性文件等有关规定，综合考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等
因素，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意
将《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制
制度并有效执行，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存
在明显薄弱环节和重大缺陷。

    因此，我们一致同意关于 2022 年度内部控制自我评价报告的事项。

       五、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海能辉科技股份有限公司募集资金管理
办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。该报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2022 年度不存在募集资金存放、
使用、管理及披露违规情况，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。

    因此，我们一致同意关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
事项。

    六、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及公司为子公
司提供担保额度预计的独立意见
    经核查，我们认为：2023 年度公司及子公司预计向银行申请授信额度及公
司为子公司提供担保额度预计事项，有利于满足公司及子公司经营发展的资金需
求，有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保
为对全资子公司提供担保，其风险在可控范围之内。董事会对该议案的审议及表
决程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及公
司为子公司提供担保额度预计的事项。

    七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规及规范性文
件的规定，经核查，我们认为，公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品符合
相关法律法规的规定，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不
影响正常经营的资金需求并有效控制风险的前提下，公司使用闲置自有资金购买
理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意在不影响公司正常经营且有效控制风险的前提下，公司
可以使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

    八、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公
司提供审计服务的经验及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在担
任公司审计机构期间，能够恪尽职守，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责
地履行审计职责。该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并
同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       九、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理小额快
速融资相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜有利于公司可持续发展，不存在损
害中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜。




                                          独董董事：王芳、刘敦楠、张美霞

                                                         2023 年 3 月 15 日