证券代码：301046          证券简称：能辉科技         公告编号：2023-009


                    上海能辉科技股份有限公司
               第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于
2023 年 3 月 15 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023
年 2 月 24 日以书面方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，因工作原因董事张健丁先生、岳恒田
先生、谭一新先生及独立董事张美霞女士、王芳女士、刘敦楠先生以通讯方式出
席。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会就 2022 年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交
了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度董事会工作报告》、《独立董事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会认真听取了总经理温鹏飞先生汇报的《2022 年度总经理工作报告》，
认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项
决议，该报告客观、真实地反映了 2022 年度经营管理层的主要工作情况。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    公司财务状况和经营业绩已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
    2022 年末，公司资产总额 1,164,306,687.23 元，负债总额 400,833,315.50 元，
归属于公司普通股股东的所有者权益 764,693,658.26 元，资产负债率 34.43%。
2022 年度，公司实现营业收入 381,672,608.47 元，比上年同期下降 35.60%；营
业利润 24,229,522.03 元，比上年同期下降 80.09%；归属于普通股股东的净利润
26,142,707.54 元，比上年同期下降 74.86%。
    经审议，董事会认为：2022 年度财务决算报告客观、真实反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度审计报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润
12,012,286.37 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 1,201,228.64 元 ， 应 付 普 通 股 股 利
59,916,000.00 元，根据“股权激励计划”撤销第一期限制性股票的现金股利
37,200.00 元，加上年初未分配利润 250,387,682.61 元，截至 2022 年 12 月 31 日，
母公司累计可供分配利润为 201,319,940.34 元；公司合并财务报表 2022 年度实
现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26,142,707.54 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
1,201,228.64 元，应付普通股股利 59,916,000.00 元，根据“股权激励计划”撤销第
一期限制性股票的现金股利 37,200.00 元，加上年初未分配利润 306,174,606.80
元，截至 2022 年 12 月 31 日，合并财务报表可供分配利润为 271,237,285.70 元。
    鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会同意注册的
批复，目前公司正处于发行工作推进阶段，从股东利益和公司发展等综合因素考
虑，为确保发行工作的落实和募集资金项目投资建设的顺利推进，经董事会讨论，
公司 2022 年度利润分配方案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
    经审议，董事会认为：公司本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、
未来资金需求、向不特定对象发行可转换公司债券事项的实施进展及股东的长远
利益，有利于公司持续健康发展。董事会同意公司 2022 年度利润分配预案并同
意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度
体系并能有效执行。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司
对本议案发表了同意的核查意见。

    （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    根据《公司法》 证券法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上海能辉科技股份有限公司募集资金管理制度》等
法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，不存在违规使用募集资金的情形。中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告 》 中 汇 会 审 [2023]1478 号 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司
对本议案发表了同意的核查意见。

    （八）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    因日常经营生产需要，公司预计 2023 年度与贵港金能新能源有限公司及其
子公司、云南金能新能源有限公司及其子公司、河北上电能辉新能源开发有限公
司及其子公司、广州穗发能辉新能源有限公司及其子公司、广西贵港赣辉新能源
有限公司发生日常关联交易，交易总金额不超过人民币 110,000 万元。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张健丁、岳恒田回避
了表决。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构海通证
券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》
    2023 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 180,000 万
元（含本数）的综合授信额度及公司为全资子公司贵州能辉智慧能源科技有限公
司（以下简称“贵州能辉”）、山东烁辉光伏科技有限公司（以下简称“山东烁辉”）、
上海能魁新能源科技有限公司（以下简称“上海能魁”）在上述授信额度内提供担
保，预计担保的总额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）。本次授信及提供担
保额度预计事项有效期自股东大会审议通过之日起一年。
    董事会认为：2023 年度公司及子公司拟预计向银行等金融机构申请不超过
180,000 万元综合授信额度及公司为全资子公司贵州能辉、山东烁辉、上海能魁
在上述授信额度内的融资事项提供不超过人民币 25,000 万元（含本数）担保额
度，该事项有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续
发展。本次担保为对全资子公司提供担保，公司对其具有控制权，能对其进行有
效监督与管理，担保风险可控。本次担保为日常生产经营活动的实际需要提供融
资担保，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营
产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及公司为子公司提供担
保额度预计的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

       （十）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    公司拟使用不超过人民币 65,000 万元闲置自有资金购买理财产品，使用期
限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司
对本议案发表了同意的核查意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机
构。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为
2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。本次授权
事宜包括以下内容：
    （一）发行证券的种类和数量
    向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的人民币普通股（A 股）。
    （二）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
    （三）定价方式或者价格区间
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
    （四）募集资金用途
    本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    （五）决议的有效期
    自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日
止。
    （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快
速融资有关的全部事项，包括但不限于：
    1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
    2、在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时
机等；
    3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司
章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增
股份登记托管等相关事宜；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌
情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办
理本次小额快速融资发行事宜；
    10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
    （七）其他事项
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    董事会同意聘任杨静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，
任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于聘任证券事务代表的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大会，审议表
决本次董事会会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第七次会议、第三
届监事会第五次会议相关事项。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
    4、深交所要求的其他备查文件。


                                         上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 3 月 17 日