上海能辉科技股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第八次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公
司独立董事工作制度》、《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第八次会
议相关事项发表如下意见：

    一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独
立意见

    公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同
意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕221 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会（或由董事会授权人士）按照相关法律法规的要求，结合公司实际情
况和市场状况，进一步明确了可转债的具体方案。
    经核查，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、
规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司关于进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案的事项。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具
体事项。
    经核查，我们认为：该事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的事项。

    三、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
募集资金监管协议的独立意见

    经核查，我们认为：公司开设可转债募集资金专项账户并签署募集资金监管
协议符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制
度》的有关规定，能够规范公司可转债募集资金的管理、存放和使用，切实保护
投资者合法权益。
    因此，我们一致同意公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议事项。




                                        独董董事：王芳、刘敦楠、张美霞

                                                       2023 年 3 月 28 日