能辉科技：上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2023-03-29
证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2023-024
上海能辉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“发行人”或“公司”）和
保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或
“海通证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令〔第 208 号〕）、上市公司证券发行注册管理办法》证监会令〔第 206 号〕）
（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）（深证上〔2023〕101 号）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023
年 2 月修订）》（深证上〔2023〕135 号）“第三章再融资及并购重组之第三节向
不特定对象发行可转换公司债券”等相关规定发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 30 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投
资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
一、投资者重点关注问题
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃
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购处理等环节的重点提示如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 3 月 31
日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先
配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原
股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资
金。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
（四）深圳证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资
风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发
行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行的可
转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投
资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管
理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以
及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
（五）网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海能辉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券网上中签号码公告》履行资金交收义务，确保
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其资金账户在 2023 年 4 月 4 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分
视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购
的部分由保荐人（主承销商）包销。
（六）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，
并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 34,790.70 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
包销基数为 34,790.70 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 10,437.21 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将
调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；
如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（七）投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进
行统计。
（八）投资者的委托一经接受，不得撤单。
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（九）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十）本次发行可转换公司债券不提供担保。公司本次发行可转换公司债券
未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
（十一）本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
（十二）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真
阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符
合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资
者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
（一）向在股权登记日（2023 年 3 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原
A 股股东实行优先配售。其中：
1、原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，
配售简称为“能辉配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
2、原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（二）优先配售后的余额通过深交所交易系统网上定价发行，申购代码为
“371046”，申购简称为“能辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
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重要提示
1、上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“能辉转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]221 号文同意注
册。
2、本次共发行 34,790.70 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
3,479,070 张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“能辉转债”，债券代码为“123185”。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向
原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，
配售代码为“381046”，配售简称为“能辉配债”。
网上配售不足 1 张部分按照登记公司的证券发行人业务指南执行，即所产生
的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优
先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。
能辉科技现有 A 股总股本 149,790,000 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 149,790,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“371046”，申购简称为“能辉发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
6、本次发行的能辉转债不设定持有期限制，投资者获得配售的能辉转债上
市首日即可交易。
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7、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、请投资者务必注意公告中有关“能辉转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、
投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有能辉转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行能辉转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行能辉转债的任何投资建议，投资者欲了解本次能辉转债的详细情况，敬请阅
读《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书提示性公告》已刊登在 2023 年 3 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》
上。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文
及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，
敬请投资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、能辉科技、公司： 指上海能辉科技股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
能辉转债： 指发行人发行的 34,790.70 万元可转换公司债券
本次发行： 指发行人本次发行 34,790.70 万元可转换公司债券之行为
保荐人（主承销商）： 指海通证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日）： 即 2023 年 3 月 30 日
即 2023 年 3 月 31 日，指本次发行向原股东优先配售、接
申购日（T 日）：
受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算
原股东：
有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
有效申购：
申购、申购数量符合规定等
元： 指人民币元。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行的可转债总额为 34,790.70 万元人民币，共计 3,479,070 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 31 日（T 日）
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至 2029 年 3 月 30 日。
5、票面利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%，
第六年 3.60%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
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计息年度的利息；
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 7 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 30 日止（如该日为法定节假或非交易
日，则顺延至下一个交易日）。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
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在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
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部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券评级情况
公司本次发行的可转债已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，其中公司
主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评
级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
16、资信评级机构
东方金诚国际信用评估有限公司
17、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 31 日（T 日）。
18、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月 30 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
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（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相
关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
19、发行方式
本次发行的能辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原 A 股股东优先配售
1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023 年 3
月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.3226 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
能辉科技现有 A 股总股本 149,790,000 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 149,790,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
2）原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381046”，配
售简称为“能辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
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原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371046”，
申购简称为“能辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量
为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数
倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保
荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
2023 年 3 月 31 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购
量认购；
（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
20、网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
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21、锁定期
本次发行的能辉转债不设持有期限制，投资者获得配售的能辉转债上市首日
即可交易。
22、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
23、承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不
足 34,790.70 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 34,790.70 万元，主承销商
根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,437.21 万元。当包销
比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
24、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
25、与本次发行有关的时间安排
交易日 事项
2023 年 3 月 29 日 刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公告》
T-2 日 《网上路演公告》
2023 年 3 月 30 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日 网上路演
刊登《发行提示性公告》；
2023 年 3 月 31 日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2023 年 4 月 3 日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2023 年 4 月 4 日
网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的
T+2 日
可转债认购资金）
2023 年 4 月 6 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
T+3 日 和包销金额
2023 年 4 月 7 日
刊登《发行结果公告》
T+4 日
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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2023 年 3 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023 年 3 月
30 日）收市后登记在册的持有的能辉科技股份数量按每股配售 2.3226 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
能辉科技现有 A 股总股本 149,790,000 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 149,790,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
3、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1 日）：2023 年 3 月 30 日。
（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2023 年 3 月 31 日，在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00 进行，逾期视为自动放弃配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 3 月
31 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“381046”，申购简称为“能
辉配债”。
（2）认购 1 张“能辉配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
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（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配能辉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“能辉科技”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“能辉科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（6）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申
购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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2、发行数量
本次发行的能辉转债总额为 34,790.70 万元人民币。网上向社会公众投资者
发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 19、发行方式”。
3、申购时间
2023 年 3 月 31 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15～
11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易
日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“371046”，申购简称为“能辉发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产
规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）
发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
6、申购程序
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（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 3 月 31 日（T 日）前办
妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、配售规则
2023 年 3 月 31 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与
保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购
量认购；
（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。2023 年 4 月 3 日（T+1 日），根据中签率，在公证部门公
证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
（1）申购配号确认
2023 年 3 月 31 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申
购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
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2023 年 4 月 3 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2023 年 4 月 3 日（T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》，公布网上发行中签
率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2023 年 4 月 3 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人
（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签
结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）将于 2023 年 4 月 4 日
（T+2 日）在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告《上海能辉科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签号码公告》，公布中签结
果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 10 张。
9、中签投资者缴款
2023 年 4 月 4 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
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弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况
详见 2023 年 4 月 7 日（T+4 日）刊登的《上海能辉科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
11、清算与交割
网上发行能辉转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及
时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
34,790.70 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 34,790.70 万元，
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,437.21 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续
履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购
金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主
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承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年
3 月 30 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://rs.p5w.net）举行网上路演。请
广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人、保荐人（主承销商）
1、发行人：上海能辉科技股份有限公司
办公地址：上海市长宁区通协路 288 弄 2 号楼 3 楼
联系人：罗联明
电话：021-50896255
2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市黄浦区中山南路 888 号
联系人：资本市场部
电话：021-23187105
发行人：上海能辉科技股份有限公司
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保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
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（本页无正文，为《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
发行人：上海能辉科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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