能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2023-03-29
补充法律意见书（一）
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“能辉科技”或“公司”）委托，担任发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
2022年9月16日，本所出具了《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股
份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限
公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
2022年9月29日，深圳证券交易所向发行人出具《关于上海能辉科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕
020231号）（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《北京市中伦律师事务
所关于上海能辉科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部
3-1
分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报
告》内容为准；对于本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师
工作报告》有差异的内容，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发
表意见的事项，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具补充法律意见书如下：
3-2
一、《审核问询函》问题 1：
本次发行拟募集资金总额不超过 34,790.70 万元，拟用募集资金 24,790.70
万元投向分布式光伏电站建设项目（以下简称电站项目），在河南省、上海市、
广东省建设分布式光伏电站，拟用 10,000.00 万元补充流动资金。电站项目将利
用工商业业主的建筑屋顶开展建设，采用“自发自用、余电上网”的方式运营，
总计装机容量约 58.60MW，分布式光伏电站运行时间按照 25 年测算，项目达产
后，公司将年均增加收入约 2,894.80 万元，年均增加净利润总额约 1,701.43 万元，
项目平均税后内部收益率为 9.03%。发行人测算流动资金需求时预计未来三年
营业收入复合增长率为 24.28%。本次募投项目涉及大额固定资产投入。发行人
前次募投项目包括综合业务能力提升建设项目（以下简称业务提升项目）、研发
中心建设项目等，截至 2022 年 6 月 30 日，业务提升项目未进行实际投资。
请发行人补充说明：（1）电站项目的运营模式，发行人与下游客户是否签
订合作协议或相关合同，如是，请说明合作协议或相关合同的主要内容，包括
但不限于对运营期限、预计电量及保底用电量、电价及确定依据、设备损毁或
所属房屋拆迁等情形下双方的权责划分等；（2）电站项目取得建筑屋顶属于无
偿使用还是租赁使用，是否签署租赁合同或使用协议，相关合同的有效期是否
符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不得超过二十年”的相关规定，如否，
按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎；（3）发行人“自发自用、余电上网”模
式下用电量及用电价格的测算过程，对比同行业可比公司同区域项目相关参数
情况，说明收入测算中售电价格及收入预测的合理性；（4）结合 2022 年上半年
收入情况及同比增长率、发行人业务拓展情况，说明预计未来三年收入复合增
长率为 24.28%来计算流动资金需求的合理性和谨慎性；（5）结合项目投资进度
和折旧摊销政策，量化分析募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；（6）
发行人前次募投项目的进展情况，业务提升项目尚未开展的原因及相关因素对
本次募投项目的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，
发行人律师核查（2）并发表明确意见。
3-3
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 核查发行人募集资金投资项目的能源管理协议等相关合同；
2. 核查罗山县发展和改革委员会颁布的《罗山县屋顶分布式光伏整县推进
工作实施方案》；
3. 核查信阳同裕电子科技有限公司、罗山县鑫亚航置业有限公司分别出具
的相关承诺文件；
4. 核查发行人出具的相关说明；
5. 核查罗山县发展和改革委员会出具的书面文件；
6. 查阅发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》；
7. 查阅发行人本次发行的《上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
【核查内容】
截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站
建设项目”（以下简称“本次电站项目”）中，发行人或其控股子公司已与项目的
相关方签署合同能源管理协议或投资意向协议等文件，就电站项目建筑屋顶的取
得方式及合同有效期进行了明确，具体如下：
相关文件确
签署文件类
序号 项目名称 业主方 定的建筑屋 合同有效期
型
顶取得方式
投资意向合
同/《关于<
罗山县机关和 罗山县屋顶
自合同生效之日
公共事业单位 罗山县机关和 分布式光伏
1 无偿使用 起至项目并网验
20.1MW 分布式 公共事业单位 整县推进工
收满 25 年之日
光伏发电项目 作实施方
案>相关事
项的说明》
罗山县 20MW 信阳同裕电子 合同能源管 自合同生效之日
2 租赁使用
工商业分布式 科技有限公司 理协议 起至项目完成并
3-4
光伏发电项目 （以下简称“同 网验收满 25 年之
裕电子”） 日
罗山县鑫亚航 自合同生效之日
置业有限公司 合同能源管 起至项目完成并
租赁使用
（以下简称“鑫 理协议 网验收满 25 年之
亚航”） 日
珠海市斗门区 伟创力电脑（珠
自合同生效之日
伟创力三期 海）有限公司 合同能源管
3 无偿使用 起至项目投运满
5.2MW 分布式 （以下简称“伟 理协议
25 年之日
光伏发电项目 创力”）
珠海市斗门区
自合同生效之日
伟创力 B7 厂房 合同能源管
4 伟创力 无偿使用 起至项目投运满
5.2MWp 分布式 理协议
25 年之日
光伏发电项目
珠海市斗门区
伟创力 B15、 自合同生效之日
合同能源管
5 B17 厂房 伟创力 无偿使用 起至项目投运满
理协议
3.2MWp 分布式 25 年之日
光伏发电项目
珠海市金湾区 广东三井汽车
自合同生效之日
三井汽车配件 配件有限公司 合同能源管
6 无偿使用 起至项目投运满
2.4MWp 分布式 （以下简称“广 理协议
25 年之日
光伏发电项目 东三井”）
上海汉钟精机 上海汉钟精机 自合同生效之日
兴塔厂区二期 股份有限公司 合同能源管 起至项目建成、实
7 无偿使用
2.5MW 分布式 （以下简称“汉 理协议 际带电运行满 25
发电项目 中精机”） 年之日
（一）电站项目取得建筑屋顶属于无偿使用还是租赁使用，是否签署租赁
合同或使用协议。
1．签署合同/协议情况
由上表可见，本次电站项目中第 2-7 项均已签署相关合同能源管理协议；本
次电站项目中第 1 项系根据公司与罗山县人民政府签署的《罗山县屋顶分布式光
伏整县推进项目投资意向合同》、罗山县发展和改革委员会出具的《罗山县屋顶
分布式光伏整县推进工作实施方案》（以下简称“实施方案”）及其出具的相关声
明，从而确定该项目相关主体与公司之间的主要权利义务。
2．电站项目建筑屋顶的取得方式
3-5
根据相关合同能源管理协议、实施方案、声明等相关文件，本次电站项目中
第 1 项、第 3-7 项已确定由建筑屋顶提供方提供建筑屋顶等场所供公司建设屋顶
光伏电站，公司可以无偿使用相关建筑屋顶，该等电站项目的建筑屋顶的取得方
式为无偿使用。
根据公司与本次电站项目中第 2 项的建筑屋顶提供方同裕电子、鑫亚航分别
签署的相关合同能源管理协议，公司应向建筑屋顶提供方支付租金，该项目的建
筑屋顶取得方式为租赁使用。
（二） 相关合同的有效期是否符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不
得超过二十年”的相关规定
《民法典》第七百零五条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，
超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期
限自续订之日起不得超过二十年。”
就罗山县 20MW 工商业分布式光伏发电项目，根据发行人与同裕电子、鑫
亚航分别签署的合同能源管理协议的约定，合同有效期为自合同生效之日起至项
目完成并网验收之日起满 25 年之日。
根据《民法典》的上述规定，虽然发行人与同裕电子、鑫亚航约定的合同有
效期超过 20 年，但相关合同系双方真实意思表示的合意，该等合同有效，只是
其中超过二十年期限的部分存在无效的风险。在不超过二十年的租赁期间内，相
关合同仍可正常履行，二十年租期届满，双方可以续订相关合同。
根据发行人的说明，分布式光伏电站建设于各类工商业企业、事业单位等屋
顶，所发电量优先供给业主方使用，用电成本低于从日常用电价格，直接减少用
电成本，且具备较好的用电稳定性；对于业主方而言，会优先选择用电成本较低、
用电较为稳定的能源提供方式。因此，本次电站项目可为业主的带来长期的经济
效益，相关业主方与发行人可共同实现互惠双赢，续签合同具备商业合理性。
为明确后续相关合同的续签安排，同裕电子、鑫亚航承诺如下：其应确保相
关承租方在电站运营期（自项目完成并网验收之日起 25 年）内的建筑屋顶使用
权不受影响，如因屋顶租赁期限到期或者因任何约定或法律、法规和强制性规定
3-6
导致屋顶使用期早于电站运营期结束的，承租方有权要求按照与现有协议相同的
条件续签或者重签现有协议，建筑屋顶提供方应当同意承租方的要求。
（三）本次募投建设项目相关电站按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投建设项目相关电站按照 25 年进
行效益测算的合理性、谨慎性分析具体如下：
1．本次募投建设项目中，除屋顶提供方之一汉钟精机（002158）外，其他
项目的相关方均已出具声明，发行人有权要求其按同等条件续签或重签相关合
同
截至本补充法律意见书出具之日，除上海汉钟精机兴塔厂区二期 2.5MW 分
布式发电项目外，本次募投项目中相关方均已出具声明如屋顶使用期早于电站设
计寿命期（自项目并网验收之日起 25 年）结束的，发行人有权要求其按同等条
件续签或重签相关合同。
上海汉钟精机兴塔厂区二期 2.5MW 分布式发电项目的屋顶提供方汉钟精机
（002158）为上市公司，该公司于 1998 年成立，经营情况较为稳定，商业信誉
较好，且与发行人已有良好的合作历史。发行人与汉钟精机合作的分布式光伏电
站为上海汉钟精机股份有限公司兴塔厂区分布式光伏发电项目，项目备案时间为
2016 年，并网容量为 1.32MW。根据发行人的说明，发行人不能与汉钟精机在电
站运行 20 年后按照同等条件续签或重签相关合同的风险较低。
2．光伏组件设计使用寿命通常高于 25 年
《住房和城乡建设部关于发布国家标准<建筑节能与可再生能源利用通用规
范>的公告》（住房和城乡建设部公告 2021 年第 173 号）第 5.2.9 条规定，太阳能
光伏发电系统中的光伏组件设计使用寿命应高于 25 年。
国家能源局 2022 年 8 月 31 日发布的《户用光伏建设运行百问百答（2022
年版）》第 73 条问答如下：“问：户用分布式光伏系统的寿命有多长？答：系统
关键设备光伏组件一般提供 25 年以上的功率质保，维护得当的系统使用寿命可
以超过 25 年，在全球光伏应用市场，使用超过 30 年的光伏电站应用也不少见”。
3-7
根据发行人的说明，我国光伏组件制备技术已较为成熟，运行年限多为 25
年以上，且发行人在本次募投项目效益测算中，包含一定运营费用以保障光伏电
站的稳定运行。
综上，发行人本次募投建设项目相关电站按 25 年进行效益测算符合光伏组
件设计使用寿命。
3．可比上市公司光伏电站运营期限一般为 25 年，属符合行业惯例
根据相关上市公司的公告文件，上市公司投资建设的光伏电站的设计运行年
限通常为 25 年，具体情况如下：
序号 公司简称 项目名称 设计运行年限
1 中环环保（300692） 分布式光伏发电站 25 年
2 聆达股份（300125） 53MW 光伏发电项目 25 年
3 锦浪科技（300763） 分布式光伏电站项目 25 年
江阴华润制钢有限公司 5.28MWp 屋顶分布
4 25 年
式光伏电站项目
和顺电气（300141） 苏州纽威阀门股份有限公司 3.95MWp 分布
5 25 年
式光伏发电项目
6 海原振兴甘盐池（二期）光伏发电项目 25 年
7 宿迁振发 3.2MW 光伏发电项目 25 年
8 金湖振合二期 30MW 地面光伏发电项目 25 年
9 珈伟新能（300317） 正镶白旗 20MWp 光伏项目 25 年
10 定边珈伟 30MWp 光伏电站 25 年
11 杜蒙珈伟 10MWp 光伏电站 25 年
澳洲 Merredin Solar Firm132MW 光伏电站
12 30 年
东方日升（300118） 项目
13 澳洲昆士兰州 121.5MW 光伏电站项目 30 年
14 萧县新庄 20MW 光伏电站项目 25 年
15 中能电气（300062） 江阴兴澄特钢 7MW 光伏电站项目 25 年
16 河南通达 5.5MW 光伏电站项目 25 年
17 易成新能（300080） 53.05MWp 光伏电站建设项目 25 年
睢宁恒辉新能源科技有限公司 20MW 农光
18 25 年
互补光伏电站项目
云意电气（300304）
徐州云泰汽车电器有限公司 1.2MWp 屋顶
19 25 年
光伏建设项目
3-8
序号 公司简称 项目名称 设计运行年限
江苏云意新能源科技有限公司 2MWP 云睿
20 25 年
屋顶光伏建设项目
内蒙古北方重工业集团 3.1MW 综合智慧能
21 25 年
源项目
电投能源（002128） 内蒙古霍煤鸿骏电力分公司火电灵活性改
22 造促进市场化消纳新能源试点 100MWp 光 25 年
伏项目
23 力源信息（300184） 飞腾电子厂房光伏项目 25 年
滨海工业区东盛印染厂屋顶 1.5MWP 光伏
24 向日葵（300111） 25 年
电站
25 晓程科技（300139） 加纳阿克拉 20MW 光伏电站项目 25 年
26 欣旺达（300207） 50MW 光伏电站 25 年
27 3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目 25 年
28 福斯特（603806） 12MW 分布式光伏发电项目 25 年
29 3,555KWP 屋顶分布式光伏发电项目 25 年
阜阳市颍泉区伍明镇梁营村 20MW 农光互
30 25 年
补分布式光伏发电项目
31 林洋能源（601222） 启东南阳镇 5MW 分布式光伏发电项目 25 年
辽宁中欧汽车有限公司屋顶分布式光伏发
32 25 年
电项目
连州市宏日盛 200MW 综合利用光伏电站项
33 拓日新能（002218） 25 年
目
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电
34 25 年
太阳能（000591） 项目
35 中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目 25 年
注：其中第 3、8-13、17、27-35 项项目为上市公司募投项目所建光伏电站，其余项目
为上市公司自有资金建设光伏电站。
根据发行人的说明，通常公司基于光伏电站及设备整体寿命、与业主方签订
的相关文件中光伏电站运营期等条件，对光伏电站的设计运行年限进行确定。如
上表所示，上市公司所投资建设的光伏电站设计运行期通常为 25 年，因此，发
行人本次电站项目建设的光伏电站设计运行年限为 25 年与上市公司所投资建设
的光伏电站运行年限不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，发行人本次电站项目按 25 年进行效益测算合理、谨慎。
3-9
补充法律意见书（一）
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人募投建设项目建筑屋顶的取得方式包括无偿使用和租赁使用；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过与相关方签署能源管理协议等方
式，明确了建筑屋顶的取得方式。
2. 就罗山县 20MW 工商业分布式光伏发电项目，发行人与同裕电子、鑫亚
航分别签署的合同能源管理协议的有效期超过《民法典》第七百零五条规定的
20 年最长租赁期限，超过的部分存在无效的风险，但 20 年租赁期限届满后，当
事人可以续订相关合同。同裕电子、鑫亚航已同意发行人在 20 年租赁期限届满
后按同等条件续租。
3. 本次募投建设项目相关电站按照 25 年进行效益测算合理、谨慎。
二、《审核问询函》问题 2：
报告期内，公司营业收入分别为 38,374.08 万元、41,951.37 万元、59,268.68
万元和 20,928.36 万元，归母净利润分别为 6,782.07 万元、9,019.35 万元、10,400.29
万元和 1,604.66 万元，前三年呈上升趋势，最近一期收入较去年同期下降
37.38%，净利润较去年同期下降 75.86%。报告期内，公司主营业务毛利率分别
为 27.08%、30.27%、29.28%和 25.51%，最近一期有所下滑。报告期内，公司
主要原材料采购中，组件采购金额分别为 788.12 万元、2,793.47 万元、7,671.15
万元和 2,578.74 万元，金额占比分别为 4.90%、22.08%、30.20%和 52.30%，呈
上升趋势。申报材料显示，光伏组件由于行业需求突增价格上涨，晶硅光伏组
件周平均价格自 2021 年 1 月 0.17 美元/瓦上涨至 2022 年 7 月 0.22 美元/瓦，上
涨幅度为 29.41%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 16,573.29
万元、6,757.30 万元、2,181.73 万元和-7,280.63 万元，呈下降趋势，且最近一期
为负。报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 9,981.15 万元、16,785.74
万元、25,861.63 万元和 23,570.82 万元，占同期营业收入的比例分别为 26.01%、
40.01%、43.63%和 112.63%，公司应收账款余额前五名客户占比分别为 81.78%、
3-10
88.91%、84.50%和 78.85%，集中度较高。报告期各期末，发行人合同资产为分
别为 0 元、463.01 万元、10,339.35 万元和 17,540.69 万元，呈上升趋势。报告期
内，前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为 95.32%、92.84%、92.03%
和 94.02%，集中度高，2022 年上半年进一步提高。本次发行的可转债向公司原
股东实行优先配售。
请发行人补充说明：（1）结合光伏行业相关产业政策、市场竞争格局、原
材料价格走势、同行业可比公司业绩情况等，说明最近一期收入和净利润大幅
下降的原因及合理性、相关影响因素是否会持续，结合 2022 年三季度业绩情况
说明发行人是否能持续满足发行上市条件；（2）按光伏电站系统集成业务是否
含组件采购分类说明收入和成本变化情况，毛利率最近一期下滑的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续下滑的风险；（3）结合
报告期内光伏组件价格变化和未来价格预测、公司产品销售价格等，说明原材
料价格对发行人业绩的影响，并对原材料价格波动做敏感性分析，公司对原材
料价格波动拟采取的应对措施；（4）结合发行人报告期内经营活动现金流量净
额的变动情况说明发行人经营活动现金流是否存在季节性特点，经营活动现金
流净额持续下降且最近一期为负的原因，相关影响因素是否能消除，与同行业
可比公司趋势是否一致，是否存在现金流持续恶化的风险，结合《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 21
的相关规定，说明是否有足够的现金流支付债券本息，是否存在偿债风险，发
行人拟采取改善现金流的措施；（5）结合发行人业务特点、销售政策、报告期
内主要客户信用政策及变化情况、账龄变化、期后回款、在执行项目、同行业
可比公司情况等，说明应收账款和合同资产余额上升、占营业收入比重上升的
原因及合理性，应收账款集中度高的原因，坏账准备计提是否充分，是否存在
减值计提的风险；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合相关财务报表科目的具
体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务），是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；（7）上市公司持股 5%以上
股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
3-11
排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险，并补充披露是否存在
对核心客户依赖的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表
明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人的股东名册；
2. 查阅发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关
于认购上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券相关事项的承诺函》/《关于
不参与认购上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券相关事项的承诺函》、确
认函；
3. 查阅发行人出具的说明；
4. 查阅发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》。
【核查内容】
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购。本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
1. 发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员的情况
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上
的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗传奎 35,424,000 23.6491%
3-12
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
2 上海能辉投资控股有限公司（以下简称“能辉控股”） 32,000,000 21.3632%
浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
3 10,098,100 6.7415%
“浙江同辉”）
4 温鹏飞 8,809,600 5.8813%
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事、
监事、高级管理人员情况如下：
是否持有发行人股份（包括直接
序号 姓名 职务
持股、间接持股）
1 罗传奎 董事长 是
2 温鹏飞 董事、总经理 是
3 张健丁 董事、副总经理 是
4 谭一新 董事 否
5 袁峻巍 董事、副总经理 是
6 岳恒田 董事、副总经理 是
7 王 芳 独立董事 否
8 张美霞 独立董事 否
9 刘敦楠 独立董事 否
10 熊天柱 监事会主席 是
11 颛海涛 监事 否
12 孔鹏飞 职工代表监事 是
3-13
是否持有发行人股份（包括直接
序号 姓名 职务
持股、间接持股）
13 罗联明 董事会秘书、副总经理 是
14 董晓鹏 财务负责人 是
2. 发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债
发行认购计划或安排的情况及其出具的承诺
根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于认
购上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券相关事项的承诺函》/《关于不参
与认购上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券相关事项的承诺函》，截至本
补充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
参与本次发行认购的计划或安排及其出具的承诺函主要内容如下：
是否参与本
序 姓名/名 身份类
次可转债发 承诺函主要内容
号 称 型
行认购
“一、若在本次发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内承诺人不存在股份减持情形，承诺人
将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的
可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、
法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和承诺人届时资金状况确定。若认购成
功，承诺人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
持股 5% 即自本次发行首日（募集说明书公告日）起至本
能辉控
1 以上股 视情况参与 次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
股
东 行的可转换公司债券。
二、若承诺人在发行人本次发行首日（募集说明
书公告日）前六个月内存在减持发行人股票的情
形的，承诺人将不参与本次可转换公司债券的发
行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可
转换公司债券认购。
三、承诺人保证承诺人之一致行动人将严格遵守
3-14
短线交易的相关规定。
四、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承
诺的约束且严格遵守《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、
持股 5% 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
浙江同
2 以上股 视情况参与 理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交
辉
东 易所规范性文件的相关规定。若承诺人及承诺人
之一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行
人和其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。”
“一、若在本次发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内承诺人不存在股份减持情形，承诺人
将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的
可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、
法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和承诺人届时资金状况确定。若认购成
功，承诺人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次发行首日（募集说明书公告日）起至本
持股 5%
次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
以上股
3 罗传奎 视情况参与 行的可转换公司债券。
东、董事
长 二、若承诺人在发行人本次发行首日（募集说明
书公告日）前六个月内存在减持发行人股票的情
形的，承诺人将不参与本次可转换公司债券的发
行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可
转换公司债券认购。
三、承诺人保证承诺人之配偶、父母、子女、一
致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。
四、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承
诺的约束且严格遵守《中华人民共和国证券法》
持股 5% 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
以上股 行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、
4 温鹏飞 东、董 视情况参与 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
事、总经 理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交
理 易所规范性文件的相关规定。若承诺人及承诺人
3-15
之一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所
董事、副 有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行
5 张健丁 视情况参与
总经理 人和其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。”
6 谭一新 董事 不参与
董事、副
7 袁峻巍 不参与
总经理
董事、副
8 岳恒田 不参与
总经理
“一、承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券
独立董 发行认购，亦不会委托其他主体参与本次本次可
9 王 芳 不参与
事 转换公司债券发行认购。
二、承诺人之配偶、父母、子女将不参与公司本
独立董
10 张美霞 不参与 次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他
事
主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
独立董 三、承诺人及承诺人的配偶、父母、子女将严格
11 刘敦楠 不参与
事 遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债
董事会 券管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证
12 罗联明 秘书、副 不参与 券交易所规范性文件的相关规定。若承诺人及承
总经理 诺人配偶、父母、子女违反上述承诺减持发行人
股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归
财务负 发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
13 董晓鹏 不参与
责人 若给发行人和其他投资者造成损失的，承诺人将
依法承担赔偿责任。”
熊天柱 监事会
14 不参与
主席
15 颛海涛 监事 不参与
职工代
16 孔鹏飞 不参与
表监事
经核查，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第四节发行人基本情况”
之“四、（二）本次发行相关的承诺事项”中补充披露持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员作出的上述承诺。
3. 发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管人员减持情况
3-16
根据发行人的公告文件及发行人监事孔鹏飞出具的确认函，自本补充法律意
见书出具之日起前六个月内，发行人监事孔鹏飞减持发行人股份的计划情况如
下：
姓名 孔鹏飞
担任职务 职工代表监事
减持原因 自身资金需求
股份来源 发行人首次公开发行前已发行的股份
减持方式 集中竞价交易
拟减持股份数量不超过 12.5 万股，减持比例不超过发行人总股本的 0.0835%
减持数量及比
（如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数
例
量将相应进行调整，但减持股份占发行人总股本的比例不变）。
根据减持时二级市场价格确定，减持价格不低于发行人首次公开发行股票
减持价格 时的发行价格（若减持期间，发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按照有关规定作相应调整）。
自《上海能辉科技股份有限公司关于监事减持股份预披露的公告》（公告编
减持期间
号：2022-064）披露之日起十五个交易日后的六个月内进行。
根据发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员书面确认，
除上述情形外，自本补充法律意见书出具之日起前六个月内，发行人其他持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的计划或安排。
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发
行的可转换公司债券。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中，除能辉控股、
浙江同辉、罗传奎、温鹏飞、张健丁外，其他相关主体均不参与本次发行认购；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转换公司债
3-17
券；在本补充法律意见书出具之日前六个月内，除发行人监事孔鹏飞存在减持发
行人股份计划外，发行人持股 5%以上股东、董事、其他监事、高级管理人员均
不存在减持发行人股份的计划或安排；
3. 发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次
发行认购以及不会违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规中的短线交易
要求作出了承诺，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第四节 发行人基本情
况”之“四、（二）本次发行相关的承诺事项”中披露了持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员作出的相关承诺。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2022 年度向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李煌辉
年 月 日
3-19
