证券代码：301046         证券简称：能辉科技            公告编号：2023-021

                   上海能辉科技股份有限公司

               第三届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2023 年 3 月 28 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023
年 3 月 24 日以专人送达和邮件的方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生
召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，因工作原因董事温鹏飞
先生、张健丁先生、袁峻巍先生、岳恒田先生、谭一新先生及独立董事张美霞女
士、王芳女士、刘敦楠先生以通讯方式出席。公司部分监事、高级管理人员列席
了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》
    公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同
意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕221 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会（或由董事会授权人士）按照相关法律法规的要求，结合公司实际情
况和市场状况，进一步明确了可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结
果如下：

    1.1 发行规模
    本次拟发行可转债的发行总额人民币 34,790.70 万元，发行数量为 3,479,070
张。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.2 债券期限
    本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 31 日（T 日）
至 2029 年 3 月 30 日。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.3 债券利率
    第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%，
第六年 3.60%。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.4 转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 7 日）起满
六个月后第一个交易日（2023 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2029 年 3 月
30 日，如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.5 初始转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格为 37.71 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.6 到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       1.7 发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 34,790.70
万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
    本次发行的保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动
内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行
措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将
就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发
行。
    （2）发行对象
    1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月 30 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
    2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
    3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.8 向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 30 日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 2.3226 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股配售 0.023226 张可转债。
    发行人现有 A 股总股本 149,790,000 股，无回购专户库存股，即享有原股东
优先配售权的股本总数为 149,790,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,479,022 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.999%。
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 3 月 31
日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期
视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行
日程。配售代码为“381046”，配售简称为“能辉配债”。每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配能辉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“能辉配债”的可配余
额。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

       （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    公司已取得证监会出具的《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221 号），同意公司可转
债的注册申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理
可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人
士负责办理具体事项。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

       （三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的
规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，
并与拟开户银行及本次发行的保荐机构(主承销商)签订相应的募集资金监管协
议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
    公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理
开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                         上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 3 月 29 日