能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书2023-03-29
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 3
二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 9
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 10
六、 发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................... 11
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 13
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 13
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 15
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 16
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 16
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 17
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................ 17
二十、 发行人法律风险的评价 ............................................................................ 17
二十一、 结论 ........................................................................................................ 18
4-1-1
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管
理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计、资产评估、环境评估等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告、境
4-1-2
法律意见书
外法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审
查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
2022 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特
4-1-3
法律意见书
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，对公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类和面值、发行规模、
票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、
转股价格的确定及其调整、本次募集资金用途等事项作出了决议。
2022 年 8 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会
议规则（修订稿）>的议案》《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，对相关
议案进行了修订。
（二）股东大会的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了第
二届董事会第二十六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事
会全权办理本次发行的具体事宜。2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第四
次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第二次会议通过的与本次发行相关的
议案。
（三）尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，发行人本次发行尚须取得深圳证券交易所的审核，并需取得中国
证监会准予注册的决定。
综上所述，本所律师认为：
4-1-4
法律意见书
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议
内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序合法有
效；
3. 发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核，并需取得中国证监会
准予注册的决定。
二、 本次发行的主体资格
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在
法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。发行人具备本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行、在一定期间内依据约
定的条件可以转换成上市公司股份的公司债券。经本所律师核查，发行人本次发
行符合《证券法》《注册管理办法》规定的公开发行证券的下列条件：
（一）发行人符合《证券法》的相关规定
1. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责（详见律师工
作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人最近三年的审计报告及 2022 年 1-6 月的财务报表，按照本次
发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率测算，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
4-1-5
法律意见书
3. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资项目为“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”。发行人
本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关
规定
（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为（详见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”），符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项的规定；
（2）经发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”部分）；发行人主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“六、发起
人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”部分）；发行人不存在主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债
权债务”、“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）；发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、发行人编制的《上海能辉科技股份
有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、中汇出具的《内部控制鉴证报告》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内
4-1-6
法律意见书
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人最近二年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度实现
归属于母公司股东的净利润分别为 90,193,507.29 元和 104,002,935.83 元，扣除非
经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 85,309,520.61 元 、
100,132,201.07 元。发行人最近二年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定；
（5）根据发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表，并基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
根据发行人最近三年的审计报告、《上海能辉科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府
主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明
等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
4-1-7
法律意见书
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目中“分布式光伏电站建设项目”不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定；
（2）本次募集资金投资项目为“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动
资金项目”。本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
（1）经核查，发行人现行《公司章程》合法有效（详见律师工作报告之“十
三、发行人章程的制定与修改”）；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会和独立董事制度，能够依法有效履行职责（详见律师工作报告之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人的组织机构健
全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人最近三年审计报告及 2022 年 1-6 月的财务报表，按照本次
发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率测算，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告及 2022 年 1-6 月的财务报表，截至 2019
年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，发行人资产负债率（合并）分别
4-1-8
法律意见书
为 52.45%、40.81%、39.84%和 34.64%，发行人经营活动产生的现金流量净额（合
并）分别为 165,732,920.98 元、67,573,019.82 元、21,817,283.13 元和-72,806,255.34
元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
5. 本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人及其控股股东、实际
控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在如下不得向不特定对象发行
可转换公司债券情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行拟
募集资金总额不超过 34,790.70 万元（含 34,790.70 万元），扣除发行费用后的募
集资金净额全部用于“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”，不
存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，并已在上海市工商局办理了变更登记；
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；
4-1-9
法律意见书
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人 2021 年年度报告、发行人在报
告期内的部分重大业务合同，发行人主营业务为光伏电站系统集成业务、新能源
及电力工程设计业务和电站运营业务。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。发行人拥有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查并经发行人确认，发行人合法拥有独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场
的独立经营能力，拥有与经营有关的设备以及房屋、土地、商标、专利、计算机
软件著作权的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的董事、监事及高级管理人员均通
过合法程序产生；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
4-1-10
法律意见书
理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查并经发行人确认，发行人设立了股东大会、董事会、监事会
等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并在公司内部设置了相应的职能部门，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的的财务独立
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核
查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整，人员、机构、
财务独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
罗传奎、温鹏飞和张健丁为发行人的控股股东及实际控制人，认定依据如下：
1. 经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持
有发行人 23.65%、5.88%和 2.51%的股份，占发行人总股本 32.04%，并通过能辉
控股间接支配发行人 21.36%股份的表决权，通过浙江同辉间接支配发行人 6.74%
股份的表决权，三人合计可实际支配发行人 60.14%股份的表决权，能够对发行
人的股东大会产生决定性的影响。
4-1-11
法律意见书
2. 罗传奎、温鹏飞和张健丁均为发行人的创始股东，且三人均为发行人的
关键管理人员（罗传奎担任发行人董事长，温鹏飞担任发行人董事、总经理，张
健丁担任发行人董事、副总经理），共同管理发行人的生产经营，对发行人的发
展战略和经营管理具有重大影响。
3. 报告期初至本法律意见书出具之日，除需根据《公司章程》及内部治理
制度需要回避表决的事项以外，三人就发行人股东大会、董事会中的相关决议事
项均保持一致意见。
4. 罗传奎、温鹏飞和张健丁于 2017 年 4 月签署了《一致行动人协议书》，
以书面形式明确了一致行动关系；为进一步明确三人的一致行动关系，罗传奎、
温鹏飞和张健丁于 2020 年 6 月签署了《一致行动人协议书之补充协议》。通过上
述协议，三人确认并承诺如下：
在协议生效期间，除关联交易需要回避表决的情形外，协议三方承诺在能辉
科技的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：①行使董事会、
股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事候选
人提名权；④保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；⑤其他
有关上述公司日常运营管理事项需要行使直接或间接股东权利，或承担股东义
务。
三方采取一致行动的具体方式为：①三方行使前述权利时，应当事先进行沟
通，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对发行人的相关权利；②如果经过
沟通后，三方存在意见分歧的，在不违反中国及公司所在地法律及相关规定的前
提下，三方均应当做出适当让步，对各自表决意见进行修改，直至意见统一后，
做出表决意见；③若出现三方经过沟通仍然未达成一致意见的特殊情况，则在相
关事项的内容符合中国及发行人所在地法律及相关规定的前提下，三方以投票方
式解决：以各方个人直接及间接持股数每股为一票；以股份数占各方股份总数过
半数以上的意见为准，若所有意见均不能超过半数则以股数最多的意见为准，在
股东大会或董事会上作出一致表决意见。④三方应确保由三方共同持股的能辉控
股、浙江同辉在就协议第一条所列事项行使权利时应与三方最终达成的一致意见
保持一致。
4-1-12
法律意见书
三方确认，自发行人在证券交易所首次公开发行股票并上市之日起三年内，
三方不得退出一致行动及解除协议，三方根据协议约定承担的义务也是无条件且
不可撤销的；自发行人首次公开发行股票并上市之日起三年后，三方视具体情况
协商确定是否续签该协议，但不得违反中国法律、法规、中国证监会及证券交易
所的相关规定，也不得对发行人的稳定经营造成重大影响。
综上所述，本所律师认为：罗传奎、温鹏飞和张健丁为发行人的控股股东和
共同实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家产
业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人
未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；发行人的主营业务突出，
最近三年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易不存在损害发行人及其他
股东利益的情况；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形；发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况；
（三）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序；
4-1-13
法律意见书
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其所
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况；
（五）发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺
已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、
专利、计算机软件著作权、作品著作权和域名等；
（二）发行人已通过购买、申请等方式取得其主要财产的所有权或使用权；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产均不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在设定担保或其
他权利受到限制的情况；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人为经营所需而租赁他人的不动产
的相关协议合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重
大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行产生重大不利影响的潜在风险；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除律师工作报告之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部
4-1-14
法律意见书
分所述外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债
务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况；
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
主要系在正常的经营活动中发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行为；
（二）发行人报告期内不存在导致其实际控制人变更、主营业务改变的重大
资产变化及收购兼并；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议
程序，合法有效；
（二）发行人《公司章程》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）发行人现行有效的《公司章程》已按《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》等有关规定修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情
形。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议
4-1-15
法律意见书
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格及任职程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变动情况，符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，已履行了依法应当履行的必要审议程序；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人设置 3 名独立董事，占发行人董
事会人数的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和
规范性文件的要求；
（二）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
（三）发行人及其子公司报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚
的情况，不存在环境保护方面的重大违法行为；
4-1-16
法律意见书
（二）发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、法规而
受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金将用于分布式光伏电站建设项目及补充流
动资金项目，且已经发行人股东大会批准；发行人本次募集资金投资项目“分布
式光伏电站建设项目”已取得投资主管部门出具的备案文件和环境主管部门出具
的环境影响登记备案文件；
（二）发行人本次发行募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在与他人
合作的情况，该项目的实施不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影
响；
（三）发行人前次募集资金的使用已取得董事会、股东大会审议批准，不存
在擅自改变募集资金用途的情况。
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发
行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚
未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
（三）发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结或可合理预见的可能对发
行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》及其摘
要与本所出具的本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发
4-1-17
法律意见书
行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构
的书面承诺和确认，《募集说明书》及其摘要的其它内容，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十一、 结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
规定的实质条件，发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核，并需取得中
国证监会准予注册的决定。
（以下无正文）
4-1-18
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2022 年度向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李煌辉
年 月 日
4-2-19
