能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2023-04-18
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：深圳证券交易所
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“能辉科技”或“公司”）委托，担任发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
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用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准
1. 发行人本次发行上市已经获得发行人第二届董事会第二十六次会议、第
三届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第四次临时股东
大会的有效批准。
2. 本次发行上市已于 2023 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221 号）。
3. 发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册批复，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人现持有上海市市场监督管理局（以下简称“上海市市场监管
局”）核发的《营业执照》，其记载的主要信息如下：
统一社会信用代码 91310000685457643J
住所 上海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 3 层 307 室
法定代表人 罗传奎
注册资本 14,979 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设
经营范围 活动。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新
能源科技、环保科技、节能科技、电力科技、工程技术科技、自动
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化设备科技、仪器仪表科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术交流、技术推广；太阳能发电技术服务；智能输配电
及控制设备销售；生活垃圾处理装备制造；合同能源管理；软件开
发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 2 月 24 日
营业期限 长期
根据发行人的工商登记资料及发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合
相关法律、法规规定的可转换公司债券发行的各项实质条件，符合《股票上市规
则》第2.2.3条的规定，具体情况如下：
1．本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
经核查，公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务
所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部
组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的
管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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根据公司近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属
母公司股东的净利润分别为 9,019.35 万元、10,400.29 万元及 2,614.27 万元，最
近三年实现的平均可分配利润为 7,344.64 万元。本次向不特定对象发行可转债拟
募集资金总额不超过人民币 34,790.70 万元（含 34,790.70 万元），参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
③募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于“分布式光伏电站建设项目”及“补充流动资金项目”。
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第
二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
④符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定
如下文所述，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《证
券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他
公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
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改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
综上，发行人本次发行符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关
规定。
2．本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
①具备健全且运行良好的组织机构
经核查，公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务
所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部
组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的
管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“（一）具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属
母公司股东的净利润分别为 9,019.35 万元、10,400.29 万元及 2,614.27 万元，最
近三年实现的平均可分配利润为 7,344.64 万元。本次向不特定对象发行可转债拟
募集资金总额不超过人民币 34,790.70 万元（含 34,790.70 万元），参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
A．本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
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2022 年末，公司净资产为 76,347.34 万元，公司累计债券余额为 0 元，本次
拟发行可转债募集资金金额为 34,790.70 万元，本次发行完成后，累计债券余额
不超过最近一期末净资产的 45.57%，不超过百分之五十。
B．公司现金流量净额合理，符合行业特点，公司具备还本付息能力
根据公司近三年的审计报告及公司的说明，2020 年度、2021 年度及 2022
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,757.30 万元、2,181.73 万元及
-11,432.19 万元，2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，公司各年经
营活动产生的现金流量净额主要受到已结算项目回款进度及项目付款进度影响，
公司光伏电站系统集成等业务特征呈现为前期需先行投入材料及施工款项，且需
支付一定履约保证金，而后期回款具有一定时间周期，符合行业特点。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 40.81%、39.84%及 34.43%，
资产负债结构合理。2022 年末，公司货币资金为 33,525.79 万元，无银行借款，
银行授信充裕，公司具备还本付息能力。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解与判断，公司符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人的说明，公司不存在以下情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
公司本次募集资金拟用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流动资金
项目”，不为弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的相关
规定。
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（4）本次发行同时符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项、第
十条、第十二条相关规定
①本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项规定
A．现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经核查，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
B．具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
C．会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
根据发行人最近三年的审计报告、发行人编制的《2022 年度内部控制自我
评价报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的
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中汇会鉴[2022]6429 号《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
规定。
D. 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
②本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查，公司不存在以下情形：
A．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
D．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
③本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
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A．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流动资金
项目”，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
B．除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流动资金
项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
C．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
截至本法律意见书出具之日，本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》
《股票上市规则》等法律法规规定的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册批复，发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同
意；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《注册
管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的实质条件。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司向向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页，
无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李煌辉
年 月 日
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