证券代码：301046           证券简称：能辉科技           公告编号：2023-040
债券代码：123185           债券简称：能辉转债


                   上海能辉科技股份有限公司
 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
                              股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海能辉科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度
业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面
业绩考核要求，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对 12 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 93,000 股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为 29.66 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，
本议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

    一、已履行的审批程序

    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司 2021 年
第五次临时股东大会审议的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟
激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    2022 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表
了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、本次回购注销原因

    根据公司《激励计划》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。本次激励计划的业绩考核目标如下表所示：
        解除限售安排                           业绩考核目标
                                     以2021年净利润为基数，2022年净利润增长
                  第一个解除限售期
首次授予/预留授                      率不低于25%
予的限制性股票                       以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
                  第二个解除限售期
                                     率不低于50%
                                        以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
                     第三个解除限售期
                                        率不低于80%

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（中汇
会审[2023]1476 号），公司 2022 年度业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司
层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司拟对本次激励计划第一个限售
期股权激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销，涉及
合计 12 人共计 93,000 股限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.0621%。

    2、首次授予激励对象本次回购注销的数量及价格

    公司首次授予第一类限制性股票的激励对象为 12 名，授予的限制性股票数
量为 31 万股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予的第一类限制
性股票在首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售
的比例分别为 30%、40%、30%。因此，公司本次回购注销的第一类限制性股票
数量为 93,000 股。
    公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了 2021 年度权益分派，权
益分派方案为：以 2022 年 2 月 24 日公司总股本 149,790,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税）。由于激励对象 2021 年度现金分红由公
司代为收取，根据《激励计划》相关规定，回购价格不作调整。公司本次限制性
股票回购价格为 29.66 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

    3、回购资金来源

    本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及所需回购资金为
2,758,380.00 元加上中国人民银行同期存款利息之和。若实际回购时调整回购价
格的，则回购所需资金总额将相应调整。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

    本次注销完成后，公司总股本将由 149,790,000 股变为 149,697,000 股，本次
注销不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件，股本结构变动情况如下：
                                                                             单位：股
                     本次变动前         本次变动增减（＋，-）        本次变动后
 股份性质
              股份数量         比例       增加        减少      股份数量         比例
一、有限售条
                90,843,100   60.6470%    -     93,000    90,750,100    60.6225%
件股份
  首发前限
                90,098,100   60.1496%    -       -       90,098,100    60.1870%
  售股
  高管锁定
                   435,000   0.2904%     -       -        435,000      0.2906%
  股
  股权激励
                   310,000   0.2070%     -     93,000     217,000      0.1450%
  限售股
二、无限售条
                58,946,900   39.3530%    -       -       58,946,900    39.3775%
件股份
三、股份总数   149,790,000   100.0000%   -     93,000    149,697,000   100.0000%

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及骨干人员
的积极性和稳定性，公司管理团队及骨干人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职
责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公
司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东的利
益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票事项并将该议案提交公司股东大会审议，关联
股东需回避表决。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期的公司层面考核标准，公司本次拟回购注销 12 名激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 93,000 股，上述回购注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益，同意本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
事项。

    七、律师出具的法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事
项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第九次会议决议；
    2、第三届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于上海能辉科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。
    特此公告。


                                         上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 27 日