上海能辉科技股份有限公司独立董事
             关于第三届董事会第九次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公
司独立董事工作制度》、《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第九次会
议相关事项发表如下意见：

    一、关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及
已支付的发行费用，本次置换行为符合发行申请文件中的要求，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中
小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。
    因此，我们一致同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项。

    二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的独立意见
    经核查，我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金
等额进行置换，履行了必要的审批程序，制定了操作流程，该事项有利于提高募
集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投
项目建设的正常进行，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额进行
置换。

    三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次使用不超过人民币 25,000 万元闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响公司主营业务的资
金运作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的
情形，本次审议的决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理事项。

    四、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的独立
意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益，
尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票事项并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东
需回避表决。

    五、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次作废部分限制性股票事
项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东的利
益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票事项。
                                        独董董事：王芳、刘敦楠、张美霞
                                                       2023 年 4 月 26 日