证券代码：301046           证券简称：能辉科技           公告编号：2023-041
债券代码：123185           债券简称：能辉转债


                   上海能辉科技股份有限公司
关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海能辉科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年度业绩未达
到 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核要
求，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》或“本
次激励计划”）的相关规定，公司拟对 14 名激励对象共计 504,000 股限制性股票
作废失效。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，现将相关情况公告如下：

    一、已履行的审批程序

    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司 2021 年
第五次临时股东大会审议的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟
激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    2022 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表
了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次作废第二类限制性股票的原因及数量

    根据公司《激励计划》的相关规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。本次激励计划的业绩考核目标如下表所示：

          归属安排                             业绩考核目标
                                    以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
                     第一个归属期
                                    不低于25%
首次授予/预留授予                   以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
                     第二个归属期
  的限制性股票                      不低于50%
                                    以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
                     第三个归属期
                                    不低于80%

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（中汇
会审[2023]1476 号），公司 2022 年度业绩未达到第一个归属期公司层面的业绩考
核要求，归属条件未成就，涉及合计 14 名激励对象共计 504,000 股限制性股票
不得归属，并作废失效。
    根据公司 2021 年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

    三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项不会影响公司
股权激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队及骨干人员的积极性和稳定性，公司管理团队及骨干人员
将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次作废部分限制性股票
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东的
利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票事项。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期的公司层面考核标准，公司本次作废对 14 名激励对象已授予尚
未归属的第二类限制性股票 504,000 股，符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次作废限
制性股票事项不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同
意本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项。

    六、律师出具的法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所认为：本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第九次会议决议；
    2、第三届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于上海能辉科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。
    特此公告。


                                       上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 27 日