天风证券股份有限公司
            关于金鹰重型工程机械股份有限公司
    调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为金鹰
重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对金鹰重工调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意金鹰重型工程机械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2062 号）同意注册，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 13,333.34 万股股票，每股发行价 4.13 元，募
集资金总额为 55,066.69 万元，扣除不含税发行费用人民币 5,063.30 万元，实际
募集资金净额为人民币 50,003.39 万元，于 2021 年 8 月 13 日汇入公司募集资金
专项账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 13 日出具了安永华明（2021）验字
第 61483325_C01 号《验资报告》。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进
行专户管理。

    二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

    由于本次公开发行股票实际募集资金净额为 50,003.39 万元，少于《金鹰重
型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露
的拟投入募集资金金额 124,740.01 万元，为提高募集资金使用效率，保障募集资


                                   1/4
金投资项目的顺利实施，公司根据实际募集资金净额并结合募投项目的实际情
况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目投入募集资金金额进行了相应
调整。具体调整情况如下：

序                           项目投资总额    调整前拟使用募集    调整后拟使用募集
           项目名称
号                             （万元）        资金（万元）        资金（万元）
     收购武汉武铁轨道车 修
1                                18,548.05           18,548.05           18,548.05
     理有限公司 100%股权
     金鹰重工铁路工程机 械
2                                46,017.16           46,017.16            2,800.00
     制造升级与建设项目
     新型铁路工程机械装 备
3                                30,174.80           30,174.80            1,800.00
     研发项目
     补充流动资金及偿还 银
4                                30,000.00           30,000.00           26,855.34
     行贷款
           合计                 124,740.01          124,740.01           50,003.39

     三、调整部分募投项目募集资金金额对公司的影响

     本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募集资金投资
项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相
改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利
于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，
符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监
督，以提高募集资金的使用效益。

     四、履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会、监事会审议情况

     公司于 2021 年 9 月 11 日召开了第一届董事会第 12 次会议和第一届监事会
第 5 次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》。经
审议，公司董事会、监事会均认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，
是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，符合公司发
展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
也不存在其他损害股东利益的情形。公司将继续严格按照有关募集资金使用的相
关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资
金的使用效益。因此，董事会、监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资


                                       2/4
金金额。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：公司本次调整部
分募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情
况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资
金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因
此，公司独立董事一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的
事项已经公司第一届董事会第 12 次会议和第一届监事会第 5 次会议审议通过，
独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。公司根据募投项目实施和募集资金等实际
情况调整部分募投项目募集资金投资额，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构天风证券股份有限公司同意公司本次调整募投项目拟投入募
集资金金额的事项。




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 崔   伟               丁晓文




                                                 天风证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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