北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 3
第一部分 引言 ................................................................................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................. 6
二、本所律师制作《法律意见书》的工作过程 ............................................................. 7
三、本所律师的声明事项 ................................................................................................. 9
第二部分 正文 ................................................................................................................. 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 11
二、发行人的主体资格 ................................................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 16
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 24
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................... 25
七、发行人的子企业 ....................................................................................................... 37
八、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 40
九、发行人的业务 ........................................................................................................... 45
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 47
十一、发行人的主要财产 ............................................................................................... 59
十二、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 67
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 75
十四、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 80
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 81
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 84
十七、发行人的税务、政府补助 ................................................................................... 89
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 96
十九、本次发行募集资金用途 ....................................................................................... 98
二十、发行人未来发展与规划 ..................................................................................... 100
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律师工作报告
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................... 100
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 102
二十三、结论 ................................................................................................................. 103
附件一：注册商标 ......................................................................................................... 105
附件二：专利权 ............................................................................................................. 106
附件三：域名 ................................................................................................................. 108
3-3-2-2
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、股
指 安徽超越环保科技股份有限公司
份公司、超越环保
超越有限、有限公 安徽超越环保科技有限公司，系安徽超越环保科技股份有限公司股
指
司 改前法人主体
滁州市超越新兴废弃物处置有限公司，后更名为安徽超越环保科技
超越新兴 指
有限公司
滁州金环 指 滁州市金环医疗废物集中处置有限公司
金环中心 指 滁州市金环医疗废物集中处置中心
凯越检测、控股子
指 安徽凯越固体废物检测技术有限公司
公司
凯丰科技 指 滁州市凯丰科技有限公司
新润商务 指 安徽新润商务信息咨询有限公司
滁州德宁 指 滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）
圆满物流 指 安徽圆满物流有限公司
银欣公司 指 安徽银欣新能源科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局
滁州市国资委 指 滁州市国有资产监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构、保荐人
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
3-3-2-3
律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《第 12 号编报规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
指
则》 的法律意见书和律师工作报告》
《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并
《合并意见》 指
重组的意见》（工商企字[2011]226 号）
发行人现行有效的《安徽超越环保科技股份有限公司章程》，包括
《公司章程》 指
对其不时进行的修订
《公司章程（草 《安徽超越环保科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人本次
指
案）》 发行上市之日起适用
《发起人协议》 指 《安徽超越环保科技股份有限公司发起人协议》
《招股说明书（申 《安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
报稿）》 市招股说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次
《法律意见书》 指
公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次
本律师工作报告 指
公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《安徽超越环保科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
《审计报告》 指 度审计报告》（致同审字(2020)第 332ZA4134 号），根据上下文也
包括经该审计报告确认的发行人最近三年的财务报表及附注
《纳税情况审核报 《关于安徽超越环保科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报
指
告》 告》（致同专字(2020)第 332ZA07818 号）
《非经常性损益审 《关于安徽超越环保科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》
指
核报告》 （致同专字(2020)第 332ZA07819 号）
《内部控制鉴证报 《安徽超越环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字
指
告》 (2020)第 332ZA07816 号）
本次发行、本次发 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
指
行上市 所创业板上市的行为
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元 指 人民币元
3-3-2-4
律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：安徽超越环保科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，现就
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》所完成的工作情况、所发表意见或
结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《第 12 号编报规则》
《创业板审核规则》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及中
国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
3-3-2-5
律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成
立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭
州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公
室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，邮政编码：
100022 ， 联 系 电 话 ： 010-59572288 ， 传 真 ： 010-65681838 。 中 伦 网 址 ：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500 名，
中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募
股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲
裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与
海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政
府监管等。
本所指派姚启明、张震宇、王康律师为发行人本次发行上市的签字律师，姚启
明、张震宇、王康律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
姚启明就读于中南财经政法大学、武汉大学、中国人民大学，2008 年获得中国
律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、
境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 10）5957 2433。
张震宇毕业于浙江大学，2004 年获得中国律师资格，主要从事证券、基金、资
产证券化与金融产品、资本市场等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发
行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 571）5692 1250。
王康毕业于浙江工商大学，2011 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等
资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。联系电话为（86 571）5692 1252。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括律师王源、金晶等。
3-3-2-6
律师工作报告
二、本所律师制作《法律意见书》的工作过程
本所于 2017 年 9 月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所指派的律师于 2017 年 9 月起不时到发行人驻场工作。根据《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规范性文件，以
及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市
涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《法律意见书》。
本所律师制作《法律意见书》的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供
或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项
为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核查验证工作的范
围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市
的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行
人的子企业，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行
人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人
公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务、政府补助，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准，本次发行募集资金用途，发行人未来发展与规
划，发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需
要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本
所律师对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士
特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
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律师工作报告
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发
行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求
发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具《法律意见书》所
依据的基础资料。发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发
行人已向本所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、
副本材料或扫描/复印件；发行人在向本所提供文件时并无重大遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或扫描/复印件均与原件一致。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本
所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这
些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产
的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人股东、管理
层、有关部门、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上
市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调
会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关
问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经核查，
该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具《法律意见书》的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联方的工商登记信息进行了查询；查验了发行人
持有的《营业执照》、业务经营资质、产权证书等文件的原件，并登录国家知识产
权局中国专利审查信息查询网站、国家知识产权局商标局中国商标网进行了检索；
就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院网站、中国裁
判文书网等进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态
和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。
3-3-2-8
律师工作报告
本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该
等证明文件可以作为本所出具《法律意见书》的依据。
（三）对于核查验证过程中发现的相关法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了充分沟通，并进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务
讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见
书》。《法律意见书》制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对《法律意
见书》进行了讨论复核，并根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完
善。
三、本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所记载
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，
本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投
资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
3-3-2-9
律师工作报告
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，无虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
（五）对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具《法律意见书》和本律师工作报告的依据。
（六）本所同意将《法律意见书》和本律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》和本律师工作报
告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用；未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、会议议
案及附件、会议决议和会议记录等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得如
下批准与授权：
1. 发行人董事会的批准
2019 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》等议
案。
2020 年 1 月 2 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润分配的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会
批准。
2020 年 6 月 22 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修
改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案>
的议案》《关于修改<关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普
3-3-2-11
律师工作报告
通股股票（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》《关于豁免公司 2020
年第二次临时股东大会通知时限的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2. 发行人股东大会的批准
2019 年 12 月 24 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》
等议案。
2020 年 1 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润分配的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议
案>的议案》《关于修改<关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》《关于豁免公司 2020
年第二次临时股东大会通知时限的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市的具体
方案如下：
（1）发行股票的种类
公开发行人民币普通股（A股）。
（2）发行股票的每股面值
每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票的数量
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律师工作报告
拟公开发行不超过2,356.3334万股（含2,356.3334万股），且不低于本次发行后
公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准。
（4）公开发售股份
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
（5）发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所股票交易账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（6）发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式或中国证监会等有权机关认可的其他发行方式（具体发行方式根据中国证监会
有关规定确认）。
（7）定价方式
本次发行的具体发行价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
参考向询价对象询价情况，并综合考虑公司募集资金计划、经营业绩及市场情况等
因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（8）承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（9）拟上市的交易所和板块
本次拟上市地点为深交所创业板。自中国证监会作出同意注册决定之日起12个
月内自主选择新股发行时点，公司公开发行股票结束后将尽快申请公司股票在深交
所创业板上市交易。
（10）决议有效期
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律师工作报告
本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起12
个月。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板上市规则》等
有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人第一届董事会第二次会议和发行人2019年第二次临时股东大会、第
一届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会、第一届董事会第六次会议和
2020年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
（2）发行人第一届董事会第二次会议和发行人2019年第二次临时股东大会、第
一届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会、第一届董事会第六次会议和
2020年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（3）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授权范
围、内容合法、有效。
（4）发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人的主体资格
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报告、
验资报告、资产评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、
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律师工作报告
发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照等相关资料；
查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
（一）依法设立且合法存续
发行人系由超越有限于 2019 年 12 月 6 日整体变更设立，现持有滁州市市场监
督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执照》。如本律师工作报告正文“四、
发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”所述，发行人为依法设立且合法
存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法》第十条第一款的相关规定。
（二）持续经营三年以上
发行人的前身为超越有限，超越有限成立于 2009 年 7 月 28 日。发行人系由超
越有限于 2019 年 12 月 6 日整体变更设立，属于有限公司按经审计原账面净资产值
折股整体变更设立的股份公司，其持续经营时间自超越有限成立之日起计算已逾三
年。发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十条的相
关规定。
（三）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立
董事和董事会秘书制度，如本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条第一款的规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
3-3-2-15
律师工作报告
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
ⅰ.核查过程
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》等有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本
所律师查阅了包括但不限于以下资料：《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内
部控制鉴证报告》、验资报告，相关政府部门出具的合法合规证明，发行人出具的
声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人实际控制人出
具的声明与承诺，发行人自设立以来的完整工商登记档案资料，发行人现行有效的
《公司章程》，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制
度，发行人辅导备案文件等相关资料；对发行人主要股东进行了访谈。
ⅱ.核查内容
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市。本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等规定的以
下各项实质条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经发行
人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、
数量、定价方式、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
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律师工作报告
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人聘请具有保荐资格
的中信证券为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
2. 如本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行
人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立、健全股东大会、董事会及其专
门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘任了总经理、财务总监、董事
会秘书、生产总监、商务总监、技术总监等高级管理人员，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年归属于公司普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为 4,906.82 万元、10,632.31
万元和 8,293.64 万元，并且如本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”和
“二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，报告期内发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大诉讼、仲裁等或
有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。基于本所律师作为非财务专业人士的判断，发行人具有持续经营能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据法院、仲裁委员会出具的访谈确认、公安机关出具的合规证明以及发行
人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
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律师工作报告
1. 如本律师工作报告正文“二、发行人的主体资格”所述，发行人具备本次发
行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，致同已出具无保留意见的《审计报告》，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，致同已出具无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十一条第
二款的规定。
3. 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4. 如本律师工作报告正文“九、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营
业务未发生重大变化；如本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“六、发起人、股东及实际控制人”、
“八、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，发行人实际控制人所持
发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
5. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、致同出具的《验资报告》等，发
行人的注册资本为 7,069 万元，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕；如本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财
产”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，重大偿债
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律师工作报告
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在如经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
6. 如本律师工作报告正文“九、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为工
业危废、医疗废物的处置和废弃家电拆解业务。根据《审计报告》，发行人报告期
的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入（元） 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
营业收入（元） 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
主营业务收入于营业收入
100 100 100
的占比（%）
公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”）及环境保护政策（详见
本律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
综上，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据法院、仲裁委员会出具的访谈确认、公安机关出具的合规证明以及发行
人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二
款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、承诺及本所律师
检索，截至本律师工作报告出具之日，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
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律师工作报告
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首
发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》规定的发行及上市
条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的各项
发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人目前股本总额为 7,069 万元，根据 2020 年第二次临时股东大会会议审
议通过的具体发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,356.3334 万股股票，公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上，本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据致同出具的《审计报告》，发行人 2018 年和 2019 年归属于公司普通股
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为 10,632.31 万元和 8,293.64
万元，最近两年净利润均为正，累计净利润为 18,925.95 万元，不低于 5,000 万元，
符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板
审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的股票首次
公开发行的实质条件。
四、发行人的设立
ⅰ.核查过程
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律师工作报告
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于超越有限股东会会议决
议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、
创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、第一届监事会第一
次会议决议、营业执照、工商登记档案资料、税款缴纳凭证等相关资料，查询了国
家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
发行人系由超越有限于 2019 年 12 月 6 日整体变更设立。发行人设立的具体情
况如下：
1. 审计、资产评估
2019 年 12 月 5 日，致同出具以 2019 年 5 月 31 日为审计基准日的《安徽超越环
保科技有限公司 2018 年度及 2019 年 1-5 月审计报告》致同审字（2019）第 332ZA9355
号），根据该审计报告，以 2019 年 5 月 31 日为审计基准日，超越有限（母公司口
径）经审计的净资产为人民币 224,207,550.18 元。
2019 年 12 月 5 日，上海立信资产评估有限公司出具以 2019 年 5 月 31 日为评估
基准日的《安徽超越环保科技有限公司拟改建为股份有限公司所涉及的净资产（不
含专利权）价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第 20067 号），对超越有限
拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉及的净资产（不含专利权）价值进行了评
估。根据该评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，超越有限账面净资产（不
含专利权）的评估价值为 25,555.11 万元。
2. 名称变更核准
2019 年 8 月 12 日，滁州市市场监督管理局出具《企业名称变更核准通知书》（皖
滁）登记名预核变字[2019]第 590 号），核准超越有限的企业名称变更为“安徽超越
环保科技股份有限公司”。
3. 有限公司决策
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律师工作报告
2019 年 8 月 11 日，超越有限召开 2019 年第二次临时股东会并作出决议，同意
名称拟由“安徽超越环保科技有限公司”变更为“安徽超越环保科技股份有限公
司”，类型由有限责任公司变更为股份有限公司，确定 2019 年 5 月 31 日为审计及
评估基准日。
2019 年 12 月 6 日，超越有限召开 2019 年第三次临时股东会并作出决议，一致
同意以 2019 年 5 月 31 日经审计净资产 224,207,550.18 元中的 6,856.93 万元折为
6,856.93 万股作为股份公司的总股本，剩余净资产余额部分计入股份公司的资本公
积，股份公司的注册资本为人民币 6,856.93 万元，全部划分为等额股份，每股面值
人民币 1 元。专项储备 7,002,151.33 元计入专项储备。超越有限现有股东按照其各自
持有有限公司的股权比例持有股份公司的股份，且由超越有限现有股东作为股份公
司的发起人共同签署发起人协议以对股份公司设立相关事宜作出约定。
4. 签署发起人协议
2019 年 12 月 6 日，超越有限全体 3 名股东高志江、李光荣、高德堃，作为股份
公司发起人，共同签署《发起人协议》。
5. 验资
2019 年 12 月 18 日，致同出具《安徽超越环保科技股份有限公司（筹）验资报
告》（致同验字（2019）第 332ZC0273 号），对安徽超越环保科技有限公司申请变
更登记为安徽超越环保科技股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。根据该
验资报告，截至 2019 年 12 月 6 日止，安徽超越环保科技股份有限公司已收到全体
发起人以其拥有的超越有限经审计的净资产投入股份公司折合的股本 6,856.93 万元
整。
6. 召开创立大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议
2019 年 12 月 6 日，超越环保召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于<安徽超越环保科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于<安徽
超越环保科技股份有限公司设立费用情况的报告>的议案》《关于<安徽超越环保科
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律师工作报告
技股份有限公司章程>的议案》等相关议案。同日，超越环保召开了第一届董事会第
一次会议和第一届监事会第一次会议。
7. 工商变更
2019 年 12 月 6 日，滁州市市场监督管理局核发《营业执照》。
超越环保整体变更设立时的股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 股份比例（%）
1 高志江 27,427,720 40
2 李光荣 27,427,720 40
3 高德堃 13,713,860 20
合 计 68,569,300 100
8. 股改纳税情况
根据《中国建设银行网上银行电子回执》《税收完税证明》，超越环保已于 2020
年 1 月 14 日向“待报解预算收入（财库联网集中户）”缴纳个人所得税 7,213,860
元，其中 5,713,860 元为此次净资产转增股本，发行人为股东高志江、李光荣、高德
堃代扣代缴的个人所得税。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）超越有限整体变更为超越环保的程序、条件、方式等，符合当时相关法
律、法规、规范性文件的规定。
（2）《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会因
此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）超越有限整体变更为超越环保的过程中，履行了必要的决策、审计、资产
评估、验资、登记、纳税等相关程序，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规
定。
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律师工作报告
（4）发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
ⅰ.核查过程
本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：发行人主要资产的相关证明文件、
《审计报告》、发行人的员工花名册、发行人高级管理人员的劳动合同、发行人的
各项财务管理制度及银行开户情况、《公司章程》、营业执照、发行人的组织结构
图、发行人的业务资质证明文件、发行人的纳税申报表等相关资料；实地考察了发
行人的办公场所及营业场所。
ⅱ.核查内容
发行人与实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等
方面相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《创业
板首发管理办法》第十二条的规定。
1. 资产独立性
如本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”所述，截至本律师工作报
告出具之日，发行人拥有独立经营业务的相关资产；发行人的资产与实际控制人及
其控制的企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于实际控制人及其
控制的其他企业。
2. 人员独立性
经核查，发行人的总经理、财务总监、商务总监、技术总监、生产总监、董事
会秘书等高级管理人员均未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业
中兼职。
3. 财务独立性
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律师工作报告
经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人
不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立的纳税
人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与实际控制人控制的其他企业
混合纳税的情况。
4. 机构独立性
经核查，发行人严格按照《公司法》《公司章程》等规定，建立、健全了以股
东大会、董事会及其专门委员会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、
财务总监、商务总监、技术总监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人
已建立适应自身发展需要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立
行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5. 业务独立性
经核查，发行人通过其自身及控股子公司独立自主地开展业务，具有独立的生
产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己及控股子
公司的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；
发行人的业务运营不受实际控制人及其控制的其他企业的不当影响及控制，不存在
重大依赖实际控制人及其控制的其他企业的情况，与实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
发行人与实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等
方面相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
ⅰ.核查过程
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律师工作报告
本所律师向发行人股东发送了尽职调查问询表，查验了发行人股东的身份证明
文件、营业执照、合伙协议、出具的声明承诺等相关资料；对发行人股东滁州德宁
合伙人进行了访谈、发送了尽职调查问询表；查验了发行人整体变更设立时的《验
资报告》《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息
公示系统、中国证券投资基金业协会等网站。
ⅱ.核查内容
（一）发起人基本情况
经核查，发行人设立时共有 3 名发起人，均为自然人。
该 3 名自然人发起人的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址
1 高志江 41302619720706**** 安徽省滁州市南谯区****
2 李光荣 34110319760806**** 安徽省滁州市南谯区****
3 高德堃 34110319960502**** 安徽省滁州市琅琊区****
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的 3 名发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出
资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）整体变更前后发行人的资产产权
发行人系由超越有限整体变更而来的股份有限公司。发起人以超越有限截至
2019 年 5 月 31 日经审计的净资产折股，并按照各自持有超越有限的股权比例持有发
行人的股份。根据致同出具的《安徽超越环保科技股份有限公司（筹）验资报告》
（致同验字（2019）第 332ZC0273 号），并经本所律师核查，发行人的注册资本已
经足额缴纳。如本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”所述，截至本律
师工作报告出具之日，在超越有限名下的专利、商标等资产的权利人已更名为股份
公司，域名及不动产权证的更名正在办理中，发行人的主要资产不存在权属纠纷。
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律师工作报告
（四）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 4 名股东，除本节“（一）发起人
基本情况”披露的 3 名发起人/股东外，另有 1 名有限合伙企业股东。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 高志江 27,427,720 38.8
2 李光荣 27,427,720 38.8
3 高德堃 13,713,860 19.4
4 滁州德宁 2,120,700 3
合 计 70,690,000 100
发行人上述股东的基本情况如下：
1. 发起人股东
截至本律师工作报告出具之日，发起人股东的基本情况详见本节“（一）发起
人基本情况”。
2. 滁州德宁
（1）基本情况
根据滁州市南谯区市场监督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执照》，
并经查询国家企业信用信息公示系统，滁州德宁的基本情况如下：
统一社会信用 滁州市德宁企业管理中心
91341103MA2UAF9Q39 名称
代码 （有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘爱琴
成立日期 2019 年 11 月 15 日 合伙期限 长期
主要经营场所 安徽省滁州市南谯区洪武东路 1500 号滁州高教科创城科创产业园 1 号楼 315 室
企业管理咨询；经济贸易咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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律师工作报告
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局 核准日期 2019 年 12 月 26 日
登记状态 开业
（2）出资结构
滁州德宁系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。截至本律师工作
报告出具之日，滁州德宁合伙人及其出资情况如下：
是否在发行
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（元） 出资比例（%）
人处任职
1 刘爱琴 普通合伙人 2,035,872 21.33 是
2 蒋龙进 有限合伙人 2,099,493 22 是
3 王叶江 有限合伙人 1,145,178 12 是
4 张新虎 有限合伙人 477,157.5 5 是
5 桑保成 有限合伙人 477,157.5 5 是
6 范敏 有限合伙人 445,347 4.67 是
7 高德才 有限合伙人 190,863 2 是
8 董龙 有限合伙人 190,863 2 是
9 陈国琴 有限合伙人 159,052.5 1.67 是
10 罗丽丽 有限合伙人 159,052.5 1.67 是
11 张丽 有限合伙人 127,242 1.33 是
12 袁峰 有限合伙人 127,242 1.33 是
13 周显俊 有限合伙人 127,242 1.33 是
14 王德春 有限合伙人 127,242 1.33 是
15 蒋龙剑 有限合伙人 127,242 1.33 是
16 张成福 有限合伙人 127,242 1.33 是
17 昌执文 有限合伙人 127,242 1.33 是
18 李青莲 有限合伙人 127,242 1.33 是
19 杨媛 有限合伙人 127,242 1.33 是
20 金灿 有限合伙人 127,242 1.33 是
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律师工作报告
21 高德海 有限合伙人 127,242 1.33 是
22 张顺 有限合伙人 127,242 1.33 是
23 张亮亮 有限合伙人 127,242 1.33 是
24 方海欧 有限合伙人 127,242 1.33 是
25 李太祝 有限合伙人 127,242 1.33 是
26 夏彩丽 有限合伙人 127,242 1.33 是
27 张传军 有限合伙人 127,242 1.33 是
合计 9,543,150 100* -
说明：因保留两位小数，实际加总为 99.95%。
（3）历史沿革
①2019 年 11 月，滁州德宁设立
2019 年 11 月 15 日，刘爱琴、金灿共同签署有限合伙协议，设立滁州德宁，刘
爱琴为执行事务合伙人。
同日，滁州市南谯区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91341103MA2UAF9Q39）。
根据有限合伙协议，滁州德宁设立时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘爱琴 普通合伙人 800,000 80
2 金灿 有限合伙人 200,000 20
合 计 1,000,000 100
②2019 年 12 月，滁州德宁出资结构变更
2019 年 12 月 24 日，滁州德宁召开合伙人会议，一致同意合伙企业的认缴出资
额由 100 万元人民币增加至 954.315 万元人民币；同意增加桑保成、张新虎、范敏、
董龙、高德才、陈国琴、罗丽丽、李太祝、张传军、高德海、张成福、袁峰、方海
欧、王德春、张亮亮、昌执文、杨媛、张顺、夏彩丽、张丽、周显俊、蒋龙剑、李
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律师工作报告
青莲、王叶江、蒋龙进为有限合伙人；同意有限合伙人金灿出资额由 20 万元人民币
减少至 12.7242 万元人民币。
同日，全体合伙人签署《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）入伙协议》《滁
州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，一致同意上述新合
伙人入伙并按合伙协议履行出资义务；同意刘爱琴成为滁州德宁的普通合伙人。
2019 年 12 月 26 日，滁州德宁就本次出资变更办理了工商变更登记，滁州市南
谯区市场监督管理局换发《营业执照》。本次变更后，滁州德宁的出资结构如下：
是否在发行
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（元） 出资比例（%）
人处任职
1 刘爱琴 普通合伙人 2,035,872 21.33 是
2 蒋龙进 有限合伙人 2,099,493 22 是
3 王叶江 有限合伙人 1,145,178 12 是
4 张新虎 有限合伙人 477,157.5 5 是
5 桑保成 有限合伙人 477,157.5 5 是
6 范敏 有限合伙人 445,347 4.67 是
7 高德才 有限合伙人 190,863 2 是
8 董龙 有限合伙人 190,863 2 是
9 陈国琴 有限合伙人 159,052.5 1.67 是
10 罗丽丽 有限合伙人 159,052.5 1.67 是
11 张丽 有限合伙人 127,242 1.33 是
12 袁峰 有限合伙人 127,242 1.33 是
13 周显俊 有限合伙人 127,242 1.33 是
14 王德春 有限合伙人 127,242 1.33 是
15 蒋龙剑 有限合伙人 127,242 1.33 是
16 张成福 有限合伙人 127,242 1.33 是
17 昌执文 有限合伙人 127,242 1.33 是
18 李青莲 有限合伙人 127,242 1.33 是
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律师工作报告
19 杨媛 有限合伙人 127,242 1.33 是
20 金灿 有限合伙人 127,242 1.33 是
21 高德海 有限合伙人 127,242 1.33 是
22 张顺 有限合伙人 127,242 1.33 是
23 张亮亮 有限合伙人 127,242 1.33 是
24 方海欧 有限合伙人 127,242 1.33 是
25 李太祝 有限合伙人 127,242 1.33 是
26 夏彩丽 有限合伙人 127,242 1.33 是
27 张传军 有限合伙人 127,242 1.33 是
合计 9,543,150 100* -
经核查合伙人出资相关银行回单，上述合伙人已完成出资。
3. 现有股东间的关联关系
高志江与李光荣系夫妻关系，高德堃系高志江及李光荣之子，滁州德宁系员工
持股平台。滁州德宁有限合伙人张成福系股东高志江姐夫，蒋龙进系股东李光荣姐
姐之子，蒋龙剑系股东李光荣姐姐之子，张丽系股东高志江姐姐之女，周显俊系股
东高志江姐姐之子。
（五）关于私募投资基金的核查
本所律师对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。经核查，现就发
行人股东中是否存在私募投资基金发表以下核查意见：
1. 核查依据
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规
则对私募投资基金备案的相关规定：
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企
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律师工作报告
业，资产由基金管理人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资
基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基
金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后 20 个工作日内，
进行私募投资基金备案。
2. 核查对象
截至本律师工作报告出具之日，发行人的 4 名股东中有 1 名非自然人股东滁州
德宁。本所律师对该名非自然人股东是否属于私募投资基金进行核查。
3. 核查方式、结论
本所律师审阅了该名非自然人股东的营业执照及合伙协议、滁州德宁合伙人访
谈提纲等相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国基金业协会私募基
金管理人查询系统，该名非自然人股东的具体情况如下：
滁州德宁系发行人的员工持股的合伙企业。经核查，滁州德宁的合伙人以自有
资金投入且不存在代他人出资或代他人持有滁州德宁财产份额的情形，滁州德宁不
存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；滁州德宁的资产不存在由基金管
理人进行管理、基金托管人进行托管的情形；滁州德宁除持有发行人股权外，未有
其他对外投资情况。
综上，本所律师认为，滁州德宁不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行备案程序。
（六）关于发行人股东是否超过 200 人的核查
经核查，发行人股东为高志江、李光荣、高德堃及员工持股平台滁州德宁，滁
州德宁合伙人均为发行人员工按照 1 名股东计算，发行人股东人数穿透后合计为 4
名，未超过 200 名，符合《证券法》相关规定，不需要依照《非上市公众公司监管
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律师工作报告
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》申请证监会实施 200 人公司合规性审核。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。经本所律师核查，发行人任何单一股东所持有或控制的股份比例均未超过发行
人股本总额的 50%，均无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决
议产生决定性影响。因此，本所律师认为，发行人无控股股东。
经本所律师核查，高志江与李光荣为夫妻关系，高德堃系二人之子。截止本律
师工作报告出具之日，高志江、李光荣、高德堃直接共同持有发行人 97%的股份和
表决权。因此，本所律师认为，高志江、李光荣、高德堃为发行人的共同实际控制
人。
综上，本所律师认为，实际控制人为高志江、李光荣、高德堃，最近两年内没
有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（八）发行人最近一年新增股东情况
发行人最近一年新增股东为滁州德宁，滁州德宁系发行人员工持股平台，为实
施员工持股而在最近一年向发行人增资，滁州德宁情况参见本节“（四）发行人的
现有股东情况”。根据滁州德宁与发行人签署的《增资协议》、出具的相关承诺函，
滁州德宁增资发行人系双方真实意思表示，滁州德宁向发行人增资价格系参考发行
人每股净资产并由滁州德宁与发行人协商确定，滁州德宁向发行人增资价格与公允
价格之间的差异发行人已进行股份支付会计处理，滁州德宁已经向发行人完成出资，
不存在争议或潜在纠纷，具备法律、法规规定的股东资格。
（九）发行人股权激励情况
发行人通过员工持股平台滁州德宁为 27 位员工实施股权激励。
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律师工作报告
1. 员工持股计划的人员构成及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允
性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
股份锁定期、变更和终止的情形等内容，以及是否履行登记备案程序，是否存在发
行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
（1）员工持股计划的人员构成及确定标准
根据《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙
协议》”）第九条，合伙人是安徽超越环保科技股份有限公司实施本次股权激励之
对象，除本协议另有约定外，合伙人应限于安徽超越环保科技股份有限公司及其子
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，包括在公司工
作后办理退休的人员。据此，发行人及子公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及业务骨干员工（包括在公司工作后办理退休的人员）可以成为股权激励对
象。
（2）人员变动情况
2019 年 11 月 15 日，滁州德宁设立时合伙人为刘爱琴、金灿二位；2019 年 12
月 24 日，滁州德宁引入 25 位激励对象（桑保成、张新虎、范敏、董龙、高德才、
陈国琴、罗丽丽、李太祝、张传军、高德海、张成福、袁峰、方海欧、王德春、张
亮亮、昌执文、杨媛、张顺、夏彩丽、张丽、周显俊、蒋龙剑、李青莲、王叶江、
蒋龙进 ），后续激励对象未变动。
（3）相关权益定价的公允性
合伙人向滁州德宁出资系以 1 元/合伙份额定价，滁州德宁进而以 954.315 万元
认购发行人新增注册资本 212.07 万元，滁州德宁向发行人增资价格系参考发行人每
股净资产并由滁州德宁与发行人协商确定；根据《审计报告》，滁州德宁向发行人
增资价格与公允价格之间的差异发行人已进行股份支付会计处理，相关权益定价具
有公允性。
（4）管理模式、决策程序
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律师工作报告
本次股权激励采用有限合伙企业的形式实施。根据《合伙协议》，管理模式上
合伙企业委托普通合伙人刘爱琴执行合伙事务，不参加执行合伙事务的合伙人有权
监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况。决策程序上，合伙人会议为
合伙企业的议事机构，由执行事务合伙人召集并主持，决定合伙企业的重大事项。
（5）存续期及期满后所持有股份的处置办法
根据《合伙协议》第六条，合伙企业的营业期限为长期。
根据《合伙协议》第三十七条，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合
伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙
人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议约定的合伙目的已
经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行
政法规规定的其他原因。第三十八条，企业解散后，由清算人对企业的财产债权债
务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
因此，滁州德宁为存续期限为长期，《合伙协议》约定的解散情形出现时，合
伙企业所持发行人股份依照《合伙协议》及相关法律法规规定进行清算。
（6）损益分配方法
根据《合伙协议》第四章“利润分配和亏损分担方式”，合伙企业的利润和亏
损，由合伙人按照实缴出资份额进行分配和分担。合伙企业因持有公司股份而取得
的股息、红利等收益在扣除相应税费后应按合伙人实缴的合伙企业财产份额比例分
配给合伙人；合伙企业因处分合伙人按其合伙企业财产份额比例间接持有的公司股
份取得的任何收益，在扣除相应税费后应定向分配给该合伙人；合伙企业获得任何
形式收益的分配时间和方式均由执行事务合伙人决定，但在公司完成上市之前合伙
企业不得进行利润分配；合伙企业运营的基本费用应由合伙企业自行承担。
（7）股份锁定期、变更和终止的情形
《合伙协议》未设置股份锁定期、变更和终止的情形。根据《股份锁定承诺函》，
滁州德宁有限合伙人张成福、蒋龙进、蒋龙剑、张丽、周显俊直接或间接持有发行
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律师工作报告
人股份自发行人上市之日起锁定 36 个月；滁州德宁所持发行人股份自发行人上市之
日起锁定 12 个月。
（7）是否履行登记备案程序
滁州德宁设立及历次合伙人变更经滁州市南谯区市场监督管理局核发《营业执
照》，办理了工商登记备案程序。
（8）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安
排
根据滁州德宁合伙人出具的《承诺函》《访谈提纲》，滁州德宁合伙人系以自
有资金出资。
经核查，本所律师认为，发行人股权激励计划合法合规。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人的各发起人具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（3）发行人系由超越有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，发行人的注
册资本已足额缴纳。
（4）超越有限整体变更为股份有限公司前后，发行人的主要资产产权关系清晰，
不存在权属纠纷。
（5）发行人股东中无私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及管理人登记。
（6）发行人股东穿透后未超过 200 名，符合《证券法》相关规定，不需要依照
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》申请证监会实施 200 人公司合规性审核。
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律师工作报告
（7）发行人无控股股东，共同实际控制人为高志江、李光荣和高德堃，最近两
年内未发生变更。
（8）发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格，发行人股权激
励计划合法合规。
七、发行人的子企业
ⅰ.核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下资料：发行人出具的说明、《验资报告》、
发行人子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用信
息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司，除此之外没有其
他对外投资。
（一）基本情况
根据滁州市南谯区市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日核发的《营业执照》，
并经查询国家企业信用信息公示系统，凯越检测的基本情况如下：
统一社会信用 安徽凯越固体废物检测技
91341103MA2MUG0LXX 名称
代码 术有限公司
有限责任公司（自然人投资或
类型 法定代表人 蒋龙进
控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元 成立日期 2016 年 4 月 14 日
住所 滁州市沙河镇油坊村（安徽超越环保科技有限公司内）
营业期限自 2016 年 4 月 14 日 营业期限至 长期
固体废物及危险废弃物检验、检测、鉴定；水质检测；土壤检测；环境空气及
经营范围 废气检测；噪声检测；环境监测检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局 核准日期 2020 年 3 月 31 日
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律师工作报告
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《安徽凯越固体废物检测技术有限公司章程》，并经查询国家企业信用信
息公示系统，凯越检测系发行人的全资子公司。
（二）历史沿革
1. 2016 年 4 月，凯越检测设立
经（皖工商）登记名预核准字[2016]第 6390 号文核准，预先核准企业名称为“安
徽凯越固体废物检测技术有限公司”。
2016 年 3 月 8 日，高志江、李光荣签署《安徽凯越固体废物检测技术有限公司
章程》，凯越检测注册资本为 1,000 万元，高志江、李光荣分别认缴 500 万元，分别
持股 50%。2016 年 4 月，高志江、李光荣召开股东会，审议通过前述公司章程。
2016 年 4 月 14 日，滁州市南谯区市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91341103MA2MUG0LXX 的《营业执照》。
凯越检测设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 高志江 500 0 50
2 李光荣 500 0 50
合 计 1,000 0 100
2. 2017 年 6 月，凯越检测第一次股权转让
2017 年 6 月 6 日，凯越检测召开股东会并作出股东会决议，同意原股东高志江
的股份 50%，金额 500 万元转让给新股东高丰凯，修改公司章程。
2017 年 6 月 7 日，高志江与高丰凯签订股权转让协议书，约定高志江将持有的
50%的股权（出资额人民币 500 万元）转让给高丰凯，其中出资未到位的部分于 2055
年 12 月 30 日到位。
2017 年 6 月 7 日，滁州市南谯区市场监督管理局换发《营业执照》。
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律师工作报告
本次股权转让完成后，凯越检测的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 高丰凯 500 0 50
2 李光荣 500 0 50
合 计 1,000 0 100
3. 2018 年 8 月，凯越检测第二次股权转让
根据中国光大银行滁州分行电子回单、现金存款凭证，李光荣分别于 2017 年 9
月 4 日、2018 年 4 月 18 日和 7 月 12 日实缴投资款 20 万元、10 万元和 10 万元。
2018 年 8 月 1 日，凯越检测召开股东会并作出股东会决议，同意高丰凯、李光
荣分别将拥有凯越检测各 50%的 500 万元股权转让给超越有限；股权转让后超越有
限认缴出资 1,000 万元，未到位部分于 2055 年 12 月 30 日出资到位；同意重新制定
公司章程。
同日，高丰凯、李光荣分别与超越有限签订股权转让协议，滁州市南谯区市场
监督管理局换发《营业执照》。
2020 年 1 月 12 日，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第 332ZC0001
号），截至 2019 年 12 月 30 日，凯越检测已收到超越环保补足的认缴资金 960 万元，
注册资本 1,000 万元均已实缴完毕。
本次股权转让及股东出资完成后，凯越检测的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 超越有限 1,000 1,000 100
合 计 1,000 1,000 100
经核查，本所律师认为，凯越检测上述股权变动已履行了必要的法律程序，注
册资本已完成实缴，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
ⅲ.核查结论
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律师工作报告
综上，本所律师认为：
（1）发行人子公司为合法成立、有效存续的企业，截至本律师工作报告出具之
日不存在根据适用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）发行人子公司股权变动已履行了必要的法律程序，注册资本已完成实缴，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的股本及其演变
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料等相关
资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
发行人系由超越有限于 2019 年 12 月 6 日整体变更设立；超越有限于 2009 年 7
月 28 日成立。发行人的股本及其演变具体情况如下：
（一） 超越有限及其前身超越新兴的股本演变
1. 2009 年 7 月，前身超越新兴成立
2009年7月17日，滁州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（皖滁）登
记名预核准字[2009]第2348号），预先核准企业名称为“滁州市超越新兴废弃物处置
有限公司”。
2009年7月20日，高志江、李光荣签署《滁州市超越新兴废弃物处置有限公司章
程》，超越新兴注册资本为300万元，高志江、李光荣分别以货币方式出资150万元。
2009年7月23日，超越新兴填写《企业设立登记申请书》，申请设立登记。
2010年7月27日，滁州鸿基会计师事务所出具《验资报告》（滁鸿会验字[2009]97
号），经审验，截至2009年7月24日止，超越新兴（筹）已收到股东缴纳的注册资本
合计300万元，均为货币出资。
3-3-2-40
律师工作报告
2009 年 7 月 28 日 ， 超 越 新 兴 取 得 安 徽 省 滁 州 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
341100000047250的《企业法人营业执照》。
超越新兴成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 高志江 150 150 货币 50
2 李光荣 150 150 货币 50
合计 300 300 - 100
2. 2014 年 5 月，第一次增资
2014 年 3 月 10 日，超越新兴与全资子公司滁州金环签署《公司合并协议》，超
越新兴吸收合并滁州金环而继续存在，滁州金环解散注销不进行清算（滁州金环未
设立分公司，未持有其他公司股权）；超越新兴注册资本 300 万元，滁州金环注册
资本 1,393.21 万元；双方合并后，超越新兴作为存续公司。超越新兴、滁州金环合
并具体情况参见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
2014 年 5 月 2 日，超越新兴召开股东会，鉴于超越新兴已吸收合并全资子公司
滁州金环，同意超越新兴注册资本由 300 万元增至 1,693.21 万元；并对公司章程进
行修订。同日，高志江、李光荣签署《滁州市超越新兴废弃物处置有限公司章程（修
订）》，根据该《公司章程》，高志江、李光荣分别出资 846.605 万元。
2014 年 5 月 13 日，超越新兴取得滁州市工商局换发的注册号为 341100000047250
的《营业执照》。
根据《合并意见》，“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新
设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司
的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公
司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本
数额”。
3-3-2-41
律师工作报告
因超越新兴持有被合并企业滁州金环 100%的股权，依照《合并意见》计算合并
前超越新兴、滁州金环的注册资本之和、实收资本之和时应扣除超越新兴投资滁州
金环所对应的注册资本、实收资本数额，即合并后存续企业超越新兴注册资本、实
收资本依照《合并意见》规定应设定为 300 万元，故超越新兴本次股东会决议增加
的注册资本 1,393.21 万元相关出资股东未出资到位。
超越新兴本次新增注册资本 1,393.21 万元由股东高志江、李光荣于 2017 年 7 月
通过现金方式予以补足。关于本次增资出资实缴情况，2017 年 7 月 24 日，致同出具
《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0290 号），根据该验资报告，原股东高
志江、李光荣分别补足本次各自认缴的注册资本 696.605 万元，合计 1,393.21 万元。
本次增加注册资本及 2017 年 7 月股东补足出资后，超越新兴的股权结构如下：
原出资额 变更后出资额 实缴金额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元） （%）
1 高志江 150 846.605 846.605 50
2 李光荣 150 846.605 846.605 50
合计 300 1,693.21 1,693.21 100
3. 2017 年 8 月，第二次增资
2014 年 12 月 25 日，滁州市南谯区市场监督管理局出具《企业名称变更核准通
知书》（（皖工商）登记名预核变字[2014]第 1610 号），核准超越新兴企业名称变
更为超越有限。
2017 年 7 月 5 日，超越有限召开临时股东会，同意增加注册资本 2,306.79 万元，
高志江以货币方式认缴新增出资 753.395 万元，李光荣以货币方式认缴新增出资
753.395 万元，新股东高丰凯（高德堃曾用名）以货币方式认缴新增出资 800 万元，
变更后的注册资本为 4,000 万元，并审议通过公司章程修正案。
2017 年 7 月 24 日，致同出具《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0290
号）。根据该验资报告，原股东高志江、李光荣分别补足前次各自认缴的注册资本
696.605 万元，合计 1,393.21 万元；本次申请增加注册资本 2,306.79 万元，经审验，
3-3-2-42
律师工作报告
截至 2017 年 7 月 15 日止，超越有限已收到股东出资合计 3,700 万元，超越有限实收
资本由 300 万元变更为 4,000 万元。
2017 年 8 月 17 日，超越有限取得滁州市南谯区市监局换发的注册号为
341100000047250 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，超越有限的股权结构如下：
原出资额 变更后出资额 实缴金额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元） （%）
1 高志江 846.605 1,600 1,600 40
2 李光荣 846.605 1,600 1,600 40
高丰凯
3 0 800 800 20
（高德堃曾用名）
合计 1693.21 4,000 4,000 100
（二） 发行人的设立
2019 年 12 月 6 日，超越有限整体变更为股份有限公司。关于发行人设立的具体
情况，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数（股） 股份比例（%）
1 高志江 27,427,720 40
2 李光荣 27,427,720 40
3 高德堃 13,713,860 20
合 计 68,569,300 100
（三）发行人的股本演变
发行人设立后于 2019 年 12 月实施一次增资。
2019 年 12 月 24 日，超越环保召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于引入员工持股平台进行增资的议案》《公司章程修正案》，同意滁州德宁以 954.315
万元认购超越环保新增注册资本 212.07 万元。超越环保与滁州德宁签署《增资协议》。
3-3-2-43
律师工作报告
2019 年 12 月 26 日，滁州市市场监督管理局向超越环保换发《营业执照》。
2020 年 1 月 12 日，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第 332ZC0002
号）。经审验，截至 2019 年 12 月 30 日止，公司已收到新股东滁州德宁认缴资金 954.315
万元，其中计入股本 212.07 万元，计入资本公积 742.245 万元，变更后的累计注册
资本为 7,069 万元。
本次增资完成后，超越环保的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 原持有股数（股） 变更后持股数（股） 股份比例（%）
1 高志江 27,427,720 27,427,720 38.8
2 李光荣 27,427,720 27,427,720 38.8
3 高德堃 13,713,860 13,713,860 19.4
4 滁州德宁 0 2,120,700 3
合计 68,569,300 70,690,000 100
截至本律师工作报告出具之日，超越环保的股本未发生其他变化。
ⅲ.核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历次增资依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，相
关股东已足额缴纳了相应的增资款项，合法、有效。
2. 发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
3. 发行人的各股东均为其所持发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在
信托持股、委托持股等情形，所持发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三
者权益情形，亦未涉及任何争议或纠纷，各股东所持有的发行人股份不存在权益调
整、回购或其他类似安排，且各股东与发行人之间、各股东之间不存在对赌、特殊
股东权利等特殊条款、协议或安排。
3-3-2-44
律师工作报告
九、发行人的业务
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司的营业执照、
公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东大会会议文件，
《审计报告》，发行人出具的承诺等。
ⅱ.核查内容
（一）发行人及其子公司目前的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为“工业废弃物（含固体）
及医疗废弃物焚烧、处理、存储、综合利用、填埋及废弃家用电器和电子产品拆解
和分拣、再利用；高新技术研发、服务；化工产品销售（除化学危险品）；普通货
运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人全资子公司凯越检测目前的经营范围，详见本律师工作报告正文“七、
发行人的子企业”。
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司的经营范围已经工商行政管理
部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其全资子公司
的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质
经核查，发行人已取得 7 项主要业务资质，发行人全资子公司凯越检测未取得
相关业务资质，具体业务资质如下：
序号 名称 编号 核发机关 核发时间 有效期至
道路运输经营许可证 皖交运管许可滁字
1 滁州市公路运输管理处 2018/09/11 2022/10/10
[注] 341100200904 号
危险废物经营许可证
（废包装桶 HW49,900-
2 341103002 安徽省生态环境厅 2020/03/12 2025/03/14
041-49、废电路板 HW4
9,900-045-49 等）
3 废弃电器电子产品处理 E3411031 滁州市生态环境局 2020/03/30 2022/03/29
3-3-2-45
律师工作报告
资格证书
危险废物经营许可证
（HW01、HW02、HW0
3、HW04、HW05、H
W06、HW08、HW09、
4 341103001-2 安徽省生态环境厅 2020/01/07 2020/10/31
HW11、HW12、HW13、
HW14、HW17、HW37、
HW38、HW39、HW40、
HW45、HW49、HW50）
危险废物经营许可证
5 （工业危险废物收集、 341103001 安徽省生态环境厅 2020/01/07 2022/01/26
贮存和处置）
电子废物拆解利用处置
6 - 滁州市生态环境局 2020/01/21 -
单位临时名录
安徽省科学技术厅
安徽省财政厅
7 高新技术企业证书 GR201934001071 2019/09/09 2022/09/08
国家税务总局安徽省税
务局
注：截至本律师工作报告出具之日，《道路运输经营许可证》登记在超越有限名下，正在
办理更名程序。
（三）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为工业危废、医疗废物的处置和废弃家电拆解业务。
根据《审计报告》，发行人报告期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入（元） 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
营业收入（元） 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
主营业务收入于营
100 100 100
业收入的占比（%）
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
3-3-2-46
律师工作报告
根据发行人报告期内历年的审计报告、变更设立为股份公司以来历次股东大会
和董事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期；截
至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关
闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、
拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止、限制其开展目前业
务的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司的主营业务与《营业
执照》记载的经营范围相符。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司具备从事经营业务
所必需的主要业务资质。
（3）发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的
其他机构从事经营活动。
（5）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
ⅰ.核查过程
3-3-2-47
律师工作报告
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人股东填写的调查表、出具的声
明、承诺，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》，发行
人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意见，发
行人董事会、股东（大）会会议文件，《公司章程》等内部管理制度，发行人《营
业执照》等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
ⅱ.核查内容
（一）关联方关系
依据《公司法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1. 发行人的实际控制人
发行人共同实际控制人为高志江、李光荣、高德堃，详见本律师工作报告正文
“六、发起人、股东及实际控制人”之“（七）发行人的控股股东、实际控制人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
除高志江、李光荣、高德堃外，不存在持有发行人 5%以上股份的股东，详见本
律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其他主要关联自然人
发行人的董事、监事及高级管理人员，详见本律师工作报告正文“十六、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
过去十二个月内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
也为公司关联方，具体人员详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”之“（三）最近两年发行人董事、监事和高级管理人员的
变化情况”。
4. 发行人的控股子公司
3-3-2-48
律师工作报告
发行人的控股子公司，详见本律师工作报告正文“七、发行人的子企业”。
5. 发行人实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人高志江、李光荣、高德堃
控制的其他企业为凯丰科技和新润商务。
（1）凯丰科技
经查询国家企业信用信息公示系统，凯丰科技的基本情况如下：
统一社会信
913411007690149119 名称 滁州市凯丰科技有限公司
用代码
有限责任公司（自然人投资或控
类型 法定代表人 高志江
股）
注册资本 1,200 万元 成立日期 2004 年 11 月 25 日
住所 安徽省滁州市开发区花山路北侧
营业期限自 2004 年 11 月 25 日 营业期限至 长期
塑料制品（除农膜）、冲压件制造、销售；仓储服务（除危险化学品）；房屋租
经营范围 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前凯丰
科技未开展实际经营。
滁州经济技术开发区市场监督管
登记机关 核准日期 2017 年 6 月 1 日
理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
凯丰科技为高志江和李光荣分别持股 50%的公司。
（2）新润商务
经查询国家企业信用信息公示系统，新润商务的基本情况如下：
统一社会信 安徽新润商务信息咨询有
913401005901675638 名称
用代码 限公司
有限责任公司（自然人投资或控
类型 法定代表人 戴雷雷
股）
注册资本 500 万元 成立日期 2012 年 2 月 7 日
3-3-2-49
律师工作报告
住所 安徽省合肥市高新区习友路与集贤路交口西南角恒大华府 20 幢 2608 室
营业期限自 2012 年 2 月 7 日 营业期限至 2042 年 2 月 7 日
商务信息咨询、企业管理信息咨询、物流信息咨询；会议会展服务；企业形象策
经营范围 划、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合肥市高新开发区市场监督管理
登记机关 核准日期 2020 年 4 月 20 日
局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
新润商务为李光荣和高志江分别持股 51%、49%的公司。
报告期内，发行人的实际控制人曾经控制的企业还包括滁州市顺利养殖场和滁
州开发区荣江五金配件厂，截至 2017 年 12 月 31 日均已注销。
滁州市顺利养殖场系发行人董事长、法定代表人、共同实际控制人之一的高志
江独资设立的个人独资企业，成立于 2015 年 6 月 19 日，已于 2017 年 12 月 12 日工
商注销。注销前，滁州市顺利养殖场的基本情况如下：
统一社会信
91341103MA2N6NJ24F 名称 滁州市顺利养殖场
用代码
类型 个人独资企业 投资人 高志江
注册资本 - 成立日期 2015 年 6 月 19 日
住所 滁州市沙河镇油坊村
家禽、水产养殖、苗木、花卉种植销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局
滁州开发区荣江五金配件厂系发行人董事、共同实际控制人之一的李光荣独资
设立的个人独资企业，成立于 2007 年 2 月 7 日，已于 2017 年 11 月 14 日工商注销。
注销前，滁州开发区荣江五金配件厂的基本情况如下：
统一社会信 滁州开发区荣江五金配件
91341100799801844D 名称
用代码 厂
3-3-2-50
律师工作报告
类型 个人独资企业 投资人 李光荣
注册资本 - 成立日期 2007 年 2 月 7 日
住所 安徽省滁州市开发区花山东路
五金配件生产销售。仓储（除危险品）服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州经济技术开发区市场监督管理局
6. 发行人关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的（除
公司及其控股子公司以外）的法人或者其他组织
除发行人实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人直接或者间接控制
的或者担任董事、高级管理人员的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他
组织如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
发行人实际控制人李光荣之女高源 100%控
1 南京羽鲨文化创意有限公司
股并担任执行董事的公司
发行人独立董事彭征安担任执行董事并持股
2 南京鹏智投资管理有限公司 40%、发行人独立董事彭征安的配偶朱杰君
担任监事并持股 60%的公司
发行人独立董事彭征安担任执行事务合伙人
3 南京鹏宇联合会计师事务所
的会计师事务所
4 深圳市扬子宠物医院有限公司 发行人监事袁峰持股 90%的公司
深圳市南山区芭比堂海月动物医院有限 王宏燕（发行人监事袁峰配偶的兄弟姐妹）
5
责任公司 持股 100%并担任总经理的公司
王宏燕（发行人监事袁峰配偶的兄弟姐妹）
6 深圳市南山区扬子宠物医院
持有 100%出资并担任经营者的个体工商户
安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业 发行人独立董事木利民担任执行事务合伙人
7
（有限合伙） 的合伙企业
佛山森阳银瑞投资中心 发行人独立董事木利民担任执行事务合伙人
8
（有限合伙） 的合伙企业
共青城森阳银瑞投资合伙企业 发行人独立董事木利民担任执行事务合伙人
9
（有限合伙） 的合伙企业
3-3-2-51
律师工作报告
10 安徽康之道生物科技有限公司 发行人独立董事木利民担任董事的公司
发行人独立董事木利民担任董事兼总经理的
11 安徽首泰东方资产管理有限公司
公司
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公
12 发行人独立董事木利民担任董事的公司
司
13 安徽辉隆农资集团股份有限公司 发行人独立董事木利民担任独立董事的公司
14 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 发行人独立董事木利民担任独立董事的公司
7. 除上文所列示的关联方以外，过去 12 个月曾经具有或者未来 12 个月将具有
上述情形的法人或其他组织等为发行人关联方。
（二）重大关联交易
1. 重大关联交易
根据《审计报告》，并经核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（单
位：元）：
（1）关联交易情况
①向关联方采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新润商务 综合利用环境监理费 - - 50,000
②向关联方租赁资产
确认的租赁费用
出租方名称 租赁资产种类
2019 年度 2018 年度 2017 年度
凯丰科技 房屋租赁 1,140,480 1,140,480 1,064,370
③公司作为关联担保被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
3-3-2-52
律师工作报告
高志江 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
李光荣 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
凯丰科技 16,700,000 2015.10.12 2018.10.11 是
高志江、李光荣 7,000,000 2016.7.25 2019.7.24 是
高志江 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
李光荣 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高德堃 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高志江、李光荣 7,000,000 2017.7.31 2020.7.31 是
高志江、李光荣 40,000,000 2018.7.30 2021.7.30 否
高德堃 20,000,000 2018.8.29 2021.8.29 否
高志江 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 否
李光荣 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 否
高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 否
凯丰科技 15,510,000 2019.1 2022.1 否
高志江、李光荣、高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 是
④关联方资金拆借情况
关联方 期初金额 本期拆入 本期归还 期末金额
2017 年度
李光荣 51,000,000 37,500,000 64,916,000 23,584,000
凯丰科技 630,000 -- 160,000 470,000
2018 年度
李光荣 23,584,000 6,000,000 29,584,000 --
凯丰科技 470,000 -- -- 470,000
2019 年度
凯丰科技 470,000 -- -- 470,000
⑤关键管理人员薪酬
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 3,664,022.08 2,877,956.08 2,195,326.19
3-3-2-53
律师工作报告
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应
新润商务 - - 32,676.34 32,676.34 32,676.34 16,338.17
收款
南京羽鲨
预付
文化创意 7,050 - - - - -
账款
有限公司
②应付关联方款项
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 凯丰科技 1,729,192.02 588,712.02 1,317,168
其他应付款 凯丰科技 599,958.60 579,278.60 555,590.60
其他应付款 李光荣 2,717,314.80 2,876,269.80 28,126,955.50
2. 重大关联交易的定价
2020 年 1 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于对公司 2017 年至 2019 年关联交易予以确认的议案》，经审议认为“公司 2017
年至 2019 年所发生的关联交易，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循
了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关
联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，
未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
发行人独立董事对发行人近三年所发生的关联交易进行了评价并发表了如下意
见“公司 2017 年至 2019 年所发生的关联交易，符合《公司法》《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循
了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关
3-3-2-54
律师工作报告
联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，
未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
3. 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》/《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理办法》及《规范与关联方资金往来管理制度》中，明确
了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避
制度。
4. 关于规范关联交易的承诺
（1）发行人的实际控制人高志江、李光荣、高德堃向公司出具了《关于关联交
易的声明与承诺》，主要内容如下：
“1. 本人在作为发行人实际控制人或主要股东期间，将不以任何理由和方式非法
占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企
业（如有）与发行人之间进行关联交易。
2. 对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严
格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽超越环
保科技股份有限公司章程》及《安徽超越环保科技股份有限公司关联交易管理办法》
等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市
场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人
及其无关联关系股东的合法权益。
3. 本人及本人控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为实际控制人或持股 5%
以上主要股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人实际控制人或持股 5%以上的股东期间持续有效且
不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
3-3-2-55
律师工作报告
记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任”。
（2）发行人的全体董事、监事及非董事高级管理人员向公司出具了《关于关联
交易的声明与承诺》，主要内容如下：
“1. 本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式非
法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的
企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
2. 对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严
格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽超越环
保科技股份有限公司章程》及《安徽超越环保科技股份有限公司关联交易管理办法》
等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市
场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人
及其无关联关系股东的合法权益。
3. 本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程的
规定，不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位谋求不当利益，不损害发行人和其
他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更
或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任”。
（三）其他重大交易
报告期内，发行人员工亲属曾投资当前由发行人前员工控股的公司，该公司与
发行人发生交易，基于谨慎性原则说明如下：
报告期内，发行人办公室主任刘爱琴配偶郑军曾控股、发行人前员工于邦文当
前 100%持股的圆满物流为发行人提供危险废物运输服务。2019 年 3 月 29 日，圆满
物流在滁州市南谯区市场监督管理局登记设立，经营范围为道路危险货物运输；道
3-3-2-56
律师工作报告
路普通货物运输；货物搬运、装卸、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询业
务；仓储服务（不含危险化学品）；国内货物运输代理业务；物流信息咨询服务；
与道路运输相关的辅助性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。郑军、谢跃俊分别持股 70%和 30%，注册资本为 500 万元。2019 年
6 月，发行人处置其名下运输车辆，将 18 辆运输用车辆以 374.1 万元转让于圆满物
流；2019 年 7 月，发行人前员工于邦文与发行人原运输车队主要员工进入圆满物流
工作；2019 年 11 月 7 日，于邦文收购郑军持有的圆满物流 70%股份并担任圆满物流
法定代表人；2020 年 4 月 28 日，于邦文收购谢跃俊持有的圆满物流 30%股份。至此，
于邦文持有圆满物流 100%的股份。
2019 年度，发行人向圆满物流采购金额为 6,920,265.53 元，占发行人 2019 年度
营业成本 122,121,687.34 元的 5.67％。
（四）同业竞争
1. 根据发行人实际控制人高志江、李光荣、高德堃提供的相关说明，并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人高志江、李光荣、
高德堃直接或间接控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业包括凯丰科技和
新润商务（凯丰科技和新润商务相关信息详见本律师工作报告正文“十、关联交易
及同业竞争”），凯丰科技、新润商务与发行人之间均不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，发行人实际控制人高志江、李光荣、高
德堃向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及本人直系亲属目前没有、将来
也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过
投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的
业务和活动。
2、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不
3-3-2-57
律师工作报告
限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届
时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相
关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大
努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上
确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人
及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将
不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益
（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可
撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上
述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行
人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行
人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任”。
本所律师认为，上述承诺函内容符合相关法律、法规的规定，对公司的实际控
制人构成合法和有效的义务。
（五）充分披露义务
3-3-2-58
律师工作报告
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及减少和规
范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
（六）发行人与前五大客户、前五大供应商关联关系核查
经核查，发行人与《招股说明书（申报稿）》披露的报告期内前五大客户、前
五大供应商之间不存在关联关系。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人《公司章程》/《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》已明确了
关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制
度。
（2）报告期内关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，定价公允，不存在
严重影响独立性或显失公平情形。
（3）截至本律师工作报告出具之日，公司不存在资金被股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人与其实际控制人直接或间接控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
（5）发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关
法律、法规的规定。
（6）发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及减少和规范关
联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
ⅰ.核查过程
3-3-2-59
律师工作报告
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司的合作协议、
房屋租赁合同、固定资产台账、关键生产设备购买合同及发票、知识产权权属证书、
《审计报告》等相关资料；前往国家知识产权局、国家知识产权局商标局分别进行
专利登记簿副本、商标查询。
ⅱ.核查内容
（一）主要生产经营设备
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人主要生产经营设备为危险品运输箱、废弃家电万向操作台、医疗垃圾焚烧设备、
无害化固废焚烧设备、废冰箱门体玻璃自动剥离设备等。经本所律师核查，发行人
拥有上述主要生产经营资产的所有权。
（二）不动产
1. 国有土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，以下土地使用权登记于超越有限名下，发行人
正在办理更名手续，具体情况如下：
所有 土地 终止
序号 证书编号 坐落 用途 面积（m）
权人 性质 日期
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 公共
超越
1 州市不动产权 坝村民组 100 号 设施 出让 2067-11-16 900
有限
第 0003792 号 （汽车库） 用地
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 公共
超越
2 州市不动产权 坝村民组 100 号 设施 出让 2067-11-16 91
有限
第 0003785 号 （消防泵房） 用地
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 公共
超越
3 州市不动产权 坝村民组 100 号 设施 出让 2067-11-16 361
有限
第 0003782 号 （污水处理站） 用地
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 公共
超越
4 州市不动产权 坝村民组 100 号 设施 出让 2067-11-16 4,223
有限
第 0003789 号 （焚烧车间） 用地
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 公共
超越
5 州市不动产权 坝村民组 100 号 设施 出让 2067-11-16 3,655
有限
第 0003788 号 （综合楼） 用地
3-3-2-60
律师工作报告
皖（ 2018） 滁
沙河镇油 坊村大
超越 州市不动产权 工业
6 坝组 100 号 3 号生 出让 2064-01-30 1,813
有限 第 1011444 号 用地
产车间
权
皖（ 2018） 滁
超越 沙河镇油 坊村大 工业
7 州市不动产权 出让 2064-01-30 1,494
有限 坝组 100 号仓库 用地
第 1011447 号
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
超越 工业
8 州市不动产权 坝组 100 号生产 出让 2064-01-30 2,883
有限 用地
第 1011458 号 厂房
皖（ 2018） 滁
超越 沙河镇油 坊村大 工业
9 州市不动产权 出让 2064-01-30 15,666
有限 坝组 100 号 用地
第 1001575 号
皖（ 2019） 滁 沙河镇油 坊村大
超越 工业
10 州市不动产权 坝组 100 号 4 号厂 出让 2064-01-30
有限 用地
第 0002695 号 房等 2 户
45,769
皖（ 2019） 滁 沙河镇油 坊村大
超越 工业
11 州市不动产权 坝组 100 号 5 号厂 出让 2064-01-30
有限 用地
第 0024228 号 房
皖（ 2019） 滁
超越 沙河镇油 坊村大 工业
12 州市不动产权 出让 2067-08-17 127,435
有限 坝组 100 号 用地
第 0008275 号
沙河镇油 坊村大
皖（ 2018） 滁
超越 坝村民组（沙河镇 工业
13 州市不动产权 出让 2068-01-25 4,187
有限 西北部、104 国道 用地
第 1007797 号
东）
说明：上表第 9 项土地使用权，已由 3 号生产车间、仓库、生产厂房分别分摊土地面积 1,813
㎡、1,494 ㎡、2,883 ㎡，并办理初始登记（相应权证见上表第 6 至 8 项），剩余未分摊土地面积
9,476 ㎡。
根据 2018 年 9 月 27 日中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行与超越有限签订的《最高额
抵押合同》（合同编号：0131300214-2018 年丰乐（抵）字 0019 号），超越有限以自有的、坐
落于沙河镇油坊村大坝组 100 号 1 号生产车间、沙河镇油坊村大坝组 100 号 4 号厂房的房屋及土
地（证号原分别为皖（2018）滁州市不动产权第 1011462 号、皖（2018）滁州市不动产权第 1011459
号，所涉房屋及土地现已一并载于皖（2019）滁州市不动产权第 0002695 号不动产权证书项下）
设定抵押，提供最高额为 15,002,100 元的担保，担保期限为 2018 年 9 月 14 日至 2021 年 12 月
31 日。
2. 房产所有权
3-3-2-61
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，以下房屋所有权登记于超越有限名下，发行人
正在办理更名手续，具体情况如下：
所有 取得 终止
序号 证书编号 坐落 用途 面积（m）
权人 方式 日期
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
超越 大坝村民组
1 市不动产权第 车库 自建 2067-11-16 195.12
有限 100 号（汽车
0003792 号
库）
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 公用
超越 大坝村民组
2 市不动产权第 设施 自建 2067-11-16 19.79
有限 100 号（消防泵
0003785 号 用房
房）
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
超越 大坝村民组 业务
3 市不动产权第 自建 2067-11-16 78.24
有限 100 号（污水处 用房
0003782 号
理站）
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
超越 大坝村民组 业务
4 市不动产权第 自建 2067-11-16 915.29
有限 100 号（焚烧车 用房
0003789 号
间）
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
超越 大坝村民组 综合
5 市不动产权第 自建 2067-11-16 792.09
有限 100 号（综合 楼
0003788 号
楼）
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
超越
6 市不动产权第 大坝组 100 号 工业 自建 2064-01-30 1,036.2
有限
1011444 号权 3 号生产车间
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
超越
7 市不动产权第 大坝组 100 号 工业 自建 2064-01-30 854.2
有限
1011447 号 仓库
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
超越
8 市不动产权第 大坝组 100 号 工业 自建 2064-01-30 1,647.92
有限
1011458 号 生产厂房
沙河镇油坊村
大坝组 100 号 工业 自建 4,175.78
皖（2019）滁州
超越 1 号生产车间
9 市不动产权第 2064-01-30
有限 沙河镇油坊村
0002695 号
大坝组 100 号 工业 自建 6,029.74
4 号厂房
3-3-2-62
律师工作报告
沙河镇油坊村
大坝组 100 号 工业 自建 2,531.65
3 号厂房
沙河镇油坊村
工业
大坝组 100 号 自建 9,203.05
配套
2 号仓库
沙河镇油坊村
皖（2019）滁州 大坝组 100 号
超越 工业 自建 1,781.9
10 市不动产权第 暂存仓库及固 2067-08-17
有限
0008275 号 化车间
沙河镇油坊村
大坝组 100 号 工业
自建 429.82
污水处理站及 配套
变配电间
沙河镇油坊村
大坝组 100 号 工业 自建 8,197.18
1 号车间、仓库
皖（2019）滁州 沙河镇油坊村
超越
11 市不动产权第 大坝组 100 号 工业 自建 2064-01-30 3,655.35
有限
0024228 号 5 号厂房
说明：根据 2018 年 9 月 27 日中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行与超越有限签订的《最
高额抵押合同》（合同编号：0131300214-2018 年丰乐（抵）字 0019 号），超越有限以自有的、
坐落于沙河镇油坊村大坝组 100 号 1 号生产车间、沙河镇油坊村大坝组 100 号 4 号厂房的房屋及
土地设定抵押（证号原分别为皖（2018）滁州市不动产权第 1011462 号、皖（2018）滁州市不动
产权第 1011459 号，所涉房屋及土地现已一并载于皖（2019）滁州市不动产权第 0002695 号不动
产权证书项下），提供最高额为 15,002,100 元的担保，担保期限为 2018 年 9 月 14 日至 2021 年
12 月 31 日。
（三）注册商标
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人拥有注册商标 6 项，详见本律师工作报告“附件一：注
册商标”。
（四）专利权
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得的专利权合计 26 项，其中发行人
3-3-2-63
律师工作报告
持有 26 项，详见本律师工作报告“附件二：专利权”。
（五）域名
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有域名 1 项，其中发行人持有 1 项，
详见本律师工作报告“附件三：域名”。
（六）发行人租赁的土地
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其前身租赁土地 1 处，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 用途 坐落 面积 租赁期间
油坊村山头凡组 2012-11-19
1 超越新兴 万玉海 林地 37 亩
沙塘山 至 2032-1-1
发行人前身租赁万玉海 37 亩林地使用权事项，具体情况如下：
2001 年 11 月 16 日，万玉海与油坊村山头凡村民组签订《山林承包合同》，油
坊村山头凡村民组将本组所属山林，以公开招标方式全部承包给万玉海经营和管理，
承包期限为 30 年，自 2002 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日止。2002 年 1 月 11 日，
双方签订《合同》，约定承包人万玉海有权转让土地使用权。2006 年 12 月 20 日，
沙河镇油坊村山头凡组完成变更登记手续，万玉海获得变更后的林权证。2012 年 11
月 19 日，万玉海与超越新兴签订《转租协议》，约定将从油坊村山头凡村民组承包
的林地转租给超越新兴，承租期限以万玉海与油坊村山头凡村民组签订的承包合同
上所载期限为准。
2020 年 6 月 16 日，甲方万玉海与乙方超越环保签订《转租协议之补充协议》，
甲乙双方核定，原《转租协议》项下转租的林地面积 39 亩，实际租赁面积为 37 亩；
甲乙双方同意原《转租协议》总转租费用由人民币 37 万元调整为 35 万元，并由乙
方在 2014 年 1 月 31 日之前一次性付清。该《转租协议之补充协议》由南谯区沙河
镇法律服务所见证，与原《转租协议》具有同等的法律效力。
3-3-2-64
律师工作报告
2020 年 6 月 18 日，滁州市南谯区沙河镇油坊村山头凡村民组出具《证明》，证
明万玉海系该村民组成员。万玉海已根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农
业部令[2005]第 47 号）的规定，将《山林承包合同》《转租协议》《转租协议之补
充协议》等涉及农村土地承包经营权流转的合同文件在该村民组进行备案。
同日，南谯区沙河镇人民政府出具《确认函》，确认《山林承包合同》《转租
协议》《转租协议之补充协议》等涉及农村土地承包经营权流转的合同已经依据《农
村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令[2005]第 47 号）相关规定在该级政府
主管机关完成备案，并载入农村土地承包经营权流转情况登记册；确认公司能够遵
守国家及地方有关农村土地管理的法律、法规和规章，公司租赁经营的农村土地已
经办理了农村土地流转备案登记手续，租赁农村土地的程序及效力均合法合规。
经核查，发行人在前述租赁土地上已建设约 200 平方米临时过渡性食堂。
发行人出具《关于租用林地临时搭建食堂的承诺》，承诺“公司将在办公楼及
配套设施（含员工食堂）建设完工后将该过渡性食堂立即拆除，恢复土地原有用途；
如根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》的规定，公
司被政府有权主管部门要求拆除该等建筑的，公司将根据政府有权主管部门要求立
即停止使用该过渡性食堂并无条件拆除”。
发行人实际控制人出具《关于租用林地临时搭建食堂的承诺》，“发行人于南
谯区油坊村山头凡组租用林地上搭建的过渡性食堂（建筑面积约 200 平方米）系建
造发行人办公楼及配套设施（含员工食堂）临时所需，在办公楼及配套设施（含员
工食堂）建设完工后，将立即拆除该过渡性食堂。如发行人因前述建筑未取得临时
用地批准、未及时办理建设工程规划许可、施工许可等而受到行政主管部门的处罚，
发行人被政府有权主管部门要求拆除该等未履行报批报建手续建筑而发生拆除费用
及其他相关费用和相关资产处置损失，或导致发行人承担林地租赁及使用相关违约
责任，承诺人无条件全额对发行人承担补偿责任”。
万玉海出具《承诺书》，承诺在转租协议及其补充协议有效期内，不会单方解
除转租协议及其补充协议；鉴于公司已经按期足额支付租金，转租协议履行情况良
3-3-2-65
律师工作报告
好，特承诺在转租协议及其补充协议存续期间或协议期满后，均不会向公司主张违
约责任。
经核查，本所律师认为，发行人租赁林地后建设食堂面积较小，该等设施不属
于发行人主要生产经营设施，发行人及发行人实际控制人已对相关潜在法律责任作
出有效承诺，不会对本次发行构成实质性障碍。
（七）发行人租赁的房产
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其前身租赁房产 10 处，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 用途 坐落 面积 租赁期间
滁开发区花山东 2019-01-01
1 超越有限 凯丰科技 厂房 3,000m
路 1299 号 至 2020-12-31
滁开发区花山东 2019-06-01
2 超越有限 凯丰科技 厂房 1,500m
路 1299 号 至 2021-5-31
滁开发区花山东 2019-01-01
3 超越有限 凯丰科技 办公 780m
路 1299 号 至 2020-12-31
南谯区中都大道
2020-03-20
4 超越环保 杜小萍 办公 1577 号 世 贸 大 62.76m
至 2023-03-19
厦 B 座 2601
南谯区中都大道
2020-03-20
5 超越环保 龚春林 办公 1577 号 世 贸 大 62.76m
至 2023-03-19
厦 B 座 2603
南谯区中都大道
2020-03-20
6 超越环保 吕江纹 办公 1577 号 世 贸 大 62.56m
至 2023-03-19
厦 B 座 2608
南谯区中都大道
2020-03-20
7 超越环保 舒丽勤 办公 1577 号 世 贸 大 62.56m
至 2023-03-19
厦 B 座 2607
南谯区中都大道
2020-03-20
8 超越环保 何芳 办公 1577 号 世 贸 大 62.76m
至 2023-03-19
厦 B 座 2606
南谯区中都大道
2020-03-20
9 超越环保 邓庆云 办公 1577 号 世 贸 大 62.56m
至 2023-03-19
厦 B 座 2605
3-3-2-66
律师工作报告
南谯区中都大道
2020-03-20
10 超越环保 张银丽 办公 1577 号 世 贸 大 62.83m
至 2023-03-19
厦 B 座 2602
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备、土地使用权及房屋所有权合
法清晰，不会对发行人及其控股子公司的正常经营造成重大不利影响，不会构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权及域名，不存在权
属纠纷。
（3）发行人的上述主要财产中除已经披露的房产、土地使用权被设定抵押外，
发行人所拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他限制性权利的情况。
（4）发行人在租赁林地上进行的临时建设面积较小，不属于发行人主要生产经
营设施，发行人及发行人实际控制人已对相关潜在法律责任作出有效承诺，不会对
本次发行构成实质性障碍。
十二、发行人的重大债权债务
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人报告期内已履行完毕或正在履
行的合同台账及其中对发行人生产经营存在重大影响的业务合同、发行人出具的声
明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明等相关资料；查询企查查、国家企业
信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
（一）重大合同
1. 重大销售合同
3-3-2-67
律师工作报告
报告期内，发行人及其前身超越有限与主要客户签署的已履行完毕或正在履行
的年销售金额达到 1,000 万元以上的重大销售类合同如下：
履行
序号 客户名称 主要合同标的 合同类别 合同期限
情况
安徽金禾实业股 盐渣、布袋收集飞 2019 年 5 月 11 日 履行
1 2019 年框架协议
份有限公司 灰、焚烧炉炉渣 -2020 年 5 月 10 日 完毕
安徽金禾实业股 盐渣、布袋收集飞 2019 年框架协议 2019 年 7 月 30 日 履行
1-1
份有限公司 灰、焚烧炉炉渣 之补充协议 -2020 年 5 月 10 日 完毕
安徽金禾实业股 盐渣、布袋收集飞 2019 年框架协议 2019 年 10 月 31 日 履行
1-2
份有限公司 灰、焚烧炉炉渣 之补充协议 -2020 年 5 月 10 日 完毕
生化污泥、废盐渣
安徽华星化工有 废试剂瓶、废旧劳 2019 年 7 月 8 日 正在
2 2019 年框架协议
限公司 保、废包装材料、 -2020 年 7 月 7 日 履行
废油漆桶、废桶
安徽华星化工有 2019 年框架协议 2019 年 8 月 1 日 正在
2-1 废原料
限公司 之补充协议 -2020 年 7 月 7 日 履行
废丁酮、废乳化液、
丁酮油漆废布、废
马鞍山钢铁股份 化学试剂、废油桶、
有限公司冶金固 废涂料桶、小危废 2019 年 6 月 18 日 履行
3 2019 年框架协议
废资源综合利用 桶、含铬废液、滤 -2020 年 6 月 17 日 完毕
分公司 饼、危废沾染物、
油泥、四氯化碳、
含铬污泥
马鞍山钢铁股份
有限公司冶金固 废油漆渣、难燃液 2019 年框架协议 2019 年 7 月 31 日 履行
3-1
废资源综合利用 压油、废显影液 之补充协议 -2020 年 6 月 17 日 完毕
分公司
马鞍山钢铁股份 废丁酮、废乳化液、
有限公司冶金固 丁酮油漆废布、废 2018 年 7 月 1 日 履行
4 2018 年框架协议
废资源综合利用 化学试剂、小危废 -2019 年 6 月 30 日 完毕
分公司 桶
马鞍山钢铁股份
酸碱污泥、含铬污
有限公司冶金固 2018 年框架协议 2018 年 7 月 1 日 履行
4-1 泥、滤饼、管道废
废资源综合利用 之补充协议 -2019 年 6 月 30 日 完毕
渣、危废沾染物
分公司
3-3-2-68
律师工作报告
马鞍山钢铁股份
有限公司冶金固 酸碱污泥、含铬污 2018 年框架协议 2018 年 7 月 1 日 履行
4-2
废资源综合利用 泥、滤饼 之补充协议 -2019 年 6 月 30 日 完毕
分公司
马鞍山钢铁股份
有限公司冶金固 2018 年框架协议 2018 年 7 月 1 日 履行
4-3 油泥、脱硫剂
废资源综合利用 之补充协议 -2019 年 6 月 30 日 完毕
分公司
通威太阳能（合 2019 年 1 月 1 日 履行
5 废酸 2019 年框架协议
肥）有限公司 -2019 年 12 月 31 日 完毕
通威太阳能（合 2019 年框架协议 2019 年 6 月 14 日 履行
5-1 废酸
肥）有限公司 之补充协议 -2019 年 12 月 31 日 完毕
通威太阳能（合 2018 年 2 月 24 日 履行
6 废酸 2018 年框架协议
肥）有限公司 -2019 年 2 月 23 日 完毕
通威太阳能（合 2018 年框架协议 2018 年 5 月 28 日 履行
6-1 废酸
肥）有限公司 之补充协议 -2019 年 2 月 23 日 完毕
通威太阳能（合 2018 年框架协议 2018 年 10 月 10 日 履行
6-2 废酸
肥）有限公司 之补充协议 -2019 年 2 月 23 日 完毕
芜湖麦王水务有 2019 年 8 月 8 日 正在
7 生化污泥 2019 年框架协议
限公司 -2020 年 8 月 7 日 履行
芜湖麦王水务有 2019 年 8 月 8 日 正在
8 废化学品试剂 2019 年框架协议
限公司 -2020 年 8 月 7 日 履行
芜湖麦王水务有 2018 年 8 月 8 日 履行
9 生化污泥 2018 年框架协议
限公司 -2019 年 8 月 7 日 完毕
电视机塑料、电脑
塑料、洗衣机塑料、
宿迁嘉盛塑业有 2019 年 1 月 1 日 履行
10 空调塑料、ABS1、 2019 年框架协议
限公司 -2019 年 12 月 31 日 完毕
ABS3、PS1、PS2、
PP、冰箱其他塑料
宿迁嘉盛塑业有 2019 年框架协议 2019 年 5 月 1 日 履行
10-1 电视机塑料
限公司 之补充协议 -2019 年 12 月 31 日 完毕
宿迁嘉盛塑业有 电视机塑料、PS1、 2019 年框架协议 2019 年 7 月 1 日 履行
10-2
限公司 ABS1、PS2、ABS3 之补充协议 -2019 年 12 月 31 日 完毕
宿迁嘉盛塑业有 2019 年 1 月 1 日 履行
11 电路板塑料 2019 年框架协议
限公司 -2019 年 12 月 31 日 完毕
3-3-2-69
律师工作报告
电视机塑料、电脑
塑料、洗衣机塑料、
宿迁嘉盛塑业有 空调塑料、ABS1、 2018 年 1 月 6 日 履行
12 2018 年框架协议
限公司 ABS2、ABS3、PS1、 -2018 年 12 月 31 日 完毕
PS2、PP、其他冰箱
塑料
宿迁嘉盛塑业有 2018 年框架协议 2018 年 4 月 1 日 履行
12-1 ABS1、PS1、PS2
限公司 之补充协议 -2018 年 12 月 31 日 完毕
宿迁嘉盛塑业有 2018 年框架协议 2018 年 5 月 1 日 履行
12-2 电视机塑料
限公司 之补充协议 -2018 年 12 月 31 日 完毕
宿迁嘉盛塑业有 2018 年框架协议 2018 年 11 月 1 日 履行
12-3 电视机塑料
限公司 之补充协议 -2018 年 12 月 31 日 完毕
宿迁嘉盛塑业有 2018 年 1 月 6 日 履行
13 电路板塑料 2018 年框架协议
限公司 -2018 年 12 月 31 日 完毕
2. 重大采购合同
报告期内，发行人及其前身超越有限与主要供应商签署的已经履行完毕或正在
履行的年采购金额达到 500 万元以上的重大采购合同如下：
履行
序号 供应商名称 主要合同标的 合同类别 合同期限
情况
安徽志度环保科 电视机、冰箱、空 2019 年框 2019 年 1 月 1 日-2019 履行
1
技有限公司 调、洗衣机、电脑 架协议 年 12 月 31 日 完毕
合肥协和再生资 电视机、冰箱、空 2019 年框 2019 年 1 月 1 日-2019 履行
2
源利用有限公司 调、洗衣机、电脑 架协议 年 12 月 31 日 完毕
合肥协和再生资 电视机、冰箱、空 2018 年框 2018 年 1 月 1 日-2018 履行
3
源利用有限公司 调、洗衣机、电脑 架协议 年 12 月 31 日 完毕
原合同标的不变， 2018 年框
合肥协和再生资 2018 年 4 月 10 日 履行
3-1 履约保证金由 2 万 架协议之
源利用有限公司 -2018 年 12 月 31 日 完毕
元提升至 10 万元 补充协议
安徽博信安诚再 电视机、冰箱、空 2018 年框 2018 年 4 月 1 日-2018 履行
4
生资源有限公司 调、洗衣机、电脑 架协议 年 12 月 31 日 完毕
合肥协和再生资 电视机、冰箱、空 2017 年框 2017 年 3 月 1 日-2017 履行
5
源利用有限公司 调、洗衣机、电脑 架协议 年 12 月 31 日 完毕
博西家用电器
油烟机、灶具、冰 2017 年框 2015 年 5 月 1 日-2018 履行
6 （中国）有限公
箱、洗衣机等 架协议 年 12 月 31 日 完毕
司
3-3-2-70
律师工作报告
安徽昊天物资再 电视机、洗衣机、 2017 年框 2017 年 1 月 1 日-2017 履行
7
生利用有限公司 冰箱、空调、电脑 架协议 年 12 月 31 日 完毕
安徽圆满物流有 2019 年 7 月 1 日-2020 正在
8 运输服务 框架协议
限公司 年 12 月 31 日 履行
3. 借款相关合同
发行人及其前身超越有限报告期内签署的已履行和正在履行的合同金额超过
1,000 万元（含）的借款合同如下：
借款金额 履行
序号 合同名称 借款人 贷款人 借款期限
（万元） 情况
中国建设银行 2017 年 12
人民币流动资金贷款 履行
1 超越有限 股份有限公司 1,000 月 7 日-2018
合同（C2017068） 完毕
滁州城南支行 年 12 月 6 日
小企业借款合同 中国工商银行 2018 年 9 月
履行
2 （0131300214-2018 年 超越有限 股份有限公司 1,000 29 日 -2019
完毕
（丰乐）字 00046 号） 滁州丰乐支行 年 9 月 29 日
中国建设银行 2019 年 1 月
人民币流动资金贷款 履行
3 超越有限 股份有限公司 1,000 8 日-2020 年
合同（CCN2018003） 完毕
滁州城南支行 1月7日
流动资金借款合同 中国农业银行 2019 年 3 月
履行
4 （34010120190000028 超越有限 股份有限公司 1,000 15 日 -2020
完毕
号） 滁州分行 年 3 月 14 日
小企业借款合同 中国工商银行 2019 年 9 月
正在
5 （0131300214-2019 年 超越有限 股份有限公司 1,000 27 日 -2020
履行
（丰乐）字 00056 号） 滁州丰乐支行 年 9 月 26 日
4. 转贷行为核查
2019 年 3 月，有限公司以对滁州市南谯区立双家电回收经营部支付采购材料的
理由，向中国农业银行股份有限公司滁州分行申请流动资金借款，提取 1,000.00 万
支付给滁州市南谯区立双家电回收经营部；后滁州市南谯区立双家电回收经营部将
962.30 万元退还给有限公司（即转贷安排）。有限公司已于 2019 年 12 月 23 日提前
归还该笔贷款并支付了相应利息。
3-3-2-71
律师工作报告
根据《贷款通则》第十九条第三项，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。
发行人上述安排不符合《贷款通则》等相关规定。
2020 年 3 月 2 日，中国农业银行股份有限公司滁州南谯区支行出具《说明函》，
确认该行在 34010120190000028 号《流动资金借款合同》项下贷款本息截至 2019 年
12 月 31 日已全部结清，合同履行完毕，合同履约中无逾期欠息记录；自发行人账户
开立之日起至 2019 年 12 月 31 日，资金结算按照结算制度进行，无违约、垫款、开
立空头支票等不良记录；合同履行及资金结算正常，与该行无纠纷。
2020 年 3 月 12 日，中国人民银行滁州市中心支行出具《证明》，证明发行人自
成立至 2019 年 12 月 31 日在该中心支行管辖范围内未因违反相关法律、法规及人民
银行规章的行为而受到行政处罚。
2020 年 3 月 16 日，中国银行保险监督管理委员会滁州监管分局出具《证明》，
该分局未收到涉及发行人的举报投诉事项，未就发行人授信业务对农业银行滁州分
行进行行政处罚。
发行人上述安排不符合《贷款通则》第十九条第三项的规定，发行人已按期足
额偿还了上述贷款的本息及利息，未因此与贷款银行产生任何纠纷或受到相关主管
部门的行政处罚，本所律师认为前述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发
行产生实质性障碍。
（二）侵权之债
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）社会保险和公积金情况
1. 社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及公积金的情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
3-3-2-72
律师工作报告
员工人数 440 476 369
社会保险缴纳情况
缴纳城镇职工社保人数 348 228 196
退休返聘无须缴纳人数 59 50 34
新员工入职尚未缴纳人数 11 22 14
已于别处缴纳人数 11 8 4
其他未缴纳人数 11 168 121
住房公积金缴纳情况
缴纳公积金人数 341 0 0
退休返聘无须缴纳人数 59 50 34
新员工入职尚未缴纳人数 12 22 15
已于别处缴纳人数 0 0 0
其他未缴纳人数 28 404 320
2. 实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
公司实际控制人高志江、李光荣、高德堃承诺：
“如果未足额缴纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社会
保险费、住房公积金，或者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社
会保险费、住房公积金，或者公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承
担任何罚款或损失，公司实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，
毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的经济损失”。
3. 发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2020 年 2 月 28 日，滁州市南谯区人力资源和社会保障局出具《劳动及社保管理
合规证明》，确认自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人不存在违反国家及
地方人力资源和劳动、社会保险管理法律、法规、规章和规范性文件的情形，且未
受到过行政处罚。
3-3-2-73
律师工作报告
2020 年 3 月 27 日，滁州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
确认发行人在滁州市住房公积金管理中心开设住房公积金账户，从 2017 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，不存在受到该中心处罚的情况。
经核查，报告期内发行人未因社会保险和住房公积金缴纳受到行政处罚，不存
在重大违法违规行为；发行人存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金及被主管部
门要求补缴的风险，发行人实际控制人已承诺，将无条件全额承担有关部门认定的
需由发行人补缴的全部社会保险费、住房公积金、相关罚款以及由此给公司带来的
经济损失。因此，该情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的期末账面余
额为 1,529,086.56 元，主要为往来款、保证金、备用金和其他；其他应付款的期末账
面余额为 13,138,495.05 元，主要为往来款、保证金、报销款和其他。发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司正在履行的适用中国（不含香港、澳门和台湾）法
律的重大合同合法、有效，截至本律师工作报告出具之日不存在纠纷或争议。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）除本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期
内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方
提供担保的情况。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
3-3-2-74
律师工作报告
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及控股子公司的工商登记档案
资料，本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”
的相关文件，发行人出具的声明等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人及其前身自成立至今的增资扩股
发行人及其前身自成立至今的增资扩股情况，详见本律师工作报告正文“八、
发行人的股本及其演变”。
（二）发行人及其前身自成立至今的合并、分立、减资行为
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其前身成立至今共发生合并 1
次，系吸收合并滁州金环，具体过程如下：
1. 超越新兴受让金环中心及组建滁州金环
金环中心（滁州金环前身）系滁州市环境保护局下属全民所有制企业，由滁州
市环境监察支队出资 20 万元设立。
（1）挂牌转让政府审批程序
2011 年 12 月 31 日，滁州市人民政府办公室下发《市政府第 55 次市长办公会会
议纪要》，会议原则同意整体出售市医疗废物集中处置中心，要求通过公开招投标
的方式，按国有资产处理有关规定，择优选择有资质的企业承担危险废物集中处置
工作。
2012 年 2 月 27 日，滁州市环境保护局向滁州市国资委提交了《关于申请对滁州
市金环医疗废物集中处置中心产权进行转让的请示》（环管〔2012〕23 号），根据
《市政府第 55 次市长办公会议纪要》要求，将市医疗废物集中处置中心整体出售，
目前已委托有资质的评估机构出具了资产评估报告，并已上报市国资委备案。
3-3-2-75
律师工作报告
2012 年 2 月 29 日，滁州市环境保护局按照《市政府第 55 次市长办公会议纪要》
要求，向滁州市人民政府提交了《关于滁州市金环医疗废物集中处置中心产权整体
转让的请示》（环管〔2012〕24 号）。
2012 年 5 月 31 日，滁州市人民政府下发《关于滁州市金环医疗废物集中处置中
心产权转让的批复》（滁政秘〔2012〕130 号），同意滁州市环境保护局将金环中心
100%产权挂牌转让。
2012 年 6 月 21 日，滁州市国土资源局出具《关于金环医疗废物集中处置中心土
地转让的复函》（滁国土资函〔2012〕196 号），同意将位于南谯区沙河镇油坊村
104 国道东侧的宗地（性质为国有划拨土地，用途为公共建筑，土地证证载用地面积
9,230 平方米，合 13.85 亩，房产证证载建筑面积 1,315.34 平方米）公开转让，转让
后应保留划拨用地性质和原土地用途。
（2）挂牌转让审计程序
2012 年 6 月 30 日，来安守信会计师事务所出具《滁州市金环医疗废物集中处置
中心清产核资审计报告》（来会审字[2012]第 245 号），对金环中心截至 2012 年 1
月 31 日的资产、负债及所有者权益进行了清产核资审计，净资产清查值为 1,325 万
元。
（3）挂牌转让评估程序
2012 年 6 月 15 日，滁州人和房地产评估有限公司出具《滁州市金环医疗废物集
中处置中心房地产估价报告》（滁人房估字[2012]第 004 号），金环中心房地产在估
价时点 2012 年 1 月 31 日真实、客观市场价值为 795.14 万元。
2012 年 7 月 2 日，南京凯策资产评估事务所出具《资产评估报告》（宁凯评报
字[2012]7 号），金环中心股权在评估基准日 2012 年 1 月 31 日的经评估后的净资产
（股权价值）总额为 13,932,065.4 元。
2012 年 2 月 28 日，滁州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对滁州
市金环医疗废物集中处置中心房地产及设备评估报告予以备案的批复》（滁国资
3-3-2-76
律师工作报告
[2012]5 号），同意对《房地产估价报告》（滁人房估字[2012]第 004 号）、《评估
报告》（宁凯评报字[2012]7 号）予以备案。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第一款，“企业国有资产评估
项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项
目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”，金环中心本次挂牌转让经滁州市
人民政府批准，需履行国有资产监督管理机构核准程序。鉴于此，2020 年 4 月 13 日，
滁州市财政局出具《市财政局（国资委）关于滁州市金环医疗废物集中处置中心历
史沿革所涉及产权交易、吸收合并等事宜的确认函》，确认“2012 年 2 月 28 日由原
国资委下发《关于对滁州市金环医疗废物集中处置中心房地产设备评估报告予以备
案的批复》（滁国资〔2012〕5 号），原国资委同意对《房地产估价报告》（滁人房
估字[2012]第 004 号）、《资产评估报告》（宁凯评报字[2012]7 号）予以确认，原
国资委同意前述《房地产估价报告》《资产评估报告》中数据的得出及核算的结果”。
（4）进场交易程序
2012 年 8 月 23 日，滁州市环境保护局通过安徽省产权交易中心有限责任公司与
超越新兴签订《产权交易合同》（JY121012），将金环中心整体产权以 1,393.21 万
元转让给超越新兴。
（5）超越新兴组建滁州金环
2012 年 9 月 3 日，超越新兴召开股东会，同意出资 1,393.21 万元购买金环中心
整体资产（即 100%股权），占金环中心 100%股份。
2012 年 9 月 18 日，滁州市工商局核发（皖滁）登记名预核变字[2012]第 222 号
《企业名称变更核准通知书》，核准金环中心名称变更为“滁州市金环医疗废物集
中处置有限公司”。
2012 年 9 月 20 日，超越新兴作出股东决定，通过安徽省产权交易市场的竞买，
金环中心整体资产以 1,393.21 万元被超越新兴购买，超越新兴在此基础上组建滁州
金环，并以金环中心的净资产 1,393.21 万元（即购买价）作为滁州金环的注册资本。
3-3-2-77
律师工作报告
2012 年 9 月 26 日，滁州鸿基会计师事务所出具《验资报告》滁鸿会验字[2011]112
号），经审验，截至 2012 年 9 月 20 日，滁州金环已收到股东超越新兴的净资产出
资 1,393.21 万元。
2012 年 9 月 28 日，滁州市银行业协会出具《滁州市金融债权保全证明认定书》
（滁银协金债保字（110）号），认定金环中心所欠的金融债务 0 元已全部落实。
2012 年 10 月 9 日，滁州金环取得安徽省滁州市工商局换发的《企业法人营业执
照》。滁州金环设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 超越新兴 1,393.21 净资产 100
合计 1,393.21 -- 100
根据滁州德宁向滁州金环出资时适用的《公司法》（2005 年修订）第二十七条
第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”
的相关规定，超越新兴全部以净资产出资不符合前述货币出资比例要求。《公司法》
（2005 年修订）、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 22
号）未对股东出资不符合货币出资比例要求设定处罚规则，其后《公司法》（2014
年修订）后续删除前述股东货币资金出资比例要求；超越新兴为滁州金环唯一股东，
以净资产出资不存在影响其他股东权益或引致出资争议的情形，后续超越新兴吸收
合并滁州金环承继了滁州金环资产及债权债务，超越新兴该等净资产出资不符合货
币出资比例要求的情形未造成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
2. 超越新兴吸收合并滁州金环
2014 年 3 月 10 日，超越新兴作出股东决定，同意滁州金环与超越新兴吸收合并，
合并后滁州金环注销，其资产、债权、债务全部并入超越新兴，滁州金环不进行清
算，债权债务由超越新兴承担；同意超越新兴与滁州金环签订的《公司合并协议》。
同日，超越新兴与滁州金环签订《公司合并协议》，超越新兴吸收滁州金环而
持续存在，滁州金环解散并注销。超越新兴与滁州金环于报纸上刊登《公司合并公
告》。
3-3-2-78
律师工作报告
2014 年 5 月 12 日，滁州市银行业协会出具《滁州市金融债权保全证明认定书》
（编号：滁银协金债保字（025）号），确认滁州金环所欠的金融债务 0 元已全部落
实。
2014 年 5 月 13 日，滁州市工商局出具《准予注销登记通知书》（（皖滁）登记
企销字[2014]第 392 号），准予滁州金环注销登记。
综上所述，本所律师认为，超越新兴受让金环中心履行了主管机关审批、审计、
评估、进场交易程序，相关资产评估结果经滁州市财政局《市财政局（国资委）关
于滁州市金环医疗废物集中处置中心历史沿革所涉及产权交易、吸收合并等事宜的
确认函》予以确认，超越新兴吸收合并滁州金环已履行必要的法律程序，合法有效。
除上述已披露的情形外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本或出售资产等重
大行为。
（三）发行人及其前身自成立至今的重大资产收购、出售行为
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身除前述吸收合并滁州
金环以外不存在其他重大资产收购、出售行为。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其前身历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了
相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
（2）超越新兴受让金环中心履行了主管机关审批、审计、评估、进场交易程序，
相关资产评估结果经滁州市财政局《市财政局（国资委）关于滁州市金环医疗废物
集中处置中心历史沿革所涉及产权交易、吸收合并等事宜的确认函》予以确认，超
越新兴吸收合并滁州金环已履行必要的法律程序，合法有效。
3-3-2-79
律师工作报告
（3）报告期内，除发行人前身吸收合并滁州金环以外，发行人不存在其他合并、
分立、减资行为，不存在其他重大资产收购、出售行为。
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身自设立以来的工商登
记档案资料，自整体变更设立以来的历次董事会、股东大会相关会议文件，本律师
工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”相关文件等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）《公司章程》
2019 年 12 月 6 日，发行人召开了创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<安徽超越环保科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于<
安徽超越环保科技股份有限公司设立费用情况的报告>的议案》《关于<安徽超越环
保科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
2019 年 12 月 24 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于引入员工持股平台进行增资的议案》及《章程修正案》，修改后公司注册资本增
至人民币 7,069 万元，股份总数增至 7,069 万股。
2019 年 12 月 25 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《安
徽超越环保科技股份有限公司章程修正案议案》，将公司的生产总监、技术总监、
商务总监一并纳入公司高级管理人员的范围，以体现公司对于生产、技术及商务活
动的重视，实现精准分工，更好地促进公司可持续性发展。
（二）《公司章程（草案）》
为适应发行人本次发行上市需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
3-3-2-80
律师工作报告
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人制定了《安徽
超越环保科技股份有限公司章程（草案）》，并已经发行人 2020 年第一次临时股东
大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，将自公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起生效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改均已履行必要
的法律程序。
（2）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合当时适用的相关
法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的历次董
事会、监事会和股东大会相关会议文件，股东大会、董事会、监事会议事规则等相
关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人的组织机构
发行人已建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以
及经营管理层。
发行人设股东大会，股东大会是公司的权力机构。
发行人设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
董事由股东大会选举或者更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
发行人建立了独立董事制度。目前，发行人董事会共有3名独立董事，占董事会
成员（董事会由七名董事组成）的七分之三。
3-3-2-81
律师工作报告
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
等四个专门委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》。
发行人设监事会，由三名监事组成，其中股东代表监事二名、职工代表监事一
名；设监事会主席一人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任
期每届三年，任期届满，可连选连任。
发行人设总经理一名、董事会秘书一名、财务总监一名、生产总监一名、技术
总监一名、商务总监一名。总经理、董事会秘书、财务总监、生产总监、技术总监
及商务总监由董事会聘任或解聘。
（二）“三会”议事规则
发行人于2019年12月6日召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《安徽超越环保科技股份有限公司股东大会议事规则》《安徽超越环保科技股份
有限公司董事会议事规则》《安徽超越环保科技股份有限公司监事会议事规则》，
该等议事规则的内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）“三会”召开情况
1. 股东大会会议
发行人自设立以来，共召开了 6 次股东大会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会 2019.12.6
2 2019 年第二次临时股东大会 2019.12.24
3 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.25
4 2020 年第一次临时股东大会 2020.1.17
5 2019 年年度股东大会 2020.4.20
6 2020 年第二次临时股东大会 2020.6.22
3-3-2-82
律师工作报告
2. 董事会会议
发行人自设立以来，共召开了 6 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2019.12.6
2 第一届董事会第二次会议 2019.12.7
3 第一届董事会第三次会议 2019.12.8
4 第一届董事会第四次会议 2020.1.2
5 第一届董事会第五次会议 2020.3.31
6 第一届董事会第六次会议 2020.6.22
3. 监事会会议
发行人自设立以来，共召开了 3 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2019.12.6
2 第一届监事会第二次会议 2020.3.31
3 第一届监事会第三次会议 2020.6.22
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次重
大决策等行为合法、合规、有效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组
织机构。
（2）发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会
3-3-2-83
律师工作报告
审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身自设立以来的工商登
记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件，发行人自股
份公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件，
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具
的声明；查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业
信用信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
ⅱ.核查内容
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的相关资料，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
如下：
序号 姓名 职务
1 高志江 董事长
2 李光荣 董事兼总经理
3 高德堃 副董事长
4 张新虎 董事兼商务总监
5 彭征安 独立董事
6 木利民 独立董事
3-3-2-84
律师工作报告
7 汪新民 独立董事
8 何道成 监事会主席
9 袁峰 监事
10 张安 职工监事
11 范敏 董事会秘书兼财务总监
12 桑保成 生产总监
13 蒋龙进 技术总监
经审阅公司相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，及查验
公司的工商登记档案资料，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的产生，
履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2. 董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的
证明及该等人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼
情况，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，公司董事、
监事及高级管理人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格和《公司章程》
的有关规定：
（1）发行人的现任董事经股东大会选举产生；股东代表监事由监事会选举产生，
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生；董事长、副董事长由董事会
选举产生，总经理、财务总监、生产总监、技术总监、商务总监及董事会秘书等高
级管理人员均由董事会聘任。
（2）发行人的独立董事三人，不少于董事总人数的三分之一；七名董事中有二
名兼任高级管理人员，兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总人数的二分之一。
职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。
（3）公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的下列情形：
3-3-2-85
律师工作报告
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4）公司董事、监事及高级管理人员不存在《创业板首发管理办法》第十三条
第三款列举的下列情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；②因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下（在发行人控股子公司任职
的除外）：
序号 姓名 职务 兼职单位及职务
凯丰科技执行董事、法定代表人
1 高志江 董事长
新润商务监事
凯丰科技监事
2 李光荣 董事、总经理
新润商务执行董事
南京鹏智投资管理有限公司执行董事、法定代表人
3 彭征安 独立董事 南京鹏宇联合会计师事务所执行事务合伙人
江苏渝商贸易有限公司监事
安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人
佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）执行事务合伙人
4 木利民 独立董事
共青城森阳银瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人
安徽康之道生物科技有限公司董事
3-3-2-86
律师工作报告
安徽首泰东方资产管理有限公司董事、总经理、法定
代表人
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司董事
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事
安徽省三和混凝土有限公司监事
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事
5 袁峰 监事 深圳市扬子宠物医院有限公司监事
经核查，发行人的总经理、财务总监、技术总监、商务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在发行人工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务的情形，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业
任职。本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的上述兼职情况不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）最近两年发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 董事变动情况
（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 6 日，超越有限未设董事会，设执行
董事一名，由高志江担任。
（2）2019 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，
选举高志江、李光荣、高德堃、张新虎、汪新民、木利民、彭征安为发行人第一届
董事会董事，其中汪新民、木利民、彭征安为独立董事。
2. 监事变动情况
（1）自 2018 年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 6 日，超越有限未设置监事会，由李
光荣担任监事。
（2）2019 年 12 月 6 日，发行人召开职工代表大会第一次会议，选举张安为职
工监事。
同日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，选举何道成、袁峰
为股东代表监事；与职工代表监事张安共同组成第一届监事会。
3. 高级管理人员变动情况
3-3-2-87
律师工作报告
（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 6 日，高志江担任超越有限的总经理。
（2）2019 年 12 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李光荣为
公司总经理。
（3）2019 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意聘任范敏
担任财务总监兼董事会秘书，聘任桑保成为公司生产总监，聘任张新虎为公司商务
总监，聘任蒋龙进为公司技术总监；同意修改公司章程将生产总监、技术总监、商
务总监增加为公司高级管理人员。
（4）2018 年 1 月 1 日至今，桑保成系公司生产总监；张新虎系公司商务总监；
蒋龙进系公司技术总监。
经查阅滁州市市场监督管理局的工商信息资料及发行人股东大会、董事会、监
事会会议资料，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动情况已履行了必要的法
律手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事发生变
动，主要是根据股份公司规范运作要求，选举董事组成董事会。
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人
员发生变动，主要是根据股份公司规范运作要求和公司经营发展需要，聘任总经理、
董事会秘书、财务总监、生产总监、技术总监及商务总监。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管
理人员没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（四）发行人独立董事制度
发行人目前设有独立董事三名，占董事会成员的七分之三，其中包含一名会计
专业人士。根据发行人提供的独立董事调查表、及独立董事作出《独立董事声明》，
经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和
相关知识，与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具
备担任发行人独立董事的资格。
3-3-2-88
律师工作报告
发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》已对独立董事的职权范围等事项
作出了相应的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（2）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况，履行了必要的法
律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
（3）最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生重
大变化。
（4）发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
十七、发行人的税务、政府补助
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：《审计报告》《纳税情况审核报告》，
发行人及其控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行人及其
控股子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
2019 年 4 月 1 2018 年 5 月 1
增值税 应税收入 11%、17%
日前：10%、16% 日前：11%、17%
3-3-2-89
律师工作报告
2019 年 4 月 1 2018 年 5 月 1
日起：9%、13% 日起：10%、16%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
土地使用税 实际使用面积 9 元/平方米
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：财政部、国税总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]23 号）
文件：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。自 2018 年 5 月 1 日起执行。
财政部、税务总局、海关总署联合发布《财政部、税务总局、海关总署关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39
号）：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，
税率分别调整为 13%、9%。自 2019 年 4 月 1 日起执行。
存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
超越环保 15% 15% 15%
凯越检测 25% 25% 25%
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1. 所得税税收优惠
根据《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护、节能节水项目
企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2009〕166 号）规定，符合条件的工
业固体废物处理项目和危险废物处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入
所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业
所得税。公司填埋场、综合利用业务符合上述规定，2017 年开始免征企业所得税。
3-3-2-90
律师工作报告
根据《关于公示安徽省 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司
通过高新技术企业资格认定，企业所得税减按 15%税率计缴。高新证书编号：
GR201634001253，优惠期限 2016 年度至 2018 年度。
公司 2019 年度通过高新复审，高新证书编号：GR201934001071，优惠期限 2019
年度至 2021 年度。
2. 增值税税收优惠
根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税
[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以
下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠已获
得税务主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，发行人报告期内各年度实际收到的政府补助的具体情况如
下：
1. 2017 年度
政府补
序号 政府补助内容 金额（元） 批复或相关文件 法规政策依据
助单位
财税〔2015〕78 号《关
《资源综合利用
滁州市 于印发<资源综合利用
1 增值税即征即退 7,182,619.82 产品和劳务增值
财政局 产品和劳务增值税优
税优惠目录》
惠目录>的通知》
滁州市
滁州市南谯区沙
土地补偿款（沙 南谯区
河镇人民政府
2 河镇付超越土地 3,000,000 沙河镇 -
《关于财政补贴
出让金） 人民政
的证明》
府
3-3-2-91
律师工作报告
《滁州市人民政
府关于印发滁州
市市区城镇土地
使用税奖励政
滁州市 《关于印发滁州市市
城镇土地使用税 策》（滁政秘
3 276,200 南谯区 区城镇土地使用税奖
奖励 〔 2016 〕 141
财政局 励政策（暂行）的通知》
号）、
滁州市南谯区财
政局《关于财政
补贴的证明》
安徽省人民政府《安徽
省人民政府关于促进
经济持续健康较快发
滁州市
展的意见》皖政〔2013〕
南谯区 滁州市南谯区人
5 号文件；
人才管理中心稳 人力资 力资源和社会保
4 40,655 省人社厅、省财政厅、
岗补贴 源和社 障局《关于财政
省经信委、省地税局
会保障 补贴的证明》
《 关 于 调 整 皖 政
局
〔2013〕5 号文件有关
政策的通知》（皖人社
秘〔2015〕89 号）
与沙河镇人民政
府签订的《征收
滁州市
集体所有土地房
南谯区
扩宽征补偿及附 屋拆迁补偿安置
5 855,688 沙河镇 -
属物补偿协议 协 议 书 》 《 104
人民政
线扩宽征补偿及
府
附属物补偿协
议》
滁州市
滁州市南谯区经
南谯区
济和信息化局
6 经贸表彰奖金 243,700 经济和 -
《关于财政补贴
信息化
的证明》
局
滁州市
滁州市南谯区沙
南谯区
沙河五抓五送活 河镇人民政府
7 2,000 沙河镇 -
动补助资 《关于财政补贴
人民政
的证明》
府
3-3-2-92
律师工作报告
滁州市 滁州市南谯区商
8 商务部商贸奖励 2,000 南谯区 务局《关于财政 -
商务局 补贴的证明》
合计 11,602,862.82 - - -
2. 2018 年度
序 政府补
政府补助内容 金额（元） 批复或相关文件 法规政策依据
号 助单位
财税〔2015〕78 号《关
滁州市 于印发<资源综合利用
1 增值税即征即退 12,355,383.23 -
财政局 产品和劳务增值税优惠
目录>的通知》
市环境保护局、财政局
《关于滁州市
滁州市 《关于 2016 年第二批大
2016 年第二批大 2016 年第二批
财政局、 气污染防治综合补助资
2 气污染防治补助 500,000 大气污染防治补
滁州市 金项目申报工作的通
资金 助资金拟扶持项
环保局 知》（滁环函（2017）
目公示》
57 号）文件
国家税务总局下发的国
滁州市 税发〔2018〕61 号《关
3 个税返还 3,134 南谯区 - 于发布<个人所得税扣
税务局 缴申报管理办法（试
行）>的公告》
《滁州市人民政
府关于印发滁州
市市区城镇土地
使用税奖励政 滁州市人民政府下发的
滁州市
城镇土地使用税 策》（滁政秘 《关于印发滁州市市区
4 502,200 南谯区
奖励 〔 2016 〕 141 城镇土地使用税奖励政
财政局
号）、滁州市南 策（暂行）的通知》
谯区财政局《关
于财政补贴的证
明》
3-3-2-93
律师工作报告
《 2018 年 度 滁
滁州市科学技术局《关
州市科技计划项
滁州市 于下达 2018 年度滁州市
南谯区科技局科 目立项汇总表》、
5 300,000 南谯区 科技计划项目的通知》
技项目经费 滁州市南谯区科
科技局 （滁科（2018）125 号）
技局《关于财政
文件
补贴的证明》
滁州市人力资源和社会
保障局、滁州市财政局
《关于使用失业保险基
滁州市
金发放稳定就业岗位补
南谯区 滁州市南谯区人
贴的通知》（滁人社发
人才管理中心稳 人力资 力资源和社会保
6 32,445 〔2017〕259 号）；省人
岗补贴 源和社 障局《关于财政
社厅、省财政厅《关于
会保障 补贴的证明》
使用失业保险基金支付
局
企业稳岗补贴有关问题
的通知》（皖人社发
（2017）31 号）文件
《滁州市工程技术研究
《关于 2017 年
滁州市 中心认定管理办法》和
市级工程技术中 市级工程技术研
7 30,000 南谯区 《关于开展 2017 年市级
心奖补 究中心认定名单
科技局 工程技术研究中心建设
的公示》
认定工作的通知》
《关于公布滁州
市第二批名师带
滁州市
高徒名师遴选名
人力资
财政国库中心名 单的通知》、滁
8 20,000 源和社 -
师带高徒津贴款 州市人力资源和
会保障
社会保障局《关
局
于财政补贴的证
明》
滁州市 滁州市南谯区科
9 贷款评估费资助 10,000 南谯区 技局《关于财政 -
科技局 补贴的证明》
合计 13,753,162.23 - - -
3. 2019 年度
政府补
序号 政府补助内容 金额（元） 批复或相关文件 法规政策依据
助单位
3-3-2-94
律师工作报告
财政部、国家税务总局
下发的财税〔2015〕78
增值税即征即 滁州市 号《关于印发<资源综
1 11,044,760.97 -
退 财政局 合利用产品和劳务增
值税优惠目录>的通
知》
安徽省人民政府《安徽
滁州市
滁州市南谯区发 省人民政府关于印发
滁州市发改委 南谯区
展和改革委员会 支持“三重一创”建设
2 天达三重一创 1,000,000 发展和
《关于财政补贴 若干政策的通知》（皖
省级奖补资金 改革委
的证明》 政（2017）51 号）文
员会
件
《安徽省科技重大专
《关于安徽省
项项目管理办法》（皖
2019 年科技重大
2019 年省科技 科资（2019）53 号）、
安徽省 专项公开竞争类
3 重大专项公开 1,000,000 《关于组织申报 2019
科技厅 专项拟立项项目
竞争类奖金 年省科技重大专项项
的公示》以及附
目的通知》（皖科资秘
件
（2019）350 号）
滁州市
南谯区 滁州市南谯区人
退回失业保险 人力资 力资源和社会保
4 46,522 -
金 源和社 障局《关于财政
会保障 补贴的证明》
局
国家税务总局下发的
滁州市 国税发〔2018〕61 号
5 个税返还 8,568 南谯区 - 《关于发布<个人所得
税务局 税扣缴申报管理办法
（试行）>的公告》
合计 13,099,850.97 - - -
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助已获
得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人及其控股子公司最近三年纳税情况
3-3-2-95
律师工作报告
经核查，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法
律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情
形。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（2）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得税务主
管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（3）发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、
法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：环境影响评价与竣工环境保护验收的
相关文件、相关废物处理协议、质量体系认证证书、政府主管部门出具的有关产品
质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相
关资料，并访谈有关环保主管部门。
ⅱ.核查内容和结论
（一）环境保护合规情况
1. 生产经营活动符合有关环境保护的要求
2020 年 2 月 27 日，滁州市生态环境局出具《环保合法证明》，确认超越环保为
其所辖企业，该公司自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国家及地方环
保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规
范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
3-3-2-96
律师工作报告
2020 年 2 月 27 日，滁州市生态环境局出具《环保合法证明》，确认凯越检测为
其所辖企业，该公司自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国家及地方环
保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规
范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
根据滁州市生态环境局及发行人确认，并经查询滁州市生态环境局网站，本所
律师未查询到发行人及其子公司报告期内受到环保行政处罚的相关信息。
2. 募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
根据发行人于 2019 年 12 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会会议决议
以及募集资金投资项目环评批复文件，发行人本次发行募集资金拟投资于与公司主
营业务相关的投资项目，募集资金投资项目中涉及工程建设的已取得的环评文件如
下：
序号 项目名称 环评文件
1 废酸综合利用项目 滁环〔2020〕114 号
2 危险废物填埋场工程项目 皖环函〔2015〕332 号
3 扩建固体废物焚烧处置工程项目 皖环函〔2018〕525 号
4 研发中心建设项目 滁环〔2020〕143 号
发行人募集资金投资项目已取得环评批复文件，符合国家或地方环境保护的相
关规定。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司凯越检测的质量技术监督主管部门出具的合规证
明，并经本所律师查询滁州南谯区市场监督管理局网站，发行人及控股子公司报告
期内没有受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
3-3-2-97
律师工作报告
1. 发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保
护的要求，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚。
2. 发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；报告期内未
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、本次发行募集资金用途
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2019 年第二次临时股东大会会
议决议，募集资金投资项目备案/批复文件、可行性研究报告等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人于2019年12月24日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议以及
募集资金投资项目备案文件，公司本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于公司主营业务相关的项目，相关募投项目项目备案、环评及土地等具体
情况如下：
使用募集资金
序 投资总额 项目备案 项目环保
项目名称 投入金额 用地情况
号 （万元） 批文号/备案编码 批文号
（万元）
滁环
废酸综合 2019-341103-77-0 皖（2019）滁州市不
1 58,000 30,000 〔2020〕
利用项目 3-015456 动产权第 0008275 号
114 号
危险废物 皖环函
滁南发改审批〔2 皖（2019）滁州市不
2 填埋场工 7,000 3,900 〔2015〕
015〕90 号 动产权第 0008275 号
程项目 332 号
扩建固体
皖环函
废物焚烧 2018-341104-77-0 皖（2019）滁州市不
3 17,000 9,000 〔2018〕
处置工程 3-021682 动产权第 0008275 号
525 号
项目
3-3-2-98
律师工作报告
滁环
研发中心 2020-341103-73-0 皖（2018）滁州市不
4 8,100 8,000 〔2020〕
建设项目 3-014050 动产权第 1007797 号
143 号
补充流动
5 资金等一 8,500 8,500 - - -
般用途
总计 98,600 59,400 - - -
上述第 1 至第 4 项募集资金投资项目均在发行人自有土地上建设，符合国家产
业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定。
上述募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，并将满足企业未来发展
的研发投入需求，有助于提升公司核心竞争力。本次募集资金数额和投资项目与公
司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）募集资金专项存储制度安排
2019 年 12 月 25 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《安徽超越
环保科技股份有限公司募集资金使用管理办法》；2020 年 6 月 22 日，发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议
案》。根据前述办法，发行人募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经查阅发行人 2019 年 12 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会会议文件
和上述募集资金投资项目的可行性研究报告，上述募集资金投资项目均将由发行人
自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。本次募集资金投资项目实施后，不
会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
ⅲ.核查结论
经核查，本所律师认为：
3-3-2-99
律师工作报告
发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部门
的立项备案及有关环保部门的批复或同意，合法、有效，符合国家产业政策及其他
法律、法规和规范性文件的规定；发行人已建立募集资金专项存储制度，规定募集
资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；发行人本次发行募集资金的
运用不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人未来发展与规划
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》《营业执照》
及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》等相关资料。
ⅱ.核查内容和结论
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营
业务一致；发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合相关法
律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人及其控股子公司的
工商、税务、人力资源和社会保障、质量和技术监督等政府主管部门出具的证明文
件、《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文
书网、发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
ⅱ.核查内容
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司存在 1 项涉诉金额超过 300 万元的诉讼，具体如下：
3-3-2-100
律师工作报告
2019 年 5 月 5 日，超越有限向滁州市南谯区人民法院提起诉讼，请求判令被告
银欣公司支付处置费 3,296,026 元并支付逾期付款违约金。银欣公司对本案管辖权提
出异议，认为本案系承揽合同纠纷，应由银欣公司住所地法院管辖，请求移送至安
徽省当涂县人民法院审理。一审法院驳回银欣公司对本案管辖权提出的异议。
银欣公司不服一审法院裁定，提起上诉。2019 年 9 月 2 日，安徽省滁州市中级
人民法院驳回上诉，维持原裁定。
2020 年 1 月 16 日，安徽省滁州市南谯区人民法院出具（2020）皖 1103 执 130
号执行裁定书，裁定查封、冻结、扣押、划拨被执行人银欣公司价值人民币 3,975,603
元的银行存款、车辆、房产或同等价值的财产，本裁定尚在执行中。
本所律师核查认为，上述诉讼案件属于日常经营中合同纠纷，所涉金额占发行
人营业收入比重较小且占发行人最近一期经审计净资产的比例不足 2%，不构成重大
诉讼，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
除上述已披露的诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
（二）发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据发行人书面确认和发行人的主管工商、税务、环保、人力资源和社会保
障、住房公积金管理、自然资源和规划、消防、应急管理、运输管理等政府部门出
具的证明或访谈确认，经本所律师通过发行人的主管工商部门、税务部门、环保部
门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、自然资源和规划部门、消防
部门、应急管理部门、运输管理部门等政府部门网站进行查询，自 2017 年 1 月 1 日
至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反工商、税务、环
保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然资源和规划、消防、应急管理、
运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人实际控制人、持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、持股 5%以上的股东分别出具的书面承诺，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股
3-3-2-101
律师工作报告
份的股东，不存在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大
不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认，并经本所律师
通过最高人民法院、相关法院等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
ⅲ.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、
对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
（2）自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存
在违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然资源和规
划、消防、应急管理、运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重
的情形。
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的、对
发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
ⅰ.核查过程
3-3-2-102
律师工作报告
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》等相关资
料。
ⅱ.核查内容和结论
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律
师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具
的《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和本律师工
作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申
报稿）》其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有
关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《创业板首发管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的有关条件，发
行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有
关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本律师工作报告正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
【以下无正文】
3-3-2-103
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-2-104
律师工作报告
附件一：注册商标
取得 他项
序号 注册人 商标 注册号 核定类别 权利期限
方式 权利
2018.1.21- 原始
1. 发行人 22187725 第7类 无
2028.1.20 取得
2018.1.21- 原始
2. 发行人 22188028 第9类 无
2028.1.20 取得
2018.1.21- 原始
3. 发行人 22188207 第 11 类 无
2028.1.20 取得
2018.1.28- 原始
4. 发行人 22188390 第 39 类 无
2028.1.27 取得
2018.1.21- 原始
5. 发行人 22188442 第 40 类 无
2028.1.20 取得
2018.1.21- 原始
6. 发行人 22188373 第 42 类 无
2028.1.20 取得
3-3-2-105
律师工作报告
附件二：专利权
专利 专利 权利 取得 他项
编号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 期限 方式 权利
超越 一种废冰箱门体玻 原始
1 发明 ZL201611036102.4 2016/11/22 20 年 无
环保 璃自动剥离设备 取得
超越 一种废弃家电粉碎 实用 原始
2 ZL201520776151.6 2015/10/9 10 年 无
环保 分离设备 新型 取得
超越 一种变距螺旋输送 实用 原始
3 ZL201520776152.0 2015/10/9 10 年 无
环保 机 新型 取得
超越 一种转速可调节的 实用 原始
4 ZL201520776177.0 2015/10/9 10 年 无
环保 回转窑 新型 取得
超越 实用 原始
5 一种危险品运输箱 ZL201520776178.5 2015/10/9 10 年 无
环保 新型 取得
超越 一种废弃家电处理 实用 原始
6 ZL201520776179.X 2015/10/9 10 年 无
环保 车间静电除尘设备 新型 取得
超越 一种固废焚烧烟气 实用 原始
7 ZL201520776213.3 2015/10/9 10 年 无
环保 的吸附装置 新型 取得
超越 一种医疗垃圾无菌 实用 原始
8 ZL201520776249.1 2015/10/9 10 年 无
环保 化处理设备 新型 取得
超越 一种无害化固废焚 实用 原始
9 ZL201520776250.4 2015/10/9 10 年 无
环保 烧设备 新型 取得
超越 一种废弃家电万向 实用 原始
10 ZL201520776256.1 2015/10/9 10 年 无
环保 操作台 新型 取得
超越 一种废弃家电粉碎 实用 原始
11 ZL201520776260.8 2015/10/9 10 年 无
环保 物分级装置 新型 取得
超越 一种医疗垃圾焚烧 实用 原始
12 ZL201520776881.6 2015/10/9 10 年 无
环保 设备 新型 取得
超越 一种酸性废水处理 实用 原始
13 ZL201520776882.0 2015/10/9 10 年 无
环保 设备 新型 取得
超越 一种固体废物焚烧 实用 原始
14 ZL201621250185.2 2016/11/22 10 年 无
环保 装置高温烟道 新型 取得
超越 一种固体废物焚烧 实用 原始
15 ZL201621257402.0 2016/11/22 10 年 无
环保 炉回转窑 新型 取得
超越 一种固化设备上料 实用 原始
16 ZL201720653809.3 2017/6/7 10 年 无
环保 系统 新型 取得
超越 一种废桶残液收集 实用 原始
17 ZL201720653841.1 2017/6/7 10 年 无
环保 输送机构 新型 取得
超越 一种医疗废物焚烧 实用 原始
18 ZL201720654095.8 2017/6/7 10 年 无
环保 系统烟囱防腐设备 新型 取得
超越 一种铁桶搬运周转 实用 原始
19 ZL201820657240.2 2018/5/4 10 年 无
环保 设备吸盘驱动结构 新型 取得
3-3-2-106
律师工作报告
一种具有堆高和码
超越 实用 原始
20 取功能的铁桶搬运 ZL201820658646.2 2018/5/4 10 年 无
环保 新型 取得
周转设备
超越 一种液压驱动吊架 实用 原始
21 ZL201820658648.1 2018/5/4 10 年 无
环保 柔性连接装置 新型 取得
超越 一种废冰箱破碎装 实用 原始
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附件三：域名
序号 域名 域名所有者 备案证号 有效日期
2015-03-09 至
1 ah-cy.cn 超越有限 皖 ICP 备 15005247 号-1
2021-03-09
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