北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人的主体资格................................................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 12
七、发行人的子企业.................................................................................................. 12
八、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13
九、发行人的业务...................................................................................................... 13
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 25
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26
十四、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27
十七、发行人的税务、政府补助.............................................................................. 28
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十九、本次发行募集资金用途.................................................................................. 28
二十、发行人未来发展与规划.................................................................................. 29
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................................... 29
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 29
二十三、结 论...................................................... ......................................................30
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、股
指 安徽超越环保科技股份有限公司
份公司、超越环保
超越有限、有限公 安徽超越环保科技有限公司，系安徽超越环保科技股份有限公司
指
司 股改前法人主体
滁州市超越新兴废弃物处置有限公司，后更名为安徽超越环保科
超越新兴 指
技有限公司
滁州金环 指 滁州市金环医疗废物集中处置有限公司
金环中心 指 滁州市金环医疗废物集中处置中心
凯越检测、控股子
指 安徽凯越固体废物检测技术有限公司
公司
凯丰科技 指 滁州市凯丰科技有限公司
新润商务 指 安徽新润商务信息咨询有限公司
滁州德宁 指 滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）
圆满物流 指 安徽圆满物流有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构、保荐人
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《第 12 号编报规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
则》 证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人现行有效的《安徽超越环保科技股份有限公司章程》，包
《公司章程》 指
括对其不时进行的修订
《公司章程（草 《安徽超越环保科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人本
指
案）》 次发行上市之日起适用
《发起人协议》 指 《安徽超越环保科技股份有限公司发起人协议》
《招股说明书（申 《安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
本法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《安徽超越环保科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
《审计报告》 指 年度审计报告》（致同审字(2020)第 332ZA4134 号），根据上下
文也包括经该审计报告确认的发行人最近三年的财务报表及附注
《内部控制鉴证 《安徽超越环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专
指
报告》 字[2020]第 332ZA07816 号）
本次发行、本次发 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
指
行上市 易所创业板上市的行为
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元 指 人民币元
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：安徽超越环保科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托担任发
行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板首
发管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据《第12号编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者已经存在的事实以及国家现行有效的法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所记载的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备
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法律意见书
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容；但发行人作上述
引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对发
行人就本次发行上市所编制的招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发
行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、
准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作《律师工作报告》和本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其所提供的文件和材料真实、
准确、完整和有效，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7．对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作为制作本法律意见书的依据。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报
告》作任何解释或说明。
9．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行
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法律意见书
了充分核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法
律意见：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第二次会议和发行人 2019 年第二次临时股东大会、
第一届董事会第四次会议和 2020 年第一次临时股东大会、第一届董事会第六次
会议和 2020 年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市
的决议。
2. 发行人第一届董事会第二次会议和发行人 2019 年第二次临时股东大会、
第一届董事会第四次会议和 2020 年第一次临时股东大会、第一届董事会第六次
会议和 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有
效。
3. 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授权
范围、内容合法、有效。
4. 发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市。本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》等规定的以下各项实质
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条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的
新股种类、数量、定价方式、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人聘请具有保荐
资格的中信证券为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
2. 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立、健全股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘任了总经理、
财务总监、董事会秘书、生产总监、商务总监、技术总监等高级管理人员，相关
机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年归属于公司普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为 4,906.82 万元、
10,632.31 万元和 8,293.64 万元，并且报告期内发行人不存在主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
基于本所律师作为非财务专业人士的判断，发行人具有持续经营能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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4. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据法院、仲裁委员会出具的访谈确认、公安机关出具的合规证明以及
发行人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 如《律师工作报告》正文“二、发行人的主体资格”所述，发行人具备
本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，致同已出具无保留意见的《审计报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，致同已出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第二款的规定。
3. 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4. 如《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”所述，发行人最近两年
内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发
生重大变化；如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“六、发起人、股
东及实际控制人”、“八、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，发
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行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人未发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
5. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、致同出具的《验资报告》等，
发行人的注册资本为 7,069 万元，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕；如《律师工作报告》正文“十一、发行
人的主要财产”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在如经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 如《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”所述，发行人的主营业
务为工业危废、医疗废物的处置和废弃家电拆解业务。根据《审计报告》，发行
人报告期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入（元） 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
营业收入（元） 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
主营业务收入于营业收
100 100 100
入的占比（%）
公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策（详见《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”）及环境保护政策
（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”）。
综上，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据法院、仲裁委员会出具的访谈确认、公安出具的合规证明以及发行
人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、
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贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
8. 如《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的资格；截至本法律意见书出具之日，前述人员不存在下列情形：最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，符合《创业板首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》规定的发行及
上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人目前股本总额为 7,069 万元，根据 2020 年第二次临时股东大会会议
审议通过的具体发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,356.3334 万股股票，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，本次发行后的股本总额不低于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规
定。
3. 根据致同出具的《审计报告》，发行人 2018 年和 2019 年归属于公司普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为 10,632.31 万元和
8,293.64 万元，最近两年净利润均为正，累计净利润为 18,925.95 万元，不低于
5,000 万元，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
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首发管理办法》《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件规定的股票首次公开发行的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1. 超越有限整体变更为超越环保的程序、条件、方式等，符合当时相关法
律、法规、规范性文件的规定。
2. 《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 超越有限整体变更为超越环保的过程中，履行了必要的决策、审计、资
产评估、验资、登记、纳税等相关程序，符合当时相关法律、法规、规范性文
件的规定。
4. 发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
发行人与实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业
务方面相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合
《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
1. 资产独立性
经核查，发行人拥有独立经营业务的相关资产；发行人的资产与实际控制人
及其控制的企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于实际控制人
及其控制的其他企业。
2. 人员独立性
经核查，发行人的总经理、财务总监、商务总监、技术总监、生产总监、董
事会秘书等高级管理人员均未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董
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事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人控制的
其他企业中兼职。
3. 财务独立性
经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发
行人不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立
的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与实际控制人控制的
其他企业混合纳税的情况。
4. 机构独立性
经核查，发行人严格按照《公司法》《公司章程》等规定，建立、健全了以
股东大会、董事会及其专门委员会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经
理、财务总监、商务总监、技术总监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员，
发行人已建立适应自身发展需要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机
构、独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
5. 业务独立性
经核查，发行人通过其自身及控股子公司独立自主地开展业务，具有独立的
生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己及控
股子公司的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营
的能力；发行人的业务运营不受实际控制人及其控制的其他企业的不当影响及控
制，不存在重大依赖实际控制人及其控制的其他企业的情况，与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业在资产、人
员、财务、机构、业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独
立经营的能力。
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六、 发起人、股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的各发起人具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3. 发行人系由超越有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，发行人的
注册资本已足额缴纳。
4. 超越有限整体变更为股份有限公司前后，发行人的主要资产产权关系清
晰，不存在权属纠纷。
5. 发行人股东中无私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及管理人登
记。
6. 发行人股东穿透后未超过200名，符合《证券法》相关规定，不需要依照
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》申请证监会实施200人公司合规性审核。
7. 发行人无控股股东，共同实际控制人为高志江、李光荣和高德堃，最近
两年内未发生变更。
8. 发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格，发行人股权
激励计划合法合规。
七、 发行人的子企业
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司为合法成立、有效存续的企业，截至本法律意见书出具之
日不存在根据适用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2. 发行人子公司股权变动已履行了必要的法律程序，注册资本已完成实缴，
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符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历次增资依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程
序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，合法、有效。
2. 发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
3. 发行人的各股东均为其所持发行人股份的实际持有人，其所持股份均不
存在信托持股、委托持股等情形，所持发行人股份不存在质押、被冻结或设定其
他第三者权益情形，亦未涉及任何争议或纠纷，各股东所持有的发行人股份不存
在权益调整、回购或其他类似安排，且各股东与发行人之间、各股东之间不存在
对赌、特殊股东权利等特殊条款、协议或安排。
九、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司的主营业务与《营
业执照》记载的经营范围相符。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司具备从事经营业务
所必需的主要业务资质。
3. 发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的
其他机构从事经营活动。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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法律意见书
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方关系
依据《公司法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经本所律师核查，发行人的关联
方如下：
1. 发行人的实际控制人
发行人共同实际控制人为高志江、李光荣、高德堃，详见《律师工作报告》
正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（七）发行人的控股股东、实际控
制人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
除高志江、李光荣、高德堃外，不存在持有发行人 5%以上股份的股东，详
见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其他主要关联自然人
发行人的董事、监事及高级管理人员，详见《律师工作报告》正文“十六、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
过去十二个月内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，也为公司关联方，具体人员详见《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”之“（三）最近两年发行人董事、监事和高级管
理人员的变化情况”。
4. 发行人的控股子公司
发行人的控股子公司，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的子企业”。
5. 发行人实际控制人控制的其他企业
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人高志江、李光荣、高德堃
控制的其他企业为凯丰科技和新润商务。
（1）凯丰科技
经查询国家企业信用信息公示系统，凯丰科技的基本情况如下：
统一社会信
913411007690149119 名称 滁州市凯丰科技有限公司
用代码
有限责任公司（自然人投资或控
类型 法定代表人 高志江
股）
注册资本 1,200 万元 成立日期 2004 年 11 月 25 日
住所 安徽省滁州市开发区花山路北侧
营业期限自 2004 年 11 月 25 日 营业期限至 长期
塑料制品（除农膜）、冲压件制造、销售；仓储服务（除危险化学品）；房
经营范围 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前凯丰科技未开展实际经营。
滁州经济技术开发区市场监督管
登记机关 核准日期 2017 年 6 月 1 日
理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
凯丰科技为高志江和李光荣分别持股 50%的公司。
（2）新润商务
经查询国家企业信用信息公示系统，新润商务的基本情况如下：
统一社会信 安徽新润商务信息咨询有
913401005901675638 名称
用代码 限公司
有限责任公司（自然人投资或控
类型 法定代表人 戴雷雷
股）
注册资本 500 万元 成立日期 2012 年 2 月 7 日
住所 安徽省合肥市高新区习友路与集贤路交口西南角恒大华府 20 幢 2608 室
营业期限自 2012 年 2 月 7 日 营业期限至 2042 年 2 月 7 日
商务信息咨询、企业管理信息咨询、物流信息咨询；会议会展服务；企业形
经营范围
象策划、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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法律意见书
展经营活动）
合肥市高新开发区市场监督管理
登记机关 核准日期 2020 年 4 月 20 日
局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
新润商务为李光荣和高志江分别持股 51%、49%的公司。
报告期内，发行人的实际控制人曾经控制的企业还包括滁州市顺利养殖场和
滁州开发区荣江五金配件厂，截至 2017 年 12 月 31 日均已注销。
滁州市顺利养殖场系发行人董事长、法定代表人、共同实际控制人之一的高
志江独资设立的个人独资企业，成立于 2015 年 6 月 19 日，已于 2017 年 12 月
12 日工商注销。注销前，滁州市顺利养殖场的基本情况如下：
统一社会信
91341103MA2N6NJ24F 名称 滁州市顺利养殖场
用代码
类型 个人独资企业 投资人 高志江
注册资本 - 成立日期 2015 年 6 月 19 日
住所 滁州市沙河镇油坊村
家禽、水产养殖、苗木、花卉种植销售。（依法须批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局
滁州开发区荣江五金配件厂系发行人董事、共同实际控制人之一的李光荣独
资设立的个人独资企业，成立于 2007 年 2 月 7 日，已于 2017 年 11 月 14 日工商
注销。注销前，滁州开发区荣江五金配件厂的基本情况如下：
统一社会信 滁州开发区荣江五金配件
91341100799801844D 名称
用代码 厂
类型 个人独资企业 投资人 李光荣
注册资本 - 成立日期 2007 年 2 月 7 日
住所 安徽省滁州市开发区花山东路
五金配件生产销售。仓储（除危险品）服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
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法律意见书
登记机关 滁州经济技术开发区市场监督管理局
6. 发行人关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他组织
除发行人实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人直接或者间接控
制的或者担任董事、高级管理人员的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者
其他组织如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
发行人实际控制人李光荣之女高源 100%控
1 南京羽鲨文化创意有限公司
股并担任执行董事的公司
发行人独立董事彭征安担任执行董事并持股
2 南京鹏智投资管理有限公司 40%、发行人独立董事彭征安的配偶朱杰君
担任监事并持股 60%的公司
发行人独立董事彭征安担任执行事务合伙人
3 南京鹏宇联合会计师事务所
的会计师事务所
4 深圳市扬子宠物医院有限公司 发行人监事袁峰持股 90%的公司
深圳市南山区芭比堂海月动物医院有限责 王宏燕（发行人监事袁峰配偶的兄弟姐妹）
5
任公司 持股 100%并担任总经理的公司
王宏燕（发行人监事袁峰配偶的兄弟姐妹）
6 深圳市南山区扬子宠物医院
持有 100%出资并担任经营者的个体工商户
安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业 发行人独立董事木利民担任执行事务合伙人
7
（有限合伙） 的合伙企业
佛山森阳银瑞投资中心 发行人独立董事木利民担任执行事务合伙人
8
（有限合伙） 的合伙企业
共青城森阳银瑞投资合伙企业 发行人独立董事木利民担任执行事务合伙人
9
（有限合伙） 的合伙企业
10 安徽康之道生物科技有限公司 发行人独立董事木利民担任董事的公司
发行人独立董事木利民担任董事兼总经理的
11 安徽首泰东方资产管理有限公司
公司
12 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 发行人独立董事木利民担任董事的公司
13 安徽辉隆农资集团股份有限公司 发行人独立董事木利民担任独立董事的公司
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法律意见书
14 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 发行人独立董事木利民担任独立董事的公司
7. 除上文所列示的关联方以外，过去 12 个月曾经具有或者未来 12 个月将
具有上述情形的法人或其他组织等为发行人关联方。
（二）重大关联交易
1. 重大关联交易
根据《审计报告》，并经核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（单
位：元）：
（1）关联交易情况
①向关联方采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新润商务 综合利用环境监理费 - - 50,000
②向关联方租赁资产
确认的租赁费用
出租方名称 租赁资产种类
2019 年度 2018 年度 2017 年度
凯丰科技 房屋租赁 1,140,480 1,140,480 1,064,370
③公司作为关联担保被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
高志江 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
李光荣 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
凯丰科技 16,700,000 2015.10.12 2018.10.11 是
高志江、李光荣 7,000,000 2016.7.25 2019.7.24 是
高志江 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
李光荣 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高德堃 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
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法律意见书
高志江、李光荣 7,000,000 2017.7.31 2020.7.31 是
高志江、李光荣 40,000,000 2018.7.30 2021.7.30 否
高德堃 20,000,000 2018.8.29 2021.8.29 否
高志江 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 否
李光荣 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 否
高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 否
凯丰科技 15,510,000 2019.1 2022.1 否
高志江、李光荣、高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 是
④关联方资金拆借情况
关联方 期初金额 本期拆入 本期归还 期末金额
2017 年度
李光荣 51,000,000 37,500,000 64,916,000 23,584,000
凯丰科技 630,000 -- 160,000 470,000
2018 年度
李光荣 23,584,000 6,000,000 29,584,000 --
凯丰科技 470,000 -- -- 470,000
2019 年度
凯丰科技 470,000 -- -- 470,000
⑤关键管理人员薪酬
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 3,664,022.08 2,877,956.08 2,195,326.19
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应
新润商务 - - 32,676.34 32,676.34 32,676.34 16,338.17
收款
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法律意见书
南京羽鲨
预付
文化创意 7,050 - - - - -
账款
有限公司
②应付关联方款项
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 凯丰科技 1,729,192.02 588,712.02 1,317,168
其他应付款 凯丰科技 599,958.60 579,278.60 555,590.60
其他应付款 李光荣 2,717,314.80 2,876,269.80 28,126,955.50
2. 重大关联交易的定价
2020 年 1 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于对公司 2017 年至 2019 年关联交易予以确认的议案》，经审议认为“公
司 2017 年至 2019 年所发生的关联交易，符合《中华人民共和国公司法》《公司
章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决
策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允
的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东
利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益
的情况”。
发行人独立董事对发行人近三年所发生的关联交易进行了评价并发表了如
下意见“公司 2017 年至 2019 年所发生的关联交易，符合《公司法》《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，
遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理
的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原
则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
3. 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》/《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会
3-3-1-20
法律意见书
议事规则》《关联交易管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制度》中，
明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易
的回避制度。
4. 关于规范关联交易的承诺
（1）发行人的实际控制人高志江、李光荣、高德堃向公司出具了《关于关
联交易的声明与承诺》，主要内容如下：
“1. 本人在作为发行人实际控制人或主要股东期间，将不以任何理由和方式
非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控
制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
2. 对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）
将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽
超越环保科技股份有限公司章程》及《安徽超越环保科技股份有限公司关联交易
管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，
并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
3. 本人及本人控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其
他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为实际控制人或
持股 5%以上主要股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权
益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人实际控制人或持股 5%以上的股东期间持续有效
且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任”。
（2）发行人的全体董事、监事及非董事高级管理人员向公司出具了《关于
关联交易的声明与承诺》，主要内容如下：
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法律意见书
“1. 本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方
式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接
控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
2. 对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）
将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽
超越环保科技股份有限公司章程》及《安徽超越环保科技股份有限公司关联交易
管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，
并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
3. 本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章
程的规定，不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位谋求不当利益，不损害发
行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变
更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任”。
（三）其他重大交易
报告期内，发行人员工亲属曾投资当前由发行人前员工控股的公司，该公司
与发行人发生交易，基于谨慎性原则说明如下：
报告期内，发行人办公室主任刘爱琴配偶郑军曾控股、发行人前员工于邦文
当前 100%持股的圆满物流为发行人提供危险废物运输服务。2019 年 3 月 29 日，
圆满物流在滁州市南谯区市场监督管理局登记设立，经营范围为道路危险货物运
输；道路普通货物运输；货物搬运、装卸、包装、配送及相关信息处理服务和有
关咨询业务；仓储服务（不含危险化学品）；国内货物运输代理业务；物流信息
咨询服务；与道路运输相关的辅助性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。郑军、谢跃俊分别持股 70%和 30%，注册资本为 500
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法律意见书
万元。2019 年 6 月，发行人处置其名下运输车辆，将 18 辆运输用车辆以 374.1
万元转让于圆满物流：2019 年 7 月，发行人前员工于邦文与发行人原运输车队
主要员工进入圆满物流工作；2019 年 11 月 7 日，于邦文收购郑军持有的圆满物
流 70%股份并担任圆满物流法定代表人；2020 年 4 月 28 日，于邦文收购谢跃俊
持有的圆满物流 30%股份。至此，于邦文持有圆满物流 100%的股份。
2019 年度，发行人向圆满物流采购金额为 6,920,265.53 元，占发行人 2019
年度营业成本 122,121,687.34 元的 5.67％。
（四）同业竞争
1. 根据发行人实际控制人高志江、李光荣、高德堃提供的相关说明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人高志江、李光
荣、高德堃直接或间接控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业包括凯丰
科技和新润商务（凯丰科技和新润商务相关信息详见《律师工作报告》正文“十、
关联交易及同业竞争”），凯丰科技、新润商务与发行人之间均不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，发行人实际控制人高志江、李光荣、
高德堃向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及本人直系亲属目前没有、将
来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不
通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或
相似的业务和活动。
2、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括
但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争
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法律意见书
的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人
及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业
应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并
将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业
交易的基础上确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他
企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部
收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本
人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬
中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕
并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函
在本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任”。
本所律师认为，上述承诺函内容符合相关法律、法规的规定，对公司的实际
控制人构成合法和有效的义务。
（五）充分披露义务
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及减少和
规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
（六）发行人与前五大客户、前五大供应商关联关系核查
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法律意见书
经核查，发行人与《招股说明书（申报稿）》披露的报告期内前五大客户、
前五大供应商之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》/《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》已
明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易
的回避制度。
2. 报告期内关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，定价公允，不存
在严重影响独立性或显失公平情形。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人直接或间接控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
5. 发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，符合
相关法律、法规的规定。
6. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及减少和规范
关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司的主要生产经营设备、土地使用权及房屋所有权
合法清晰，不会对发行人及其控股子公司的正常经营造成重大不利影响，不会构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权及域名，不存在
权属纠纷。
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法律意见书
3. 发行人的上述主要财产中除已经披露的房产、土地使用权被设定抵押外，
发行人所拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他限制性权利的情况。
4. 发行人在租赁林地上进行的临时建设面积较小，不属于发行人主要生产
经营设施，发行人及发行人实际控制人已对相关潜在法律责任作出有效承诺，不
会对本次发行构成实质性障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司正在履行的适用中国（不含香港、澳门和台湾）
法律的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日不存在纠纷或争议。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”披露事项外，报
告期内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其他
关联方提供担保的情况。
4. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其前身历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳
了相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
2. 超越新兴受让金环中心履行了主管机关审批、审计、评估、进场交易程
序，相关资产评估结果经滁州市财政局《市财政局（国资委）关于滁州市金环医
疗废物集中处置中心历史沿革所涉及产权交易、吸收合并等事宜的确认函》予以
确认，超越新兴吸收合并滁州金环已履行必要的法律程序，合法有效。
3. 报告期内，除发行人前身吸收合并滁州金环以外，发行人不存在其他合
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法律意见书
并、分立、减资行为，不存在其他重大资产收购、出售行为。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改均已履行必要
的法律程序。
2. 发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合当时适用的相关
法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的
组织机构。
2. 发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会
审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
3. 发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
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2. 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况，履行了必要的
法律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
3. 最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生
重大变化。
4. 发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务、政府补助
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
2. 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得税务
主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、
法规和规范性文件的规定。
3. 发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法
律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的
情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环
境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚。
2. 发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；报告期
内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 本次发行募集资金用途
经核查，本所律师认为：
3-3-1-28
法律意见书
发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部
门的立项备案及有关环保部门的批复或同意，合法、有效，符合国家产业政策及
其他法律、法规和规范性文件的规定；发行人已建立募集资金专项存储制度，规
定募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；发行人本次发行募
集资金的运用不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人未来发展与规划
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主
营业务一致；发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合相
关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、
对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
2. 自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然资源和规
划、消防、应急管理、运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的、对
发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐
3-3-1-29
法律意见书
机构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本
所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所
出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法
律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说
明书（申报稿）》其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、
保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十三、 结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《创业板首发管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的有关条件，
发行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-3-1-30
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-31
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
2020 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San
Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
一、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 4
二、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 4
三、发行人的独立性.................................................................................................... 8
四、发起人、股东及实际控制人................................................................................ 9
五、发行人的业务........................................................................................................ 9
六、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10
七、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
八、发行人的重大债权债务...................................................................................... 20
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 24
十、发行人的税务、政府补助.................................................................................. 25
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 31
十二、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 31
十三、结论.................................................................................................................. 32
3-3-1-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关
于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越
环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）。
发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2020 年 6
月 30 日的财务会计报表进行审计，并出具了编 号为致同审字（2020）第
332ZA11384 号的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审
计报告》，均指致同审字（2020）第 332ZA11384 号《审计报告》）。根据前述
报告期更新后发行人本次发行上市相关情况的变化，本所律师对相关法律事项进
行了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，法律意见书、律
师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书和律
师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与法律意见书、
律师工作报告披露的情况一致。
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
一、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
本所律师审阅了发行人《营业执照》政府主管机关出具的合规证明、发行人
出具的承诺等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次
发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业
板上市规则》等有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐
项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《招股说明书（申报稿）》、
《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、验资报告，相关政府部门出具的合法合
规证明资料。
核查内容和结果：
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市。本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等
规定的以下各项实质条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的
新股种类、数量、定价方式、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人聘请具有保荐
资格的中信证券为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
2. 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立、健全股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘任了总经理、
财务总监、董事会秘书、生产总监、商务总监、技术总监等高级管理人员，相关
机构和人员能够依法履行职责。根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事
会及各专门委员会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等相关文件，本
所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分
别为 4,906.82 万元、10,632.31 万元、8,293.64 万元、3,700.62 万元，报告期内发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。基于本所律师作为非财务专业人士的判断，发行人
具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人就诉讼、仲裁事宜出具的书面确认、公安机关出具的合规证
明以及发行人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年及
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 如本补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合
《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，致同已出具无保留意见的《审计报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，致同已出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第二款的规定。
3. 如本补充法律意见书“三、发行人的独立性”及“六、关联交易及同业竞争”
所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
4. 如本补充法律意见书“五、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营
业务未发生重大变化；根据发行人的工商资料，发行人最近两年内董事、高级管
理人员未发生重大变化，发行人的股权清晰，发行人实际控制人所持发行人的股
份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5. 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、致同出具的《验资报告》等，
发行人的注册资本为 7,069 万元，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕；如本补充法律意见书“七、发行人的主
3-3-1-6
补充法律意见书（一）
要财产”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在如经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
6. 如本补充法律意见书“五、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为工
业危废、医疗废物的处置和废弃家电拆解业务。根据《审计报告》，发行人报告
期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入（元） 110,047,427.74 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
营业收入（元） 110,047,427.74 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
主营业务收入于营
100 100 100 100
业收入的占比（%）
公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策。
综上，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据发行人就诉讼、仲裁事宜出具的书面确认、公安机关出具的合规证
明以及发行人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发管理办法》第十三条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及本所律师检
索，截至本补充法律意见书出具之日，董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
3-3-1-7
补充法律意见书（一）
（四）发行人符合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定的发行
及上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人目前股本总额为 7,069 万元，根据 2020 年第二次临时股东大会会
议审议通过的具体发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,356.3334 万股股票，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，本次发行后的股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项
的规定。
3. 根据致同出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为
10,632.31 万元、8,293.64 万元和 3,700.62 万元，最近两年及一期净利润均为正。
最近两年累计净利润为 18,925.95 万元，不低于 5,000 万元，符合《创业板审核
规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件规定的股票首次公开发行的实质条件。
三、发行人的独立性
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：发行人主要资产的相关证明
文件、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的员工花名册、发行人高
级管理人员及核心技术人员的劳动合同、发行人的各项财务管理制度及银行开
户情况、《公司章程》、营业执照、发行人的组织结构图、发行人的业务资质证
明文件、发行人的纳税申报表及税务合规证明等相关资料；实地考察了发行人
的办公场所及营业场所。
3-3-1-8
补充法律意见书（一）
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际
控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
四、发起人、股东及实际控制人
核查过程：
本所律师向发行人现有自然人股东发送了尽职调查问询表，查验了发行人
股东的身份证明文件等相关资料；查验了发行人机构股东滁州德宁的营业执
照、合伙协议，向滁州德宁的合伙人发送了尽职调查问询表；查验了发行人整
体变更设立时的《验资报告》、《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东、实
际控制人未发生变更，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，
股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的业务
核查过程：
本所律师查阅了发行人的营业执照、业务资质证明文件、工商登记档案资料、
《审计报告》及业务主管机关出具的合规证明等文件。
核查内容和结果：
2020 年 7 月，发行人完成《道路运输经营许可证》业务资质证书的更名，
由发行人前身“安徽超越环保科技有限公司”更名至“安徽超越环保科技股份有限
公司”，并取得更名后的证书。
2020 年 11 月，发行人完成《危险废物经营许可证》业务资质证书的续期，
并取得换发后的证书，具体情况如下：
资质证书名称 编号 核发机关 核发时间 有效期至
3-3-1-9
补充法律意见书（一）
皖交运管许可滁字 滁州市交通
道路运输经营许可证 2020/07/06 2022/10/10
341100200904 号 运输局
危险废物经营许可证（HW01、HW
02、HW03、HW04、HW05、HW0
6、HW08、HW09、HW11、HW12、 安徽省生态
341103001-2 2020/11/1 2025/10/31
HW13、HW14、HW17、HW37、H 环境厅
W38、HW39、HW40、HW45、H
W49、HW50）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其经核准的经营范围内
从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
根据《审计报告》，发行人的主营业务为工业危废、医疗废物的处置和废弃
家电拆解业务。报告期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入（元） 110,047,427.74 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
营业收入（元） 110,047,427.74 257,956,472.81 237,710,050.91 168,719,135.62
主营业务收入于营
100 100 100 100
业收入的占比（%）
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重
大变化，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人股东填写的调查表、出具的
声明、承诺，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》，
发行人关联交易的相关合同，《公司章程》等内部管理制度，发行人《营业执照》
等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
核查内容和结果：
（一）关联方关系
3-3-1-10
补充法律意见书（一）
依据《公司法》、《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经本所律师核查，发行人的关
联方如下：
1. 发行人的实际控制人
发行人共同实际控制人为高志江、李光荣、高德堃，自法律意见书出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除高志江、李光荣、
高德堃外，尚不存在持有发行人 5%以上股份的股东。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其他主要关联自然人
发行人的董事、监事及高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。过去十二个月内
曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，也为公司关联方。
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员及其他主要关联自然人未发生变化。
4. 发行人的控股子公司
发行人的控股子公司为凯越检测，自法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股子公司未发生变化。
5. 发行人实际控制人控制的其他企业
发行人的实际控制人控制的其他企业为凯丰科技和新润商务，自法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业未发
生变化。
6. 发行人关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他组织
3-3-1-11
补充法律意见书（一）
除发行人实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人直接或者间接控
制的或者担任董事、高级管理人员的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者
其他组织为发行人的关联方。
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述法人或其他组织
无新增。
7. 除上文所列示的关联方以外，过去 12 个月曾经具有或者未来 12 个月将
具有上述情形的法人或其他组织等为发行人关联方。
（二）重大关联交易情况
根据《审计报告》及相关协议，并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月期间发生的重大关联交易情况如下（单位：元）：
1. 关联交易情况
（1）向关联方采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新润商务 综合利用环境监理费 - - - 50,000
羽鲨文化 设计费 7,050
（2）向关联方租赁资产
出租方 确认的租赁费用
租赁资产种类
名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
凯丰科技 房屋租赁 570,240 1,140,480 1,140,480 1,064,370
（3）公司作为关联担保被担保方
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
高志江 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
李光荣 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
3-3-1-12
补充法律意见书（一）
凯丰科技 16,700,000 2015.10.12 2018.10.11 是
高志江、李光荣 7,000,000 2016.7.25 2019.7.24 是
高志江 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
李光荣 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高德堃 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高志江、李光荣 7,000,000 2017.7.31 2020.7.31 是
高志江、李光荣 40,000,000 2018.7.30 2021.7.30 否
高德堃 20,000,000 2018.8.29 2021.8.29 是
高志江 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 否
李光荣 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 否
高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 否
凯丰科技 15,510,000.00 2019.1 2022.1 否
高志江、李光荣、高德堃 10,000,000.00 债务履行期限届满之日后两年 是
高志江、高德堃、李光荣 10,000,000.00 债务履行期限届满之日后两年 否
滁州德宁 40,000,000 债务履行期限届满次日后两年 否
高德堃 40,000,000 债务履行期限届满次日后两年 否
（4）关联方资金拆借情况
关联方 期初金额 本期拆入 本期归还 期末金额
2017 年度
李光荣 51,000,000 37,500,000 64,916,000 23,584,000
凯丰科技 630,000 -- 160,000 470,000
2018 年度
李光荣 23,584,000 6,000,000 29,584,000 --
凯丰科技 470,000 -- -- 470,000
2019 年度
凯丰科技 470,000 -- -- 470,000
2020 年 1-6 月
凯丰科技 470,000 -- 470,000 --
（5）关键管理人员薪酬
3-3-1-13
补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人
1,892,853.89 3,664,022.08 2,877,956.08 2,195,326.19
员薪酬
2. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目 关联 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
名称 方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他
新润
应收 - - - - 32,676.34 32,676.34 32,676.34 16,338.17
商务
款
预付 羽鲨
- - 7,050 - - - - -
账款 文化
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 凯丰科技 2,299,432.02 1,729,192.02 588,712.02 1,317,168
其他应付款 凯丰科技 65,276.99 599,958.60 579,278.60 555,590.60
其他应付款 李光荣 153,352.41 2,717,314.80 2,876,269.80 28,126,955.50
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易均为公司正常经营所必需，已按
照公司章程及相关规定履行必要的决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（三）其他重大交易
报告期内，发行人员工亲属曾投资当前由发行人前员工控股的公司圆满物
流，该公司现为发行人供应商。2020 年 1-6 月，发行人向圆满物流采购金额为
6,863,542.25 元，占发行人 2020 年 1-6 月营业成本 52,412,559.77 元的 13.10％。
（四）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人控制的其他
3-3-1-14
补充法律意见书（一）
企业不存在同业竞争情形。
（五）发行人与前五大客户、前五大供应商关联关系核查
经核查，发行人与《招股说明书（申报稿）》披露的报告期内前五大客户、
前五大供应商之间不存在关联关系。
七、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的不动产权证书、房屋租赁
合同、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；前往国家知识产权局、国
家知识产权局商标局分别进行专利登记簿副本、商标查询。
核查内容和结果：
（一）主要生产经营设备
根据《审计报告》，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增生产经营设备为机械设备减速机、小家电拆解工作台及更新改造后的
医疗废物处理设备。经本所律师核查，发行人拥有上述主要生产经营资产的所有
权。
（二）不动产
1. 土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人完成了以下不动产权证书的更名，
相关证书的权利人由其前身“安徽超越环保科技有限公司”更名至“安徽超越环保
科技股份有限公司”，并取得了更名后的《不动产权证书》，具体情况如下：
更名前 更名后 取得 终止 他项
序号 坐落 面积（m） 用途
权属证书编号 权属证书编号 方式 日期 权利
皖（ 2018） 滁
1 州市不动产权
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
第 0003792 号 公共设施
州市不动产权 村 大 坝村 民 9,230 出让 2067-11-16 无
皖（ 2018） 滁 用地
第 0021561 号 组 100 号
2 州市不动产权
第 0003785 号
3-3-1-15
补充法律意见书（一）
皖（ 2018） 滁
3 州市不动产权
第 0003782 号
皖（ 2018） 滁
4 州市不动产权
第 0003789 号
皖（ 2018） 滁
5 州市不动产权
第 0003788 号
皖（ 2018） 滁
州市不动产权
6
第 1011444 号
权
皖（ 2018） 滁
7 州市不动产权 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
第 1011447 号 州市不动产权 村 大 坝 组 15,666 工业用地 出让 2064-01-30 无
皖（ 2018） 滁 第 0021575 号 100 号
8 州市不动产权
第 1011458 号
皖（ 2018） 滁
9 州市不动产权
第 1001575 号
皖（ 2019） 滁
10 州市不动产权
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
第 0002695 号
州市不动产权 村 大 坝 组 45,769 工业用地 出让 2064-01-30 抵押
皖（ 2019） 滁
第 0023428 号 100 号
11 州市不动产权
第 0024228 号
皖（ 2019） 滁 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
12 州市不动产权 州市不动产权 村 大 坝 组 127,435 工业用地 出让 2067-08-17 无
第 0008275 号 第 0021557 号 100 号
沙 河 镇油 坊
皖（ 2018） 滁 皖（ 2020） 滁 村 大 坝村 民
13 州市不动产权 州市不动产权 组 （ 沙河 镇 4,187 工业用地 出让 2068-01-25 无
第 1007797 号 第 0021542 号 西北部、104
国道东）
说明：根据 2018 年 9 月 27 日中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行与超越有限签订
的《最高额抵押合同》（合同编号：0131300214-2018 年丰乐（抵）字 0019 号），超越有
限以自有的、坐落于沙河镇油坊村大坝组 100 号 1 号生产车间、沙河镇油坊村大坝组 100
号 4 号厂房的房屋及土地（证号原分别为皖（2018）滁州市不动产权第 1011462 号、皖（2018）
滁州市不动产权第 1011459 号，所涉房屋及土地现已一并载于皖（2019）滁州市不动产权第
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
0002695 号不动产权证书项下，换发后的不动产权证书编号为皖（2020）滁州市不动产权第
0023428 号）设定抵押，提供最高额为 15,002,100 元的担保，担保期限为 2018 年 9 月 14 日
至 2021 年 12 月 31 日。
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人以出让方式取得的
上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷；设定抵押的土地使
用权，发行人在抵押权存续期间仍合法拥有该等土地使用权，不存在因抵押权人
行使权利而导致被执行的情形，不会影响发行人持续经营能力，对本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
2. 房产所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人完成了以下不动产权证书的更名，
相关证书的权利人由其前身“安徽超越环保科技有限公司”更名至“安徽超越环保
科技股份有限公司”，并取得了更名后的《不动产权证书》，具体情况如下：
更名前 更名后 取得 终止 他项
序号 坐落 面积（m） 用途
权属证书编号 权属证书编号 方式 日期 权利
沙河镇油坊
皖（2018）滁
村大坝村民
1 州市不动产权 195.12 汽车库
组 100 号汽
第 0003792 号
车库
沙河镇油坊
皖（2018）滁
村大坝村民
2 州市不动产权 19.79 消防泵房
组 100 号消
第 0003785 号
防泵房
沙河镇油坊
皖（2018）滁 皖（2020）滁州
村大坝村民 污水处
3 州市不动产权 市不动产权第 78.24 存量房 2067-11-16 无
组 100 号污 理站
第 0003782 号 0021561 号
水处理站
沙河镇油坊
皖（2018）滁
村大坝村民
4 州市不动产权 915.29 焚烧车库
组 100 号焚
第 0003789 号
烧车间
沙河镇油坊
皖（2018）滁
村大坝村民
5 州市不动产权 792.09 综合楼
组 100 号综
第 0003788 号
合楼
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
皖（2018）滁 沙河镇油坊
州市不动产权 村大坝组 100
6 1,036.2
第 1011444 号 号 3 号生产
权 车间
皖（2020）滁州
皖（2018）滁 沙河镇油坊
市不动产权第 工业配套 自建 2064-01-30 无
7 州市不动产权 村大坝组 100 854.2
0021575 号
第 1011447 号 号仓库
皖（2018）滁 沙河镇油坊
8 州市不动产权 村大坝组 100 1,647.92
第 1011458 号 号生产厂房
沙河镇油坊
村大坝组 100
4,175.78 抵押
皖（2019）滁 号 1 号生产
9 州市不动产权 车间
皖（2020）滁州
第 0002695 号 沙河镇油坊
市不动产权第 工业 自建 2064-01-30
村大坝组 100 6,029.74 抵押
0023428 号
号 4 号厂房
皖（2019）滁 沙河镇油坊
10 州市不动产权 村大坝组 100 3,655.35 无
第 0024228 号 号 5 号厂房
沙河镇油坊
村大坝组 100 2,531.65 工业
号 3 号厂房
沙河镇油坊
村大坝组 100 9,203.05 工业配套
号 2 号仓库
沙河镇油坊
村大坝组 100
1,781.9 工业
皖（2019）滁 皖（2020）滁州 号暂存仓库
11 州市不动产权 市不动产权第 及固化车间 自建 2067-08-17 无
第 0008275 号 0021557 号 沙河镇油坊
村大坝组 100
号污水处理 429.82 工业配套
站及变配电
间
沙河镇油坊
村大坝组 100
8,197.18 工业
号 1 号车间、
仓库
说明：根据 2018 年 9 月 27 日中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行与超越有限签订
的《最高额抵押合同》（合同编号：0131300214-2018 年丰乐（抵）字 0019 号），超越有
限以自有的、坐落于沙河镇油坊村大坝组 100 号 1 号生产车间、沙河镇油坊村大坝组 100
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
号 4 号厂房的房屋及土地（证号原分别为皖（2018）滁州市不动产权第 1011462 号、皖（2018）
滁州市不动产权第 1011459 号，所涉房屋及土地现已一并载于皖（2019）滁州市不动产权第
0002695 号不动产权证书项下，换发后的不动产权证书编号为皖（2020）滁州市不动产权第
0023428 号）设定抵押，提供最高额为 15,002,100 元的担保，担保期限为 2018 年 9 月 14 日
至 2021 年 12 月 31 日。
经核查，发行人合法拥有上述房产所有权，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷；设定抵押的房产，发行人在抵押权存续期间仍合法拥有该等房屋所有权，不
存在因抵押权人行使权利而导致房产被执行的情形，对本次发行上市不构成实质
性法律障碍。
（三）专利权
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增专利 3 项，具体如下：
编 专利 权利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式 权利
旋膜式蒸发
东南大学、 实用 ZL2019203 原始
1 器处理高盐 2019/3/22 10 年 无
超越环保 新型 76516.4 取得
废水的装置
一种移动式 实用 ZL2020201 原始
2 超越环保 2020/2/11 10 年 无
铁桶装卸车 新型 61370.4 取得
一种焚烧炉 实用 ZL2020201 原始
3 超越环保 2020/2/11 10 年 无
出渣机 新型 61371.9 取得
（四）发行人租赁的房产
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增租赁房产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 用途 坐落 面积 租赁期间
南谯区中都大
2020-04-25
1 超越环保 沈敏 办公 道 1577 号世贸 62.83m
至 2023-04-24
大厦 B 座 2610
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
南谯区中都大
2020-04-25
2 超越环保 常晓红 办公 道 1577 号世贸 62.76m
至 2023-04-24
大厦 B 座 2611
八、发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人报告期内已履行完毕或正在
履行的合同台账及其中对发行人生产经营存在重大影响的业务合同、《审计报告》
等。
核查内容和结果：
（一）重大合同
1. 重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增已履行完毕或正在履行的销售
金额达到 1,000 万元以上的重大销售类合同如下：
履行
序号 客户名称 主要合同标的 合同类别 合同期限
情况
安徽金禾实业股 盐渣、布袋收集飞灰、 2020 年框 2020 年 5 月 15 日 正在
1
份有限公司 焚烧炉炉渣、精馏残渣 架协议 -2021 年 5 月 14 日 履行
中国石油化工股
废渣填埋场焚烧处置 2020 年框 2020 年 5 月 18 日 正在
2 份有限公司安庆
类危废 架协议 -2021 年 5 月 31 日 履行
分公司
中国石油化工股
废渣填埋场填埋处置 2020 年框 2020 年 5 月 18 日 正在
3 份有限公司安庆
类危废 架协议 -2021 年 5 月 31 日 履行
分公司
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
废硫酸、废氟化铵、废
氢氟酸、废硝酸、废
IPA、废 SOD、废稀释
剂、废清洗剂、废光阻、
长鑫存储技术有 浓铜废液、含铜污泥、 2019 年框 2019 年 4 月 20 日 履行
4
限公司 废电池、废过滤介质 架协议 -2020 年 4 月 19 日 完毕
（废过滤芯）、化学品
容器、废灯管、毒性沾
染物质、碱性沾染物
质、废活性炭
2019 年框
长鑫存储技术有 废硝酸、废氟化氨、废 2019 年 4 月 20 日 履行
5 架协议之
限公司 IPA、废光阻 -2020 年 4 月 19 日 完毕
补充协议
2019 年框
长鑫存储技术有 2019 年 4 月 20 日 履行
6 废硫酸 架协议之
限公司 -2020 年 4 月 19 日 完毕
补充协议
废氢氟酸、废氟化铵、
废硝酸、浓铜废液、
200L 化学品空桶、易
长鑫存储技术有 2020 年框 2020 年 3 月 5 日 正在
7 燃性沾染物质、酸性沾
限公司 架协议 -2021 年 3 月 4 日 履行
染物质、毒性沾染物
质、碱性沾染物质、化
学品容器
注：长鑫存储技术有限公司 2020 年框架协议（上表第 7 项）预计销售金额超过 1,000 万元，
截至本补充法律意见书出具之日，该合同尚在执行中，交易结算金额尚未超过 1,000 万元。
2. 重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增已履行完毕或正在履行的采购
金额达到 500 万元以上的重大采购类合同如下：
履行
序号 供应商名称 主要合同标的 合同类别 合同期限
情况
郸城县汇通环保 电视机、冰箱、空调、 2020 年框 2020 年 3 月 6 日 正在
1
科技有限公司 洗衣机、电脑 架协议 -2020 年 12 月 31 日 履行
安徽志度环保有 电视机、冰箱、空调、 2020 年框 2020 年 1 月 1 日 正在
2
限公司 洗衣机、电脑 架协议 -2020 年 12 月 31 日 履行
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
宁波晟睿环保科 电视机、冰箱、空调、 2020 年框 2020 年 6 月 11 日 正在
3
技有限公司 洗衣机、电脑 架协议 -2020 年 12 月 31 日 履行
合肥协和再生资 电视机、冰箱、空调、 2020 年框 2020 年 1 月 1 日 正在
4
源利用有限公司 洗衣机、电脑 架协议 -2020 年 12 月 31 日 履行
注：合肥协和再生资源利用有限公司 2020 年框架协议（上表第 4 项）预计采购金额超过 500
万元，截至本补充法律意见书出具之日，该合同尚在执行中，交易结算金额尚未超过 500
万元。
3. 借款相关合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新签署的正在履行且合同金额超过 1,000 万
元（含）的借款合同如下：
序 借款金额 履行
合同名称 借款人 贷款人 借款期限
号 （万元） 情况
中国建设银
人民币流动资金贷款 超越 行股份有限 2020 年 3 月 2 日 正在
1 1,000
合同（CCN202001） 环保 公司滁州城 -2021 年 3 月 1 日 履行
南支行
中国农业银
流动资金借款合同（3 超越 行股份有限 2020 年 1 月 11 日 正在
2 1,000
4010120200000066） 环保 公司滁州南 -2021 年 1 月 10 日 履行
谯区支行
中国工商银
小企业借款合同（01
超越 行股份有限 2020 年 4 月 24 日 正在
3 31300214-2020 年（丰 1,000
环保 公司滁州丰 -2021 年 4 月 23 日 履行
乐）字 00012 号）
乐支行
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同内容合法、有效，不存
在潜在纠纷或风险，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履
行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）社会保险和公积金情况
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
1. 社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及公积金的情况如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 414 440 476 369
社会保险缴纳情况
缴纳城镇职工社保人数 345 348 228 196
退休返聘无须缴纳人数 53 59 50 34
新员工入职尚未缴纳人数 6 11 22 14
已于别处缴纳人数 8 11 8 4
其他未缴纳人数 2 11 168 121
住房公积金缴纳情况
缴纳公积金人数 344 341 0 0
退休返聘无须缴纳人数 53 59 50 34
新员工入职尚未缴纳人数 6 12 22 15
已于别处缴纳人数 0 0 0 0
其他未缴纳人数 11 28 404 320
2. 实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
公司实际控制人高志江、李光荣、高德堃承诺：
“如果未足额缴纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社
会保险费、住房公积金，或者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补
缴社会保险费、住房公积金，或者公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积
金而承担任何罚款或损失，公司实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公
司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的经济损失”。
3. 发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2020 年 7 月 24 日，滁州市南谯区人力资源和社会保障局出具《劳动及社保
管理合规证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人不存在违
反国家及地方人力资源和劳动、社会保险管理法律、法规、规章和规范性文件的
情形，且未受到过行政处罚。
3-3-1-23
补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 31 日，滁州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
确认发行人在滁州市住房公积金管理中心开设住房公积金账户，从 2020 年 1 月
1 日至该证明出具之日，不存在受到该中心处罚的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，超越环保未因社会保险和住房公
积金缴纳事宜受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。发行人存在未为部分员
工缴纳社保和住房公积金及被主管部门要求补缴的风险，发行人实际控制人已承
诺，将无条件全额承担有关部门认定的需由发行人补缴的全部社会保险费、住房
公积金、相关罚款以及由此给公司带来的经济损失。该等情况不构成发行人本次
发行上市的法律障碍。
（四）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的期末账面
余额为 1,807,794.65 元，主要为保证金、押金、备用金和其他；其他应付款的期
末账面余额为 1,422,827.34 元，主要为往来款、保证金、报销款和其他。发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的历次
董事会、监事会和股东大会相关会议文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
等相关资料。
核查内容和结果：
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大
会，召开了如下董事会、监事会。
（一）董事会
2020 年 9 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月〈审计报告〉
的议案》、《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
2020 年 10 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，会议审议并
通过了《关于实际控制人给公司提供关联担保的议案》、《关于增加公司 2020
年度申请银行授信额度的议案》。
（二）监事会
2020 年 9 月 16 日，发行人召开了第一届监事会第四次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月〈审计报告〉
的议案》、《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
2020 年 10 月 13 日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，会议审议并
通过了《关于实际控制人给公司提供关联担保的议案》、《关于增加公司 2020
年度申请银行授信额度的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效；发行人董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务、政府补助
核查过程：
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：《审计报告》、《纳税情况审核报
告》，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，
发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
核查内容和结果：
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的
主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2020 年 5 月 1 2019 年 4 2018 年 5 月
增值税 应税收入 日前：9%、 月 1 日前： 1 日 前 ： 11%、17%
13% 10%、16% 11%、17%
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
2020 年 5 月 1 2019 年 4 2018 年 5 月
日起：6%、 月 1 日起： 1 日 起 ：
9%、13% 9%、13% 10%、16%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
土地使用税 实际使用面积 9 元/平方米
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：财政部、国税总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]23
号）文件：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%。自 2018 年 5 月 1 日起执行。
财政部、税务总局、海关总署联合发布《财政部、税务总局、海关总署关于
深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年
第 39 号）：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%
税率的，税率分别调整为 13%、9%。自 2019 年 4 月 1 日起执行。
国税总局发布《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的
公告》（国家税务总局公告 2020 年第 9 号），采取填埋、焚烧等方式进行专业
化处理后未产生货物的，受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》
（财税〔2016〕36 号文件印发）“现代服务”中的“专业技术服务”，其收取的处理
费用适用 6%的增值税税率。自 2020 年 5 月 1 日起执行。
存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
超越环保 15% 15% 15% 15%
凯越检测 25% 25% 25% 25%
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
1. 所得税税收优惠
根据《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护、节能节水项
目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2009〕166 号）规定，符合条
件的工业固体废物处理项目和危险废物处理项目的所得，自项目取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减
半征收企业所得税。公司填埋场、综合利用业务符合上述规定，2017 年开始免
征企业所得税。
根据《关于公示安徽省 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，
公司通过高新技术企业资格认定，企业所得税减按 15%税率计缴。高新证书编号：
GR201634001253，优惠期限 2016 年度至 2018 年度。
公司 2019 年度通过高新复审，高新证书编号：GR201934001071，优惠期限
2019 年度至 2021 年度。
2. 增值税税收优惠
根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财
税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务
（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠已
获得税务主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司新增财政补助情况如下：
序 批复或相关
政府补助内容 金额（元） 政府补助单位 相关法规政策
号 文件
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
财税〔2015〕78 号
《资源综合
《 关于 印发 <资 源
利用产品和
1 增值税即征即退 4,835,227.24 滁州市财政局 综合利用产品和劳
劳务增值税
务增值税优惠目
优惠目录》
录>的通知》
关于印发《南谯区
滁州市南谯 推进金融服务民营
南谯区财政局企 滁州市南谯区 区财政局《关 经济高质量发展的
2 2,000,000.00
业上市奖金 财政局 于财政补贴 实施细则（试行）》
的证明》 的 通 知 （ 南 发
〔2019〕22 号）
滁州市南谯 《关于调整滁州市
滁州市南谯区 区经济和信 区城镇土地使用税
城镇土地使用税
3 3,175,000.00 经济和信息化 息化局《关于 奖励政策的通知》
奖励
局 财政补贴的 （滁政秘〔2018〕
证明》 123 号）
《安徽省人民政府
关于印发支持科技
创新若干政策的通
滁 州 市 南 谯 知》（皖政〔2017〕
科技局 2019 年 滁州市南谯区 区 科 学 技 术 52 号）、关于印发
4 830,000.00
科技创新奖补 科学技术局 局《关于财政 《南谯区进一步鼓
补贴的证明》 励科技创新发展若
干政策（试行）》
的 通 知 （ 南 政
〔2019〕35 号）
《滁州市实施四大
工程加快推进科技
创新发展的指导意
见配套文件（第一
《2020 年度 批）的通知》（滁
市科技创新 办发[2017]6 号）、
滁州市科学技术 滁州市科学技
5 300,000.00 政策奖补类 滁州市人民政府办
局重大专项款 术局
项目公示名 公室关于修订印发
单》 《滁州市科技创新
政策体系八个配套
文件的通知》（滁
政办秘发〔2019〕
119 号）
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
滁州市社会保
险事业管理中
心、滁州市南 《关于开展 2020 年
便民办税春风行 谯区公共就业 “便民办税春风行
6 206,931.07
动—退已缴社保 和人才管理服 动”的意见》（税总
务中心、滁州 发〔2020〕11 号）
市医疗保障基
金管理中心
《关于组织开展
2019 年度优秀企业
评选及工业强区政
滁州市南谯
策兑现工作的通
经信局 2019 年 滁州市南谯区 区经济和信
知》（滁南经信字
7 度税收贡献奖奖 205,000.00 经济和信息化 息化局《关于
〔2020〕10 号）及
励 局 财政补贴的
附件《南谯区优秀
证明》
企业评选奖励办法
实施细则》（南办
字〔2019〕10 号）
《安徽省经济和信
滁州市南谯 息化厅关于组织申
经信局 2019 年 滁州市南谯区 区经济和信 报 2019 年度安徽省
8 度省级专精特新 200,000.00 经济和信息化 息化局《关于 专精特新中小企业
企业奖补 局 财政补贴的 的通知》（皖经信
证明》 中小企业函〔2019〕
813 号）
《关于组织开展
2019 年度优秀企业
评选及工业强区政
滁州市南谯
策兑现工作的通
经信局 2019 年 滁州市南谯区 区经济和信
知》（滁南经信字
9 度绿色制造奖奖 100,000.00 经济和信息化 息化局《关于
〔2020〕10 号）及
励 局 财政补贴的
附件《南谯区推进
证明》
工业强区若干政策
实施细则》（南政
〔2019〕22 号）
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
《滁州市实施四大
工程加快推进科技
创新发展的指导意
见配套文件（第一
批）的通知》（滁
办发[2017]6 号）
高新技术企业认 滁州市科学技
10 100,000.00 - 滁州市人民政府办
定奖励 术局
公室关于修订印发
《滁州市科技创新
政策体系八个配套
文件的通知》（滁
政办秘发〔2019〕
119 号）
《关于印发〈关于
深 入 实 施 “113” 产
业创新团队建设工
中共滁州市 程意见〉的通知》
南谯区委组织部 南谯区委组 （滁人才办〔2019〕
中共滁州市南
11 付 113 团队扶持 100,000.00 织部《关于财 14 号）、《关于开
谯区委组织部
资金 政补贴的证 展滁州市第一批
明》 “113” 产 业 创 新 团
队申报工作的通
知》（滁人才办
〔2019〕16 号）
国家税务总局下发
的国税发〔2018〕
61 号《关于发布<
滁州市南谯区
12 个税手续费补贴 96,463.30 - 个人所得税扣缴申
财政局
报管理办法（试
行）>的公告》第十
七条
合计 12,148,621.61 - - -
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助已
获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人及其控股子公司最近三年纳税情况
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
经核查，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理
法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重
的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
本所律师审阅了政府主管部门出具的有关产品质量与技术的证明文件、查询
有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料。
核查内容和结果：
（一）环境保护合规情况
2020 年 7 月 29 日，滁州市生态环境局出具《环保合规证明》，确认超越环
保为其所辖企业，该公司自 2020 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国家
及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、
规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
2020 年 7 月 29 日，滁州市生态环境局出具《环保合规证明》，确认凯越检
测为其所辖企业，该公司自 2020 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国家
及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、
规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
根据滁州市生态环境局及发行人确认，并经查询滁州市生态环境局网站，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在受到环保行政处罚的情况。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司凯越检测的质量技术监督主管部门出具的合规
证明，并经本所律师查询滁州南谯区市场监督管理局网站，报告期内，发行人及
控股子公司没有受到质量技术监督主管部门行政处罚的情况。
十二、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
3-3-1-31
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、
发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站，取得了发行人的书
面确认。
核查内容和结果：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在新增的涉诉金额超过 300 万元的诉讼。
（二）发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据发行人书面确认和发行人的主管工商、税务、环保、人力资源和社会
保障、住房公积金管理、自然资源和规划、消防、应急管理、运输管理等政府
部门出具的证明或访谈确认，经本所律师通过发行人的主管工商部门、税务部
门、环保部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、自然资源和
规划部门、消防部门、应急管理部门、运输管理部门等政府部门网站进行查
询，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
不存在违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然
资源和规划、消防、应急管理、运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
（三）发行人实际控制人、持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东，不存在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
十三、结论
3-3-1-32
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的有关条
件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-33
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-34
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
2020 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San
Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
一、《问询函》问题 1：关于补贴及地域依赖......................................................... 4
二、《问询函》问题 2：关于生产经营资质........................................................... 28
三、《问询函》问题 9：关于外采运输服务........................................................... 48
四、《问询函》问题 14：关于关联企业注销......................................................... 63
五、《问询函》问题 16：关于土地和房屋............................................................. 69
六、《问询函》问题 21：关于安全生产................................................................. 85
七、《问询函》问题 22：关于环境保护................................................................. 88
八、《问询函》问题 24：关于募集资金................................................................. 96
3-3-1-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关
于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越
环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于
2020 年 8 月 7 日下发了审核函〔2020〕010286 号的《关于安徽超越环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简
称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补
充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
3-3-1-2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书（一）》
的补充，法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书（一）》与本补充法律
意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书和律
师工作报告一致。
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
一、《问询函》问题 1：关于补贴及地域依赖
根据申报文件，发行人主业集中在安徽，供应商和客户所在行业存在周期
性特点，电子废物拆解业务的补贴标准政策存在变动风险。
请发行人：
（1）结合电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政策、补贴收入占发行人
营业收入与利润的占比，披露发行人电子废物拆解业务的收入是否存在对家电
拆解补贴款的重大依赖，补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确定
性。
（2）披露发行人业务是否存在对地域的巨大依赖，若是，请说明各类业务
的主要开展区域及占比，结合客户分布及市场容量说明发行人业务是否具有增
长的可持续性，并结合发展战略进一步提示风险。
（3）结合化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况以及铜等大宗
商品价格波动情况，披露工业危废处置收入及电子废物拆解销售收入是否存在
大幅下降的风险，是否导致发行人持续经营能力存在重大不确定性。
（4）披露发行人是否存在跨地区开展业务的情形，如是，请说明是否违反
相关规定。
请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅废弃电器电子产品拆解补贴政策，了解补贴政策的变化趋势和补
贴收入对发行人业绩的影响；
（2）取得发行人收入明细，根据业务类型和客户地域对发行人营业收入进
行分类汇总，查询安徽省内危险废物处置和电子废物拆解行业相关政策和统计
数据，查阅发行人募集资金投资项目立项和环评报告和批复；
3-3-1-4
补充法律意见书（二）
（3）查询化工、电子及有色金属冶炼行业数据以及铜等大宗商品价格数据，
与发行人相关业务及财务数据进行比对分析；
（4）查阅发行人与省外客户和供应商签订的业务合同、危险废物跨省转移
联单，查询相关政府部门出具的危险废物跨省转移审批意见，取得当地环保主
管部门出具的合规证明；
（5）检索了发行人跨地区开展业务相关的法律法规。
核查结果：
（一）结合电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政策、补贴收入占发行
人营业收入与利润的占比，披露发行人电子废物拆解业务的收入是否存在对家
电拆解补贴款的重大依赖，补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确
定性
1. 电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政策
公司电子废物拆解业务中废物的种类主要包括电视机、微型计算机、洗衣机、
电冰箱和空调。
2012 年 5 月 21 日，财政部等六部委联合印发《废弃电器电子产品处理基金
征收使用管理办法》，指出依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废
弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格
的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，
可以申请基金补贴，给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、生态环境部会同
发改委、工信部向社会公布，并对各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准作出
规定。2015 年 11 月 26 日，财政部、环保部、发改委、工信部联合出台 2015 年
第 91 号公告，对各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准进行调整。本次调整
前后各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准如下：
补贴标准（元/台）
序号 产品名称 产品类型
调整前 调整后
14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管（黑白、彩色）
60
电视机
1 电视机 85
25 寸及以上阴极射线管（黑白、彩色）电视机，等离
70
子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机
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补充法律意见书（二）
补贴标准（元/台）
序号 产品名称 产品类型
调整前 调整后
2 微型计算机 85 70
单桶洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35
3 洗衣机 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗 35
45
衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）
冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50
4 电冰箱 80 80
升≤容积≤500 升）
5 空调 35 130
2. 补贴收入占发行人营业收入与利润的占比
根据发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2020
年 6 月 30 日的财务会计报表出具的编号为致同审字（2020）第 332ZA11384 号
的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指
致同审字（2020）第 332ZA11384 号《审计报告》），报告期内，发行人补贴收
入在营业收入和营业利润中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
补贴收入 1,029.70 3,756.31 3,482.69 3,307.24
营业收入 11,004.74 25,795.65 23,771.01 16,871.91
补贴收入在营业收入中占比 9.36% 14.56% 14.65% 19.60%
营业利润 4,798.75 11,673.65 11,936.55 5,930.15
补贴收入在营业利润中占比 21.46% 32.18% 29.18% 55.77%
注：2019 年度营业利润已剔除股份支付 2,392.15 万元的影响
报告期内，发行人废弃电器电子产品拆解产能为 60 万台、套/年，未发生变
化，除 2020 年 1-6 月受疫情影响外，受益于拆解电子废物的结构调整和合格拆
解率的提高，发行人补贴收入小幅增长。2017 年，发行人填埋、物化等危险废
物处置业务尚处于起步阶段，规模相对较小，因此电子废物拆解补贴收入在营业
收入和营业利润中占比较大。2017 年至 2018 年，发行人积极开拓危险废物处置
市场，危险废物处置业务规模快速扩张，带动营业收入和营业利润大幅增长，补
贴收入在营业收入和营业利润中的占比明显下降。2018 年至 2019 年，发行人补
贴收入在营业收入和营业利润中的占比较为稳定，分别为 15%和 30%左右。2020
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补充法律意见书（二）
年 1-6 月，发行人危险废物处置业务规模进一步扩张；此外，疫情期间电子废物
拆解业务受交通管制和延迟复工等因素影响较大，补贴收入在营业收入和营业利
润中的占比有所下降。
发行人在《招股说明书（申报稿）》中“重大事项提示”之“三、发行人特
别提示投资者关注的风险”之“（一）产业政策变动风险”中对产业政策变动风
险进行了补充披露。
3. 披露发行人电子废物拆解业务的收入是否存在对电子废物拆解补贴款的
重大依赖
报告期内，发行人补贴收入在电子废物拆解业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
补贴收入 1,029.70 3,756.31 3,482.69 3,307.24
电子废物拆解业务收入 2,013.75 8,042.87 7,106.21 6,404.95
补贴收入在电子废物拆解业务收入中占比 51.13% 46.70% 49.01% 51.64%
报告期内，发行人补贴收入在电子废物拆解业务收入中占比较为稳定，始终
处于 50%左右。电子废物拆解业务若无国家补贴，拆解产物销售带来的收益较难
覆盖拆解业务发生的成本，因此，随着社会经济的高速发展和人民生活水平的提
升，我国电子废物产生量较大，规范拆解的需求持续增长，国家设立基金补贴，
鼓励电子废物拆解行业健康有序发展。电子废物拆解业务对国家补贴存在重大依
赖，此为行业特性。
4. 补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确定性
（1）发行人整体业绩对补贴收入不存在重大依赖
报告期内，发行人主营业务收入结构情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
危险废物处置
8,990.99 81.70 17,752.78 68.82 16,664.80 70.11 10,466.97 62.04
业务收入
电子废物拆解
2,013.75 18.30 8,042.87 31.18 7,106.21 29.89 6,404.95 37.96
业务收入
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补充法律意见书（二）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
其中：补贴收入 1,029.70 9.36 3,756.31 14.56 3,482.69 14.65 3,307.24 19.60
合计 11,004.74 100.00 25,795.65 100.00 23,771.01 100.00 16,871.91 100.00
报告期内，发行人补贴收入在营业收入中的占比分别为 19.60%、14.65%、
14.56%和 9.36%，扣除补贴收入后，发行人仍然具备良好的盈利能力。同时，报
告期内，发行人危险废物处置业务规模持续扩张，危险废物处置业务收入在营业
收入中占比呈上升趋势；电子拆解业务稳定发展，拆解能力未发生变化，补贴收
入在营业收入中的占比则呈现逐年下降的趋势。此外，本次募投项目均为危废处
置项目，未涉及电子拆解业务，随着募投项目等在建和筹建项目的建成投产，未
来发行人危险废物处置业务规模将进一步提升，对补贴收入的依赖性也将进一步
下降。发行人整体业绩对补贴收入不存在重大依赖。
（2）国家政策支持废弃电器电子产品拆解行业发展
受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因素共同作用，我国
废弃电器电子产品报废量持续增长。2018 年，我国包括电视机、电冰箱、洗衣
机、空调和微型计算机在内的“四机一脑”报废数量为 1.66 亿台，同比增长 1.10%；
报废重量为 380.00 万吨，同比增长 1.74%。随着科学技术的不断进步，预计电器
电子产品的更替周期将进一步缩短，我国废弃电器电子产品的报废量也将保持增
长。根据国际环保组织“绿色和平”预测，2020 年和 2030 年，我国电子产品报废
重量将分别达到 1,540.00 万吨和 2,722.00 万吨，平均年复合增长率为 5.86%，据
推算，2030 年，废弃电脑和手机的电路板中可回收金属总价值将达到 1,600 亿元，
电子废物回收利用价值可观。
电子废物报废量的增长拉动对其进行规范化拆解、资源化利用和无害化处理
的需求，截至 2018 年底，全国共有 29 个省（区、市）的 109 家废弃电器电子产
品处理企业纳入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，废电视机、废电冰箱、
废洗衣机、废房间空调器、废微型计算机合计年处理能力约为 1.5 亿台。
近年来，我国电子废物拆解量缓慢增长，2018 年，我国包括电视机、电冰
箱、洗衣机、空调和微型计算机在内的“四机一脑”报废数量为 1.66 亿台，报废
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补充法律意见书（二）
重量为 380.00 万吨；2018 年，共有 28 个省份的 97 家处理企业开展了废弃电器
电子产品拆解处理活动，共拆解处理废弃“四机一脑”8,100.5 万台，拆解处理总
重量约为 200.6 万吨，和报废量之间存在一定差距。此外，上述数据仅针对废弃
“四机一脑”，其他各类电子废物拆解业务有待进一步开发。随着电子产品更新换
代进一步提速，我国电子废物拆解市场前景广阔。
在建设资源节约型和环境友好型社会的政策背景下，近年来，国家出台多项
政策鼓励循环经济，同时建立健全相关法律法规，加强监督管理工作，支持废弃
电器电子产品拆解行业有序健康良性发展。拆解补贴基金预计将长期存在。
（3）补贴政策历史变动情况
①补贴范围：2015 年以来补贴企业未发生变化
自 2009 年国家出台《废弃电器电子产品回收处理管理条例》以来，电子废
物拆解行业逐步从非正规、零散作坊式管理向正规机构负责、政府与全民共同参
与的立法与管理体制转变。随着 2012 年国家《废弃电器电子产品处理基金征收
使用管理办法》的出台并实施，电子废物拆解市场发展从无序竞争走向区域竞争
格局。《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》指出，依照《废弃电器
电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的
规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目
录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，基金补贴的申领流程和
发放周期具体如下：
A. 申领流程
a. 申请对象
根据《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》第七条，符合下列条件的
企业可以申请废弃电器电子产品处理资格：
“（一）具备与其申请处理能力相适应的废弃电器电子产品处理车间和场地、
贮存场所、拆解处理设备及配套的数据信息管理系统、污染防治设施等；
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补充法律意见书（二）
（二）具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装设备以及运输
车辆、搬运设备、压缩打包设备、专用容器及中央监控设备、计量设备、事故应
急救援和处理设备等；
（三）具有健全的环境管理制度和措施，包括对不能完全处理的废弃电器电
子产品的妥善利用或者处置方案，突发环境事件的防范措施和应急预案等；
（四）具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员。”
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》第三章 第十八条，“依
照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》（国务院令第 551 号，以下简称《条
例》）和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部令第 13 号）
的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理
目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴”。
因此，具有废弃电器电子产品处理资格的企业均有权申请补贴基金。
b. 申报程序
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，补贴申报程序
如下：
处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填
写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的 5 日前报送
各省（区、市）环境保护主管部门。
处理企业报送《废弃电器电子产品拆解处理情况表》时，应当同时提供以下
资料：（一）废弃电器电子产品入库和出库记录报表；（二）废弃电器电子产品
拆解处理作业记录报表；（三）废弃电器电子产品拆解产物出库和入库记录报表；
（四）废弃电器电子产品拆解产物销售凭证或处理证明。相关报表和凭证按照生
态环境部统一规定的格式报送。
B. 审核程序及周期
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，补贴审核程序
及周期如下：
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补充法律意见书（二）
a. 地区环境保护主管部门审核拆解数量
各省（区、市）环境保护主管部门接到处理企业报送的《废弃电器电子产品
拆解处理情况表》及相关资料后组织开展审核工作，并在每个季度结束次月的月
底前将审核意见连同处理企业填写的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，以
书面形式上报生态环境部。
省级环境保护主管部门负责组织本地区处理企业废弃电器电子产品拆解处
理情况的审核工作，对审核结论负责。省级审核工作宜采取购买社会服务的方式，
委托或邀请有能力的第三方专业审核机构承担审核工作。不具备第三方审核条件
的，也可自行组织审核工作。环境保护主管部门自行审核应当充分发挥有关部门、
行业协会和专家的作用，可邀请财政、审计、税务、会计、废弃电器电子产品处
理技术等方面的专家和机构参加。受委托的第三方专业审核机构应当独立开展审
核工作，并对审核过程和出具的审核报告负责，同时接受社会各方监督。
b. 生态环境部核实拆解数量
生态环境部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确
认每个处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政
部。
c. 财政部核定补贴金额并支付资金
财政部按照生态环境部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金
补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。资金支付按照国库集中支
付制度有关规定执行。
每个季度结束至生态环境部核实拆解数量所需时间一般为 9-15 个月。
基金补贴实行名单制管理，给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、环保
部会同发改委、工信部向社会公布，其中 2012 年公布第一批补贴名单，2013 年
公布第二、三批补贴名单，2014 年公布第四批补贴名单，2015 年公布第五批补
贴名单，同时，补贴名单未对补贴企业的拆解产能作出限制，上述五批补贴企业
新建项目扩张产能，重新取得变更后的废弃电器电子产品处理资格证书后，新建
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补充法律意见书（二）
项目也可享受基金补贴。2015 年公布第五批补贴名单以来，有关部门未公布新
补贴名单，也未对原补贴名单进行更新，补贴企业未发生变化。
②补贴标准：调整频率较低，且调整方向有升有降
2012 年，国家出台《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，其
中第二十条对各类废弃电器电子产品基金补贴标准做出规定，并指出财政部会同
环保部、发改委、工信部根据废弃电器电子产品回收处理成本变化情况，在听取
有关企业和行业协会意见的基础上，适时调整基金补贴标准。上述补贴标准自
2012 年 7 月 1 日执行以来，仅于 2016 年 1 月 1 日进行第一次调整，具体情况如
下：
补贴标准（元/台）
序号 产品名称 产品类型
调整前 调整后
14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管（黑白、彩色）
60
电视机
1 电视机 85
25 寸及以上阴极射线管（黑白、彩色）电视机，等离
70
子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机
2 微型计算机 85 70
单桶洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35
3 洗衣机 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗 35
45
衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）
冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50
4 电冰箱 80 80
升≤容积≤500 升）
5 空调 35 130
补贴标准出台以来，调整频率较低，在仅有的一次调整中，各类产品调整方
向有升有降，电视机、微型计算机小幅下调，部分洗衣机小幅上调，空调大幅上
调，除空调外其余产品调整幅度较为温和，未出现补贴标准大幅下调的情况。
报告期内，发行人各类产品拆解的数量和占比情况如下：
单位：万台
序 产品名 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品类型
号 称 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
14 寸及以上且 25 寸
以下阴极射线管
1 电视机 6.29 38.75% 29.19 50.11% 26.38 48.20% 20.70 41.17%
（黑白、彩色）电
视机
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补充法律意见书（二）
25 寸及以上阴极射
线管（黑白、彩色）
电视机，等离子电
2.99 18.40% 10.71 18.39% 11.40 20.83% 12.71 25.28%
视机、液晶电视机、
OLED 电视机、背投
电视机
2 微型计算机 0.11 0.68% 1.14 1.95% 0.51 0.94% 0.40 0.80%
单桶洗衣机、脱水
机（3 公斤＜干衣量 1.03 6.37% 2.88 4.94% 3.91 7.15% 2.81 5.59%
≤10 公斤）
双桶洗衣机、波轮
3 洗衣机
式全自动洗衣机、
滚筒式全自动洗衣 1.92 11.81% 3.45 5.92% 2.94 5.38% 2.67 5.31%
机（3 公斤＜干衣量
≤10 公斤）
冷藏冷冻箱（柜）、
冷冻箱（柜）、冷
4 电冰箱 3.66 22.54% 9.90 17.00% 9.15 16.72% 9.99 19.87%
藏箱（柜）（50 升≤
容积≤500 升）
5 空调 0.23 1.44% 0.98 1.68% 0.43 0.78% 0.99 1.97%
合计 16.23 100% 58.25 100% 54.73 100% 50.27 100%
注 1：上表中 2017 年和 2019 年拆解数量为环保部公示数量，2020 年一、二季度拆解量尚未
经省级生态环境厅审核公示，2020 年 1-6 月拆解数量为申报数量；
注 2：根据补贴标准和上表中拆解数量计算得出的补贴收入和发行人实际确认的补贴收入存
在差异，主要系当期暂估入账和后续跨期调整所致。
报告期内，发行人拆解的废弃电器电子产品中电视机、洗衣机和电冰箱占比
较大，在仅有的一次补贴标准调整中，电视机小幅下调，部分洗衣机小幅上调，
电冰箱未进行调整，调整幅度均较为温和，未出现大幅下调的情况。
（4）补贴政策变动对发行人业绩影响的敏感性分析
假设补贴标准整体下降 10%、30%和 50%，在其他条件不变的情况下，对发
行人业绩的影响如下：
①补贴标准整体下降 10%
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
补贴收入 金额 926.73 3,380.68 3,134.42 2,976.52
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补充法律意见书（二）
降幅 10% 10% 10% 10%
金额 10,901.77 25,420.02 23,422.74 16,541.19
营业收入
降幅 0.94% 1.46% 1.47% 1.96%
金额 4,695.78 8,905.87 11,588.28 5,599.43
营业利润
降幅 2.15% 4.05% 2.92% 5.58%
归属于母公司所有 金额 4,225.81 7,974.35 10,336.28 4,704.68
者的净利润 降幅 2.03% 3.85% 2.78% 5.64%
扣除非经常性损益 金额 3,613.10 10,120.47 10,414.19 4,625.70
后归属于母公司所
降幅 2.37% 3.06% 2.76% 5.73%
有者的净利润
②补贴标准整体下降 30%
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 720.79 2,629.42 2,437.88 2,315.07
补贴收入
降幅 30% 30% 30% 30%
金额 10,695.83 24,668.76 22,726.20 15,879.74
营业收入
降幅 2.81% 4.37% 4.40% 5.88%
金额 4,489.84 8,154.61 10,891.74 4,937.98
营业利润
降幅 6.44% 12.14% 8.75% 16.73%
归属于母公司所有 金额 4,050.76 7,335.78 9,744.22 4,142.45
者的净利润 降幅 6.09% 11.55% 8.35% 16.91%
扣除非经常性损益 金额 3,438.05 9,481.90 9,822.13 4,063.47
后归属于母公司所
有者的净利润 降幅 7.10% 9.18% 8.29% 17.19%
③补贴标准整体下降 50%
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 514.85 1,878.16 1,741.35 1,653.62
补贴收入
降幅 50% 50% 50% 50%
金额 10,489.89 23,917.50 22,029.67 15,218.29
营业收入
降幅 4.68% 7.28% 7.33% 9.80%
金额 4,283.90 7,403.35 10,195.21 4,276.53
营业利润
降幅 10.73% 20.24% 14.59% 27.88%
归属于母公司所有 金额 3,875.71 6,697.21 9,152.17 3,580.22
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补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
者的净利润 降幅 10.15% 19.25% 13.92% 28.19%
扣除非经常性损益 金额 3,263.00 8,843.33 9,230.08 3,501.24
后归属于母公司所
降幅 11.83% 15.29% 13.82% 28.65%
有者的净利润
综上，在补贴标准整体下降 50%的极端情况下，2018 年和 2019 年，发行人
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
9,152.17 万元和 6,697.21 万元，合计为 15,849.38 万元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍满足发行人选择的具体上市标准。
（5）发行人已在招股说明书中就补贴政策变动相关风险进行提示
发行人在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“三、发行人特别提
示投资者关注的风险”之“（一）产业政策变动风险”中已就补贴政策变动相关风
险进行了披露。
综上，预计补贴政策将长期持续，且根据发行人目前业务板块收入和利润占
比情况，即使补贴政策发生变动，也不会导致发行人业绩出现重大不确定性。
（二）披露发行人业务是否存在对地域的巨大依赖，若是，请说明各类业
务的主要开展区域及占比，结合客户分布及市场容量说明发行人业务是否具有
增长的可持续性，并结合发展战略进一步提示风险
1. 披露发行人业务是否存在对地域的巨大依赖，若是，请说明各类业务的
主要开展区域及占比
报告期内，发行人各类业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 同比增长 金额 占比 同比增长 金额 占比
危险废物处置：
安徽省内： 8,990.99 81.70 17,750.81 68.81 19.35 14,872.51 62.57 106.48 7,203.02 42.69
滁州市 2,876.14 26.14 5,220.00 20.24 131.01 2,259.67 9.51 39.60 1,618.64 9.59
合肥市 2,113.33 19.20 3,454.05 13.39 -3.38 3,574.96 15.04 157.64 1,387.56 8.22
芜湖市 1,121.77 10.19 2,765.62 10.72 -9.67 3,061.74 12.88 12.94 2,710.99 16.07
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 同比增长 金额 占比 同比增长 金额 占比
安庆市 1,072.75 9.75 549.21 2.13 -23.47 717.64 3.02 835.15 76.74 0.45
马鞍山市 1,023.78 9.30 3,503.92 13.58 13.58 3,084.93 12.98 2,122.28 138.82 0.82
其他 783.22 7.12 2,258.00 8.75 3.88 2,173.56 9.14 71.11 1,270.27 7.53
安徽省外 - - 1.97 0.01 -99.89 1,792.29 7.54 -45.09 3,263.95 19.35
小计 8,990.99 81.70 17,752.78 68.82 6.53 16,664.80 70.11 59.21 10,466.97 62.04
电子废物拆解：
补贴收入 1,029.70 9.36 3,756.31 14.56 7.86 3,482.69 14.65 5.31 3,307.24 19.60
安徽省内 48.52 0.44 141.23 0.55 -38.57 229.91 0.97 2.09 225.21 1.33
安徽省外 935.53 8.50 4,145.33 16.07 22.15 3,393.61 14.28 18.14 2,872.49 17.03
小计 2,013.75 18.30 8,042.87 31.18 13.18 7,106.21 29.89 10.95 6,404.95 37.96
合计 11,004.74 100.00 25,795.65 100.00 8.52 23,771.01 100.00 40.89 16,871.92 100.00
报告期内，发行人危险废物处置业务板块的营业收入安徽省内占比逐年提升
且占比较大，主要系行业特性以及环保政策调整所致；发行人电子废物拆解业务
的营业收入主要来源于安徽省外，未受到地域限制，具体情况如下：
（1）危险废物处置业务
危险废物处置行业具有特殊性，危险废物在长距离转移处置时面临较大的运
输风险，因此一般采用集中处置和就近处置的原则，发行人为安徽企业，主要生
产经营设施位于安徽滁州，因此，其危废处置业务范围以安徽省内为主，并向长
三角地区辐射。
2017 年，发行人危险废物处置存在部分安徽省外业务，主要地区包括江苏、
上海等。2017 年 11 月，安徽省环保厅发布了《安徽省环保厅关于进一步加强危
险废物环境监督管理的通知》（皖环发［2017］166 号），该通知要求：“自通
知发布之日尚未取得环评批复的危险废物处置和利用项目一律不得接受省外工
业危险废物转入，申请以焚烧、干化、物化、填埋方式处置危险废物的，严禁工
业危险废物跨省转入，仅取得环评批复的利用项目可以接受省外转入的工业危险
废物，且需要确定工业危险废物跨省转入比例，并上报安徽省环保厅核准。”实
务操作中，从 2017 年 12 月起，安徽省基本不允许外省危废转入。因此，自 2018
年起，发行人不再与安徽省外客户新签危险废物处置业务合同。2018 年，发行
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补充法律意见书（二）
人危险废物处置业务存在部分省外收入，主要系：①2017 年末，发行人尚有部
分省外危险废物结存并于 2018 年进行处置；②2018 年，发行人部分省外客户危
险废物处置合同尚未履行完毕，存在少量继续接收并处置外省转入危险废物的情
形，该部分危险废物均已办理跨省转移手续。2019 年，发行人危险废物处置业
务存在极少量省外收入，主要系省外危险废物运输单位在安徽省内发生泄露事
故，由发行人进行应急处置。
医疗废物处置方面，根据《医疗废物管理条例》的规定，各城市应建成医疗
废物集中处置设施，医疗废物一般以市为单位进行集中处置。
综上，报告期内，发行人危险废物处置业务存在安徽省内地域依赖的情况，
主要系行业特性以及环保政策调整所致。
（2）电子废物拆解业务
发行人电子废物拆解业务无地域限制，在安徽省内和省外均有开展，不存在
地域依赖。
发行人电子废物拆解业务收入可以分为补贴收入和拆解产物销售收入，其中
拆解补贴由财政部拨付，拆解产物销售收入基本来源于安徽省外，主要包括江苏、
天津等，主要系拆解产物销售无地域限制，外省客户接收能力较大，且拆解产物
销售价格相对较高。
2. 结合客户分布及市场容量说明发行人业务是否具有增长的可持续性
（1）危险废物处置业务
①安徽省内危险废物处置市场空间较大
2018 年以来，发行人危险废物处置业务主要面向安徽省内客户。2019 年，
安徽省 4,702 家工业企业申报危险废物产生量 172.70 万吨；截至 2019 年末，安
徽省共有处置类危险废物经营许可证 26 张（包括工业危险废物处置和医疗废物
处置），处置能力 53.23 万吨/年，平均每张处置许可证核准的处置规模仅为 2.05
万吨/年。安徽省内危险废物处置行业目前呈现小而散、可处置能力低的特征，
无法满足省内危险废物处置需求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人工业
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补充法律意见书（二）
危险废物和医疗废物处置业务核定处置规模达 149,780 吨/年，排名省内第二，处
于第一梯队。
此外，从安徽产业发展来看，目前上海、江苏、浙江发展势头良好的先进产
业，如芯片、电子、电动汽车等，已开始布局安徽，预计未来随着安徽省经济快
速发展，全省危险废物产生量将同步增长。
②安徽省内危险废物处置资质较为稀缺
截至本补充法律意见书出具之日，安徽省共颁发《危险废物经营许可证》180
张，共有危废处理企业 174 家，除 13 家仅具备医疗废物处理资质的企业外，共
有工业危废处理企业 161 家，其中大部分企业仅具备工业危废收集、贮存和利用
能力，仅有包括发行人在内的 10 家企业具备工业危废处置能力。以上 10 家企业
中，公司在处理能力和经营范围方面均具有一定优势。以核定处置能力计算，公
司危废核定处置能力占全省危废总核定处置能力的 26.26%，排名省内第二，处
于第一梯队。
③未来发行人危险废物处置业务计划向长三角区域辐射
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》明确提出，
相邻省、自治区、直辖市之间可以开展区域合作，统筹建设区域性危险废物集中
处置设施、场所。现行危险废物跨省转移限制可能有所放松，相邻地区间合作将
进一步加强，区域性供需错配问题有望得到改善。2019 年 12 月 1 日，中共中央、
国务院印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，支持包括上海市、江苏省、
浙江省、安徽省全域在内的长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，明确
指出固废危废污染防治方面，要加强固废危废污染联防联治；统一固废危废防治
标准，建立联防联治机制，提高无害化处置和综合利用水平；推动固体废物区域
转移合作，完善危险废物产生申报、安全储存、转移处置的一体化标准和管理制
度；统筹规划建设固体废物资源回收基地和危险废物资源处置中心，探索建立跨
区域固废危废处置补偿机制；全面运行危险废物转移电子联单，建立健全固体废
物信息化监管体系。在监管趋严的政策背景下，未来规范化、规模化、综合型危
险废物处置企业的竞争优势将进一步显现，行业集中度将持续提升；和长三角其
他地区比如江苏、浙江、上海等地相比，安徽省内土地资源较为丰富，整体用工
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补充法律意见书（二）
成本、土地价格等行业核心成本要素较低，废物处置和资源化利用服务具备一定
的价格优势；相关法律法规的修订也为危险废物跨省转移政策的放松提供空间。
如果未来安徽省放松危险废物跨省转入限制，随着长三角一体化的深入推进和危
险废物处置行业区域合作的加强，长三角地区危险废物可能转入安徽省集中处
置，预计未来安徽省危险废物处置市场将持续扩张。
此外，在安徽省继续限制危险废物跨省转入的情况下，发行人深耕危险废物
处置领域多年，具备丰富的处置经验和扎实的技术基础，还可以通过在安徽省外
新建危险废物处置项目或收购兼并现有项目，整合资源，发挥完整的产业链优势，
进军安徽省外危险废物处置市场，实现危险废物处置业务规模化、跨越式发展。
④发行人为危险废物处置行业区域龙头
截至本补充法律意见书出具之日，发行人工业危险废物焚烧产能 5.907 万吨
/年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年，填埋产能 6 万吨/年（填埋场总库容 27 万
立方米），物化产能 0.99 万吨/年，暂存产能 0.051 万吨/年，利用产能 1.70 万吨
/年，电子废物拆解产能 60 万台套/年，相比安徽省内其他危废处置企业，公司可
处置危废种类多，处置方法齐全，处置经验丰富，废物处理和资源化利用能力处
于区域领先水平，具有竞争优势。
综上，发行人危险废物处置业务目前存在地域依赖，仅能在安徽省内开展，
但安徽省内市场空间较大，且长三角污染防治未来有望形成区域一体化，因此，
公司业务具有增长的可持续性。
（2）电子废物拆解业务
①我国电子废物拆解市场前景广阔
受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因素共同作用，我国
废弃电器电子产品报废量持续增长，拉动对其进行规范化拆解、资源化利用和无
害化处理的需求。“四机一脑”的拆解能力和实际拆解量较产废量存在较大差距。
具体情况详见本题回复之“（一）结合电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政
策、补贴收入占发行人营业收入与利润的占比，披露发行人电子废物拆解业务的
收入是否存在对电子废物拆解补贴款的重大依赖，补贴政策变动是否会导致发行
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补充法律意见书（二）
人业绩出现重大不确定性”之“4.补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大
不确定性”。
②我国电子废物拆解行业进入壁垒较高
2013 年，财政部、环保部、发改委、工信部联合发布《关于完善废弃电器
电子产品处理基金等政策的通知》，要求严格控制处理企业规划数量，优化处理
企业结构，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经生
态环境部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加，
各省（区、市）环保部门要会同有关部门通过修订本地区规划，淘汰技术设备落
后、不符合环保要求、资源综合利用率低、缺乏诚信和管理混乱的企业，并将优
质处理企业纳入规划。截至目前，共有五批 109 家企业进入废弃电器电子产品处
理基金补贴企业名单，2015 年后无新增补贴企业。
③发行人电子废物拆解业务无地域限制，且客户开拓难度较低
发行人电子废物拆解业务无地域限制，在安徽省内和安徽省外均有开展。发
行人电子废物拆解业务收入可以分为补贴收入和拆解产物销售收入，其中拆解补
贴由财政部拨付，拆解产物销售收入基本来源于安徽省外。拆解产物主要为废铜
等常见的大宗商品，市场整体需求量较大，交易价格较为透明，安徽省外客户开
拓难度较低。
综上，我国电子废物拆解市场前景广阔，补贴企业数量稳定，资质较为稀缺，
发行人电子废物拆解业务无地域限制，客户开拓和拆解产物销售情况良好，具有
增长的可持续性。
3. 结合发展战略进一步提示风险
根据公司发展战略，未来公司将进一步扩张现有业务规模，辐射长三角地区，
着力培育以废物处置与资源化利用为核心的产业集群，聚焦危险废物处置，兼顾
废弃电器电子产品、报废车辆拆解，建设具有超越特色的“超越智慧循环经济产
业园”，整合资源，发挥完整的产业链优势，实现规模化、跨越式发展，将公司
发展成为中国环保领域的优秀企业。
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补充法律意见书（二）
公司发展战略中的危险废物资源化利用及废弃电器电子产品、报废车辆拆解
业务无地域限制，可以向安徽省外辐射；危险废物处置业务暂时受地域限制，仅
可能通过在省外新建固废处置项目或收购兼并现有项目，并在项目所在地取得危
险废物经营许可证的方式向省外扩张。如果未来安徽省继续限制危险废物跨省转
入，且发行人无法通过新建或收购兼并同时在当地取得危险废物经营资质的方式
进入省外市场，发行人固废处置业务可能存在无法向安徽省外扩张的风险。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“三、发行人特别
提示投资者关注的风险”之“（五）危废处理业务发展的地域限制风险”中补充披
露危废处理业务发展的地域限制风险。
（三）结合化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况以及铜等大
宗商品价格波动情况，披露工业危废处置收入及电子废物拆解销售收入是否存
在大幅下降的风险，是否导致发行人持续经营能力存在重大不确定性
1. 化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况及对发行人的影响
（1）化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况
报告期内，化学原料及化学制品制造业、计算机、通信和其他电子设备制造
业、有色金属冶炼及压延加工业企业景气指数情况如下：
数据来源：国家统计局
2017 年至 2018 年，我国化工、电子及有色金属冶炼行业景气度有所下降；
2018 年至 2019 年，行业景气度有所回升；2020 年初，受疫情影响，行业景气度
降幅较大，后续又明显回升。
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补充法律意见书（二）
（2）化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况对发行人的影响
报告期内，发行人工业危险废物处置关键业务数据如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
接收数量（吨） 27,539.19 50,096.46 45,873.45 27,483.47
处置数量（吨） 26,969.21 51,431.53 47,216.65 26,126.93
处置收入（万元） 8,503.12 16,768.10 15,676.64 9,725.67
平均处置价格（元/吨） 3,152.90 3,260.28 3,320.15 3,722.47
注：平均处置价格=处置收入/处置数量
报告期内，发行人工业危险废物处置业务客户所处行业存在一定的周期性波
动，但由于安徽省内危险废物处置率较低，市场空间较大，同时发行人积极开发
业务机会，工业危险废物接收数量和处置数量持续增长。受行业竞争加剧和技术
水平提升影响，发行人工业危险废物平均处置价格逐年下降，但在接收数量和处
置数量快速增长的情况下，2017 年至 2019 年，发行人工业危险废物处置业务收
入保持良好的增长趋势；2020 年初，如上图所示，受疫情影响，化工、电子及
有色金属冶炼行业景气度大幅下滑，后续又明显回升，发行人工业危险废物处置
业务收入同比依然保持上升趋势，一方面系安徽省危险废物市场空间较大，尽管
上游行业景气度下降，但产废和待处置危废仍超出现有市场处置能力，另一方面，
发行人危废处置能力提升，其于 2019 年底扩建了危废处置产能。因此，在目前
的市场环境下，危废处置上游行业的周期性波动对发行人工业危险废物处置收入
的影响有限，不会导致发行人持续经营能力存在重大不确定性。
2. 铜等大宗商品价格波动情况及对发行人的影响
（1）发行人电子废物拆解产物销售情况
报告期内，发行人电子废物拆解产物整体销售情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售数量（吨） 4,907.17 17,604.99 15,617.36 15,803.88
销售收入（万元） 984.05 4,286.56 3,623.52 3,097.71
平均价格（元/吨） 2,005.33 2,434.86 2,320.19 1,960.09
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补充法律意见书（二）
报告期内，发行人电子废物拆解产物类别、销售收入、销售数量、销售单价
情况如下：
2020 年 1-6 月
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 52.33 14.01 3.74
废冷凝器 22.56 1.34 16.81
废塑料 373.56 114.15 3.27
废铁及其合金 230.79 156.16 1.48
废铜及其合金 41.23 3.29 12.52
废压缩机 96.28 25.87 3.72
废蒸发器 8.14 0.48 16.81
其他 159.16 175.41 0.91
总计 984.05 490.72
2019 年度
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 139.56 37.18 3.75
废冷凝器 99.00 5.62 17.61
废塑料 1,267.11 357.50 3.54
废铁及其合金 681.16 458.44 1.49
废铜及其合金 683.57 63.56 10.75
废压缩机 375.79 94.79 3.96
废蒸发器 33.82 1.92 17.61
其他 1,006.55 741.49 1.36
总计 4,286.56 1,760.50
2018 年度
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 106.30 27.67 3.84
废冷凝器 42.58 2.35 18.09
废塑料 1,289.51 379.06 3.40
废铁及其合金 673.27 512.45 1.31
废铜及其合金 574.07 45.25 12.69
废压缩机 400.57 105.82 3.79
废蒸发器 12.27 0.71 17.31
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补充法律意见书（二）
其他 524.95 488.43 1.07
总计 3,623.52 1,561.74
2017 年度
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 93.90 33.24 2.83
废冷凝器 81.53 4.43 18.39
废塑料 828.89 317.75 2.61
废铁及其合金 567.46 573.44 0.99
废铜及其合金 498.76 42.44 11.75
废压缩机 364.76 107.14 3.40
废蒸发器 33.52 1.82 18.42
其他 628.89 500.13 1.26
总计 3,097.71 1,580.39
（2）铜等大宗商品价格波动情况及对发行人的影响
报告期内，发行人电子废物拆解销售收入主要来源于废塑料、废铁、废铜以
及包含废铜的废电动机、废压缩机等，其中仅废铜存在连续公开披露的价格信息。
报告期内，废铜价格和发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格波动情况
如下：
2017 年至 2020 年 6 月废铜价格
和发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格（单位：元/千克）
3-3-1-24
补充法律意见书（二）
数据来源：废旧网
废铜市场价格 2017 年度有所上升，2018 年至 2019 年持续震荡，2020 年初
受疫情影响，铜产业下游企业出现停工停产，需求下降，导致废铜价格明显下跌，
后续随着国内疫情得到控制，下游企业陆续复工复产，铜需求开始好转，同时智
利、秘鲁等主要铜矿生产国疫情加重，铜产量大幅下降，国内废铜价格又逐步回
升。
发行人电子废物拆解产物中，与废铜相关的产物主要包括废铜及其合金以及
包含废铜的废电动机、废压缩机等。报告期内，上述废铜相关拆解产物平均价格
分别为 5.24 元/千克、6.05 元/千克、6.13 元/千克和 4.40 元/千克。2017 年至 2018
年，废铜价格有所上升，发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格随之上
升；2018 年至 2019 年，废铜价格波动持续波动，发行人废铜相关电子废物拆解
产物平均销售价格变动幅度较小；2020 年初，废铜价格大幅下跌，后续又逐步
回升，因此，2020 年 1-6 月发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格和
2019 年相比明显下降。
（3）发行人电子废物拆解产物受多重因素影响
发行人电子废物拆解产物多元化，除废铜及其合金以及包含废铜的废电动
机、废压缩机等废铜相关产物外，还包括废塑料、废铁、废冷凝器和废蒸发器等。
因此，发行人电子废物拆解产物平均销售价格除受到废铜等大宗商品价格波动影
响外，亦受到洋垃圾相关政策等因素影响。
2017 年至 2019 年，发行人电子废物拆解产物生产数量和销售数量较为稳定，
平均销售价格逐年上升，除发行人通过技术改进和客户开拓，提升部分拆解产物
销售价格外，2018 年平均价格上升主要系受供给侧改革影响，铜等大宗商品价
格有所上涨；2019 年在废铜价格略有下降的情况下，发行人拆解产物平均价格
仍呈上升趋势，主要系国家发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改
革实施方案》，全面限制包括废五金类、废塑料、各类金属废碎料等在内的洋垃
圾进口，整体提升了国内市场对拆解产物等可资源化利用废物的需求。2020 年
1-6 月，受疫情期间交通管制和延迟复工等因素影响，发行人电子废物拆解产物
生产数量和销售数量明显下降；此外，疫情原因导致废铜价格大幅下跌，发行人
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
电子废物拆解产物平均价格也随之下滑。如果铜等大宗商品价格出现明显下跌，
可能导致发行人电子废物拆解销售收入下降。
报告期内，发行人电子废物拆解产物销售收入在营业收入中的占比分别为
18.36%、15.24%、16.62%和 8.94%，虽然废铜等商品价格的波动对发行人拆解产
物销售收入会带来一定影响，但对发行人整体经营业绩影响有限，不会导致发行
人持续经营能力存在重大不确定性。
（四）披露发行人是否存在跨地区开展业务的情形，如是，请说明是否违
反相关规定
1. 发行人跨地区开展业务的情形
报告期内，发行人跨地区开展业务的情况如下：
（1）危险废物处置业务
2017 年 11 月前，安徽省尚未限制危险废物跨省转入，因此，发行人处置的
危险废物部分来自于省外客户，且均按照相关规定办理了跨省转移手续，不存在
违规情形。2017 年 11 月，安徽省环保厅发布了《安徽省环保厅关于进一步加强
危险废物环境监督管理的通知》（皖环发［2017］166 号），对危废跨省转移作
出了限制，实务操作中，从 2017 年 12 月起，安徽省基本不允许外省危废转入。
自 2018 年起，发行人不再与安徽省外客户新签危险废物处置业务合同，但 2018
年危险废物处置业务依然存在部分省外收入，主要系：①2017 年末，发行人尚
有部分省外危险废物结存并于 2018 年进行处置，处置当期确认收入；②2018 年，
发行人部分省外客户危险废物处置合同尚未履行完毕，存在少量继续接收并处置
外省转入危险废物的情形，该部分危险废物均已办理跨省转移手续，不存在违反
相关规定的情形。2019 年，发行人危险废物处置业务存在极少量省外收入，主
要系省外危险废物运输单位在安徽省内发生泄露事故，由发行人进行应急处置，
不涉及危险废物跨省转移，不存在违反相关规定的情形。
此外，报告期内，发行人无废荧光灯管处置资质，故将工业危险废物暂存业
务中接收的废荧光灯管转移至位于江苏省的宜兴市苏南固废处理有限公司进行
处置。宜兴市苏南固废处理有限公司具备危险废物经营许可证，核准的经营内容
为 处 置、利用废日光 灯、废节能灯管等含 汞废灯管（ HW29 ， 废物代码为
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补充法律意见书（二）
900-023-29），合计 2,000 吨/年，有效期为 2016 年 4 月至 2021 年 4 月。发行人
暂存业务规模非常小，上述跨省转移频率非常低，且均取得江苏省生态环境厅和
安徽省生态环境厅审批同意，不存在违反相关规定的情形。
（2）废弃电器电子产品拆解业务
发行人电子废物拆解业务无地域限制，在安徽省内和省外均有开展，不存在
违反相关规定的情形。
2. 环保主管部门出具的合规证明
滁州市生态环境局和滁州市环境保护局南谯分局已分别出具《环保合规证
明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且
未受到过行政处罚。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）废弃电器电子产品处理基金补贴为国家鼓励电子废物拆解行业发展的
一种手段，补贴政策出台至今较为稳定，发行人电子废物拆解业务收入对电子废
物拆解补贴款存在一定依赖，属于行业特性，由于补贴收入在发行人营业收入与
利润中的占比较低，且报告期内呈现下降趋势，补贴政策变动不会导致发行人业
绩出现重大不确定性；
（2）受相关政策变动影响，发行人危险废物处置业务目前仅在安徽省内开
展，但安徽省内危险废物处置市场空间较大，且发行人该项业务具备未来向省外
扩张的可能性；发行人电子废物拆解业务无地域限制，市场容量较大。发行人业
务具有增长的可持续性。根据未来发展战略，发行人计划向省外扩张危险废物处
置业务，可以通过办理跨省转移手续接收省外危险废物，以及在省外新建项目或
收购兼并现有项目同时在当地取得危险废物经营许可证等方式，上述计划均需经
政府主管部门核准，可能因地域限制存在危险废物处置业务省外扩张相关发展战
略无法实现的风险，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露该风险；
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补充法律意见书（二）
（3）我国和安徽省内危险废物处置能力无法满足处置需求，市场空间较大，
因此，化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动对发行人工业危废处置收入
影响较小；受废铜等大宗商品价格波动影响，发行人电子废物拆解销售收入可能
存在下降的风险，但发行人电子废物拆解销售收入在营业收入中占比较低，对整
体经营业绩影响有限，不会导致发行人持续经营能力存在重大不确定性；
（4）危险废物处置业务方面，2017 年 11 月前，安徽省尚未限制危险废物
跨省转入，因此，发行人存在跨地区开展危险废物处置业务的情形，受政策变动
影响，自 2017 年 12 月起，除极少量应急处置外，发行人危险废物处置不再新增
跨地区业务，上述跨地区开展的危险废物处置业务均已办理相关手续，并经当地
主管部门审批同意；废弃电器电子产品拆解业务无地域限制，发行人存在跨地区
开展该项业务的情形。发行人已经取得环保主管部门开具的合规证明。综上，发
行人跨地区开展业务不存在违反相关规定的情形。
二、《问询函》问题 2：关于生产经营资质
根据申报文件，发行人的生产经营资质及许可主要为危废处置经营资质和
废弃电器电子产品拆解补贴名单，部分资质及许可存在即将到期的情形。
请发行人：
（1）结合发行人各类业务涉及的生产环节，说明发行人取得资质是否与
业务相匹配；披露发行人是否具备全部生产经营所必须的资质证书，是否存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形。
（2）披露相关资质或许可是否存在续期障碍，如无法续期，请分析对发
行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的
风险。
（3）补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或委托给无经营
许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
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补充法律意见书（二）
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人所处行业、所涉业务的法律法规；
（2）查阅了发行人现行有效的《营业执照》；
（3）查阅了发行人的业务合同；
（4）查阅了发行人委托其他单位处置的协议、处置方的营业执照及资质证
书；
（5）查阅了《招股说明书（申报稿）》；
（6）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（7）核查了发行人已经取得的相关资质、许可、认证材料；
（8）取得了发行人及其控股子公司所在地环境主管机关出具的合规证明文
件。
核查结果：
（一）结合发行人各类业务涉及的生产环节，说明发行人取得资质是否与
业务相匹配；披露发行人是否具备全部生产经营所必须的资质证书，是否存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形
1. 发行人各类业务涉及的生产环节
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“工业废弃物（含固
体）及医疗废弃物焚烧、处理、存储、综合利用、填埋及废弃家用电器和电子产
品拆解和分拣、再利用；高新技术研发、服务；化工产品销售（除化学危险品）；
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人主要经营工业危险废物处置业务、医疗废物处置业务及废弃电器电子产品
拆解业务。发行人业务涉及的生产环节主要包括回收环节和处置环节。
（1）回收环节
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补充法律意见书（二）
发行人开展前述业务涉及的回收环节具体包括危险废物接收和废弃电器电
子产品采购，回收的危险废物主要来源于工业企业和医疗机构，采购的废弃电器
电子产品主要来源于废旧家电回收企业。公司市场部负责回收上述废物，相关工
作主要包括业务洽谈和合同签订。
（2）处置环节
发行人开展前述业务涉及的处置环节按照不同业务类别具有一定差异。
①工业危险废物处置
公司接收工业危险废物后，对其进行抽样检测并分类存放，根据处置计划领
用处置。对于工业危险废物，公司主要通过焚烧、填埋、物化、暂存和利用方式
进行处置，其中焚烧和填埋等传统技术应用范围较广。物化主要适用于酸性和碱
性危险废物，通过酸碱中和等方法降低或消除其危害性，使其转变为更适于进一
步处置的形态。暂存主要适用于废含汞荧光灯管和废弃铅蓄电池，该两类危险废
物，公司仅具备收集和贮存资质，暂存后将转交第三方进行处置。利用主要适用
于废电路板以及含有或沾染毒性危险废物的废弃容器：对于废电路板，公司通过
脱焊、粉碎、分离等工艺，形成铜、锡、电子元器件以及环氧树脂粉末等利用产
物对外销售；对于废弃容器，公司通过溶剂清洗、整形等一系列操作，形成再生
包装桶重新对外销售。
②医疗废物处置
由于医疗废物一般存在传染性，公司接收医疗废物后，通常安排当日直接处
置；在医疗废物接收量较大的情况下，公司将当日无法处置的部分存放于冷藏库，
按规定及时处置完毕。公司在处置前对医疗废物进行消毒，之后采用焚烧的方式
进行处置。
③废弃电器电子产品处置
对于废弃电器电子产品，公司完成拆解后，将拆解产物分为可以再行综合利
用的产物，以及矿物油、废电路板、锥玻璃、荧光粉等需要进一步处置的危险废
物。公司将可以再行综合利用的拆解产物入库，准备后续出库销售；其余危险废
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补充法律意见书（二）
物中，矿物油、荧光粉等由公司自行焚烧或填埋处置，废电路板由公司自行利用
处置，锥玻璃则交由其他具备资质的企业回收利用。
2. 发行人各类业务涉及的生产环节是否取得了相应的业务资质，是否存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形
发行人主要开展工业危险废物处置业务、医疗废物处置业务及废弃电器电子
产品拆解业务，发行人业务涉及的生产环节主要包括回收环节和处置环节。
（1）发行人取得开展相关业务及涵盖业务生产环节的业务资质
发行人在开展工业危险废物处置业务过程中，对于废含汞荧光灯管和废弃铅
蓄电池仅具备收集和贮存资质，发行人在从客户处收集该两种危险废物进行暂存
后将转交第三方进行进一步处置；发行人在开展废弃电器电子产品处置业务过程
中，对于拆解产生的锥玻璃不具备处置资质，发行人在拆解产生锥玻璃后交由其
他具备资质的企业回收利用。除上述情形外，发行人取得开展相关业务及涵盖业
务生产环节的业务资质，具体情况如下：
发行人业 核准经营 核准经营
业务资质 核准经营范围 说明
务类别 方式 规模
废 包 装 桶 （ HW49 ， 废包装桶 改变危险废物经营方式、增
900-041-49 含有或沾染毒 10,000 吨/ 加危险废物类别，新、改、
危险废物经营许可证
性、感染性危险废物的废 年（50 万 扩建原有危险废物经营设施
（废包装桶 HW49,900 收集、贮
弃容器）和废电路板 只/年） 的、经营危险废物超过批准
-041-49、废电路板 HW 存、利用
（HW49，900-045-49 包括 废电路板 经营规模 20%以上的，危险
49,900-045-49 等）
废电路板上附带的元器 7,000 吨 / 废物经营单位应当重新申请
件、芯片、插件、贴脚等） 年 领取危险废物经营许可证
危险废物经营许可证 HW01、HW02、HW03、
改变危险废物经营方式、增
（HW01、HW02、HW HW04、HW05、HW06、
加危险废物类别，新、改、
危险废物 03、HW04、HW05、H HW08、HW09、HW11、
合 计 扩建原有危险废物经营设施
处置业务 W06、HW08、HW09、 HW12、HW13、HW14、 收集、贮
42,900 吨/ 的、经营危险废物超过批准
HW11、HW12、HW13、 HW17、HW37、HW38、 存、处置
年 经营规模 20%以上的，危险
HW14、HW17、HW37、 HW39、HW40、HW45、
废物经营单位应当重新申请
HW38、HW39、HW40、 HW49、HW50，具体危废
领取危险废物经营许可证
HW45、HW49、HW50） 类别详见许可文件附件
焚 烧 改变危险废物经营方式、增
工业危险废物收集、贮存
危险废物经营许可证 19,470 吨 加危险废物类别，新、改、
和处置合计 89880 吨/年， 收 集 、 贮
（工业危险废物收集、 物化处理 扩建原有危险废物经营设施
具体危废类别详见许可文 存、处置
贮存和处置） 9,900 吨 的、经营危险废物超过批准
件附件
填埋 经营规模 20%以上的，危险
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补充法律意见书（二）
60,000 吨 废物经营单位应当重新申请
收集、贮 领取危险废物经营许可证
存废含汞
荧光灯管
（900-023
-29），规
模 10 吨/
年
收集、贮
存废弃的
铅蓄电池
（900-044
-49 ） 500
吨/年
道路运输经营许可证 普通货运 - - -
电视机 40
万台/年
洗衣机 7 增加废弃电器电子产品处理
万台/年 类别、新建处理设施、改建
电冰箱 10 或者扩建原有处理设施，处
电视机、洗衣机、电冰箱、 废弃电器
废弃电器电子产品处 万台/年 理废弃电器电子产品超过资
微型计算机、房间空调器 电子产品
理资格证书 微型计算 格证书处理能力 20%以上的，
等 处理
机 2 万台/ 废弃电器电子产品处理单位
年 应当重新申请领取废弃电器
房间空调 电子产品处理资格证书
器 1 万台/
年
废弃电器 废弃小家电产品（包括吸
电子产品 油烟机、热水器、灶具、
拆解业务 打印机、复印机、传真机、
酒柜、消毒柜、微波炉、
烤箱、洗碗机、咖啡机、
饮水机、保暖抽屉、烘手
器、电水壶、音响、食品
电子废物拆解利用处 加工机、搅拌机、遥控器、 收集、拆 合计 60 万
-
置单位临时名录 激光笔、扫地机器人、功 解 台套
放、电饭煲、净化器、相
机、电风扇、电暖器、加
湿器、吸尘器、净水器、
剃须刀、电吹风、电磁炉、
电饭煲、电饼铛、榨汁机、
豆浆机、学习机、游戏机、
电子美容仪器）
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补充法律意见书（二）
（2）发行人不存在不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物
的情形
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，发行人从事危险废物收集、
贮存、处置经营活动，受县级以上人民政府环境保护主管部门的监督管理。
根据滁州市环境保护局南谯分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，发行人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”。
报告期内，发行人不存在业务开展或业务资质相关违法行为而被行政处罚的情
形。
综合上述，发行人已依法取得其开展业务所必须的资质证书或许可，对于不
具备处置资质的危险废物，交由其他具有相关资质的企业处置。具体情况请见本
问题第三问“（三）补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或委托给
无经营许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形”的相关回复。发行人不存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形。
（二）披露相关资质或许可是否存在续期障碍，如无法续期，请分析对发
行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的
风险
1. 发行人相关资质当前均在有效期内，历史上均完成换发，未曾出现不可
续期的情形
（1）发行人初次取得生产经营资质之情况及历史渊源
2009 年 7 月 28 日，发行人前身滁州市超越新兴废弃物处置有限公司成立，
超越新兴设立时的经营范围为“工业废弃物（含固体）及医疗废弃物焚烧、处理、
存储、综合利用及废弃家用电器和电子产品拆解和分拣。”
发行人自成立起即聚焦废物处置和资源化利用领域。通过先期开展的废物处
置业务及对所属相关行业的了解，发行人逐渐提升对行业的敏感度，对于国家及
行业政策的理解更具有前瞻性。发行人初步判断，废弃物的资源化利用及危险废
物的处置在未来具有更为广阔的市场，存在进一步拓展、挖掘的空间。
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补充法律意见书（二）
发行人以深耕行业多年实现的设备、技术、人力积累，基于该等发展战略及
业务考量，逐步延伸产业链。处置方式由传统的拆解拓展为焚烧、物化及填埋；
处置废物类别由废弃电器电子产品、工业固废等扩大至工业危险废物、医疗危险
废物；处置目标由单一的废物无害化处理延伸至废物高效处置、资源综合利用、
环保技术研发、社会责任承担等多维度。
在业务拓展及战略落地的同时，发行人依据相关法律法规之规定，配置基础
性硬件及软件，配备必要的技术及人员，循序渐进地取得了相关生产经营资质，
并逐渐发展成为专业性处理工业危险废物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，
开展资源综合利用和节能环保技术研发的综合型环保企业。
发行人初次取得资质证书的情况如下表所示：
初次核
业务类型 业务资质 初次发证时间 说明
发机关
危险废物经营许可证
（废电路板 HW49,
900-045-49）
初次发证日期：
危险废物经营许可证（废包 安徽省 2012/9/25
装桶 HW49,900-041-49、废电 环境保 2017/12/26
路板 HW49,900-045-49 等） 护厅 危险废物经营许可证
（废包装桶 HW49，
900-041-49）
初次发证日期：
2016/10/8
危险废物
处置业务
危险废物经营许可证
（医疗废物 HW01 类
危险废物经营许可证
别）
（HW01、HW02、HW03、
初次发证日期：
HW04、HW05、HW06、
安徽省 2013/4/23
HW08、HW09、HW11、
生态环 2019/11/1
HW12、HW13、HW14、
境厅
HW17、HW37、HW38、 危险废物经营许可证
HW39、HW40、HW45、 （不含医疗废物类别）
HW49、HW50） 初次发证日期：
2012/9/25
3-3-1-34
补充法律意见书（二）
安徽省
危险废物经营许可证（工业
环境保 2012/9/25 -
危险废物收集、贮存和处置）
护厅
滁州市
废弃电器电子产品处理资格
环境保 2012/4/26 -
证书
护局
滁州市
废弃电器 电子废物拆解利用处置单位
生态环 2020/1/21 -
电子产品 临时名录
境局
拆解业务
滁州市
道路运
道路运输经营许可证 2012/10/31 -
输管理
许可
（2）发行人现有生产经营资质之情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得其开展主营业务所必备
的资质证书或许可，当前尚在有效期内，相关业务资质自取得后均顺利完成换发，
未曾出现过不可续期的情形。发行人的资质证书有效期限情况如下表所示：
业务类型 业务资质 核发机关 核发时间 有效期至
危险废物经营许可证（废包装桶
安徽省生
HW49,900-041-49、废电路板 2020/3/12 2025/3/14
态环境厅
HW49,900-045-49 等）
危险废物经营许可证（HW01、HW02、
HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
安徽省生
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、 2020/11/1 2025/10/31
态环境厅
HW17、HW37、HW38、HW39、HW40、
危险废物
HW45、HW49、HW50）
处置业务
危险废物经营许可证（工业危险废物收 安徽省生
2020/1/7 2022/1/26
集、贮存和处置） 态环境厅
废弃电器 滁州市生
废弃电器电子产品处理资格证书 2020/3/30 2022/3/29
电子产品 态环境局
3-3-1-35
补充法律意见书（二）
拆解业务 滁州市生
电子废物拆解利用处置单位临时名录 2020/1/21 -
态环境局
滁州市交
道路运输经营许可证 2020/7/6 2022/10/10
通运输局
2. 发行人满足资质续期的条件，不存在续期障碍
（1）危险废物处置业务
根据《危险废物经营许可证管理办法》之规定，“危险废物经营许可证有效
期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营
许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当
自受理换证申请之日起 20 个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证”。经检
索相关法律法规，办理该等危险废物经营许可证续期事宜，需符合资质续期的条
件，具体规定如下：
序 所涉法规 对照《危险废物经营单位审查
续期条件
号 及条款 和许可指南》发行人情况
发行人现有环境工程、化工、
冶金、分析测试等相关专业技
（一）有 3 名以上环境工程专业或者相
术人员 6 名，相关专业中级以
关专业中级以上职称，并有 3 年以上固
上职称技术人员 3 名，并具有 3
体废物污染治理经历的技术人员
年以上固体废物污染治理经
历，符合相关要求
发行人委托安徽圆满物流有限
《危险废 （二）有符合国务院交通主管部门有关 公司、滁州市天昊运输有限公
物经营许 危险货物运输安全要求的运输工具 司等具备危险货物运输资质的
1 可证管理 运输公司进行该等货物的运输
办法》第 发行人已具备环境保护标准和
（三）有符合国家或者地方环境保护标
五条 安全要求的包装工具，并规范
准和安全要求的包装工具，中转和临时
化设置中转和临时存放设施以
存放设施、设备以及经验收合格的贮存
及贮存设施，符合危险废物贮
设施、设备
存要求
（四）有符合国家或者省、自治区、直 发 行 人 已 取 得 编 号 为
辖市危险废物处置设施建设规划，符合 341100[2018061]的《建设用地
国家或者地方环境保护标准和安全要求 批准书》，用于危废填埋场工
的处置设施、设备和配套的污染防治设 程建设，符合废物处置设施建
3-3-1-36
补充法律意见书（二）
施；其中，医疗废物集中处置设施，还 设规划；发行人具有符合环境
应当符合国家有关医疗废物处置的卫生 保护标准和安全要求的处置设
标准和要求 施、设备以及配套的污染防治
设施；固体焚烧系统烟气采用
（ 回 转 窑+ 二 燃室 +余 热锅 炉
（脱硝）+急冷塔+布袋除尘器+
两级湿式洗涤塔+引风机+排气
筒）排放净化工艺，以及料坑
废气、医废上料间及冷藏库废
气、储罐区呼吸气、储运工程
等按要求分别采取了污染防治
措施；根据医疗废物管理条例，
发行人对医疗废物处置设施进
行了环境污染防治和卫生学效
果检测，符合卫生标准和要求
发行人已建设危险废物焚烧处
置装置，使用了成熟的回转窑
焚烧处置技术，对应授权专利
如下：（1）一种固体废物焚烧
炉回转窑（ZL201621257402.
0）；（2）一种转速可调节的
（五）有与所经营的危险废物类别相适 回转窑（ZL201520776177.0）；
应的处置技术和工艺 （3）一种固体废物焚烧装置高
温烟道（ZL201621250185.2）；
（4）一种固废焚烧烟气的吸附
装置（ZL201520776213.3）；
（5）一种无害化固废焚烧设备
（ZL201520776250.4）等实用
新型专利
发行人已制定《工业危险废物
经营处置管理规定》、《医疗
（六）有保证危险废物经营安全的规章
废物焚烧运行管理规定》、《实
制度、污染防治措施和事故应急救援措
验室危险废弃物管理制度》、
施
《意外事故防范措施和应急预
案》等日常规章制度
（1）发行人已取得所涉土地的
（七）以填埋方式处置危险废物的，应
不动产权证，编号为皖（2020）
当依法取得填埋场所的土地使用权
滁州市不动产权第 0021557 号；
3-3-1-37
补充法律意见书（二）
（2）2015 年 3 月 16 日，发行
人已获取安徽省环境保护厅下
发的关于公司危险废物填埋场
工程的环评批复
《危险废
县级以上人民政府环境保护主管部门发 发行人已取得环境保护主管部
物经营许
现危险废物经营单位在经营活动中有不 门开具的合规证明，自报告期
2 可证管理
符合原发证条件的情形的，应当责令其 始截至证明开具之日，发行人
办法》第
限期整改 未受到行政处罚
十七条
（2）废弃电器电子产品拆解业务
序 所涉法规及
续期条件 发行人情况
号 条款
（一）具备完善的废弃电器电子产品处理设施
1.具有集中和独立的厂区
厂区必须为集中、独立的一整块
场地。2011 年 1 月 1 日以后新建的处
理企业应当拥有该厂区的土地使用
权。2010 年 12 月 31 日以前已经从事
废弃电器电子产品处理活动的企业， （1）发行人已取得皖（2020）
如无该厂区的土地使用权，则应当签 滁州市不动产权第 0023428 号
订该厂区的土地租赁合同，合同有效 的不动产权证，取得了相关厂
《废弃电器 期自申请之日起算不少于五年。 区的土地使用权，据该权属证
电子产品回 中东部省（区、市）申请企业的 书所载，所涉土地为工业用地，
收处理管理 总设计处理能力不低于 10,000 吨/年， 建筑面积为 13,860.87 平方米，
条例》第二十 厂区面积（建筑面积）不低于 20,000 其中生产加工区建筑面积
三条 平方米；其中，生产加工区（指处理 10,205.52 平方米；
1 废电器电子产品的操作区域和贮存 （2）根据《安徽超越环保科技
及《废弃电器
电子产品处 区域，不包括深加工区、行政办公场 股份有限公司上市环境保护核
理企业资格 所、道路以及绿地等其他与直接处理 查技术报告》“2.1.2 企业周边环
审查和许可 电器电子产品无关区域）的面积（建 境敏感区及环境功能区划”所
指南》 筑面积）不低于 10,000 平方米。西部 载，公司内无自然保护区、风
省（区、市）申请企业的总设计处理 景名胜区、文物古迹、自然保
能力不低于 5,000 吨/年，厂区面积不 护区、饮用水源保护区等需要
低于 10,000 平方米；其中，生产加工 特殊保护的环境敏感目标，也
区的面积不低于 5,000 平方米。 没有珍稀、濒危动植物物种。
仅处理含阴极射线管（以下简称
CRT）的废弃电器电子产品（如电视
机、微型计算机显示器等）的，设计
处理能力不低于 5,000 吨/年，厂区面
积不低于 10,000 平方米。其中，生产
加工区面积不低于 5,000 平方米。
3-3-1-38
补充法律意见书（二）
厂区不得混杂于饮用水源保护
区、基本农田保护区和其他需要特别
保护的区域。
（1）发行人已取得皖（2020）
滁州市不动产权第 0023428 号
的不动产权证书，用于贮存废
弃电器电子产品及其拆解产
物；
（2）发行人 2020 年第二季度
废旧电器电子产品拆解日处理
2.贮存场地
能力为 2,500 台（套）/天，贮
（1）具有用于贮存废弃电器电子产
存场地的容量为 4 万台（套），
品及其拆解产物（包括最终废弃物）
贮存场地容量与处理能力匹
的场地。
配；
（2）贮存场地的容量应不低于日处
（3）发行人已在贮存场地周边
理能力的 10 倍。
设置围栏并配备现场闭路电视
（3）贮存场地周边应设置围栏，以
监控设备；
利于监控货物和人员的进出；并配备
（4）滁州市环境保护局下发滁
现场闭路电视（以下简称“CCTV”）
环评函〔2013〕183 号《关于滁
监控设备。
州市超越新兴废弃物处置有限
（4）贮存场地应具有防渗的水泥硬
公司废弃电子电器拆解工程项
化地面。
目竣工环境保护验收意见的
（5）贮存场地应具有可防止废液或
函》（下称“竣工环境保护验
废油类等液体积存、泄漏的排水和污
收”），该项目已通过竣工环境
水收集系统。
保护验收，所涉贮存场地已具
（6）位于室外的贮存场地应具有防
有防渗硬化地面；
止雨淋的遮盖措施，如安装防雨棚
（5）发行人拆解项目无生产废
等。
水产生，厂区废水全部回用，
（7）不同类别的废弃电器电子产品
不外排，填埋场区域配有污水
及其拆解产物（包括最终废弃物）应
站，厂区内设置 3 座应急池；
当分区贮存。各分区应在显著位置设
（6）发行人无室外贮存场地；
置标识，标明贮存物的名称、贮存时
（7）发行人拆解产生的可利用
间、注意事项等。如 CRT 电视机应
的废塑料、废电线、废五 金、
当单独分区贮存并采取相应的固定
废铁等均收集后外售利用，荧
措施，防止碰撞和散落。
光粉厂区内自行填埋处置，废
（8）贮存场地附近不得有明火或热
线路板二次拆解后产生的废树
源，如焚烧炉、蒸汽管道、加热盘管
脂粉、废发泡剂由厂区内自行
等。
焚烧处置。项目收集的电子元
器件、锥玻璃委托资质单位处
置。不同类别的废弃电器电子
产品及其拆解产物均落实了分
区贮存。相关分区已在显著位
置设置了标识，标明贮存物的
名称、贮存时间、注意事项等；
3-3-1-39
补充法律意见书（二）
（8）贮存场地附近无明火或热
源，符合相关续期资质。
（1）发行人已取得皖（2020）
滁州市不动产权第 0023428 号
3.处理场地
的不动产权证书，用于处理废
（1）具有处理废弃电器电子产品的
弃电器电子产品；
专用场地。
（2）发行人该项目已通过环境
（2）处理场地应位于室内，具有防
保护竣工验收，所涉贮存场地
止水、油类等液体渗透的水泥硬化地
已具有防渗硬化地面；
面。
（3）发行人拆解项目无生产废
（3）具有对处理场地地面的冲洗水、
水产生，厂区废水全部回用，
处理过程中产生的废水或废油等液
不外排，填埋场区域配有污水
体物质的截流、收集设施和油水分离
站，厂区内设置 3 座应急池；
设施；
（4）发行人已按照废弃电器电
（4）处理场地应当分区。不同类型
子的类型进行区域划分，并在
的废弃电器电子产品应当在不同的
特定区域中进行处理，各处理
区域处理。各处理区域之间应有明显
区域之间互相分割、界限清晰，
的界限，并在显著位置设置提示性标
并已在显著位置设置提示性标
志和操作流程图，有潜在危险的处理
志和操作流程图。根据发行人
区应设置警示标志。各处理区应分别
监控设备分布点位图，各处理
配备现场 CCTV 监控设备。
区已分别配备了现场监控设
备。
（1）基本要求
4.处理设备
①处理 CRT 电视机、CRT 显示
（1）基本要求
器微型计算机，发行人已具备
①处理 CRT 电视机的，应当将锥、
CRT 切割除胶一体机，并设置
屏玻璃分离，并收集荧光粉等粉尘。
CRT 锥屏分离切割及荧光粉
②处理电冰箱的，应当依据《消耗臭
收集；②处理电冰箱发行人已
氧层物质管理条例》（国务院令第 573
配备冷媒回收装置，对消耗臭
号）的有关规定，对消耗臭氧层物质
氧层物质进行无害化处置；
进行回收、循环利用或者交由从事消
（2）设备要求
耗臭氧层物质回收、再生利用、销毁
①经逐项核对《废弃电器电子
等经营活动的单位进行无害化处置。
产品处理企业资格审查和许可
③处理 CRT 显示器微型计算机的，
指南》附一关于特定处理设备
应当将锥、屏玻璃分离，并收集荧光
的特殊要求，发行人废弃电器
粉等粉尘。
电子拆解业务已配备相适应的
（2）设备要求
处理设备，符合指南附件的要
具有与所处理废弃电器电子产品相
求；
适应的处理设备（见附一）。涉及拆
②发行人已配备负压工作台，
解小型电器电子产品或元（器）件、
处理涉及小型电器电子产品或
（零）部件（如电路板、汞开关等）
元（器）件、（零）部件（如
的，应具有负压工作台。
电路板、汞开关等）的拆解。
（二）具有对不能完全处理的废弃电器电子产品的妥善利用或者处置
方案
3-3-1-40
补充法律意见书（二）
（1）发行人已有载货汽车 6 辆，
具备普通货物运输资质；
（2）发行人不能完全处理的废
弃电器电子产品拆解产物主要
有阴极射线管彩色 CRT 锥玻璃
1.具有运输车辆或委托具有相关资质
（HW49，900-044-49）及废电
单位运输，车厢周围有栏板等防散落
路 板 电 子 元 器 件 （ HW49 ，
及遮雨布等防雨措施
900-045-49）。前述两类危险废
物由具备处置资质的企业安排
运输（天津仁新玻璃材料有限
公司、德鸿泰（天津）环保科
技有限公司）。
截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已拥有叉车 27 台、
2.具有能够搬运较重物品的设备，如
载货汽车 6 辆以及装卸车、装
叉车等
卸车设备、挖掘机等可用于搬
运较重物品的设备。
发行人已拥有金属打包机 1 台，
3.具有压缩打包的设备，如打包机等
可对相关物料进行压缩打包。
4.具有专用容器
（1）具有存放废弃电器电子产品及
其拆解产物（包括最终废弃物）的专
用容器，特别要具有存放含液体物质
的零部件（如压缩机等）、电池、电
（1）发行人厂区内已具有专门
容器以及腐蚀性液体（如废酸等）的
存放废弃电器电子产品及拆解
专用容器。
产物的专用容器或仓储笼，对
（2）废弃电器电子产品应当整齐存
于含液体物质的零部件、电池、
放在统一规格的铁筐或其他牢固且
电容器及腐蚀性液体已配备专
易于识别内装物品的容器中，容器上
用塑料箱或储存罐；
应当贴有标识其内装废弃电器电子
（2）废弃电器电子产品及拆解
产品种类、数量和重量等基本特征的
产物均在场地内整齐存放，存
标签。
放容器上贴有标识其内装废弃
（3）拆解产物应当整齐存放在容器
电器电子产品种类、数量和重
中，同种拆解产物的容器应当一致。
量等基本特征的标签，并按要
容器上应当贴有标识其内装废弃电
求多层排放。
器电子产品种类、数量或者重量等基
本特征的标签。
（4）需要多层存放的，应当配置牢
固的分层存放架，并将容器整齐存放
在架上。
5.具有中央监控设备 发行人已在废弃电器电子产品
（1）具有与电脑联网的现场 CCTV 拆解厂区安装了监控设备，监
监控设备及中控室。 控画面清晰，并有监控大屏、
（2）厂区所有进出口处（须能清楚 使用存储硬盘存储相关录像。
3-3-1-41
补充法律意见书（二）
辨识人员及车辆进出）、地磅及磅秤、
处理设备与处理生产线（包含待处理
区）、贮存区域、处理区域、可能产
生污染的区域（含制冷剂抽取区、荧
光粉吸取及破碎分选等作业区）以及
处理设施所在地县级以上人民政府
环境保护主管部门指定的其他区域，
应当设置现场 CCTV 监控设备。贮存
场地等范围较大的区域可根据实际
情况，选择带云台的摄像机。
（3）设置的现场 CCTV 监控设备应
能连续录下 24 小时作业情形，包含
录制日期及时间显示，每一监视画面
所录下影带不得有时间间隔，其录像
画面的录像间隔时间至少以 1 秒 1 画
面为原则。
视频监视画面在任何时间均以 4
个分割为原则，视频内容应为彩色视
频，并包含日期及时间显示，视频必
须清晰，并可清楚看见物体、人员外
形轮廓，以能达到辨识相关作业人员
及作业状况为原则。
夜间厂区出入口处摄影范围须
有足够的光源（或增设红外线照摄
器）以供辨识，若厂方在夜间进行拆
解处理作业时，其处理设备投入口及
处理线的镜头应当有足够的光源以
供画面辨识。
（4）所有摄像机视频信号应通过网
络硬盘录像机进行压缩、存储和网络
远传，以方便集中联网监控。
（5）录像应采用硬盘方式存储，并
确保每路视频图像均可全天 24 小时
不间断录像，录像保存时间至少为 1
年。
6.具有计量设备 （1）发行人具有 1 台地磅，量
（1）具有量程 30 吨以上（将废弃电 程 为 100 吨 ， 台 面 尺 寸
器电子产品装入托盘分别称重的，量 3.2m*18m；
程可低于 30 吨）与电脑联网的电子 （2）滁州市技术监督检测中心
地磅，能够自动记录并打印每批次废 出具检定证书（编号：GC-201
弃电器电子产品、拆解产物（包括最 0035）对型号/规格为 SCS-100
终废弃物）进出量。 的电子汽车衡依据 JJG539-201
（2）计量设备应当设置于厂区所有 6 进行检定，检定结论为中准确
进出口处以及贮存区域的进出口处。 度级合格，该检定证书有效期
3-3-1-42
补充法律意见书（二）
计量设备应经检验部门度量衡检定 至 2021 年 10 月 26 日。
合格。计量设备过磅时间不得与现场
CCTV 监视录像记录的时间相差超过
3 分钟以上。
7.应配置专用电表
废弃电器电子产品的每条拆解处理
生产线及专用处理设备（见附一），
发行人已配备冰箱拆解、CRT
应具有专用电表，并保证数据准确。
电视机/电脑拆解、洗衣机/空调
无专用电表的，应保证处理设备所在
拆解专用电表。
车间电表的数据准确。每日的专用电
表或车间电表读数应记录，并注明是
专用电表或具体车间电表
（1）发行人已配备应急救援和
处理设施，厂房内配有消防栓、
灭火器、应急灯、有应急消防
池一个，厂房外配有消防栓；
（2）发行人已制定《安全生产
8.具有事故应急救援和处理设备。配
的防范措施和应急预案》，其
置相应的应急救援和处理设施，如灭
中明确规定“公司和各项部每
火器等，并定期开展应急预案演练
年至少组织一次综合模拟突发
事故安全应急演练”，报告期内
发行人按规定开展，已获得应
急管理部门出具的合法合规证
明。
9.具有相应的环境监测仪器、设备；
发行人已委托安徽晟创检测技
不具备自行监测能力的，应当与有监
术有限公司进行环境监测。
测资质的单位签订的委托监测合同
发行人制定了《员工个人安全
防护规则》，规定“凡在生产场
10.按照国家对劳动安全和人体健康
所操作的员工，必须穿戴好规
的相关要求为操作工人提供的服装、
定的劳保防护用品。工程管理
防尘口罩、安全帽、安全鞋、防护手
人员到生产场所工作，也必须
套、护目镜等防护用品
穿戴好劳动保护品”，并负责操
作工人劳保防护用品的配发。
（三）具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装以及其
他设备
1.具有对不能完全处理的废弃电器电 （1）发行人已在厂房内设置样
子产品的妥善利用或处置方案 品展示区，使用照片进行样品
（1）应当设立样品室，对所申请处 展示；
理的废弃电器电子产品及其拆解产 （2）发行人处理废弃电器电子
物（包括最终废弃物）须有样品或者 产品所产生的阴极射线管彩色
照片用于存放或展示。 CRT 锥 玻 璃 （ HW49 ，
（2）对不能完全处理的拆解产物（包 900-044-49）、废电路板电子元
3-3-1-43
补充法律意见书（二）
括最终废弃物），如印刷电路板、电 器件（HW49，900-045-49），
池以及一些无利用价值的残余物等， 因发行人不具备相应处置资
应制定并组织实施妥善利用或者处 质，已委托具备资质的公司处
置方案，签订合同委托给具有相应能 置。
力和资格的单位利用或者处置。
2.经县级人民政府环境保护主管部门
同意的年度监测计划，定期对排入大 发行人根据排污许可（副本）
气和水体中的污染物以及厂界噪声 之规范拟定。
及附近敏感点进行监测
3.突发环境事件的防范措施和应急预 2019 年 4 月 1 日，安徽超越环
案 保科技股份有限公司签署了突
申请企业应参考《危险废物经营单位 发环境事件应急预案。同年 4
编制应急预案指南》（原国家环境保 月 10 日，滁州市生态环境局予
护总局公告 2007 年第 46 号）编制突 以备案，备案编号 341103-2019
发环境事件的防范措施和应急预案 -052-H。
（四）具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员
发行人现有环境工程、化工、
1.申请企业具有至少 3 名中级以上职 冶金、分析测试等相关专业技
称专业技术人员，其中相关安全、质 术人员 6 名，相关专业中级以
量和环境保护的专业技术人员至少 上职称技术人员 3 名，具有相
各 1 名。 关安全、质量和环境保护的专
业技术人员，符合相关要求。
（1）发行人负责安全的专业人
员已具有注册安全工程师资格
2.负责安全的专业人员应具有注册安 并已按照《中华人民共和国安
全工程师资格，并按照《中华人民共 全生产法》的要求制定安全操
和国安全生产法》的要求制定安全操 作管理手册；
作管理手册。负责环保的专业技术人 （2）发行人负责环保的专业技
员应至少参加过一次市级以上地方 术人员已于 2019 年 10 月 17-18
环境保护主管部门组织的环境保护 日参加了生态环境部固体废物
工作培训。 与化学品管理技术中心组织的
2019 年危险废物鉴别与环境管
理培训班。
近三年内有两次以上（含两次）违反
《电子废物 环境保护法律、法规和本办法规定的
发行人已取得环境保护主管部
污染环境防 本条第二款所列违法行为记录的，其
门开具的合规证明，自报告期
2 治管理办法》 单位法定代表人或者个体工商户经
始截至证明开具之日，发行人
第七条第三 营者新设拆解、利用、处置电子废物
未受到行政处罚。
款 的经营企业或者个体工商户的，不得
列入名录
3-3-1-44
补充法律意见书（二）
综合上述，本所律师认为，根据现行规定，发行人符合换发资质证书所需条
件。鉴于发行人开展生产经营依据的法律法规及发行人生产经营状况未发生重大
不利变化，发行人现行业务资质不存在续期障碍的情形。
3. 如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
发行人主营业务为提供危险废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解业务，
不涉及产品生产制造，仅涉及处置产物的再利用，无明确的产品行业标准。
如前所述，发行人涉及的危险废物处置业务以及废弃电器电子产品拆解业务
在我国实行资质许可制度，行业内企业需取得业务资质开展经营，发行人预计满
足其续期条件。发行人为安徽省内的行业领先企业，在处理能力和经营范围方面
均具有一定优势，并于报告期内投建了扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）
（二号焚烧线）等项目，产能持续扩张，如相关续期条件发生变化，足以通过指
标管控、产线升级等措施进行应对。
综合上述，发行人现行业务资质不存在续期障碍，发行人所处行业无明确的
行业标准，行业内实行资质许可制度，企业需取得业务资质开展经营，发行人在
处理能力和经营范围方面在安徽省内均具有一定优势，即使业务资质续期条件发
生变化，发行人亦能采取相关措施进行应对。
（三）补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或委托给无经营
许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形
根据发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露的业务资质及本所律师核查，
报告期内，发行人将危险废物提供或委托给第三方进行收集、贮存、处置的情形
主要分为相关危险废物发行人无进一步处置资质和发行人出于经济效益的考量
将拆解产物提供给第三方进行处置两种情形，该两种情形中发行人所委托单位均
具备相关资质。
1. 发行人对于相关危险废物无进一步处置资质的情形
发行人对于废弃蓄电池（HW49，900-044-49）、废含汞荧光灯管（HW29，
900-023-29）两类危险废物，仅具备收集、贮存的资质，暂存后转交具备资质的
第三方进行进一步处置；发行人对于废弃电器电子产品拆解业务产生的阴极射线
3-3-1-45
补充法律意见书（二）
管彩色 CRT 锥玻璃（HW49，900-044-49），不具备处置资质，拆解产生后委托
第三方进行处置，具体如下；
委托处置危 处置单位 业务 核发
编号 有效期限 核准经营范围
险废物类别 名称 资质 机关
收集、贮存、利用 HW31 含铅废物
（384-004-31，铅蓄电池生产过程中产
生的废渣、集（除）尘装置收集的粉
安徽省华 安徽
废弃蓄电池 危险废 尘和废水处理污泥；421-001-31，废铅
鑫铅业集 省生 2019/12/22 至
（ HW49 ， 物经营 341282001 蓄电池拆解过程中产生的废铅板、废
团有限公 态环 2022/12/21
900-044-49） 许可证 铅 膏 和 酸 液 ） 和 HW49 其 他 废 物
司 境厅
（ 900-044-49 ， 废 弃 的 铅 蓄 电 池 ；
900-041-49 含铅废弃包装物、劳保用
品）
宜兴市苏 江苏
废含汞荧光 危险废 处置、利用废日光灯管、废节能灯管
南固废处 省环 2016/4 至
灯管（HW29， 物经营 JS0282OOD544 等含汞废灯管（HW29，废物代码为
理有限公 境保 2021/4
900-023-29） 许可证 900-023-29），合计 2000 吨/年
司 护厅
阴极射线管 天津
天津仁新 危险废 TJHW020 津环
彩色 CRT 锥 市环 2017/1/25 至 收集、贮存、利用 HW49 其他废物
玻璃材料 物经营 保许可危证
玻璃（HW49， 境保 2022/1/24 （900-044-49 废阴极射线管及其玻璃）
有限公司 许可证 〔2017〕002 号
900-044-49） 护局
2. 发行人出于经济效益的考量将拆解产物提供给第三方进行处置的情形
对于因电子废物拆解产生的废电路板电子元器件（HW49，900-045-49），
发行人具备相应的处置资质，但出于经济效益的考量，自身处置所获得收益低于
将拆解产物销售至第三方处置所获收益，发行人选择将该类拆解产物提供至具备
相关资质的单位进行处置，报告期内的具体销售情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售规模（万千克） 8.29 63.02 - -
销售收入（万元） 52.08 388.37 - -
发行人提供拆解产物进行处置的单位具体情况如下表：
危险废物 处置单 业务 核发
编号 有效期限 核准经营范围
类别 位名称 资质 机关
3-3-1-46
补充法律意见书（二）
收集、贮存、利用 HW17 表面处理
废 物 （ 336-054-17 、 336-055-17 、
德鸿泰
废电路板电 天津 336-057-17 以上均不包括槽渣和废
（天津） 危险废 TJHW019 津环
子 元 器 件 市环 2017/11/4 至 水处理污泥）、HW22 含铜废物
环 保 科 物经营 保许可危证
（ HW49 ， 境保 2022/11/3 （397-004-22、397-051-22 以上均不
技 有 限 许可证 〔2017〕014 号
900-045-49） 护局 包括废水处理污泥和酸性废蚀刻
公司
液）、HW49 其他废物（900-045-49
不含铅的废电路板）
除将上述危险废物提供给具备处置资质的单位进行处置的情形，发行人不存
在其他将危险废物提供或委托给其他单位收集、贮存、处置的情形。
根据滁州市环境保护局南谯分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，发行人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在将危险废物提供或委托给无
经营许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人取得的资质与其业务之承接及开展相匹配，发行人已依法取得
其开展主营业务所必须的资质证书或许可，不存在不具备必备资质开展生产经营
或处置未核发的危险废物的情形；
（2）报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为而受到相关主管部门行
政处罚的情况，发行人经营合法合规，不存在触发现行业务资质续期规定中负面
条件的情形；
（3）鉴于发行人开展生产经营涉及的法律法规未发生重大不利变化，且参
考历次续期经验，不存在可合理预见的影响发行人业务资质正常续期的法律障
碍；
（4）发行人所处行业无明确的行业标准，行业内实行资质许可制度，企业
需取得业务资质开展经营，如业务资质续期条件发生变化，发行人亦能采取相关
措施进行应对；
3-3-1-47
补充法律意见书（二）
（5）报告期内，发行人不存在将危险废物提供或委托给无经营许可证的单
位从事收集、贮存、处置的情形。
三、《问询函》问题 9：关于外采运输服务
根据申报文件，发行人运输服务从自有车辆运输转为外采运输服务，该服
务由圆满物流提供。
请发行人：
（1）对比自主从事危废运输及外采运输服务在车辆、人工等方面的成本，
结合圆满物流的主要经营数据等披露在外采运输成本高于自有车队运营成本的
情况下选择外采运输服务的原因及合理性。
（2）披露以 374.1 万转让 18 辆运输车辆的原因，定价依据及公允性，相关
资产是否经评估，是否存在明显低于市场可比价格的情形，并说明上述交易与
资产、收益类相关科目的勾稽关系。
（3）披露圆满物流的基本信息、主要资产、是否具备危废运输所需资质、
业务是否来源于发行人，圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及员工是否存在关联关系，是否存在其他利益输送
的情形。
（4）若在运输过程中出现纠纷或事故，发行人与运输服务提供方责任的划
分依据，责任划分是否清晰，是否出现过争议，相关处理结果。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了圆满物流现行有效的《营业执照》及工商内档材料；
（2）查阅了国家企业信用信息公示系统、企查查等平台中圆满物流的基本
公示信息；
3-3-1-48
补充法律意见书（二）
（3）查阅了发行人与圆满物流的运输合同；
（4）访谈了发行人实际控制人；
（5）取得了董事、监事、高级管理人员出具的书面确认；
（6）访谈了圆满物流控股股东、实际控制人于邦文，历史股东郑军、谢跃
俊；
（7）查阅了圆满物流及其实际控制人于邦文、历史股东郑军、谢跃俊的银
行流水；
（8）查阅了发行人员工花名册、圆满物流员工花名册；
（9）查阅了圆满物流的 2019 年度审计报告、资产明细账；
（10）查阅了圆满物流相关业务资质；
（11）查阅了本次交易标的的评估报告。
核查结果：
（一）对比自主从事危废运输及外采运输服务在车辆、人工等方面的成本，
结合圆满物流的主要经营数据等披露在外采运输成本高于自有车队运营成本的
情况下选择外采运输服务的原因及合理性
1. 自主从事危废运输及外采运输服务对比
报告期内，公司营业成本中运输费主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业成本-运输费 869.90 1,155.96 789.69 415.88
其中：委外运输费 869.90 1,046.88 601.15 233.68
油费 - 81.76 148.02 134.18
ETC 过路费及其他 - 27.32 40.52 48.02
报告期内，公司委托多家运输公司为公司提供危废运输服务，除圆满物流外，
公司还委托合肥吉通货物运输有限公司、滁州万远运输有限公司、洪武集团凤阳
县奔驰运输有限公司、滁州长运运输有限公司等其他运输公司进行危废运输。结
3-3-1-49
补充法律意见书（二）
合委外运输的主要经营数据，公司自主从事危废运输与外采运输服务的成本对比
如下表，由于外采运输服务时运输公司仅提供整体报价，发行人无法识别出车辆、
人工等方面费用，故未列示外采运输服务的细分成本。
报告期内，自营与委外运输细分成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
油费 - 81.76 148.02 134.18
人工 - 147.48 201.77 199.42
车辆折旧 - 21.48 57.33 53.32
自营 ETC 过路费及其他 - 27.32 40.52 48.02
合计成本 - 278.04 447.64 434.94
运输量（万吨） - 1.29 2.04 2.00
每吨运输成本（元/吨） - 215.53 219.43 217.47
委外运输费用 903.24 1,046.88 601.15 233.68
委外
运输量（万吨） 2.88 3.94 2.72 0.90
运输
每吨运输价（元/吨） 313.63 265.71 221.01 259.64
注：2020 年 1-6 月委外运输费用 903.24 万元较营业成本-委外运输费 869.90 万元增加 33.33
万元，为发行人执行新收入准则对截至期末尚未处置危废对应的运输费作为合同履约成本，
计入合同资产所致。
报告期内，发行人自营运输的每吨运输成本较为稳定，委外运输的每吨运输
成本总体来看呈上升趋势。2018 年公司委外运输的每吨运输成本相较 2017 年有
所降低，主要系 2018 年公司填埋业务扩张，委外运输中以填埋方式处置的危险
废物运输占比较 2017 年大幅提升，而填埋业务所涉的危险废物运输通常收集地
点较为集中，运输距离相对较短，且大部分运输车次可实现满载运输，导致填埋
业务所涉运输的每吨成本较低，因此 2018 年委外运输每吨成本较 2017 年有所下
降。
2019 年公司委外运输的每吨运输成本相较 2018 年有所增长，主要原因为公
司于 2019 年 6 月后开始外采圆满物流进行危废运输，而在以吨为单位进行运输
成本计算时，圆满物流进行危废运输的每吨成本高于其他危废运输公司。
2. 圆满物流的业务背景及其独立性分析
3-3-1-50
补充法律意见书（二）
2019 年 3 月 29 日，圆满物流在滁州市南谯区市场监督管理局登记设立，主
要从事普通货物及危险货物运输。
2019 年 6 月，发行人处置其名下运输车辆，将 18 辆运输用车辆以 374.1 万
元转让于圆满物流，截至本补充法律意见书出具之日，相关转让款已结清。
2019 年 7 月，于邦文与发行人原运输车队主要员工进入圆满物流工作。
2019 年 11 月，于邦文收购圆满物流 70%股权并担任圆满物流法定代表人。
圆满物流为独立运营的法律主体，其实际控制人和主要管理人员与发行人不
存在关联关系。
报告期内，圆满物流的主要经营数据情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年
与发行人进行合作的危废业务数据
运输费用 489.03 449.86
工业危废运输
运输量（万吨） 1.48 1.08
运输费用 195.39 111.62
医废运输
运输量（万吨） 0.13 0.11
合计运输费用 684.42 561.48
财务数据
营业收入 698.73 594.92
净利润 44.16 36.34
净利率 6.32% 6.11%
WIND 行业-公路运输-上市公司净利率中位数 4.99% 5.65%
注：圆满物流 2019 年财务数据取自其 2019 年度审计报告，2020 年 1-6 月数据经访谈其实
际控制人获取。
由上表可知，因圆满物流正式开展运输业务时间尚短，其主要业务收入均来
自于发行人，目前从业务来源上对发行人存在一定的依赖。但随着其业务拓展，
除发行人外，圆满物流已与滁州亿度汽车运输有限公司、南京兵祥运输有限公司
订立年度运输合同。而且圆满物流各期净利润为正，不存在替发行人承担成本的
3-3-1-51
补充法律意见书（二）
情形，其各期净利率水平与 WIND 同行业上市公司的中位数水平相近，发行人
不存在对圆满物流进行利益输送的情形。
综合上述，圆满物流的经营符合业务实质和商业逻辑，具备独立性。
3. 圆满物流运输价格的公允性分析
报告期内，发行人委托圆满物流进行运输的具体情况以及和委外运输的对比
情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
委外运输费用（万元） 903.24 1,046.88 601.15 233.68
—工业危废（万元） 707.85 935.26 601.15 233.68
—医疗废物（万元） 195.39 111.62 - -
其中：圆满物流运输费用（万元） 684.42 561.48 - -
—工业危废（万元） 489.03 449.86 - -
—医疗废物（万元） 195.39 111.62 - -
委外运输量（吨） 2.88 3.94 2.72 0.9
—工业危废（万吨） 2.75 3.83 2.72 0.9
—医疗废物（万吨） 0.13 0.11 - -
其中：圆满物流运输量（吨） 1.61 1.18 - -
—工业危废（万吨） 1.48 1.08 - -
—医疗废物（万吨） 0.13 0.11 - -
委外运输单位成本（元/吨） 313.63 265.71 221.01 259.64
—工业危废（元/吨） 257.40 244.19 221.01 259.64
—医疗废物（元/吨） 1503.00 1014.73 - -
其中：圆满物流单位成本（元/吨） 425.11 475.83 - -
—工业危废（元/吨） 330.43 416.54 - -
—医疗废物（元/吨） 1503.00 1014.73 - -
圆满物流的每吨成本较高的原因如下：
（1）圆满物流为目前滁州市内唯一一家拥有医疗危废运输资质且经滁州市
卫生健康委员会、生态环境局审查认可的运输公司，主要原因为医疗危废运输盈
利性相对较差，单次运输需至多家医院分别收集医疗危废，且医疗危废运输危险
性高，对运输过程中的规范性标准要求也较高，以致滁州市内的其他运输公司加
3-3-1-52
补充法律意见书（二）
入该市场竞争的动机较弱，因此公司在剥离运输业务前，医疗危废运输均由自有
车队承担，剥离运输业务后公司仅委托圆满物流进行医废运输。而医疗危废相对
于工业危废具有重量较轻的特征，导致在外采运输以车次计价的前提下，以吨为
单位计量的单位成本偏高。且由于医疗危废运输对于规范性标准要求较高，需特
殊车辆和运输过程中需要采取穿戴防护服等防护措施，导致其单车次运输价格相
比工业危废较高。
（2）公司在剥离运输业务前通常由自有车队承担较为零散或临时的危废收
集任务，剥离运输业务后，由于该类临时产生以及较为零散的危废收集任务其他
运输公司承接的意愿较弱，鉴于公司与圆满物流的良好合作关系，圆满物流愿意
承接该种任务，因此公司在委托圆满物流进行医疗危废的同时亦委托其进行工业
危废运输，且公司通常将临时产生以及较为零散的危废收集任务委托给圆满物流
进行承运，也因此导致圆满物流未达起运量的运输车次占比较高，而由于外采运
输均以车次计价，较高的未达起运量车次占比使得圆满物流以吨位单位计量的单
位成本较高。圆满物流与公司其他委外运输公司未达起运量运输车次对比情况如
下表：
2020 年 1-6 月 2019 年
项目 未达起运 未达起运量 未达起运 未达起运量
总车次 总车次
量车次 车次占比 量车次 车次占比
其他运输公司 821 468 57.00% 2,345 1,433 61.11%
圆满物流 2,945 2,625 89.13% 2,283 2,131 93.34%
其中：工业危废 1,847 1,527 82.67% 1,488 1,336 89.78%
医疗危废 1,098 1,098 100.00% 795 795 100.00%
由上表可知，圆满物流未达起运量的运输车次相对其他运输公司占比较高，
导致其以吨位单位计量的单位成本较高。此外，圆满物流部分未达起运量车次的
实际运输量偏低，也导致圆满物流的每吨成本进一步加大。
结合前述，此处以公里为单位对圆满物流与其他运输公司的单位运输成本进
行比较，由于其他运输公司未向发行人提供医废运输服务，因此只对工业危废运
输进行比较，具体情况如下：
3-3-1-53
补充法律意见书（二）
单位：元/公里
期间 圆满物流 其他委外运输单位 差异率
2020 年 1-6 月 16.38 17.32 -5.69%
2019 年度 15.43 15.21 1.39%
由上表可知，报告期内，发行人采购圆满物流危废运输服务的单位运输成本
与其他委外运输公司差异基本一致。
总体来看，圆满物流运输的每吨成本偏高主要受其承担医废运输和承担发行
人大部分零散临时的工业危废运输任务影响，在以公里为单位进行比较时，圆满
物流的单位运输价格与市场价格基本一致，具备公允性。其中，圆满物流愿意承
担发行人较为零散临时的工业危废运输任务，主要原因为发行人为滁州市唯一一
家具备医疗废物处置资质的环保企业，而医疗危废运输为圆满物流业务的重要组
成部分，考虑到双方未来的良好业务合作关系，圆满物流愿承担该等零散任务，
具备合理性。
4. 选择外采运输服务的原因及合理性
在公司将运输车辆转让给圆满物流之前，公司在自主从事危废运输的同时选
择外采运输主要系公司自身危废运输承载能力相对于公司接收危废的运输需求
有一定差距，因此公司选择外采运输服务以满足危废处置业务的运输需求。
在公司将运输车辆转让给圆满物流之后，公司不再自主从事运输而全部选择
外采运输服务的原因为危险废物运输的安全风险较高，根据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》、《危险货物道路
运输安全管理办法》等法律的规定，运输过程中如出现危险废物泄漏等违规操作
或安全事故，公司将承担较为严重的法律责任，包括处以罚款、吊销经营许可证、
构成犯罪的将被依法追究刑事责任等，且全部采用委外运输模式对于运输成本的
提升程度可控，对公司的业绩不会造成重大不利影响，因此公司出于生产经营安
全、降低生产经营风险、聚焦自身主业的考虑，选择剥离运输业务。
综上，本所律师认为，公司在外采运输成本高于自有车队运营成本的情况下
选择外采运输服务，主要是基于自身危废运力不足以及降低生产经营风险和聚焦
主业的考量，具备其合理性。
3-3-1-54
补充法律意见书（二）
（二）披露以 374.1 万转让 18 辆运输车辆的原因，定价依据及公允性，相
关资产是否经评估，是否存在明显低于市场可比价格的情形
公司该次转让运输车辆的交易价格主要为交易双方参考市场价格并经友好
协商进行确定，相关资产已经第三方评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
进行追溯评估，评估报告号为中企华评报字（2020）第 4165 号，该次交易标的
的评估值为 289.25 万元，该次交易价格不存在明显低于市场可比价格的情形，
交易价格相对评估值有一定上浮，主要系交易对方圆满物流预期短期内有相当部
分业务将来自于发行人，发行人作为大客户有一定的议价权，考虑到未来的合作
关系，交易双方以此价格成交。
（三）披露圆满物流的基本信息、主要资产、是否具备危废运输所需资质、
业务是否来源于发行人，圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及员工是否存在关联关系，是否存在其他利益输送
的情形
1. 圆满物流的基本信息
（1）基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等平台的公示信息，并查阅圆满
物流的《营业执照》，圆满物流的基本情况如下：
统一社会信
91341103MA2TKF8Q0D 名称 安徽圆满物流有限公司
用代码
类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 于邦文
注册资本 500 万元 成立日期 2019 年 3 月 29 日
住所 滁州市南谯区沙河镇油坊村
营业期限自 2019 年 3 月 29 日 营业期限至 长期
道路危险货物运输；道路普通货物运输；货物搬运、装卸、包装、配送及相关信
息处理服务和有关咨询业务；仓储服务（不含危险化学品）；国内货物运输代理
经营范围
业务；物流信息咨询服务；与道路运输相关的辅助性服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局 核准日期 2020 年 4 月 28 日
3-3-1-55
补充法律意见书（二）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，圆满物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 于邦文 500 100
合 计 500 100
（3）历史沿革
2019 年 3 月 29 日，圆满物流在滁州市南谯区市场监督管理局登记设立，主
要从事普通货物及危险货物运输。郑军、谢跃俊分别持股 70%和 30%，注册资
本为 500 万元。
2019 年 6 月，发行人处置其名下运输车辆，将 18 辆运输用车辆以 374.1 万
元转让于圆满物流。
2019 年 7 月，于邦文与发行人原运输车队主要员工进入圆满物流工作。
2019 年 11 月 7 日，于邦文收购郑军持有的圆满物流 70%股权并担任圆满物
流法定代表人。
2020 年 4 月 28 日，于邦文收购谢跃俊持有的圆满物流 30%股权。至此，于
邦文持有圆满物流 100%的股权。
2. 圆满物流的主要资产及从事危废运输所需资质
（1）圆满物流的主要资产
根据发行人提供的交易合同及相关凭证，2019 年 5 月 28 日，发行人与圆满
物流签订《二手车交易合同》，圆满物流与发行人约定，以 374.1 万元受让发行
人 18 辆车辆，合同约定接车时间为 2019 年 6 月 1 日。圆满物流接车后，行车过
程中一切费用、债权、债务、交通事故均由圆满物流承担，与发行人无关。该合
同还约定过户费用由圆满物流承担，是否办理过户不影响车辆物权转移效力，合
同签订后车辆所有权即归属圆满物流所有。
3-3-1-56
补充法律意见书（二）
截至 2020 年 6 月 30 日，圆满物流拥有运输车辆 21 台，其主要资产为车辆
及办公设备，该等资产的情况具体如下：
序号 类别 厂牌型号 资产类型 购入时间
1 车辆 江铃牌 JX5041XYFXG2 轻型厢式货车 2019.6
2 车辆 江铃牌 JX5043XYFXG2 轻型厢式货车 2019.6
3 车辆 江铃牌 JX5041XYFXG2 轻型普通货车 2019.6
4 车辆 解放牌 CA1167PK2L2E4A80 重型普通货车 2019.6
5 车辆 解放牌 CA1167PK2L2E4A80 重型普通货车 2019.6
6 车辆 江淮牌 HFC1041P93K5C2 轻型普通货车 2019.6
7 车辆 东风牌 DFL1160BX5 重型普通货车 2019.6
8 车辆 东风牌 DFL1311A3 重型普通货车 2019.6
9 车辆 东风牌 DFL1311A10 重型普通货车 2019.6
10 车辆 东风牌 DFL1311A10 重型普通货车 2019.6
11 车辆 东风牌 DFL1250BXA 重型普通货车 2019.6
12 车辆 楚胜牌 CSC5250GJYBXA 重型罐式货车 2019.6
13 车辆 江铃牌 JX5044XYYXG2 轻型厢式货车 2019.6
14 车辆 江铃牌 JX5043XYFXG2 轻型厢式货车 2019.6
15 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 重型普通货车 2019.6
16 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 重型普通货车 2019.6
17 车辆 特运牌 DTA5310GFWD5 重型罐式货车 2019.6
18 车辆 特运牌 DTA5310GFWD5 重型罐式货车 2019.6
19 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 气瓶运输车 2019.12
20 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 气瓶运输车 2019.12
21 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG2 医疗废物转运车 2019.12
22 办公设备及其他 曙光车辆视频系统 2019.8
23 办公设备及其他 空调 2020.1
24 办公设备及其他 投影仪 2020.1
25 办公设备及其他 电脑 2020.1
3-3-1-57
补充法律意见书（二）
26 办公设备及其他 复印机 2020.1
27 办公设备及其他 办公家具 2020.1
（2）圆满物流从事危废运输所需资质
①关于经营危险货物运输的法律规定
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条之规定，从事危险货物运
输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请予以许可的，向申请人
颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证。
另根据《道路危险货物运输管理规定》第十二条前二款之规定，设区的市级
道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行政许可
实施程序规定》，以及本规定所明确的程序和时限实施道路危险货物运输行政许
可，并进行实地核查。
决定准予许可的，应当向被许可人出具《道路危险货物运输行政许可决定
书》，注明许可事项，具体内容应当包括运输危险货物的范围（类别、项别或品
名，如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”），专用车辆数量、要求以及运输性质，
并在 10 日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道路运输经营许可证》，向
非经营性道路危险货物运输申请人发放《道路危险货物运输许可证》。
②圆满物流开展危废运输具备的资质或许可
圆满物流已取得《道路运输经营许可证》（皖交运管许可滁字 341100400033
号），载明经营范围为“危险货物运输（3 类；4 类 1 项；5 类 1 项；6 类 1 项；6
类 2 项；8 类；9 类；危险废物；医疗废物）”，有效期为 2019 年 11 月 1 日至
2023 年 10 月 31 日。
经核查圆满物流从事危险货物运输、押运人员的从业资格证书等材料，圆满
物流主要从事危险货物运输的驾驶人员均已取得《中华人民共和国机动车驾驶
证》、《中华人民共和国道路运输从业人员从业资格证》，且在从业资格类别中
均包含“道路危险货物运输驾驶员”资格；主要押运人员均已取得《中华人民共和
国道路运输业从业人员从业资格证》，且在从业资格类别中均包含“道路危险货
物运输押运人员”资格。
3-3-1-58
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，圆满物流已取得《道路运输经营许可证》，该《道路
运输经营许可证》经营范围已载明“危险货物运输”，相关从业人员依法取得危险
货物运输相关的从业资格，圆满物流具备从事危废运输所需的资质。
3. 圆满物流的业务来源
经本所律师访谈圆满物流实际控制人于邦文，截至本补充法律意见书出具之
日，因圆满物流正式开展运输业务时间尚短，业务来源主要为发行人，除发行人
外，圆满物流已与滁州亿度汽车运输有限公司、南京兵祥运输有限公司订立年度
运输合同。
4. 圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及员工是否存在关联关系，是否存在其他利益输送的情形
截至本补充法律意见书出具之日，圆满物流历任股东分别为于邦文、郑军和
谢跃俊。历史股东郑军为发行人员工刘爱琴配偶，现任股东于邦文及大部分从事
运输的员工为发行人物流部前员工。经查阅圆满物流员工花名册、发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、发行人员工花名册等材料，除上述关系外，
圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及员工之间不存在关联关系。
经核查刘爱琴、于邦文、郑军、谢跃俊等人的个人银行流水，以及对相关人
员进行访谈确认，圆满物流与发行人之间不存在异常的资金往来。
根据本问题前文对圆满物流运输价格公允性的分析，圆满物流的运输服务定
价与市场价格基本一致，定价具备公允性。
综合上述，圆满物流与发行人之间不存在利益输送的情形。
（四）若在运输过程中出现纠纷或事故，发行人与运输服务提供方责任的
划分依据，责任划分是否清晰，是否出现过争议，相关处理结果
发行人向圆满物流采购运输服务，发行人与圆满物流签订了《年度危险品运
输合同》、《年度普货运输合同》。双方就运输过程中可能出现的纠纷或事故，
进行了责任的约定与划分，具体约定如下表所示：
3-3-1-59
补充法律意见书（二）
“一、合同目的：
乙方按甲方要求提供危险品专业运输车辆，及时完成甲方安排的货
物（危险品）公路运输任务，并承担运输过程中与装卸过程中的风
险与责任。
四、双方的权利和义务：
1、甲方必须向乙方提供装货地的地址、联系人和电话号码，以便乙
方提前沟通，甲方作为唯一的指令下达者，乙方必须按照甲方的指
令操作，如有违反，由此产生的一切经济及法律责任由乙方承担，
甲方并可以处以一定金额的罚款。
《年度危险品运输合 2、乙方应当保证车辆设备的适用性和管理的严谨性。
同》
3、乙方在运输途中以及装卸过程中应确保货物安全、避免丢失、淋
委托人（甲方）：安 湿、泄露、货损、交货不清、货物破损、人员伤亡、车辆损坏、交
徽超越环保科技有限
通事故、环境污染等情况发生，由此造成乙方车辆人员损害以及第
公司
三方损失（含交通事故及环境污染事件等）的一切法律责任均由乙
承运人（乙方）：安 方承担。
徽圆满物流有限公司
若由于乙方违反交通法规或其他原因造成车辆滞留，乙方应采取换
车等方式以确保货物及时运达。
4、由于自然灾害或事故造成货物无法准时到达，乙方必须及时通知
甲方，由双方共同协商解决，若乙方未及时通知甲方或未按甲方指
令处理而造成货物过期到达，给甲方造成的全部损失应由乙方负责
赔偿，且不低于每次运费的 2 倍。
5、乙方在承运期间及合同结束后，需注重商业信誉，遵守职业道德，
保守商业机密，商业机密包括但不限于甲方客户名称、经办人、甲
方货物重量价值等，并采取一切合理的措施以使所接受的资料免于
散发、传播、披露、自制、滥用及被无关人员接触。如对外泄露相
关信息，则乙方按实际情况向甲方承担运费 3 倍的赔偿款，并承担
由此产生的一切后果。”
《年度普货运输合
“一、合同适用范围及期限、保证方式：
同》
甲方（托运方）：安 1.4 本合同所涉及的所有权利义务关系，甲方仅对应乙方。乙
徽超越环保科技有限 方因此而与其他单位发生的所有业务关系（例如再委托、结算等）
公司 均与甲方无关，由此产生的责任概由乙方直接向甲方负责。
3-3-1-60
补充法律意见书（二）
乙方（承运方）：安 六、提货手续、货物装运、提货验签：
徽圆满物流有限公司
6.2.2 本合同签订时虽未通过附件指定代表，但是事后向甲方出
具了长期有效的授权委托书的，该委托书上所列的代表可以直接代
表乙方办理提货手续。乙方变更、撤销、终止授权的，必须以书面
形式通知甲方，否则，因此导致的责任由乙方承担。
6.3 乙方上述人员办理提货手续后，凭相应的提货单到甲方指
定现场报到装货，并对所承运的货物做好清点工作，按甲方要求办
理签收及发货手续。双方办理完发货手续后，货物的数量和安全以
及完好性有出入的，均由乙方承担所有损失。
八、权利与义务：
8.7 对于乙方接触到甲方客户的各种商业信息或运输业务，乙
方不得透露，一经发现，甲方有权终止合同，造成损失的，甲方将
依法追究乙方的责任。
十、违约责任：
10.1 乙方在制定的时间内未能按照甲方需求提供适合要求的车辆
及驾驶员按时装运，造成延误装运期的，乙方按给甲方造成的实际
损失进行赔偿，且每次违约应承担不低于每天 500 元的标准。一次
延误超过三天或延误装运三次，甲方有权解除本合同。
10.2 未能在指定的时间内安全送达目的地，按当次运费每日 5%的
比例计算迟延履行违约金；因迟延到达导致收货人拒收或退货，甲
方有权终止本合同并要求支付不低于保证金数额的违约金；由于迟
延交货，造成第三方对甲方提出违约、赔偿要求的，甲方就损失有
权对乙方进行追偿。
10.3 运输途中发生货物丢失或毁损、污染、包括整车被盗的均由乙
方承担赔偿责任，发生损失按如下方案处理：
10.3.1 收货方收货时，发现货物有短少、损坏、人为污染情形，甲
方有权在履约保证金及结算运费时予以代扣，超过履约保证金及运
费的损失有权向乙方索赔；
10.3.2 乙方夹带、混装、匿藏危险品、国家禁运物品，导致货物受
腐蚀、毁损、没收，或因货物运输途中遭抢劫、盗窃，乙方应负完
全赔偿责任。乙方最迟应在 15 个工作日内履行赔偿义务，否则按应
赔偿金额以每日千分之五的比例支付滞纳金；
10.3.3 甲方支付给乙方的运费中已包含货物保险费用。乙方在运输
3-3-1-61
补充法律意见书（二）
过程中造成货物损失的，乙方应尽快向当地公安部门报案，并迅速
报甲方管理部门备案，并及时采取适当措施补救，以便最大限度降
低损失；对于货物损失，乙方应在 15 个工作日内按约定赔付，乙方
赔付完成后，保险公司赔付款项归乙方所有，保险公司免赔金额由
乙方自行承担；
10.3.4 乙方车辆或驾驶员在发生车辆事故后，该车辆或驾驶员已无
法完成运输任务时，乙方需及时通知甲方，并指派其他车辆或驾驶
员完成运输任务。由此造成的迟延交货损失或费用增加由乙方承担，
该损失不低于履约保证金数额。
10.4 乙方拒绝开具等额发票或者开具虚假发票的，构成违约行为，
需承担违约责任。
10.5 违约行为包括但不限于上述情形，任何一方履行不符合约定构
成其他违约情形的，均应承担违约责任；不论何种违约情形，除有
特别约定外，违约金数额为违约行为发生日止未结算金额的 20%；
守约方遭受的损失大于违约金数额的，可要求按损失进行赔偿：本
合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可获得预期利益、诉讼
或仲裁费以及合理的调查费、律师费等费用。
十一、争议解决方式：
在履行本合同中出现的争议（包括因拒绝开具发票而产生的争议），
双方应通过友好协商的方式解决。如未能协商解决，双方均可向甲
方所在地人民法院提起诉讼。”
根据《年度危险品运输合同》、《年度普货运输合同》，双方办理发货手续
后，在运输过程中发生的纠纷或事故由圆满物流承担责任，如果发行人因该等情
形受到损失还可以基于前述协议约定向圆满物流主张违约责任。本所律师认为，
发行人与圆满物流在《年度危险品运输合同》、《年度普货运输合同》中就运输
中可能出现的纠纷或事故时发行人与运输服务提供方责任的划分依据、责任划分
等约定清晰。
根据发行人及圆满物流确认、发行人出具的书面确认及中国裁判文书网检
索，报告期内，发行人与圆满物流之间不存在采购运输服务相关的争议、纠纷或
诉讼情形。
核查意见：
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补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
（1）公司出于生产经营安全、降低生产经营风险的考虑，选择剥离运输业
务，采用成本较高的委外运输模式，具备其合理性，且采用委外运输模式，对于
运输成本的提升程度可控，对公司的业绩不会造成重大不利影响；
（2）发行人该次转让运输车辆的交易具备合理性，相关资产已经过评估，
不存在明显低于市场可比价格的情形，考虑到双方未来的合作关系，定价相对公
允；
（3）圆满物流为合法注册的有限公司，主要拥有运输车辆等资产，具备危
险废物运输业务资质，报告期内业务主要来源于发行人。历史股东郑军为发行人
员工刘爱琴配偶，现任股东于邦文及大部分从事运输的员工为发行人物流部前员
工，除上述关系之外，圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及员工不存在关联关系；圆满物流与发行人之间不存在
利益输送的情形；
（4）发行人与圆满物流在《年度危险品运输合同》、《年度普货运输合同》
中就运输中可能出现的纠纷或事故时发行人与运输服务提供方责任的划分依据、
责任划分等约定清晰，报告期内，发行人与圆满物流之间不存在采购运输服务相
关的争议、纠纷或诉讼情形。
四、《问询函》问题 14：关于关联企业注销
根据申报文件，报告期内发行人注销了滁州开发区荣江五金配件厂在内的 2
家关联企业。
请发行人：
（1）结合 2 家被注销关联方的基本信息，披露注销的原因、是否履行内部
决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业务、
资产、人员如何安置。
（2）披露被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律法规而受到行政处罚。
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补充法律意见书（二）
（3）披露被注销的关联方是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交
易或资金往来，若存在，请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性，是
否与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他可能输送不
当利益的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了上述已注销关联企业的工商档案、清算报告及《准予核准登记
通知书》等材料；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查阅了上述已注销关联企
业的公示信息；
（3）对已注销关联企业的投资人高志江、李光荣进行了访谈；
（4）检索了个人独资企业办理登记及注销事宜的相关规定；
（5）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（6）查阅了《招股说明书（申报稿）》；
（7）取得了主管部门开具的合法合规证明；
（8）查阅了报告期初至注销前滁州开发区荣江五金配件厂的银行流水。
核查结果：
（一）结合 2 家被注销关联方的基本信息，披露注销的原因、是否履行内
部决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业
务、资产、人员如何安置
1. 被注销关联方的基本信息
（1）滁州开发区荣江五金配件厂
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补充法律意见书（二）
滁州开发区荣江五金配件厂注销前基本信息如下：
公司名称 滁州开发区荣江五金配件厂
法定代表人 李光荣
五金配件生产销售。仓储（除危险品）服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 安徽省滁州市开发区花山东路
股东 李光荣持股100%
成立日期 2007年2月7日
注销日期 2017年11月14日
经营情况 注销
自成立之日起，滁州开发区荣江五金配件厂未开展实际经营，报告期内未与
发行人发生过关联交易，该公司已于 2017 年 11 月 14 日注销，并已履行相应的
清算程序。
（2）滁州市顺利养殖场
滁州市顺利养殖场注销前基本信息如下：
公司名称 滁州市顺利养殖场
法定代表人 高志江
家禽、水产养殖、苗木、花卉种植销售。（依法须批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
公司住所 滁州市沙河镇油坊村
股东 高志江持股100%
成立日期 2015年6月19日
注销日期 2017年12月12日
经营情况 注销
自成立之日起，滁州市顺利养殖场未开展实际经营，报告期内未与发行人发
生过关联交易，该公司已于 2017 年 12 月 12 日注销，并已履行相应的清算程序。
2. 注销的原因、是否履行内部决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷
或潜在纠纷，注销后其业务、资产、人员如何安置
（1）个人独资企业注销相关法律规定
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补充法律意见书（二）
2017 年被注销的关联企业滁州开发区荣江五金配件厂、滁州市顺利养殖场
均为个人独资企业，适用个人独资企业注销相关法律规定。
根据当时适用的《中华人民共和国个人独资企业法》第二十六条，个人独资
企业有下列情形之一时，应当解散：①投资人决定解散；②投资人死亡或者被宣
告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、
行政法规规定的其他情形。
根据当时适用的《个人独资企业登记管理办法（2014 修订）》第十八条至
第二十一条的相关规定，个人独资企业依照《个人独资企业法》第二十六条规定
解散的，应当由投资人或者清算人于清算结束之日起 15 日内向原登记机关申请
注销登记。申请注销登记的个人独资企业应提供：①投资人或者清算人签署的注
销登记申请书；②投资人或者清算人签署的清算报告；③国家工商行政管理总局
规定提交的其他文件。登记机关应当在收到前述全部文件之日起 15 日内，作出
核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，发给核准通知书；不予核准的，发
给企业登记驳回通知书。个人独资企业经登记机关注销登记后终止。
（2）关联企业注销原因、注销程序、是否存在纠纷或潜在纠纷业务、注销
后业务、资产、人员安置情况
①滁州开发区荣江五金配件厂
滁州开发区荣江五金配件厂于 2017 年 11 月 14 日工商注销。经访谈滁州开
发区荣江五金配件厂投资人李光荣，因该企业自设立以来未开展实际经营，李光
荣决定解散个人投资企业后予以注销，滁州经济技术开发区市场监督管理局出具
（皖滁）登记企销字[2017]第 882 号《准予注销登记通知书》。
滁州开发区荣江五金配件厂注销时已依照《中华人民共和国个人独资企业
法》、《个人独资企业登记管理办法（2014 修订）》进行了清算，编制了《清
算报告》，注销时没有业务，履行了债权人通知义务，结清了债权债务，剩余财
产归属于投资人，并已办理了注销登记。
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补充法律意见书（二）
根据国家企业信用信息公示系统 2017 年 6 月 27 日公布的该企业 2016 年度
报告，滁州开发区荣江五金配件厂 2016 年度从业人数为 1 人，经访谈确认，当
时的公司员工仅为投资人李光荣，企业注销后不涉及人员安置问题。
经检索中国裁判文书网、企查查、失信被执行人信息查询网站并经访谈滁州
开发区荣江五金配件厂投资人李光荣，滁州开发区荣江五金配件厂注销时不存在
纠纷、潜在纠纷或诉讼情形。
②滁州市顺利养殖场
滁州市顺利养殖场于 2017 年 12 月 12 日工商注销。经访谈滁州市顺利养殖
场投资人高志江，因该企业自设立以来未开展实际经营，高志江决定解散个人投
资企业后予以注销，滁州市南谯区市场监督管理局核准滁州市顺利养殖场注销。
滁州市顺利养殖场注销时已依照《中华人民共和国个人独资企业法》、《个
人独资企业登记管理办法（2014 修订）》进行了清算，编制了《清算报告》，
注销时没有业务，履行了债权人通知义务，结清了债权债务，剩余财产归属于投
资人，并已办理了注销登记。
根据国家企业信用信息公示系统 2017 年 6 月 29 日公布的该企业 2016 年度
报告，滁州市顺利养殖场 2016 年度从业人数为 1 人，经访谈确认，当时的公司
员工仅为投资人高志江，注销后不涉及人员安置问题。
经检索中国裁判文书网、企查查、失信被执行人信息查询网站并经访谈滁州
市顺利养殖场投资人高志江，滁州市顺利养殖场注销时不存在纠纷、潜在纠纷或
诉讼情形。
（二）披露被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环
保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚
自滁州开发区荣江五金配件厂、滁州市顺利养殖场成立之日起至注销之日，
滁州开发区荣江五金配件厂、滁州市顺利养殖场均未涉及或开展进出口业务，不
存在因违反进出口等法律法规而受到海关等相关主管部门行政处罚的情况。
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补充法律意见书（二）
根据国家税务总局滁州市经济技术开发区税务局、滁州市市场监督管理局出
具的证明文件，滁州开发区荣江五金配件厂自成立之日起至注销之日，不存在因
违反税务、工商相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
根据滁州市环境保护局南谯分局、滁州市南谯区市场监督管理局出具的证明
文件，滁州市顺利养殖场自成立之日起至注销之日，不存在因违反环保、工商相
关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
根据信用中国网、相关主管机关网站检索结果，滁州开发区荣江五金配件厂、
滁州市顺利养殖场不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法
规而受到行政处罚的记录。
（三）披露被注销的关联方是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在
交易或资金往来的情况
经与上述注销关联方投资人访谈确认，滁州开发区荣江五金配件厂和滁州市
顺利养殖场自成立初至注销时均无实际经营，其中滁州市顺利养殖场作为个人独
资企业，未曾开立银行账户。报告期内，滁州开发区荣江五金配件厂和滁州市顺
利养殖场与发行人、发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）滁州市顺利养殖场、滁州开发区荣江五金配件厂因未开展实际经营而
注销，该等企业已履行个人独资企业注销应履行的内部决策程序和债权人告知等
程序，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）关联方注销后不再开展相关业务的经营，剩余资产由投资人收回，另
因公司注销年度已无员工，不涉及人员安置问题。该等已注销关联企业在其存续
期间，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行
政处罚的情形；
（3）报告期内，滁州开发区荣江五金配件厂和滁州市顺利养殖场与发行人、
发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来情况。
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补充法律意见书（二）
五、《问询函》问题 16：关于土地和房屋
根据申报文件，发行人拥有 11 处房屋、13 宗土地，租赁 10 出房屋、1 宗
土地。发行人自有房屋与土地都登记在超越有限名下，租赁土地上搭建过渡性
食堂且存在被限令拆除的风险。政府补助项目中有土地补偿款、扩宽征补偿等。
请发行人：
（1）披露土地补偿款、扩宽征补偿涉及的土地、房屋的具体情况，说明土
地征用对发行人生产经营场所的影响。
（2）若存在厂房搬迁情况，披露厂房搬迁后是否满足安全、环保等相关部
门的要求；搬迁后对发行人各类业务的影响，尤其是对拆解业务申请基金补贴
的影响。
（3）结合拆迁补偿相关合同的主要内容，披露拆迁补偿款的总金额、构成、
各期收到及未来拟收到的拆迁补偿金额、拆迁费用，相关拆迁补偿款的会计处
理及是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）披露拆迁开始时间、拆迁对各类资产的影响，包括资产项目、原值、
净值、处置损益、处置损益归属期间，拆迁费用的核算内容和各期构成。
（5）披露各项土地使用权的具体用途，说明土地使用权的取得与发行人填
埋业务是否匹配；说明摊销期限与可比公司比较情况及合理性。
（6）披露登记在超越有限名下的 11 处房屋与 13 宗土地相关权属证书更名
手续的办理进展，是否存在产权瑕疵、纠纷或更名障碍，若存在无法变更风险，
请说明发行人拟采取的补救措施。
（7）披露油坊村山头凡村民组与万玉海签订的 30 年期限的《山林承包合
同》、有关万玉海有权转让土地使用权的《合同》，万玉海与发行人签订《转
租协议》，发行人将林地用于搭建过渡性食堂，是否符合《合同法》及土地管
理相关法律法规的规定。
（8）披露部分临近租赁期限的房屋是否续期风险，若存在，请补充说明替
代性措施。
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补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（2）查阅了滁州市南谯区沙河镇人民政府出具的《关于财政补贴的证明》、
发行人财政补贴收款凭证及所涉财政补贴政策文件；
（3）查阅了发行人的不动产权证书；
（4）查阅了《104 线拓宽征地补偿及附属物补偿协议》、《征收集体所有
土地房屋拆迁补偿安置协议书》、《房地产估价报告》等拆迁补偿材料及发行人
的收款凭证；
（5）查阅了出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
《滁州市南谯区规划（单体）方案审定通知书》；
（6）查阅了相关国家标准文件、法律法规；
（7）查阅了各类主管部门出具的批复、回函、核准意见等文件；
（8）查阅了《招股说明书（申报稿）》；
（9）取得了滁州市自然资源和规划局出具的证明；
（10）查阅了油坊村山头凡村民组与万玉海签订的 30 年期限的《山林承包
合同》、有关万玉海有权转让土地使用权的《合同》、万玉海与发行人签订《转
租协议》及其补充协议。
核查结果：
（一）披露土地补偿款、扩宽征补偿涉及的土地、房屋的具体情况，说明
土地征用对发行人生产经营场所的影响
1. 土地补偿款所涉土地、房屋的具体情况
3-3-1-70
补充法律意见书（二）
发行人在南谯区沙河镇通过出让方式取得建设用地使用权开展生产经营，符
合《南谯区扶持招商引资企业办法》相关基础设施建设补助条件。滁州市南谯区
沙河镇人民政府出具了《关于财政补贴的证明》，证明发行人在 2017 年度享受
300 万元土地出让金政府补贴系“本单位依照政府补贴相关规定作出的决定，并
合法拨付”，并不涉及针对特定土地的征用或针对其上建筑物的拆迁事宜，不会
对发行人的生产经营场所及正常生产经营产生影响。
2. 扩宽征补偿所涉土地、房屋的具体情况
根据《104 线拓宽征地补偿及附属物补偿协议》，因 G104 线拓宽建设需要，
2016 年 11 月 16 日，发行人与沙河镇人民政府就 104 线征地及附属物补偿事宜
达成协议，被征地位于油坊村大坝村民组，征收土地面积 8.4 亩，价格 36,800
元/亩，补偿费计人民币 309,120 元，该处土地位于厂区边缘，非发行人生产经营
的核心场地。根据《征收集体所有土地房屋拆迁补偿安置协议书》，本次因 G104
拓宽而实施的拆迁仅涉及简易房及其装潢、附属物等，包括围墙、硬化地坪、钙
塑 PVC、电表、分体空调、简易搭盖等，附属物补偿金额为人民币 546,568.4 元。
此次拆迁共收到征地补偿款合计 855,688 元。
经核查，因 G104 线拓宽而实施的拆迁不涉及发行人开展生产经营的核心区
域及场地，不会对发行人的生产核心经营场所及正常生产经营产生重大不利影
响。
（二）若存在厂房搬迁情况，披露厂房搬迁后是否满足安全、环保等相关
部门的要求；搬迁后对发行人各类业务的影响，尤其是对拆解业务申请基金补
贴的影响
因 G104 线拓宽而实施的拆迁仅对发行人厂区靠近 104 国道侧的围墙、硬化
地坪、钙塑 PVC、电表、分体空调、简易搭盖等附属物进行拆除，其中拆除钢
构厂房一栋，占地 1,036.8 ㎡，根据编号为滁人房估字[2016]第 006 号的《房地
产估价报告》及发行人确认，该建筑属于工业仓储用房，为公司临时堆物仓库，
该处土地位于厂区边缘，非发行人生产经营的核心场地，不属于企业开展生产经
营的核心区域及场地，不会对发行人的生产经营场所及正常生产经营产生重大不
利影响。
3-3-1-71
补充法律意见书（二）
发行人现已在自有土地其他区域开辟空间进行堆物。除前述仓库位置的调整
外，发行人不存在厂房搬迁的情况，该处仓库位置调整不影响报告期内发行人拆
解业务申请基金补贴。
（五）披露各项土地使用权的具体用途，说明土地使用权的取得与发行人
填埋业务是否匹配
1. 各项土地使用权的具体用途
根据发行人提供的出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、不动产权证、《滁州市南谯区规划（单体）方案审定通知书》等材料，发
行人名下土地使用权的具体用途如下：
批准用地面积
序号 权属证书编号 坐落 面积（m） 具体用途 建设用地批准书编号
（㎡）
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
1 州市不动产权 村 大 坝村 民 9,230 研发、办公 9,230 341100[2018015]
第 0021561 号 组 100 号
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
2 州市不动产权 村 大 坝 组 15,666
第 0021575 号 100 号 固体废物焚烧 341100[2014033]、
61,435
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊 处置项目 341100[2019005]
3 州市不动产权 村 大 坝 组 45,769
第 0023428 号 100 号
4,059 341100[2018058]
资源综合利用
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊 14,206 341100[2018060]
工程项目
4 州市不动产权 村 大 坝 组 127,435 42,735 341100[2018062]
第 0021557 号 100 号
危废填埋场工
66,435 341100[2018061]
程项目
沙 河 镇油 坊
皖（ 2020） 滁 村 大 坝村 民
资源综合利用
5 州市不动产权 组 （ 沙河 镇 4,187 4,187 341100[2018059]
工程项目
第 0021542 号 西北部、104
国道东）
注：发行人上述土地使用权证书均已于 2020 年换取新证。
2. 土地使用权的取得与发行人填埋业务相匹配
3-3-1-72
补充法律意见书（二）
发行人填埋业务用地已取得证书编号为皖（ 2020）滁州市不 动产权第
0021557 号的不动产权证书，具体情况如下：
所有 权利 国有建设用地使
证书编号 坐落 用途 面积（m）
权人 性质 用权之使用期限
皖（2020）滁 沙河镇油坊 土地面积：127,435
超越 工业用 出让/自 2017-08-17 起
州市不动产权 村大坝组 100
环保 地/工业 建房 2067-08-17 止 房屋建筑面积：22,143.6
第 0021557 号 号
（1）土地用途与发行人填埋业务匹配
发行人填埋业务用地之土地用途为工业用地。根据《城市用地分类与规划建
设用地标准》（GB 50137-2011）的分类标准，工业用地的范围包括工矿企业的
生产车间、库房及其附属设施等用地，包括专用的铁路、码头和道路等用地，不
包括露天矿用地。
安徽省人民政府作出《关于危险废物填埋场工程建设用地的批复》（皖政地
〔2016〕311 号），同意将滁州市南谯区沙河镇油坊村用地范围内集体农用地转
为建设用地并征收为国有，用于危险废物填埋场工程建设，不得用于房地产开发、
不得改变批准用途和用地位置。
综上，本所律师认为，发行人填埋用地的土地用途与发行人填埋业务相匹配。
（2）土地面积与发行人填埋业务匹配
发行人取得《安徽省环保厅关于安徽超越环保科技有限公司危险废物填埋场
工程环境影响报告书审核意见的函》（皖环函〔2015〕332 号），其上载明安徽
省环境保护厅提出的审查意见，该危险废物填埋场项目“分两期建设，一期建设
60.5 亩，填埋量约 27.1 万 m；二期建设 39.5 亩，填埋量约 40.9 万 m”。
根据《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂牌出让成交确认书》（滁土公
告字〔2017〕37 号）、编号为 341100[2018061]的建设用地批准书、编号为南规
（2018）004 号的建设用地规划许可证、编号为 341100 出让（2018）10 号的国
有建设用地使用权出让合同记载，发行人通过出让方式取得土地使用权，并将所
涉土地用于危险废物填埋场建设项目，土地面积为 66,435 平方米（折合 99.65
3-3-1-73
补充法律意见书（二）
亩），为发行人所拥有的皖（2020）滁州市不动产权第 0021557 号土地使用权对
应土地的一部分。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人危险废物填埋场工程项目（一期）
已完成环保竣工自主验收，所涉填埋用地面积 60.5 亩已投入使用。危险废物填
埋场工程项目（二期）为本次发行募集资金投资项目，具体情况已在《招股说明
书（申报稿）》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中进行披露，该募投项
目已办妥所涉土地的不动产权证书。滁州市南谯国土规划技术服务中心 2020 年
3 月 13 日出具《受理凭证》，发行人申报的危险废物填埋场项目二期工程规划
许可证材料已收悉并给予受理。
发行人已取得滁州市自然资源和规划局出具的证明，在报告期内未发现因违
反土地管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。土地使用
权的取得与发行人填埋业务匹配。
综上，本所律师认为，发行人填埋用地的土地面积与发行人填埋业务相匹配，
不存在填埋面积超过审定用地面积的情况。
（六）披露登记在超越有限名下的 11 处房屋与 13 宗土地相关权属证书更
名手续的办理进展，是否存在产权瑕疵、纠纷或更名障碍，若存在无法变更风
险，请说明发行人拟采取的补救措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成名下不动产权证的更名手
续。因此次更名换证存在将多证并为单证的情况，故将更名后权属证书及其与更
名前权属证书的对应情况列示如下：
1. 土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人更名前土地使用权与更名后对应情
况如下表所示：
更名前 终止 更名后
序号 坐落 面积（m） 坐落 面积（m）
权属证书编号 日期 权属证书编号
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
1 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 900 州市不动产权 村 大 坝村 民 9,230
第 0003792 号 （汽车库） 第 0021561 号 组 100 号
3-3-1-74
补充法律意见书（二）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
2 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 91
第 0003785 号 （消防泵房）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
3 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 361
第 0003782 号 （污水处理站）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
4 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 4,223
第 0003789 号 （焚烧车间）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
5 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 3,655
第 0003788 号 （综合楼）
皖（ 2018） 滁
沙河镇油 坊村大
州市不动产权
6 坝组 100 号 3 号生 2064-01-30 1,813
第 1011444 号
产车间
权
皖（ 2018） 滁
沙河镇油 坊村大
7 州市不动产权 2064-01-30 1,494 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
坝组 100 号仓库
第 1011447 号 州市不动产权 村 大 坝 组 15,666
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 第 0021575 号 100 号
8 州市不动产权 坝组 100 号生产 2064-01-30 2,883
第 1011458 号 厂房
皖（ 2018） 滁
沙河镇油 坊村大
9 州市不动产权 2064-01-30 15,666
坝组 100 号
第 1001575 号
皖（ 2019） 滁 沙河镇油 坊村大
10 州市不动产权 坝组 100 号 4 号厂 2064-01-30
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
第 0002695 号 房等 2 户
45,769 州市不动产权 村 大 坝 组 45,769
皖（ 2019） 滁 沙河镇油 坊村大
第 0023428 号 100 号
11 州市不动产权 坝组 100 号 5 号厂 2064-01-30
第 0024228 号 房
皖（ 2019） 滁 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
沙河镇油 坊村大
12 州市不动产权 2067-08-17 127,435 州市不动产权 村 大 坝 组 127,435
坝组 100 号
第 0008275 号 第 0021557 号 100 号
沙 河 镇油 坊
沙河镇油 坊村大
皖（ 2018） 滁 皖（ 2020） 滁 村 大 坝村 民
坝村民组（沙河镇
13 州市不动产权 2068-01-25 4,187 州市不动产权 组 （ 沙河 镇 4,187
西北部、104 国道
第 1007797 号 第 0021542 号 西北部、104
东）
国道东）
2. 房屋所有权
3-3-1-75
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人更名前房屋所有权与更名后对应情
况如下表所示：
更名前 终止 更名后
序号 坐落 面积（m） 坐落 面积（m）
权属证书编号 日期 权属证书编号
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
大坝村民组
1 市不动产权第 2067-11-16 195.12 大坝村民组 195.12
100 号（汽车
0003792 号 100 号汽车库
库）
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
大坝村民组 大坝村民组
2 市不动产权第 2067-11-16 19.79 19.79
100 号（消防泵 100 号消防泵
0003785 号
房） 房
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 皖（2020）滁
大坝村民组 大坝村民组
3 市不动产权第 2067-11-16 78.24 州市不动产权 78.24
100 号（污水处 100 号污水处
0003782 号 第 0021561 号
理站） 理站
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
大坝村民组 大坝村民组
4 市不动产权第 2067-11-16 915.29 915.29
100 号（焚烧车 100 号焚烧车
0003789 号
间） 间
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
大坝村民组
5 市不动产权第 2067-11-16 792.09 大坝村民组 792.09
100 号（综合
0003788 号 100 号综合楼
楼）
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
6 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 1,036.2 大坝组 100 号 1,036.2
1011444 号权 3 号生产车间 3 号生产车间
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村 皖（2020）滁 沙河镇油坊村
7 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 854.2 州市不动产权 大坝组 100 号 854.2
1011447 号 仓库 第 0021575 号 仓库
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
8 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 1,647.92 大坝组 100 号 1,647.92
1011458 号 生产厂房 生产厂房
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 4,175.78 大坝组 100 号 4,175.78
皖（2019）滁州
1 号生产车间 1 号生产车间
9 市不动产权第 2064-01-30
沙河镇油坊村 皖（2020）滁 沙河镇油坊村
0002695 号
大坝组 100 号 6,029.74 州市不动产权 大坝组 100 号 6,029.74
4 号厂房 第 0023428 号 4 号厂房
皖（2019）滁州 沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
10 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 3,655.35 大坝组 100 号 3,655.35
0024228 号 5 号厂房 5 号厂房
3-3-1-76
补充法律意见书（二）
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 2,531.65 大坝组 100 号 2,531.65
3 号厂房 3 号厂房
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 9,203.05 大坝组 100 号 9,203.05
2 号仓库 2 号仓库
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2019）滁州 大坝组 100 号 皖（2020）滁 大坝组 100 号
1,781.9 1,781.9
11 市不动产权第 暂存仓库及固 2067-08-17 州市不动产权 暂存仓库及固
0008275 号 化车间 第 0021557 号 化车间
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 大坝组 100 号
429.82 429.82
污水处理站及 污水处理站及
变配电间 变配电间
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 8,197.18 大坝组 100 号 8,197.18
1 号车间、仓库 1 号车间、仓库
综合上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得更名后的权属证
书，前述不动产权不存在产权瑕疵、纠纷或更名障碍，不存在权属证书无法变更
的风险。
（七）披露油坊村山头凡村民组与万玉海签订的 30 年期限的《山林承包合
同》、有关万玉海有权转让土地使用权的《合同》，万玉海与发行人签订《转
租协议》，发行人将林地用于搭建过渡性食堂，是否符合《合同法》及土地管
理相关法律法规的规定
1. 相关合同的主要内容
（1）《山林承包合同》
2001 年 11 月 16 日，万玉海与油坊村山头凡村民组签订《山林承包合同》，
油坊村山头凡村民组将本组所属山林，以公开招标方式全部承包给万玉海经营和
管理，承包期限为 30 年，自 2002 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日止。该合同
具体内容如下：
“甲方：油坊村山头凡村民组
乙方：万玉海
3-3-1-77
补充法律意见书（二）
根据南谯区委、区政府关于加大林业产权制度改革，发展林业产业化的决定，
经甲乙双方协议，甲方将本组所属山林，以公开招标方式全部承包给乙方经营和
管理，协议如下：
一、甲方将本组所属山林全部承包给乙方经营和管理，面积约 150 亩，东以
大坝柳塘为界，南以茶山与山头凡中间路为界。西以 104 国道西小山为界（西小
山在承包内），北以黄雨后山头小山为界（包括小山头），承包山名为：沙塘山、
大星塘山、西小山、柳塘山、黄雨后山头、萝卜塘山。
二、承包期限为三十年，自二〇〇二年元月一日至二〇三二年元月止。
三、甲方不得非法占用林地，如占用，甲方赔乙方的一切经济损失。乙方有
权在承包期限范围内栽各种树，甲方不得过问。
四、三十年后乙方还地不还林，如果还地不还林，甲方将追加乙方每年承包
费壹佰元整。
五、三十年的承包费计伍仟陆佰元，乙方签合同时一次性付给甲方。
六、甲方协助给乙方办理林权证，证费由乙方自负。
七、甲方的村民组村民对乙方所承包的山林如有争议，所造成的经济损失均
由甲方负责。
八、甲方违约，甲方应赔偿乙方经济损失伍万元。
九、国家用地，乙方不得干涉，损坏乙方树木，甲方按国家规定赔偿条例赔
偿给乙方，另外乙方不得开发矿产资源。
十、此合同一式叁份，甲、乙双方各执一份，油坊村一份。本合同自签字后
生效。”
（2）万玉海有权转让土地使用权的《合同》
2002 年 1 月 11 日，万玉海与油坊村山头凡村民组签订《合同》，约定承包
人万玉海有权转让土地使用权。2006 年 12 月 20 日，沙河镇油坊村山头凡组完
成变更登记手续，万玉海获得变更后的林权证。该合同具体内容如下：
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补充法律意见书（二）
“近年来，因外出打工人员增多，造成山头凡生产组耕地无人耕种，为了使
耕地不荒，将荒地耕地转包给万玉海。双方达成以下协议：
1、承包人万玉海负责交纳农业税。
2、承包人有权使用耕地。（可以种粮、种树、种经济作物等）
3、承包时间为第二轮承包期限（约三十年）。
4、承包人不得把耕地抛荒。
5、承包人除农业税以外不交任何费用，不出杂工。
6、在第二轮承包期限内，山头凡生产组不得收回已转包的土地。
7、承包人有权转让土地使用权。
8、此合同一式叁份，签字生效。”
（3）《转租协议》
2012 年 11 月 19 日，万玉海与超越新兴（发行人前身）签订《转租协议》，
约定将从油坊村山头凡村民组承包的林地转租给超越新兴，承租期限以万玉海与
油坊村山头凡村民组签订的承包合同上所载期限为准。该协议具体内容如下：
“甲方：万玉海
乙方：滁州市超越新兴废弃物处置有限公司
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，为了明确甲、乙双方的权
利、义务，经双方平等协商，签订本协议。
一、甲方将 2002 年 1 月 1 日从滁州市南谯区沙河镇油坊村山头凡村民组承
包的【东以沙塘山为界，南以超越公司为界，西以 104 国道为界，北以大星塘山
南机耕路南小冲为界】。承包山名为：沙塘山。转租给乙方（其中不包括陈万革
的土地）。山地所有树木归乙方所有。
二、转租期限以甲方提供的原始合同承包的时间为准。
3-3-1-79
补充法律意见书（二）
三、经甲乙双方商定，总转租费用为人民币叁拾柒万元整（370,000），首
付转租费用为壹拾柒万元整（170,000），余款在 2013 年 12 月 31 日之前付清。
四、甲方除乙方付给的转租费用外，不得以其他方式再向乙方索取任何费用。
五、甲方确保上述土地无抵押及债务纠纷，并在乙方转租期间内不得设置抵
押等其他权利，否则由此造成乙方的损失由甲方负责赔偿。
六、乙方在合理使用该转租土地过程中，甲方作为出租方应给予方便和配合，
乙方如在今后正常使用过程中受到干扰等，甲方应给予协调。
七、乙方承租时间以甲方和沙河镇油坊村山头凡村民组承包的时间为准。
八、甲、乙双方按上述协议严格履行，如有违约，则由违约方支付双方违约
金 20%柒万肆仟元整（74,000），并赔偿对方所受一切损失。
九、本合同一式三份，双方各执一份，油坊村一份。
十、本协议自双方签字盖章后生效。”
2. 是否符合《合同法》及土地管理相关法律法规的规定
（1）发行人租赁该土地的合法合规性
根据当时有效的《土地管理法（1998 修订）》第十四条第一款之规定，“农
民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧
业、渔业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，
约定双方的权利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途
合理利用土地的义务。农民的土地承包经营权受法律保护”。2001 年 11 月 16 日，
万玉海与油坊村山头凡村民组签订《山林承包合同》，并于 2006 年 12 月 20 日
获得变更后的林权证。
现行有效的《土地管理法（2019 年修正）》第十三条明确，“林地的承包
期为三十年至七十年，林地承包期届满后依法相应延长”, “国家所有依法用
于农业的土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业
生产。发包方和承包方应当依法订立承包合同，约定双方的权利和义务。承包经
营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。
3-3-1-80
补充法律意见书（二）
根据当时有效的《农村土地承包法（2009 修正）》第四十九条之规定，“通
过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得土地承包经营权
证或者林权证等证书的，其土地承包经营权可以依法采取转让、出租、入股、抵
押或者其他方式流转”。另据第三十七条之规定，“土地承包经营权采取转包、出
租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方
式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应
当报发包方备案”。
2020 年 6 月 16 日，甲方万玉海与乙方超越环保签订《转租协议之补充协议》，
甲乙双方核定，原《转租协议》项下转租的林地面积 39 亩，实际租赁面积为 37
亩；甲乙双方同意原《转租协议》总转租费用由人民币 37 万元调整为 35 万元，
并由乙方在 2014 年 1 月 31 日之前一次性付清。该《转租协议之补充协议》由南
谯区沙河镇法律服务所见证，与原《转租协议》具有同等的法律效力。
2020 年 6 月 18 日，滁州市南谯区沙河镇油坊村山头凡村民组出具《证明》，
证明万玉海系该村民组成员。万玉海已根据《农村土地承包经营权流转管理办法》
（农业部令[2005]第 47 号）的规定，将《山林承包合同》、《转租协议》、《转
租协议之补充协议》等涉及农村土地承包经营权流转的合同文件在该村民组进行
备案。
同日，南谯区沙河镇人民政府出具《确认函》，确认《山林承包合同》、《转
租协议》、《转租协议之补充协议》等涉及农村土地承包经营权流转的合同已经
依据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令[2005]第 47 号）相关规
定在该级政府主管机关完成备案，并载入农村土地承包经营权流转情况登记册；
确认公司能够遵守国家及地方有关农村土地管理的法律、法规和规章，公司租赁
经营的农村土地已经办理了农村土地流转备案登记手续，租赁农村土地的程序及
效力均符合相关法律法规之规定。
综上，发行人租赁该项土地履行了备案手续，符合相关法律法规的要求。
（2）发行人使用该土地的合法合规性
3-3-1-81
补充法律意见书（二）
发行人在租用的 37 亩（折合约 24,667 平方米）林地上临时搭建食堂，合计
占地约 200 平方米。根据《中华人民共和国森林法实施条例》（以下简称“《森
林法实施条例》”）规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工
程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主
管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，
领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审
批手续。需要临时占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门批准。临
时占用林地的期限不得超过两年，并不得在临时占用的林地上修筑永久性建筑
物；占用期满后，用地单位必须恢复林业生产条件。
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及《最高人民法院关
于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》相关规定，因违反法
律、行政法规的强制性规定的合同无效，前述“强制性规定”指效力性强制性规定。
最高人民法院 2019 年 11 月 8 日印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以
下简称“《九民纪要》”），《九民纪要》明确“强制性规定”分为“效力性强制性
规定”与“管理性强制规定”。
发行人与万玉海订立的《转租协议》，合同内容符合相关法律法规之规定，
不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形，不会产生《合同法》第
五十二条规定的合同无效的法律后果。
发行人在所租赁的林地上搭建过渡性食堂，属于未按照协议约定方式使用租
赁林地的情况，面临因违反转租协议之约定承担违约责任、因违反土地管理法律
法规受到行政处罚的风险。
①发行人违反转租协议之约定相关违约责任风险
出租人万玉海已出具确认函，确认不会因发行人临时搭建过渡性食堂事宜依
照《转租协议》向发行人主张违约责任，因此发行人未按协议约定使用所涉林地
可能需承担的违约责任风险小。
②发行人在转租林地上临时搭建过渡性食堂，尚未办理临建许可，存在受到
行政处罚的风险
3-3-1-82
补充法律意见书（二）
根据《森林法实施条例》第四十三条规定，未经审核同意擅自改变林地用途
的，由主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30
元的罚款。发行人在所涉林地上临时搭建的过渡性食堂占地面积约为 200 平方
米，依照前述罚则计算，至多可被处 6000 元罚款，并被责令恢复原状。同时，
《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条规定，未经批准进行临时建设的，由
主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。
根据《滁州市南谯区沙河镇总体规划（2011-2030）》，发行人所租林地所
在区域已被规划为循环经济产业园。2020 年 4 月 10 日，滁州市南谯区沙河镇人
民政府与发行人签订《征地协议》，拟在沙河镇油坊村大坝、山头凡两村民组建
设循环经济产业园项目，计划征地约 600 亩，征地补偿共计人民币 3,300 万元（以
决算为准）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付 2,000 万元用于征
地补偿事宜，未来拟通过招拍挂方式取得建设用地使用权。
发行人已取得滁州市自然资源和规划局出具的《证明》，在报告期内未发现
发行人在辖区内因土地事宜受到行政处罚。
发行人及其实际控制人就使用林地搭建过渡性食堂事宜出具承诺。发行人承
诺：公司将在办公楼及配套设施（含员工食堂）建设完工后将该过渡性食堂立即
拆除，恢复土地原有用途。公司被主管部门要求拆除该等建筑的，承诺立即停止
使用并无条件拆除。发行人实际控制人承诺：因前述情况受到行政处罚的，或因
前述临时建筑被责令拆除而遭受经济损失的，发行人的实际控制人将以个人财产
承担全部赔偿责任，对发行人产生的损失进行全额补偿。发行人如受到前述行政
处罚，该等损失将由发行人实际控制人向发行人补偿。
鉴于发行人该临时搭建过渡性食堂，非发行人主要生产经营设施，临时建筑
占地 200 平米，面积较小，仅占所租 37 亩林地的 0.89%，发行人面临的行政处
罚风险为“限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款”、
“责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款”，前述行政处罚对
于发行人持续经营能力影响小；发行人林地租赁区域已纳入当地政府循环经济产
业园远期总体规划，发行人已支付 2,000 万元用于征地事宜，未来拟通过招拍挂
方式取得建设用地使用权；发行人已取得滁州市自然资源和规划局出具的《证
3-3-1-83
补充法律意见书（二）
明》，在报告期内未受到被辖区土地主管机关的行政处罚；发行人及其实控人均
出具承诺，使用完毕即会及时拆除临建食堂，如受到行政处罚，相关损失将由发
行人的实际控制人以个人财产向发行人全额补偿。本所律师认为，发行人在租赁
土地上临时搭建过渡性食堂存在的潜在的行政处罚风险整体可控，发行人因此被
追究违约责任的风险小，该等情形不会对发行人的生产活动及持续经营产生重大
不利影响。
（八）披露部分临近租赁期限的房屋是否续期风险，若存在，请补充说明
替代性措施
根据《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”
已披露的发行人租赁房屋的情况，其中向凯丰科技租赁的三处房屋的租赁期分别
将于 2020 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 5 月 31 日届满。
根据 2020 年 7 月 15 日发行人与凯丰科技签订的《租赁合同补充协议书》，
双方约定统一将三处存续的厂房租赁合同的到期日变更为 2020 年 7 月 31 日，将
原厂房租赁合同予以解除。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再向凯
丰科技租赁房屋。
关于原有的办公楼租赁，发行人主要考虑到生产厂区位于滁州市偏远郊区沙
河，距离市区约 30 公里，在滁州市区需设置办公场所供管理人员、财务、销售
等人员使用以便于与政府、银行、工商税务及客户、供应商等联系与沟通。公司
目前已于滁州市中心另行租赁办公场所以满足该需求。
关于原有的仓库租赁，发行人主要考虑到向主要供应商之一博西家用电器
（中国）有限公司采购废旧冰箱、废旧洗衣机时，对方根据合同要求产生废旧冰
箱、废旧洗衣机当日即需发行人运走；由于对方通常临时通知，货物较为零散，
发行人出于节省成本的需要，当日运至滁州市区周转库做分类归集，整装后再定
期运输至 30 公里外的沙河电子废物拆解车间。公司于 2020 年上半年开始在该供
应商处增派人手进行提前分类，且发行人向该供应商的采购有所减少，目前公司
不再需要市内周转库即可满足需求。
综上，发行人不存在临近租赁期限的房屋存在续期风险的情形。
3-3-1-84
补充法律意见书（二）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）土地补偿款、扩宽征补偿涉及的土地、房屋不会对发行人的生产经营
场所及正常生产经营产生重大不利影响；
（2）发行人不存在厂房搬迁情况，搬迁后对发行人各类业务不存在重大影
响；
（3）发行人取得的填埋用地之土地用途、土地面积均与发行人填埋业务相
匹配，即发行人取得的土地使用权与发行人填埋业务匹配；
（4）发行人已取得更名后的权属证书，不动产权不存在产权瑕疵、纠纷或
更名障碍，不存在权属证书无法变更的风险；
（5）发行人在租赁土地上临时搭建过渡性食堂存在的潜在的行政处罚风险
整体可控，发行人因此被追究违约责任的风险小，该等情形不会对发行人的生产
活动及持续经营产生重大不利影响；
（6）发行人不存在临近租赁期限的房屋存在续期风险的情形。
六、《问询函》问题 21：关于安全生产
根据申报文件，公司运营过程中可能引发安全生产风险。此外，发行人不
再自主从事危废运输，改为外采运输服务。
请发行人：
（1）披露发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，以及对发行
人生产经营的影响。
（2）披露安全生产制度及安全设施运行情况，说明发行人安全生产制度是
否完善，运行是否存在漏洞。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
3-3-1-85
补充法律意见书（二）
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）通过信用中国网、国家企业信用信息公示系统、应急管理部门网站检
索；
（2）核查发行人各项安全生产管理制度制定情况；
（3）核查发行人安全设施运行、维护记录文件；
（4）核查发行人主要建设项目安全设施验收文件、安全生产主管机关出具
的合规证明。
核查结果：
（一）披露发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，以及对发
行人生产经营的影响
根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》，本规定所称安全生产事故隐
患（以下简称“事故隐患”），是指生产经营单位违反安全生产法律、法规、规章、
标准、规程和安全生产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在
可能导致事故发生的物的危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。事故隐患
分为一般事故隐患和重大事故隐患。一般事故隐患，是指危害和整改难度较小，
发现后能够立即整改排除的隐患。重大事故隐患，是指危害和整改难度较大，应
当全部或者局部停产停业，并经过一定时间整改治理方能排除的隐患，或者因外
部因素影响致使生产经营单位自身难以排除的隐患。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（1）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（2）重大事故，是指造
成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以
上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（3）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以
下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接
3-3-1-86
补充法律意见书（二）
经济损失的事故；（4）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会
同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。
安全监管监察部门应当建立事故隐患排查治理监督检查制度，定期组织对生
产经营单位事故隐患排查治理情况开展监督检查；应当加强对重点单位的事故隐
患排查治理情况的监督检查。生产经营单位及其主要负责人未履行事故隐患排查
治理职责，导致发生生产安全事故的，依法给予行政处罚。
经检索信用中国网、国家企业信用信息公示系统、应急管理部门网站，发行
人报告期内在生产经营过程中不存在因存在安全隐患、发生安全生产事故或因安
全生产事故被主管机关立案调查或行政处罚的情形。
根据滁州市南谯区应急管理局于 2020 年 2 月 24 日、2020 年 7 月 24 日分别
出具的《安全生产合规证明》、《证明》，发行人及其前身安徽超越环保科技有
限公司、发行人子公司凯越检测自成立之日起至证明出具之日的生产经营情况符
合国家有关安全生产的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在违反国家及
地方有关安全生产方面的法律、法规的情形，未发生过安全事故，且未受到过行
政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内生产过程中不存在安全隐患或发生
重大安全生产事故，不会对发行人生产经营造成不利影响。
（二）披露安全生产制度及安全设施运行情况，说明发行人安全生产制度
是否完善，运行是否存在漏洞
发行人结合生产经营环节制定了规范的业务流程及制度，预防潜在安全生产
事故风险。关于各类潜在事故，发行人已制定《事故管理制度》，分别针对生产
事故、设备事故、燃烧爆炸事故、交通事故、伤亡事故的事故责任划分进行了规
定，对安全生产事故的事故报告、安全生产事故资料收集、事故调查、事故处理
等安全生产事故程序进行了规定；关于发行人危险废物的收集、运输、贮存和处
置过程中发生的事故的控制和处置，发行人已制定《意外事故防范措施和应急预
案》并组建事故应急预案小组应对相关意外事故的预防和处置；关于工业危险废
3-3-1-87
补充法律意见书（二）
物处置，发行人制定了《工业危险废物经营处置管理规定》、《工业危险废物出
入库流程》等制度；关于废弃电器电子产品拆解，发行人制定了《废弃电器电子
产品采购、质检管理》、《废弃电子电器产品入库工作流程》、《废弃电子电器
产品领料出库工作流程》等规定。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，本办法所称的建设
项目安全设施，是指生产经营单位在生产经营活动中用于预防生产安全事故的设
备、设施、装置、构（建）筑物和其他技术措施的总称。发行人生产设施主要包
括拆解业务线（冰箱拆解车间、电视电脑拆解业务组、洗衣机拆解业务组）、二
条焚烧业务线、综合利用（废桶清洗）业务线，与之配套的安全设施主要包括压
力表和安全阀等。发行人按照安全生产管理制度对安全生产设施进行定期检查、
维护及保养，主要建设项目履行了安全设施验收手续，报告期内，公司主要生产
设施运行情况良好。
发行人及其控股子公司凯越检测报告期内均已取得滁州市南谯区应急管理
局出具的证明文件，证明发行人及其子公司严格遵守安全生产法律法规，没有发
生生产安全事故，未受到应急管理部门的行政处罚。
经核查，发行人根据生产经营环节制定且执行了完备的安全生产制度，发行
人安全生产设施正常运行，报告期内不存在安全生产事故或与之相关的行政处罚
情形，发行人安全生产相关业务环节不存在漏洞。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内生产过程中不存在安全隐患或发生重大安全生产事故，
不会对发行人生产经营造成不利影响；
（2）发行人根据生产经营环节，制定且执行了完备的安全生产制度，发行
人安全生产设施正常运行，报告期内不存在安全生产事故或与之相关的行政处罚
情形，发行人安全生产相关业务环节不存在漏洞。
七、《问询函》问题 22：关于环境保护
3-3-1-88
补充法律意见书（二）
根据申报文件，发行人主要从事危废处理业务，业务过程中存在“三废一
噪”。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
19 的要求，披露发行人环保投入、环保设施建设及环保处罚的相关情况。
（2）分析并说明报告期内发行人的产能与“三废一噪”的排放量是否相匹
配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了第三方环境保护核查机构出具的关于发行人及其子公司就其生
产经营项目环评情况的《安徽超越环保科技股份有限公司上市环境保护核查报
告》等相关材料；
（2）查阅了发行人就募投项目取得的环评文件；
（3）查阅了发行人危废委托处理协议及危废处置企业资质；
（4）查询了安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/）网站。
核查结果：
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 19 的要求，披露发行人环保投入、环保设施建设及环保处罚的相关情况
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 19 的
要求，发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：
1. 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
3-3-1-89
补充法律意见书（二）
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“一、发
行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（五）公司生产经营中涉及的
主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”对生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力进行了披露。
2. 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
（1）环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
时间 项目 投资金额 合计
废气治理 282.59
工程改造
冷媒回收 4.96
2017 年 环境监测 环保检测费用 31.78 525.49
废气治理 6.16
环保治理
污水处理 200.00
水处理改造 41.85
工程改造 污染监控设备 39.63
废气治理 3.61
环保检测费用 26.72
2018 年 环境监测 681.71
环保监控软件（管家婆） 97.09
废气治理 20.54
环保治理 危废处理 9.43
污水处理 442.84
余热收集设备 473.10
水处理设备 230.27
工程设备 除尘设备 643.37
2019 年 废气处置设备 478.52 2,428.41
大气在线监测 42.48
环境监测 环保检测费用 49.47
环保治理 废气治理 52.41
3-3-1-90
补充法律意见书（二）
时间 项目 投资金额 合计
危废处理 8.14
污水处理 450.65
工程改造 医废节能减排改造 14.92
环境监测 环保检测费用 5.85
2020 年 1-6 月 238.28
污水处理 207.95
环保治理
废气治理 9.56
（2）环保设施实际运行情况
发行人现有环保设置均严格按照操作规程进行操作，确保环保设备有效正常
运行，环保设施运行、维修记录较完善。主要环保设施安装了在线监测装置，环
保设施能够做到正常运行，企业环保设施与配套设备同步稳定运转率达 100%，
从现有监测数据来看，能够做到稳定达标排放。
（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入和相关费用成本支出、生产经营所产生的主要污
染物排放量情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保投入和支出（万元） 238 2,428 682 525
废水排放量（吨） 11,760 28,090 21,319 18,280
废气排放量（吨） 15 28 26 30
固体废物排放量（吨） 4,960 11,775 11,138 6,479
注 1：发行人生产经营中产生的废水经污水处理系统处理后回用，均不外排，此处排放量指
废水产生量。
注 2：上表中固体废物排放量不包括委外处置的锥玻璃。
2017 年至 2018 年，发行人废水排放量有所增长，固体废物排放量大幅增长，
此外，2018 年发行人进行污染监控设备改造并安装环保监控软件，环保投入和
支出有所增长。2019 年，发行人扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）（二
号焚烧线）建成投产，该项目在环保方面采用国内最先进的处理工艺和技术，各
项污染物排放指标达到欧盟排放标准的要求，对配套环保设施标准要求较高，发
行人新建余热收集设备、除尘设备和废气处置设备等配套环保设施投入较大，因
3-3-1-91
补充法律意见书（二）
此，2019 年环保投入和支出明显增长。2020 年 1-6 月，受疫情影响，发行人部
分业务产能利用率有所下降，污染物排放量随之下降，环保投入和支出较小。综
上，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染具备匹配性。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第九节 募集资金运用与未来发展规
划”之“五、募投资金投资项目的具体情况”中对募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额等进行了披露。
4. 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行
人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
（1）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人的生产经营与募集资金投资项目均位于安徽省滁州市，生产经营与募
集资金投资项目均符合国家和地方的环保要求，具体情况如下：
序
项目名称 相关批复
号
2006 年 12 月，安徽省环境科学研究院编制完成《滁州市医疗废物
集中处置工程项目环境影响报告书》，2007 年 2 月 14 日，安徽省
医疗废物焚烧项 环境保护局对该项目环境影响报告书进行了批复（环控函[2007]113
目（原滁州市医
1 号），于 2012 年 5 月 22 日完成了该项目竣工环境保护验收（环财
疗废物集中处置
函[2012]558 号）。项目按照环境保护法的相关要求按时进行排污
工程项目）
监测等相关手续，满足环境保护相关要求，目前项目已停产，并于
2019 年 12 月全部拆除。
2011 年 7 月，江苏久力环境工程有限公司编制完成《滁州市超越新
兴废弃物处置有限公司废弃电子电器拆解工程项目环境影响报告
废弃电子电器拆
解工程项目（原 书》，2011 年 8 月 15 日，滁州市环境保护局对该项目环境影响报
滁州市超越新兴 告书进行了批复（环评[2011]182 号），于 2012 年 3 月 26 日完成
2 废弃物处置有限 了该项目第一阶段竣工环境保护验收（环评函[2012]62 号），于 2013
公司废弃电子电 年 8 月 27 日完成了该项目整体竣工环境保护验收（滁环评函
器拆解工程项 [2013]183 号）。项目按照环境保护法的相关要求按时进行排污监
目） 测等相关手续，满足环境保护相关要求，目前项目处于正常运行状
态。
废酸、废碱处置 2013 年 1 月，蚌埠市环境影响评价中心完成《滁州市超越新兴废弃
3 等扩建项目（原 物处置有限公司废酸、废碱处置等扩建项目环境影响报告表》，2013
滁州市超越新兴 年 3 月 22 日，滁州市环境保护局对该项目环境影响报告表进行了
3-3-1-92
补充法律意见书（二）
序
项目名称 相关批复
号
废弃物处置有限 批复（滁环评[2013]39 号），于 2013 年 4 月 7 日完成了该项目竣
公司废酸、废碱 工环境保护验收（滁环评函[2013]47 号）。项目按照环境保护法的
处置等扩建项 相关要求按时进行排污监测等相关手续，满足环境保护相关要求，
目）
目前项目处于正常运行状态。
2011 年 6 月，安徽省环境科学研究院编制完成《滁州市超越新兴废
弃物处置有限公司固体废物焚烧处置项目环境影响报告书》，2011
年 7 月 22 日，安徽省环境保护局对该项目环境影响报告书进行了
批复（环控函[2011]736 号），于 2013 年 4 月 24 日完成了该项目
竣工环境保护验收（皖环函[2013]416 号）。安徽超越环保科技股
固体废物焚烧处 份有限公司委托安徽省环境科学研究院编制《安徽超越环保科技有
4
置项目 限公司固体废物焚烧处置项目环境影响变更报告书》，2015 年 2 月
10 日，安徽省环境保护厅对《变更报告》进行了批复（皖环函
[2015]187）号，于 2016 年 1 月 18 日完成了该项目竣工环境保护验
收（皖环函[2016]63 号）。项目按照环境保护法的相关要求按时进
行排污监测等相关手续，满足环境保护相关要求，目前项目处于正
常运行状态。
2015 年 2 月，合肥市环境保护科学研究所编制完成《安徽超越环保
科技有限公司危险废物填埋场工程环境影响报告书》，2015 年 3 月
危险废物填埋场
工程项目（原滁 16 日，安徽省环境保护厅对该项目环境影响报告书进行了批复（皖
州市超越新兴废 环函[2015]332 号），于 2018 年 4 月 20 日开展“安徽超越环保科技
5
弃物处置有限公 有限公司危险废物填埋场工程（一期）”竣工环境保护自主验收，
司危险废物填埋 获取了该项目（一期）竣工环境保护验收意见。项目按照环境保护
场工程项目） 法的相关要求按时进行排污监测等相关手续，满足环境保护相关要
求，目前项目一期处于正常运行状态，二期正在建设中。
2015 年 7 月，安徽中环环境科学研究院有限公司编制完成了《安徽
超越环保科技有限公司年处理 3 万吨废矿物油及 50 万只废桶资源
综合利用工程项目（一期年处理 50 万只废桶项目）环境影响报告
年处理 3 万吨废 书》，2015 年 8 月 24 日，滁州市环境保护局对该项目环境影响报
矿物油及 50 万 告书进行了批复（滁环[2015]404 号），于 2017 年 11 月 22 日开展
只废桶资源综合 “安徽超越环保科技有限公司年处理 3 万吨废矿物油及 50 万只废桶
6 利用工程项目
资源综合利用工程项目（一期年处理 50 万只废桶项目）”竣工环境
（一期年处理
50 万只废桶项 保护自主验收，获取了该项目竣工环境保护验收意见。项目按照环
目） 境保护法的相关要求按时进行排污监测等相关手续，满足环境保护
相关要求，目前项目处于正常运行状态。于 2018 年 1 月 19 日开展
“危废仓库 VOCs 治理工程项目”竣工环境保护自主验收，获取了该
项目竣工环境保护验收意见。危废仓库目前处于正在运行状态。
2018 年 4 月，中环联新（北京）环境保护有限公司编制完成了《安
徽超越环保科技有限公司扩建固体废物焚烧处置工程项目环境影
扩建固体废物焚 响报告书》，2018 年 5 月 2 日，安徽省环境保护厅对该项目环境影
7
烧处置工程项目 响报告书进行了批复（皖环函[2018]525 号）。安徽超越环保科技
股份有限公司于 2019 年 10 月完成了该项目一期工程的建设，目前
处于试运营阶段。
3-3-1-93
补充法律意见书（二）
序
项目名称 相关批复
号
2019 年 7 月，宁夏智诚安环技术咨询有限公司编制完成了《安徽超
废弃电器电子产 越环保科技有限公司废弃电器电子产品拆解技改扩能工程项目环
8 品拆解技改扩能 境影响报告书》，2019 年 7 月 18 日，滁州市生态环境局对该项目
工程项目 环境影响报告书进行了批复（滁环[2019]227 号），该项目于 2019
年 12 月开始建设，现处于建设阶段。
2019 年 12 月，安徽资环环境工程有限公司编制完成了《安徽超越
20 万 t/a 废酸综 环保科技股份有限公司 20 万 t/a 废酸综合利用项目环境影响报告
9
合利用项目 书》，2020 年 4 月 17 日，滁州市生态环境局对该项目环境影响报
告书进行了批复（滁环[2020]114 号），现处于筹建阶段。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营与募集资金投资项目均位于安徽省
滁州市，生产经营与募集资金投资项目均已经取得环评批复，符合国家和地方的
环保要求。
（2）发行人发生环保事故或受到行政处罚情况
报告期内，发行人未发生环保事故或受到行政处罚，根据滁州市生态环境局
和滁州市环境保护局南谯分局出具的《环保合规证明》，发行人及其子公司报告
期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违
反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
（二）分析并说明报告期内发行人的产能与“三废一噪”的排放量是否相匹
配
发行人生产经营过程中产生的污染物主要为“三废一噪”中的废水、废气和固
体废物，其中废水主要来源于各项危险废物处置业务，废气以及固体废物中的飞
灰、灰渣主要来源于危险废物焚烧，固体废物中的污泥主要来源于危险废物物化，
固体废物中的锥玻璃主要来源于废弃电器电子产品拆解。报告期内，发行人上述
业务产量以及相应的污染物排放量情况如下：
序 2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
号 1-6 月
废水
废水排放量（吨）① 11,760 28,090 21,319 18,280
1 危险废物处置量（万吨）② 2.82 5.36 4.90 2.77
①/② 4,170.21 5,240.67 4,350.82 6,599.28
3-3-1-94
补充法律意见书（二）
废气
废气排放量（吨）① 15.12 27.70 26.44 30.00
2 危险废物焚烧处置量（万吨）② 0.99 2.11 1.85 1.88
①/② 15.27 13.13 14.29 15.96
固体废物
飞灰、灰渣排放量（吨）① 2,371 5,273 4,982 3,431
3 危险废物焚烧处置量（万吨）② 0.99 2.11 1.85 1.88
①/② 2,394.95 2,499.05 2,692.97 1,825.00
污泥排放量（吨）① 2,091 4,471 4,202 1,253
4 危险废物物化处置量（万吨）② 0.27 0.72 1.01 0.32
①/② 7,744.44 6,209.72 4,160.40 3,915.63
锥玻璃排放量（吨）① 498 2,031 1,954 1,795
5 电视机、电脑拆解量（万台、套）② 9.42 39.97 38.39 33.85
①/② 52.87 50.81 50.90 53.03
注 1：发行人生产经营中产生的废水经污水处理系统处理后回用，均不外排，此处排放量指
废水产生量。
注 2：上表中危险废物处置量包括工业危险废物处置量和医疗废物处置量，危险废物焚烧处
置量包括工业危险废物焚烧处置量和医疗废物焚烧处置量。
注 3：发行人拆解的废弃电器电子产品中，仅电视机和电脑产生锥玻璃，因此上表中仅统计
电视机、电脑拆解量，该拆解量为发行人根据实际经营情况的申报拆解量。
废水排放方面，2017 年和 2019 年，发行人危险废物单位处置量对应的废水
排放量较大。发行人危险废物处置业务中，焚烧业务单位处置量对应的废水排放
量较大，填埋业务则较小。2017 年，发行人填埋业务处于起步阶段，在危险废
物处置业务中的占比较小，焚烧业务占比则相对较大，整体而言，单位处置量对
应的废水排放量较大。2019 年，发行人危险废物单位处置量对应的废水排放量
较大，主要系发行人扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）（二号焚烧线）投
产初期废水产生量较大。
废气排放方面，报告期内，发行人危险废物焚烧单位处置量对应的废气排放
量较为稳定。
飞灰、灰渣排放方面，2018 年，发行人危险废物焚烧单位处置量对应的飞
灰、灰渣排放量明显增长，主要系焚烧的危险废物种类结构变化所致；报告期内，
3-3-1-95
补充法律意见书（二）
发行人持续改进焚烧技术和环保设施，2018 年以来，发行人危险废物焚烧单位
处置量对应的飞灰、灰渣排放量呈下降趋势。
污泥排放方面，2018 年，发行人新增长鑫存储技术有限公司等物化业务大
客户，长鑫存储技术有限公司产生的废酸酸度较高，处置过程中产生的污泥量较
大，该客户与发行人之间的业务量逐年增长，使得 2018 年以来发行人危险废物
物化单位处置量对应的污泥排放量持续增长。
锥玻璃排放方面，报告期内，发行人电视机、电脑单位拆解量对应的锥玻璃
排放量较为稳定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 19 的要求，披露环保投入、环保设施建设及环保处罚的相关情况；
（2）报告期内，发行人生产经营过程中产生的污染物主要为“三废一噪”中
的废水、废气和固体废物，排放量与产量具备匹配性。
八、《问询函》问题 24：关于募集资金
根据申报文件，发行人募集资金主要用于扩建固体废物焚烧处置工程、废
酸综合利用项目和危险废物填埋场工程等用途。报告期内，发行人工业危险废
物处置产能利用率为 24%、43.37%和 45.32%。
请发行人：
（1）披露募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备。
（2）结合发行人主营业务具体项目现有产能的利用率、募投项目的涉及产
能、发行人未来业务规划性等因素，分析并披露募投项目的可行性与必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
3-3-1-96
补充法律意见书（二）
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查了发行人 2019 年第二次临时股东大会决议；
（2）查阅了《招股说明书（申报稿）》；
（3）查阅了发行人募投项目可行性研究报告；
（4）查阅了发展和改革部门对发行人募投项目出具的项目备案文件；
（5）查阅了环保主管部门对发行人募投项目出具的环评批复文件；
（6）查验了募投项目所涉土地的土地招拍挂文件、成交确认书、出让合同、
土地出让金支付凭证、不动产权证书等材料；
（7）取得了滁州市南谯国土规划技术服务中心出具的《受理凭证》，发行
人申报的危险废物填埋场项目二期工程规划许可证材料已收悉并给予受理；
（8）查阅了危险废物处置行业相关政策和发展规划，就本次募集资金投资
项目和未来业务规划与发行人高管进行了访谈。
核查结果：
（一）披露募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行所募集资金将运用于以下项目：扩建固体废物焚烧处置工程项
目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场工程项目、研发中心建设项目及补充流
动资金等一般用途。截至本补充法律意见书出具之日，与该等募投项目相关的土
地使用权证、环评证照及对应的资质具体如下：
序 项目备案 项目环保
项目名称 土地使用权证号 资质
号 批文号/备案编码 批文号
皖环函 皖（2020）滁州市 危险废物经营
扩建固体废物焚烧 2018-341104-77-03
1 〔2018〕 不动产权第 许可证
处置工程项目 -021682
525 号 0021557 号 （341103001）
滁环 皖（2020）滁州市 竣工验收后申
2019-341103-77-03
2 废酸综合利用项目 〔2020〕 不动产权第 请领取危险废
-015456
114 号 0021557 号 物经营许可证
3-3-1-97
补充法律意见书（二）
皖环函 皖（2020）滁州市 危险废物经营
危险废物填埋场工 滁南发改审批〔20
3 〔2015〕 不动产权第 许可证
程项目 15〕90 号
332 号 0021557 号 （341103001）
滁环 皖（2020）滁州市
2020-341103-73-03
4 研发中心建设项目 〔2020〕 不动产权第 -
-014050
143 号 0021542 号
补充流动资金等一
5 - - - -
般用途
根据《危险废物经营许可证管理办法》，申请领取危险废物收集、贮存、处
置综合经营许可证，应当有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施
建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套
的污染防治设施。根据《危险废物经营单位审查和许可指南》，相关证明文件包
括环境影响评价文件的复印件、环境保护设施竣工验收意见的复印件、建设项目
工程质量、消防和安全验收的相关证明材料。
根据《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况”，
“物化”即通过物理和化学方法使危险废物的物理形态和化学性质发生变化，降低
甚至消除其危害性，其特点为仍需进行焚烧、填埋等二次处置。“资源化处置”
即通过萃取、电解等方法回收利用具备回收价值的危险废物。发行人已取得废酸
物化的资质，通过向废酸中添加石灰等物质进行物化，物化后的污泥通过填埋方
式实现无害化处理。
发行人拟新建的废酸综合利用项目，系在废酸物化的基础上，通过筛选、提
纯、萃取等方式取得新的产品，一方面实现危险废物的无害化处理，另一方面实
现资源循环利用。
发行人废酸综合利用项目属于危险废物处置项目。发行人已在危险废物处置
方面积累了丰富的经验，具有废包装桶及废电路板资源化利用资质，合计产能
17,000 吨/年，同时具有废酸物化方面的业务积累。
发行人需在竣工验收后申请领取包含废酸综合利用项目的危险废物经营许
可证。根据废酸综合利用的资质申请条件，发行人对应申请条件的具体情况已在
问题 2 第二问“（二）披露相关资质或许可是否存在续期障碍，如无法续期，请
分析对发行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业
3-3-1-98
补充法律意见书（二）
标准的风险”中进行逐项对照，按照现行规则及发行人目前的情况，发行人在废
酸综合利用资质取得方面不存在实质障碍。
综合上述，除废酸综合利用项目暂未取得相关资质外，发行人其他所涉资质
均已具备，废酸综合利用资质将在项目竣工验收后申领。
（二）结合发行人主营业务具体项目现有产能的利用率、募投项目的涉及
产能、发行人未来业务规划性等因素，分析并披露募投项目的可行性与必要性
1. 发行人主营业务具体项目现有产能的利用率
本次募集资金拟投向扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、
危险废物填埋场工程项目、研发中心建设项目和补充流动资金，上述募集资金投
资项目均属于危险废物处置业务。报告期内，发行人危险废物处置业务产能利用
率情况如下：
（1）工业危险废物处置业务
报告期内，发行人工业危险废物处置方式主要包括焚烧、填埋、物化、暂存
和利用，其处置产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 处置 处置 产能利 处置 处置 产能利 处置 处置 产能利 处置 处置 产能利
量 产能 用率 量 产能 用率 量 产能 用率 量 产能 用率
焚烧 0.86 2.95 29.12% 1.89 2.61 72.49% 1.67 1.95 85.94% 1.72 1.95 88.38%
填埋 1.49 3.00 49.67% 2.30 6.00 38.36% 1.79 6.00 29.81% 0.44 6.00 7.29%
物化 0.27 0.50 54.55% 0.72 0.99 72.33% 1.01 0.99 101.91% 0.32 0.99 31.99%
暂存 0.0034 0.026 13.33% 0.0045 0.051 8.76% 0.015 0.25 6.11% - 0.25 -
利用 0.07 0.85 8.24% 0.23 1.70 13.59% 0.24 1.70 13.84% 0.14 1.70 8.11%
合计 2.69 7.32 36.72% 5.14 11.35 45.32% 4.72 10.89 43.37% 2.61 10.89 24.00%
注 1：表中产能为加权平均产能，以“投产月份（含本月）至年底剩余月份/12”作为权重；
产能利用率为年化数据。
注 2：填埋业务相关数据不包含公司内部产生的填埋物。
注 3：《危险废物经营许可证管理办法》第十二条规定，“有下列情形之一的，危险废物经
营单位应当按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：（四）经营危险废物超过
3-3-1-99
补充法律意见书（二）
原批准年经营规模 20%以上的”。公司 2018 年物化业务产能利用率超过 100%，但未超过
120%，符合相关规定，不存在超范围生产的情况。
（2）医疗废物处置业务
报告期内，发行人医疗废物处置业务的产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 处置 处置 产能 处置 处置 产能 处置 处置 产能 处置 处置 产能
量 产能 利用率 量 产能 利用率 量 产能 利用率 量 产能 利用率
医疗废
0.13 0.17 78.79% 0.2213 0.2071106.87% 0.1838 0.1825 100.71% 0.1553 0.1825 85.10%
物处置
注 1：表中产能为加权平均产能，以“投产月份（含本月）至年底剩余月份/12”作为权重；
产能利用率为年化数据。
注 2：《危险废物经营许可证管理办法》第十二条规定，“有下列情形之一的，危险废物经
营单位应当按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：（四）经营危险废物超过
原批准年经营规模 20%以上的”。发行人 2018 年、2019 年医疗废物处置业务产能利用率超
过 100%，但未超过 120%，符合相关规定，不存在超范围生产的情况。
2. 募投项目的设计产能
本次募集资金拟投向扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、
危险废物填埋场工程项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募投项目投产后，
发行人将在现有产能基础上增加焚烧产能 4.29 万吨/年（其中工业危险废物焚烧
产能 3.96 万吨/年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年），利用产能 20 万吨/年，填
埋场库容 40.90 万立方米。
3. 部分募投项目相关业务现有产能利用率较低的原因
本次募投项目拟进一步扩大危险废物焚烧、利用、填埋业务产能，上述三项
业务中，填埋和利用现有产能利用率较低，具体情况如下：
（1）工业危险废物填埋业务
报告期内，发行人工业危险废物填埋业务产能利用率分别为 7.29%、29.81%、
38.36%和 49.67%。发行人报告期内工业危险废物填埋业务产能利用率相对较低，
主要系：①2017 年，发行人填埋业务尚处于起步阶段，因此报告期初产能利用
率相对较低，后续随着业务的发展，填埋业务产能利用率逐年上升；②填埋场土
3-3-1-100
补充法律意见书（二）
地资源宝贵，不可再生，但危废的填埋需求巨大，发行人秉持可持续发展理念，
适当控制填埋量和填埋场的耗用量，该操作符合行业惯例；③发行人焚烧等会产
生部分飞灰、残渣填埋物需进行填埋处置，该部分不对外产生收入，未纳入产能
利用率统计范围。
（2）工业危险废物利用业务
报告期内，发行人工业危险废物利用业务产能利用率分别为 8.11%、13.84%、
13.59%和 8.24%。报告期内，发行人侧重发展焚烧、填埋和物化业务，管理层和
市场部人员配置和时间精力有限，在废桶综合利用业务机会开拓等方面投入较
少，产能利用率相对较低。发行人废桶综合利用业务主要客户包括庞贝捷涂料（芜
湖）有限公司、安徽三棵树涂料有限公司等涂料企业，未来发行人计划将工业危
险废物利用业务，比如募投项目中的废酸综合利用项目作为重点发展方向之一，
进一步扩张市场部规模，在市场开拓等方面加大投入，逐步扩大业务规模，提高
产能利用率。
4. 发行人未来业务规划性
未来三年，发行人将凭借现有优势，进一步加快发展步伐，增强竞争实力，
提高盈利能力，实现收入和利润的持续增长。发行人将不断的完善技术创新体系，
提高自主研发能力，提升专利成果转化水平；优化营销模式，以长三角为市场重
点，不断拓展客户群体，拓宽业务网络；改善产品结构，加强信息体系建设，深
化固废处置及循环利用技术；加快建设重点项目，打造“超越智慧循环经济产业
园”。
未来三年，发行人将聚焦主业，大力提升业务规模，危险废物处置方面，发
行人将进一步扩大焚烧、填埋和综合利用等业务产能。电子废物处置方面，发行
人将在现有产能基础上进行技改扩能。同时，发行人将加大技术研发投入，提升
处置能力，依托“超越智慧循环经济产业园”平台以及先进的处理设施、科学的处
理工艺、丰富的处理经验、齐全的服务种类，为客户提供全方位、一站式环保解
决方案。
5. 分析并披露募投项目的可行性与必要性
3-3-1-101
补充法律意见书（二）
（1）募投项目的可行性
鉴于扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场
工程项目和研发中心建设项目均为与发行人主要业务、核心技术密切相关的建设
项目，项目之间的协同性较强，在此统一论证其可行性如下：
①项目建设符合相关产业政策
近年来，随着社会经济的快速发展以及工业化、城镇化的深入推进，各类废
物产生量持续增长，为满足日益提升的废物处理和资源化利用需求，国家逐步完
善行业监管体系，并颁布多项支持性产业政策，推动废物处理和资源化利用行业
规范发展。
《国家环境保护标准“十三五”发展规划》提出，要修订危险废物贮存、填埋、
焚烧等处理处置污染控制标准，强化危险废物全过程管理；修订医疗废物、含多
氯联苯废物的处理处置污染控制标准，针对环境风险控制重点环节，完善污染控
制要求。《安徽省“十三五”危险废物污染防治规划》提出，要统筹建设专业化、
规模化、综合性危险废物处理处置设施；鼓励危险废物处理处置企业进行技术改
造，设备升级，拓展危险废物综合利用途径，形成循环产业链，变废为宝，并对
确无利用价值的危险废物实现无害化处置；通过提高技术和管理水平，降低危险
废物处理处置和污染控制成本。《滁州市“十三五”环境保护与生态建设规划》提
出，危险废物实行集中收集、统一处置，实现零排放；全市医疗废弃物，须经专
门统一收集后纳入滁州市医疗废物处置系统统一处理；规划到 2020 年，危险废
物和医疗废物集中处置率达 100%；并将本次募集资金投资项目中的固体废物焚
烧处置工程项目和危险废物填埋场工程项目纳入“十三五”期间滁州市环境保护
和生态建设规划项目。
公司本次募集资金投资项目建设顺应国家和地方相关产业政策，对提高安徽
省内废物处理和资源化利用能力具有重要意义。
②公司具备丰富的处置经验和扎实的技术基础
3-3-1-102
补充法律意见书（二）
公司成立于 2009 年 7 月，自成立起即致力于废物处理和资源化利用，是专
业化处理工业危险废物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，开展资源综合利用
和节能环保技术研发的综合型环保企业。
截至本补充法律意见书出具之日，公司工业危险废物焚烧产能 5.907 万吨/
年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年，填埋产能 6 万吨/年（填埋场总库容 27 万
立方米），物化产能 0.99 万吨/年，暂存产能 0.051 万吨/年，利用产能 1.70 万吨
/年，电子废物拆解产能 60 万台套/年，废物处理和资源化利用能力处于区域领先
水平。
公司危险废物焚烧和物化项目产能利用率较高，填埋项目由于其特殊性，产
能利用率相对较低，上述项目均已进入成熟运营阶段。公司在危险废物焚烧、填
埋以及废酸处理业务方面已积累一定经验，能够应用于本次募投项目中的扩建固
体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目和危险废物填埋场工程项目。
公司始终致力于技术和工艺的创新，已成立滁州市固废处置及利用工程技术
研究中心，建立危废分析化验室，危险废物处理和电子废物拆解业务工艺流程技
术完备，形成一系列核心技术，兼顾安全、环保和效益。截至本补充法律意见书
出具之日，公司已取得 1 项发明专利、28 项实用新型专利，并于 2016 年起取得
并保持国家高新技术企业的称号。
公司深耕废物处理和资源化利用行业多年，丰富的处置经验和扎实的技术基
础能够有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
③公司具备良好的品牌形象和稳定的客户储备
公司危险废物处理和电子废物拆解业务资质较为完备，能够依靠完善的处理
设施、科学的处理工艺、丰富的处理经验、齐全的服务种类，为客户提供全方位、
一站式环保解决方案，已在行业内树立良好的品牌形象。
在工业危废处置方面，公司处理能力和经营范围与安徽省内其他同行业公司
相比具有一定优势，其危废核定处置能力和实际处置能力均排名安徽省内前列。
在医疗危废处置方面，公司是滁州市内唯一的医疗废物处置机构。在废弃电器电
子产品拆解方面，公司是安徽省内仅有的 6 家纳入废弃电器电子产品处理基金补
3-3-1-103
补充法律意见书（二）
贴名单的废弃电器电子产品处理企业之一，是滁州市内唯一的废弃电器电子产品
处理企业；除安徽省内客户，近年来，公司也积极开拓废弃电器电子产品的省外
市场，客户范围持续扩张。
良好的品牌形象和稳定的客户储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠
定市场基础，同时，本次募集资金投资项目的实施也将进一步提升公司处置水平
和处置能力，增强品牌优势，拓展业务机会，实现良性循环。
（2）募投项目的必要性
鉴于扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场
工程项目和研发中心建设项目均为与发行人主要业务、核心技术密切相关的建设
项目，项目之间的协同性较强，在此统一论证其必要性如下：
①募集资金投资项目能够满足区域内日益增长的废物处置需求
在社会经济快速发展的带动下，近年来，安徽省各类废物产生量呈现逐年增
长的趋势，目前省内废物处理和回收利用行业各细分领域产能发展不平衡，如危
险废物无害化处置能力明显不足，存在较大的市场缺口；此外，部分废物处置企
业处置设施老化现象严重，处置技术和管理水平较为落后，省内废物处理和回收
利用行业亟需优化产能结构，提高技术水平和处置能力。
除 2020 年 1-6 月受疫情影响外，公司工业危险废物焚烧和物化项目产能利
用率已处于较高水平，现有填埋场库容仅为 27 万立方米；医疗废物处置项目已
处于满负荷运营状态，2018 年和 2019 年产能利用率均处于较高水平。作为安徽
省内最主要的危险废物处置企业之一，公司亟需通过新建项目扩大危险废物处置
业务规模，满足安徽省内持续增长的危险废物处置需求。
本次募集资金投资项目建设是对国家和地方支持性产业政策的积极响应，能
够在一定程度上缓解区域废物处置压力，减轻各类废物对环境的危害，具有重要
的社会意义。
②募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力
当前废物处理和回收利用行业政策大力支持规模化、综合型、技术领先的处
置企业发展，预计未来行业集中度将有所上升，头部企业的竞争优势更为明显。
3-3-1-104
补充法律意见书（二）
本次募集资金投资项目能够促进公司进一步扩大危险废物焚烧业务规模和
填埋场库容，并布局废酸综合利用领域，大力推动业务多元化发展；同时完善科
研平台建设，增强研发和创新能力，提高技术水平，有利于增强公司核心竞争力
和可持续发展能力，巩固行业龙头地位。
③募集资金投资项目将促进公司实现未来业务规划
本次募集资金投资项目建成后，预计能够增加焚烧产能 4.29 万吨/年（其中
工业危险废物焚烧产能 3.96 万吨/年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年），利用产
能 20 万吨/年，填埋场库容 40.90 万立方米，同时，公司研发和创新能力将等到
进一步提升。
本次募集资金投资项目的实施，将帮助公司进一步增加焚烧、填埋和综合利
用等业务产能，逐步扩张业务规模，持续开展技术创新，大力提升处置能力，促
进公司实现建设“超越智慧循环经济产业园”的未来业务规划，向着打造中国领先
的电子废物资源循环利用基地、辐射长三角地区的固废处置及资源化利用基地、
以技术研发中心、环保装备制造中心为核心的产业孵化平台、生态环境教育实践
基地的战略目标更进一步，对发展成为中国环保领域的优秀企业有着积极意义。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）本次募集资金投资项目均已取得相关土地使用权证，除废酸综合利用
资质将在项目竣工验收后申领，且预计不存在实质性障碍外，本次募集资金投资
项目环评证照及环评资质齐备；
（2）本次募集资金投资项目将进一步提高发行人危险废物处置业务产能，
符合未来业务发展规划，具备可行性和必要性。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-105
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-106
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2020 年 12 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San
Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
对《第二轮问询函》的回复 ....................................................................................... 5
一、《第二轮问询函》问题 1：关于危废处置业务的规范性 ................................ 5
二、《第二轮问询函》问题 11：关于员工持股平台 ............................................ 20
3-3-1-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽
超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越
环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事
务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2020 年 11 月 18 日下发了审核函〔2020〕010808 号的《关于安徽超越环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（以下简称“《第二轮问询函》”）。根据《第二轮问询函》的要求，本所
律师对相关法律事项进行了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超
2
补充法律意见书（三）
越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》的补充，法律意见书、律师工作报告、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以
本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书和律
师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与法律意见书、
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补充法律意见书（三）
律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的
情况一致。
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补充法律意见书（三）
对《第二轮问询函》的回复
一、《第二轮问询函》问题 1：关于危废处置业务的规范性
申报文件及首轮问询回复显示，发行人危废处置业务的具体处置方式包括
焚烧、填埋、物化、综合利用及暂存。
请发行人：
（1）补充披露发行人在回收危废后，选择具体处置方式的判断标准与依据，
是否具有明确的行业规范与规则指引，是否存在未遵循相关规则处置危废的情
形。
（2）结合环保监管部门相关规则的要求，披露发行人环保内控制度、措施
的制定与落实情况，报告期内环保部门的检查情况，环保内控措施是否健全、
是否有效执行。
（3）结合发行人核心竞争力、环保技术及环保设施的应用情况等因素，分
具体处置措施补充披露发行人各项业务所产生“三废一固”的排放情况，是否
符合相关环保监管部门的排污标准。
（4）结合物化业务采取的措施及应用的技术，披露该项业务运用的具体技
术及其先进性。
（5）结合发行人物化业务主要合同的条款，披露发行人在搜集废酸、废碱
时收取相关处置费用的具体标准与方法；若存在废酸、废碱含量超标或超出合
同约定范畴，相关新增成本、费用的分担是否明确；若相关污染物排放产生环
境污染，各方责任的划分是否清晰明确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了相关行业指导性文件；
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补充法律意见书（三）
（2）核查了发行人办理资质续期手续提交的换证材料；
（3）查阅了危废处置业务的合同文本；
（4）核查了发行人环保内控制度文件及相关指引材料；
（5）访谈了发行人技术研发部技术人员；
（6）查阅了《招股说明书（申报稿）》。
核查结果：
（一）补充披露发行人在回收危废后，选择具体处置方式的判断标准与依
据，是否具有明确的行业规范与规则指引，是否存在未遵循相关规则处置危废
的情形
1. 补充披露发行人在回收危废后，选择具体处置方式的判断标准与依据
不同的危险废物具有不同的物理或化学属性，该等危废特性或导致不同处置
方式的处置效率或性价比存在高低差异。为实现危险废物处置减量化、资源化，
控制环境风险，改善环境质量，主管部门制定《危险废物处置工程技术导则》（HJ
2042-2014）（以下简称“《技术导则》”）指导性文件，对危险废物适用处理处
置方法提供指导，在充分考量各类危险废物特性的基础上，依照危险废物类别分
别划定适用安全填埋、焚烧处置及非焚烧处置等处置方式中的一种或多种。
发行人基于前述指导性文件，结合自身处置能力，在递交的资质申领证明材
料第 1.6 项“拟接受的危险废物经营类别和处理方式”项下，就不同危险废物拟
适用的危废处置方式进行初步确定，并报送相关主管部门审批。
发行人取得相关资质后，在危废处置业务具体洽谈和签约环节，结合客户待
处置的危险废物类别，综合考虑处置成本及效率，在《技术导则》及相关规范的
指导下，向客户提出包括危险废物类别及与之相对应处置方式等内容的处置方案
/计划，并经双方确认后在合同中加以约定。
2. 是否具有明确的行业规范与规则指引，是否存在未遵循相关规则处置危
废的情形
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补充法律意见书（三）
《技术导则》对焚烧处置技术和安全填埋处置技术两种主要危险废物处置技
术的适用性，以及危险废物处置技术选择原则作出规定，发行人不存在未遵循相
关规则处置危废的情形，具体情况如下：
（1）焚烧处置技术的适用性
根据《技术导则》的规定，“4.2.2 焚烧技术适用于处置有机成分多、热值
高的危险废物，处置危险废物的形态可为固态、液态和气态，但含汞废物不适宜
采用焚烧技术进行处置，爆炸性废物必须经过合适的预处理技术消除其反应性后
再进行焚烧处置，或者采用专门设计的焚烧炉进行处置。”
发行人接收的含汞废物主要为废含汞荧光灯管，发行人对其进行暂存并转交
第三方处置，不对其进行焚烧处置。发行人不具备 HW15 爆炸性废物的处置资
质，不开展相关业务。
（2）安全填埋处置技术的适用性
根据《技术导则》的规定，“4.2.4 安全填埋处置技术适用于《国家危险废
物名录》中，除填埋场衬层不相容废物之外的危险废物的安全处置。性质不稳定
的危险废物需经固化/稳定化后方可进行安全填埋处置，但有机危险废物不适宜
采用安全填埋进行处置。”
发行人工业危险废物填埋业务对待填埋危险废物进行浸出试验、危废鉴别，
对性质不稳定、达不到直接填埋要求的危险废物，经固化稳定化后，再进行分类
分区填埋作业。发行人不直接对有机危险废物进行填埋处置。
（3）危险废物处置技术选择原则
“4.3 危险废物处置技术选择原则
4.3.1 腐蚀性废物应先通过中和法进行预处理，然后再采用其他方式进行最
终处置。
4.3.2 有毒性废物可选择解毒处理，也可选择焚烧或填埋等处置技术。
4.3.3 易燃性废物宜优先选择焚烧处置技术，并应根据焚烧条件选择预处理
方式。
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补充法律意见书（三）
4.3.4 反应性废物宜先采用氧化、还原等方式消除其反应性，然后进行焚烧
或填埋等处置。
4.3.5 感染性废物（医疗废物）应选择能够杀灭感染性病菌的处置技术，如
焚烧、高温蒸汽灭菌、化学消毒、微波消毒等。”
对于酸性和碱性等腐蚀性废物，发行人进行物化处置，具体工艺流程分为中
和预处理和水处理两部分，符合腐蚀性废物处置相关规定。对于有毒性废物，发
行人将废含汞荧光灯管和废铅酸电池进行暂存并转交第三方处置，其余进行焚烧
和填埋。对于反应性废物，发行人进行预处理消除其反应性后再行焚烧和填埋处
置。对于医疗废物等感染性废物，发行人进行焚烧处置。
综上，本所律师认为，相关法律法规对危险废物具体处置方式作出原则性指
导，发行人不存在未遵循相关规则处置危废的情形。滁州市生态环境局和滁州市
环境保护局南谯分局已分别出具《环保合规证明》，发行人及其子公司报告期内
能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环
保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
发行人已将上述内容在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
式”之“3、处置模式”中进行补充披露。
（二）结合环保监管部门相关规则的要求，披露发行人环保内控制度、措
施的制定与落实情况，报告期内环保部门的检查情况，环保内控措施是否健全、
是否有效执行
1. 结合环保监管部门相关规则的要求，披露发行人环保内控制度、措施的
制定与落实情况
（1）环保制度和措施
根据《危险废物经营许可证管理办法》第二条之规定，“在中华人民共和国
境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，
领取危险废物经营许可证”，第五条第（六）项规定“申请领取危险废物收集、
贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（六）有保证危险废物经
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补充法律意见书（三）
营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施”。结合《危险废物经营
单位审查和许可指南》（环境保护部 2009 年第 65 号公告）及其附件一《有关条
件证明材料的说明》的具体要求，发行人应提供内部监督管理措施和制度等证明
材料。
经本所律师核查发行人环保内控制度文件及相关资质换发申请文件，并经本
所律师访谈技术研发部技术人员，发行人已根据环保监管部门的相关要求，制定
并落实环保内控制度，具体如下：
制度名称 主要内容 落实情况
为加强对工业危险废物经营处置过程进
行管理，规范危险废物在业务合作、清运、
转移、仓库接收、入库及生产处置各环节，
保证安全生产，保障公司员工生命健康、
《工业危险
财产安全，保护环境，达成防患于未然，
废物经营处
该规定适用于公司工业危险废物的经营、
置管理规定》
处置全过程和相关部门及其人员，具体规
定了市场业务及样品处置方案、工业危废
清运、转移及仓储作业、生产处置等各环
节的管理规定 1. 定期培训：发行人拟定年度
对工业危险废物出入库管理过程进行控 培训计划，以月为单位安排并
《工业危险
制，确保危险废物出入库符合规定要求， 进行相关培训，培训内容涵盖
废物出入库
主要适用于经营处置各类工业危险废物 环保内控制度、工艺流程指引、
流程》
出入库管理工作 安全生产制度及厂纪厂规等多
为了防止危化品废弃物污染环境，保障员 方面；
工健康及财产安全，根据具体情况，特制 2. 岗前培训：发行人对新到岗
《危化品仓
定该制度，主要适用于公司危化品废弃物 员工实施岗前培训，其中包括
库管理制度》
仓库及相关范围内危化品废弃物的收集、 环保相关工位的流程指引培训
储存、转移、处理等活动的管理 等；
主要规定交接和运送、进厂控制、厂内暂 3. 设置职能机构：发行人在总
《医疗废物 时贮存、焚烧工艺控制、烟气净化工艺控 经办下设安环部（安全环保
焚烧运行管 制、焚烧残余物处理、清洗、消毒及污水 部），负责企业生产经营中安
理规定》 处理、运行参数监控与记录、设备运行管 全、环保政策法规及公司环保
理、维护保养及安全运行管理等相关内容 内控制度的贯彻与落实，以及
《工业危废 公司环保规划、监测和定期检
主要规定了焚烧炉系统流程、焚烧炉的运
焚烧运行管 查等工作。
行操作等具体操作环节之规定
理规定》
《实验室危 为加强实验室危险废弃物的收集管理，防
险废弃物管 止污染环境，实现实验室危险废弃物收集
理制度》 管理的制度化、规范化制定本制度
《废桶资源 为规范危险源安全管理，消除安全隐患，
综合利用管 杜绝安全事故发生，为规范废桶资源综合
理规定及操 利用中残液回收、灌清洗溶剂等工位的规
作规程》 范操作流程
《职业健康 为了进一步规范公司职业健康监护工作，
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补充法律意见书（三）
体检制度》 加强职业健康监护管理，保护职工身体健
康，根据《中华人民共和国职业病防治法》
等相关法律法规特制定本制度，适用于全
体员工，具体规定了岗前体检、在岗体检、
离岗体检及其监督机构的相关内容
（2）组织机构和职责
发行人为加强对环境和职业健康安全管理体系实施、运行、指挥、协调及持
续改进，特任命总经理为管理者代表，履行如下环保相关职责：①确保环境、职
业健康安全管理体系所需的过程得到建立、健全、实施和保持；②确保在整个公
司内提高满足环境和职业健康安全管理要求、遵守法律法规的自觉性；③负责就
环境和职业健康安全管理体系有关事宜与相关方、认证机构等单位进行联络及沟
通。
发行人安环部负责环境因素/危险源的识别与评价、目标指标的控制、外部
信息的沟通、运行控制、应急准备与响应、安全/环保检查、岗位危害因子的检
测管理、特殊工种人员管理、合规性评价、事故/事件的分析与改进；生产部负
责生产过程环境/职业健康安全的控制；技术部负责生产工艺、技术的管理、环
境污染排放物的检测管理、监视和测量设备的检定；设备部负责设备的管理、应
急救护队组织与控制、特种设备的管理；人力资源部负责人力资源的管理、职工
培训、员工健康体检的安排；行政管理部负责文件的管理、内部信息交流管理、
内部审核实施、管理评审准备/会议纪要的发放/改进的跟踪、记录的管理。
发行人已按照环保监管部门相关规则的要求，制定完善的环保内控制度和措
施，明确管理层和各职能部门在环保方面的职责，环保内控制度和措施得到有效
落实。
2. 报告期内环保部门的检查情况
报告期内，环保部门对发行人进行的检查情况如下：
（1）危险废物（含医疗废物）经营单位规范化管理情况检查
报告期内，滁州市环境保护局南谯分局分别于 2017 年 11 月 30 日、2018 年
4 月 16 日和 2019 年 8 月 7 日对发行人进行危险废物（含医疗废物）经营单位规
范化管理情况进行现场检查，检查项目包括经营许可制度、识别标识制度、管理
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补充法律意见书（三）
计划制度、申报登记制度、转移联单制度、应急预案备案制度、记录和报告经营
情况制度等制度和运行安全要求的落实情况，贮存设施、利用处置设施的运行情
况，综合评估结果分为达标、基本达标和不达标三类，发行人三次现场检查综合
评估结果均为达标。
（2）危险废物规范化管理督查考核
2018 年 9 月 12 日和 2019 年 11 月 19-20 日，安徽省环保厅通过查阅相关资
料、实地抽查等方法，对发行人进行危险废物规范化管理督查考核，考核结果为
达标。
（3）大气污染防治督查
2019 年 1 月 19 日，滁州市生态环境局和滁州市环境保护局南谯分局通过实
地考察在运项目等方式，对发行人大气污染防治工作进行督查，未发现重大问题。
（4）污染源自动监控设施专项整治检查
2020 年 5 月 16 日，滁州市生态环境局对发行人进行污染源自动监控设施专
项整治检查，检查内容主要包括排放口规定情况、站房标准化情况、自动监控设
施检查情况、是否满足数据传输标准以及是否满足污染源在线监测系统安装技术
规范等，发行人上述方面均符合规范。
（5）医疗废物处理处置专项检查
2019 年 5 月 8 日，滁州市生态环境局对发行人进行医疗废物处理处置专项
检查，检查内容主要包括环保制度执行情况、医疗废物贮存情况、医疗废物转移
情况、经营记录簿及台账建立情况、管理计划及应急预案制定情况、污染防治设
施运行和污染物达标排放情况等，未发现重大问题。
（6）疫情期间医疗废物处置督查指导
2020 年 2 月 1 日，安徽省生态环境厅对发行人在疫情期间承担的滁州市医
疗废物处置工作进行督查指导，检查内容主要包括疫情期间医疗废物的收运处置
工作以及相关台账和转移联单建立情况等，发行人疫情期间医疗废物处置工作均
符合规范。
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补充法律意见书（三）
（7）废弃电器电子产品处理基金补贴企业现场检查
安徽省环保厅于 2018 年 5 月 22 日至 6 月 2 日组织对全省享受国家基金补贴
的废弃电器电子产品处理企业进行现场检查。检查情况表明，发行人基本能够按
照生态环境部和安徽省环保厅制定的相关规范要求进行生产，妥善处理假冒仿制
和非基金补贴废弃电器电子产品，落实拆解产物去向，建设使用企业端视频系统
和信息系统。同时，在检查中也发现发行人存在地磅校验、库房盘点和缺少关键
零部件的废弃电器电子产品品检记录不完整等问题，发行人在规定期限内针对现
场检查中发现的问题进行了整改落实，滁州市环境保护局确认发行人已基本整改
到位。
3. 环保内控措施是否健全、是否有效执行
根据中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具的《安徽超越环保科技股
份有限公司上市环境保护核查技术报告》，在核查时段（2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日）内，发行人“能够遵守国家环境保护相关法律、法规和规章制度，
建立有完善的环境管理体系。所有在运行项目均严格执行了‘环境影响评价制
度’和‘三同时制度’。现有污染源基本能够做到稳定达标排放，环保设施与配
套设备同步运转。公司已依法领取《国家排污许可证》，并按时足额缴纳排污费
（税）。安徽超越环保科技股份有限公司符合国家对首次申请上市的企业有关环
境保护的要求”。
根据滁州市环境保护局南谯分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且
未受到过行政处罚。
经本所律师查询滁州市生态环境局网站、信用中国、企查查等公开信息检索
平台，报告期内，发行人未发生重大环保事故、不存在受到行政处罚的情形。
结合上述，发行人环保内控措施健全并已有效执行。
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补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人已按环保监管部门相关规则，制定与落实其业
务开展所涉环保内控制度与措施，报告期内发行人经环保部门检查均未发现重大
问题，发行人环保内控措施健全并已有效执行。
（三）结合发行人核心竞争力、环保技术及环保设施的应用情况等因素，
分具体处置措施补充披露发行人各项业务所产生“三废一固”的排放情况，是
否符合相关环保监管部门的排污标准
1. 结合发行人核心竞争力、环保技术及环保设施的应用情况等因素，分具
体处置措施补充披露发行人各项业务所产生“三废一固”的排放情况
发行人核心竞争力主要为较强的综合处置能力，发行人作为综合型危险废物
处置平台，能够为客户提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多元
化需求。对于各项业务产生的固体废物，除锥玻璃委外处置外，其余均自行处置，
发行人不对外排放固体废物。对于各项业务产生的废水，经污水处理系统处理后
全部回用，发行人不对外排放废水。
发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，其中废气
主要来源于焚烧、填埋和物化业务，焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭
消喷射装置+布袋除尘器＋碱液吸收系统+排气筒处置后排放，填埋业务产生的
废气经布袋式除尘器+排气筒处置后排放，物化业务产生的废气经酸雾吸收塔+
排气筒处置后排放；发行人全厂区产生噪声通过隔声、减震、绿化隔离、距离衰
减等措施降噪后排放。
根据中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具的《安徽超越环保科技有
限公司上市环境保护核查技术报告》，报告期内，发行人废气和噪声具体排放情
况如下：
（1）废气
① 焚烧业务
发行人焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭消喷射装置+布袋除尘器
＋碱液吸收系统+排气筒处置后，含有的污染物主要为颗粒物、SO2 和 NOx。报
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补充法律意见书（三）
告期内，发行人焚烧业务废气处置后排放，主要污染物含量和相关环保监管部门
的排污标准情况如下：
单位：mg/m3
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
颗粒物 80 <20 4.3-78.6 <20 1.19-7.94
SO2 300 ND ND-24 ND ND-24
NOx 500 47-190 99-499 93-288 206-280
注：ND 为实测低于检出限，下同
② 填埋业务
发行人填埋业务固化车间和料仓产生的废气经布袋式除尘器+排气筒处置
后，含有的污染物主要为颗粒物。报告期内，发行人填埋业务废气处置后排放，
主要污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：mg/m3、kg/h
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
排放浓度 120 <20 <20 <20 -
颗粒物
排放速率 3.5 - - - -
注 1：发行人填埋项目于 2018 年开始例行检测；
注 2：如果排放浓度低于检出限，则无需检测排放速率，下同
③ 物化业务
发行人物化业务产生的废气经酸雾吸收塔+排气筒处置后，含有的污染物主
要为硫酸雾、HCl 和 NOx。报告期内，发行人物化业务废气处置后排放，主要
污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：mg/m3、kg/h
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
排放浓度 45 0.66 1.5 ND ND
硫酸雾
排放速率 2.6 0.0069 0.0125 - -
排放浓度 100 ND 1.3 ND ND
HCl
排放速率 0.43 - 0.0108 - -
排放浓度 240 76 ND ND -
NOx
排放速率 1.3 0.779 - - -
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补充法律意见书（三）
（2）噪声
报告期内，发行人全厂区产生的噪声通过隔声、减震、绿化隔离、距离衰减
等措施降噪后排放情况和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：dB（A）
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
昼间 65/70 51-60 45.2-58.4 54.2-62.4 52.2-61.1
夜间 55 44-53 44.2-54.4 48.5-53.4 45.0-53.0
注：发行人厂区西侧厂界（104 国道）噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）
中 4 类区标准（昼间 70dB（A），夜间 55dB（A）），其余厂界噪声执行 3 类区标准（昼间 65dB（A），
夜间 55dB（A））
2. 是否符合相关环保监管部门的排污标准
发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，其中焚烧、
填埋和物化业务产生的废气分别采取不同的措施处置后排放，全厂区产生的噪声
采取统一的措施降噪后排放，具体排放情况均符合相关环保监管部门的排污标
准。滁州市生态环境局和滁州市环境保护局南谯分局已分别出具《环保合规证
明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且
未受到过行政处罚。
发行人已将上述内容在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（五）环保相关”
之“2、生产经营中主要污染物排放量以及主要处理设施处理能力”中进行补充
披露。
（四）结合物化业务采取的措施及应用的技术，披露该项业务运用的具体
技术及其先进性
发行人物化业务主要运用的技术和先进性情况如下：
1. 废氢氟酸处置技术
现有处置技术通常在釜反应器或槽反应器中对高浓度废氢氟酸进行中和，反
应过程释放大量热量，导致反应器中的液体温度快速升高，大量氟化氢逸出，容
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补充法律意见书（三）
易对操作人员身体健康产生危害并造成环境污染；此外，废氢氟酸和中和剂混合
不均匀，无法充分反应，导致处置效果不理想。发行人拥有先进的废氢氟酸处置
系统和相关技术，将废氢氟酸和中和剂通入盘管反应器中进行中和反应，该反应
器可连续处置通入的废氢氟酸，处置效率较高，且反应段长度较长，中和反应较
充分；同时，在反应器外设置冷却外壳，通入冷却水为反应器中的液体降温，能
够有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和环境污染。
2. 酸雾处理技术
物化处置产生的废气含有酸雾，需经酸雾吸收塔处理后再经排气筒达标排
放，其中酸雾吸收塔主要采用石灰水对废气中的酸雾进行中和吸收。为观察塔体
液位，通常在塔中安装液位计，液位计孔眼较小，石灰水和二氧化碳反应后，容
易产生结垢，使得液位计无法正常工作，导致塔体液位过高，影响风机的正常运
转和酸雾的吸收效率。发行人拥有先进的酸雾处理装置和相关技术，在碱液管侧
开气孔，外接气管连接气源，输送防结垢效果较好的高压氮气；气流方向与碱液
管内液流方向保持一致，能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢；在酸雾罐
体底部外接连通器管，并设置双阀门结构，分隔连通器管和储液罐，当液位过高
时，罐内液体将通过连通器管流出，通过操作阀门及时排出液体，避免影响风机
的正常运转和酸雾的吸收效率。
发行人已将上述内容在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”
之“六、发行人技术水平与研发情况”之“（一）发行人核心技术及资质情况”
之“2、发行人危废处置业务核心竞争力和技术优势情况”之“（3）物化”中进
行补充披露。
（五）结合发行人物化业务主要合同的条款，披露发行人在搜集废酸、废
碱时收取相关处置费用的具体标准与方法；若存在废酸、废碱含量超标或超出
合同约定范畴，相关新增成本、费用的分担是否明确；若相关污染物排放产生
环境污染，各方责任的划分是否清晰明确
1. 结合发行人物化业务主要合同的条款，披露发行人在搜集废酸、废碱时
收取相关处置费用的具体标准与方法
3-3-1-16
补充法律意见书（三）
（1）发行人物化业务主要合同相关条款
经本所律师访谈市场部负责人确认并核查合同文本，发行人该等物化业务合
同，根据合同模板提供方不同，主要分为发行人提供的通用合同和客户提供的通
用合同两类。截止本补充法律意见书出具之日，在发行人正在履行的物化业务合
同中，存在如下三种业务合同文本，相关条款内容概括如下：
条款内容 安徽超越环保科技股份有限
客户一（甲方） 客户二（甲方）
核查 公司（乙方）
根据《甲方给乙方付费项目
处理费（包括处置费、运
价格表》中对不同废弃物约
输费、危废特性分析费、
定的不含税处置价格，结合
根据合同附件中的价格表、 容器回收费等所有费用）
收取相关 实际发生量核定。
凭双方签字确认“对账单”上 每月按照实际处理的量
处置费用 实际发生量以甲方每月实
列明的各种危险废物实际数 进行核对结算。处置单价
相关条款 际称重数量为准，并需提供
量进行处置费用的结算 详见附件（报价单），具
电子称重单为依据，相关称
体总费用依据签订订单
重设备须具有计量检测单
金额为准。
位定期核发的检定证书。
若存在产生新的废物，或者
废物特性发生较大的变化超
出合同约定范畴的，甲方应
若存在废 及时书面告知乙方，并重新 该合同中未明确就废酸、废 若存在产生新的废物，或
酸、废碱 取样，重新确认废物名称、 碱含量超标或超出合同约 者废物特性发生较大的
含量超标 废物成分、包装容器和处置 定范畴，相关新增成本、费 变化超出合同约定范畴
或超出合 费用等事项，甲乙双方应结 用的分担问题进行约定。 的，甲方应及时书面告知
同约定范 合实际情况签定补充合同并 但合同约定，甲方需在双方 乙方，并重新取样，重新
畴，相关 对处置费进行调整。 协商确定的废弃物转移时 确认废物名称、废物成
新 增 成 若因甲方过错在危险废物中 间前向乙方提供关于废弃 分、包装容器和处置费用
本、费用 夹带合同范围之外的危险废 物的基本信息，并约定双方 等事项，甲乙双方应结合
的分担情 物，导致乙方运输、处理处 协商一致后可通过书面形 实际情况签定补充合同
况 置环节出现各类安全事故和 式完成合同之变更。 并对处置费进行调整。
人身损失的，甲方应向乙方
赔偿由此造成的相关经济损
失并承担相应的法律责任
3-3-1-17
补充法律意见书（三）
若相关污 乙方对收运、处置甲方所
乙方根据甲方委托进行处 自废弃物开始转移至最终
染物排放 产生的危险废物过程中，
置，保证处置过程符合国家 处置完成，乙方对该期间相
产生环境 因操作不符合规范或违
法律规定的环保和技术要 关活动导致的环境污染、侵
污染，各 法处置造成的任何污染
求，不产生对环境的二次污 权、废弃物毁损灭失等独立
方责任的 或损害，承担相应的法律
染 承担责任或风险
划分情况 责任
（2）发行人在搜集废酸、废碱时收取相关处置费用的具体标准与方法
根据本所律师对发行人物化业务流程之梳理及对物化业务合同之核查，并经
访谈市场部负责人确认，发行人确定处置费用需要确定处置费用单价及确定实际
结算数量。
① 发行人处置费用单价之确定
发行人处置费用单价主要以待处置工业危险废物之性质特性为基础。将发行
人技术部针对待处置危险废物所出具的化验报告中的关键指标（包括但不限于
PH 值、热值、水分、灰分、硫氯含量、酸度、碱度等）与发行人先期制定的指
标标准值区间进行比对，若指标水平处在标准值区间内，则市场部参考该类危
险废物平均处置单价，并结合客户产废数量、市场竞争情况及业务持续性等因
素确定最终处置单价报价。若指标水平处在标准值区间之外，又存在待处置危
险废物之处置难度高于或低于平均水平两种情形。若所涉危险废物处置难度较
之平均处置难度更低，则市场部会相应调低处置单价报价；若处置难度高于平
均水平，则必然导致危险废物处置时间及相关物料消耗之增加，故因处置难度
提升引起的成本增加，也会在处置单价报价中有所体现。
上述处置单价报价经市场部向客户提出后，还需与客户进行友好协商，双方
协商一致后确认的报价即为发行人处置费用单价，并最终通过报价单形式在合同
中予以确定。
② 物化业务实际结算量之确定
在发行人物化业务合同中存在两类转移量，一类为客户在合同订立时对合同
有效期内各类危险废物的预估转移量，另一类为合同双方基于对账单共同确认的
实际发生量，合同约定处置费用按后者即实际结算量确定。
3-3-1-18
补充法律意见书（三）
2. 若存在废酸、废碱含量超标或超出合同约定范畴，相关新增成本、费用
的分担基本明确
经本所律师就发行人物化业务合同相关条款之核查，发行人物化业务合同所
涉条款内容具体参见本题回复之“（1）物化业务合同相关条款内容”。
在客户一与发行人签署的物化业务合同中，虽未明确提及该等情形下成本费
用的分担方式，但合同约定，委托方需在双方协商确定的废弃物转移时间前向受
托方提供关于废弃物的基本信息（其中包括废弃物特性等）。另外合同约定，经
双方协商一致通过并使用书面形式方可完成合同之变更，客户提供的废酸、废碱
含量超标或超出合同的约定范畴，根据《合同法》应属于擅自变更合同的行为，
发行人系非过错方，可通过协商、仲裁等方式主张合理分担新增成本费用。
除上述情形之外，发行人已就废酸、废碱含量超标或超出合同约定情形下相
关新增成本、费用的分担方式在合同中作出约定，若存在该等情形，委托方应及
时书面告知受托方，并重新取样，重新确认废物名称、废物成分、包装容器和处
置费用等事项，双方结合实际情况签定补充合同并对处置费进行调整。
3. 若相关污染物排放产生环境污染，各方责任的划分清晰明确
经本所律师就发行人物化业务合同相关条款之核查，所涉条款内容具体参见
本题回复之“（1）物化业务合同相关条款内容”。
发行人物化业务合同中均已就各方对污染物排放产生的环境污染责任进行
了明确划分。发行人作为专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企
业，提供的服务即为帮助企业处置危险废物并缓释工业企业因污染物可能产生的
环境污染风险，该等责任主要由发行人承担。
发行人已取得编号为 91341100692804631N001V 的《排污许可证》并根据滁
州市环境保护局南谯分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证明》，发行人
“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反
环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”，该等责任划
分不影响发行人物化业务开展。
3-3-1-19
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人物化业务合同中关于废酸、废碱含量超标或超
出合同约定范畴情形下相关新增成本、费用的分担基本明确，关于相关污染物排
放产生环境污染情形下各方责任的划分清晰明确。
发行人已将上述内容在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
式”之“2、回收模式”之“（1）工业危险废物接收模式”之“2）工业危险废
物物化业务接收模式”中进行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在回收危废后，根据行业规范与规则指引的规定，结合危废特
性和生产实践经验，选择具体处置方式，不存在未遵循相关规则处置危废的情形；
（2）发行人已根据环保监管部门相关规则的要求，建立环保内控制度、措
施，报告期内，环保部门对发行人的检查情况均为达标，发行人环保内控措施健
全，并得到有效执行；
（3）发行人综合处置能力较强，能够自行利用或处置各项业务所产生的部
分废物，发行人具备先进的环保技术，环保设施运行情况良好，各项业务所产生
“三废一固”排放情况符合相关环保监管部门的排污标准；
（4）发行人物化业务通过化验和检测技术、重金属氧化还原技术、酸碱中
和技术和废氢氟酸处置技术等先进技术的应用，能够提高处置效率，降低处置成
本，减少环境污染；
（5）发行人物化业务合同中关于废酸、废碱含量超标或超出合同约定范畴
情形下相关新增成本、费用的分担基本明确，关于相关污染物排放产生环境污染
情形下各方责任的划分清晰明确。
二、《第二轮问询函》问题 11：关于员工持股平台
3-3-1-20
补充法律意见书（三）
申报文件及首轮问询回复显示，滁州德宁为发行人员工持股平台，全部合
伙人均为发行人员工，员工持股平台入股公司合计确认股份支付费用 2,392.15
万元。
请发行人：
（1）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 的要求，披露滁州德宁的相关情况及股份锁定安排。
（2）补充披露股份支付的计算过程、公允价格的确定依据及合理性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申
报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案、公司章程；
（2）查阅了发行人的员工名册、工资表以及劳动合同；
（3）查阅了滁州德宁入股的增资协议；
（4）查阅了滁州德宁增资的《验资报告》（致同验字（2020）第 332ZC0002
号）；
（5）查阅了滁州德宁的《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、
《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、营业执照及工
商档案；
（6）查阅了滁州德宁合伙人的出资凭证；
（7）查阅了发行人第二次临时股东大会会议决议等会议文件；
（8）查阅了中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致
远评报字[2020]第 170006 号）；
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
（9）查询了裁判信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国基金业协
会私募基金管理人综合查询系统等网站；
（10）对滁州德宁合伙员工进行访谈、取得尽职调查问询表及其承诺函；
（11）查阅了《招股说明书（申报稿）》。
核查结果：
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的
要求，披露滁州德宁的相关情况及股份锁定安排
滁州德宁为发行人申报前新增股东，《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 12 中对于申报前新增股东的规定如下：
“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐人、发行人律师应主要
考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的
原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书
信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如
为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及
其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引
入新股东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承
诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报
前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制
人所持股份进行锁定。”
根据上述要求，滁州德宁的相关情况及股份锁定安排具体如下：
1. 滁州德宁的基本情况
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
（1）基本信息
根据滁州市南谯区市场监督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执照》，
并经查询国家企业信用信息公示系统，滁州德宁的基本信息如下：
统一社会信用 滁州市德宁企业管理中心
91341103MA2UAF9Q39 名称
代码 （有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘爱琴
成立日期 2019 年 11 月 15 日 合伙期限 长期
主要经营场所 安徽省滁州市南谯区洪武东路 1500 号滁州高教科创城科创产业园 1 号楼 315 室
企业管理咨询；经济贸易咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局 核准日期 2019 年 12 月 26 日
登记状态 开业
（2）出资结构
滁州德宁系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。截至本补充法
律意见书出具之日，滁州德宁合伙人及其出资情况如下：
是否在
实际出资金额 注册资本份额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例 发行人
（万元） （万元）
处任职
1 刘爱琴 普通合伙人 203.59 45.24 21.33% 是
2 蒋龙进 有限合伙人 209.95 46.66 22.00% 是
3 王叶江 有限合伙人 114.52 25.45 12.00% 是
4 张新虎 有限合伙人 47.72 10.60 5.00% 是
5 桑保成 有限合伙人 47.72 10.60 5.00% 是
6 范敏 有限合伙人 44.53 9.90 4.67% 是
7 高德才 有限合伙人 19.09 4.24 2.00% 是
8 董龙 有限合伙人 19.09 4.24 2.00% 是
9 陈国琴 有限合伙人 15.91 3.53 1.67% 是
10 罗丽丽 有限合伙人 15.91 3.53 1.67% 是
11 张丽 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
12 袁峰 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
13 周显俊 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
14 王德春 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
15 蒋龙剑 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
16 张成福 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
17 昌执文 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
18 李青莲 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
19 杨媛 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
20 金灿 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
21 高德海 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
22 张顺 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
23 张亮亮 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
24 方海欧 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
25 李太祝 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
26 夏彩丽 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
27 张传军 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
合计 954.32 212.07 100.00% -
2. 滁州德宁成为新股东之背景及原因
根据经全体合伙人签署确认的《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙
协议》，滁州德宁的设立目的为员工持股平台，合伙人为“安徽超越环保科技股
份有限公司实施本次股权激励之对象”。
发行人设立后于 2019 年 12 月新增注册资本 212.07 万元，2019 年 12 月 24
日，超越环保召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于引入员工持股
平台进行增资的议案》、《公司章程修正案》，同意滁州德宁以 954.315 万元认
购超越环保新增注册资本 212.07 万元。同日，超越环保与滁州德宁签署《增资
协议》，并已就相关变更事宜办结工商变更登记。
综上，为建立健全发行人的激励和约束机制，滁州德宁作为公司的员工持股
平台成为发行人新股东，发行人希望通过该等员工持股平台及股权激励措施充分
调动公司中高层管理人员及核心员工和业务骨干人员的积极性，留住人才、激励
人才，将中高层管理人员、核心员工和业务骨干人员的利益与公司利益更加紧密
地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。
3. 滁州德宁增资入股的价格及定价依据
3-3-1-24
补充法律意见书（三）
2019 年 12 月 24 日，超越环保召开 2019 年第二次临时股东大会，同意引入
新股东滁州德宁，经双方友好协商，确定滁州德宁以 954.32 万元认购超越环保
新增注册资本 212.07 万元，入股价格为 4.50 元/股。
发行人前期增资均在股份制改造前，且无外部股东入股，均为实际控制人增
资补充注册资本，增资额与注册资本增加额相同，因此发行人前期增资价格与本
次滁州德宁入股不具备可比性。
基于进行股权激励的前提，滁州德宁本次增资入股价格主要由公司与持股平
台员工友好协商确定，在根据具备证券期货从业资格的第三方评估机构中水致远
资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2020]第 170006 号）所确
定的公允价值基础上进行一定的折让，以达到激励员工的目的，对于本次员工持
股平台增资相对于公允价值折让部分，发行人已进行相应的会计处理，确认股份
支付费用。
4. 有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
经本所律师访谈持股平台员工及查阅尽职调查问询表，并经核查相关增资协
议、价款支付凭证、验资报告及裁判文书网等网站，滁州德宁为发行人员工持股
平台，滁州德宁的合伙人以自有资金向滁州德宁出资，滁州德宁已完成增资价款
支付，且不存在滁州德宁合伙人代他人持有滁州德宁财产份额的情形，发行人本
次股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
5. 滁州德宁与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排
（1）与发行人其他股东、董事、高级管理人员仅存在亲属关系，不存在其
他关联关系或利益输送安排
经查阅滁州德宁全体合伙人的尽职调查问询表并访谈持股平台员工，滁州德
宁及其合伙人与发行人其他股东、董事、高级管理人员仅存在亲属关系，具体如
下：
担任职务/合伙人类型 姓名 与发行人其他股东、董事、高级管理人员存
3-3-1-25
补充法律意见书（三）
在的亲属关系
超越环保 滁州德宁
高级管理人员 有限合伙人 蒋龙进 董事、总经理、股东李光荣姐姐之子
员工 有限合伙人 张成福 董事长、股东高志江之姐夫
董事、总经理、股东李光荣姐姐之子
员工 有限合伙人 蒋龙剑
高级管理人员蒋龙进之弟
员工 有限合伙人 张丽 董事长、股东高志江姐姐之女
员工 有限合伙人 周显俊 董事长、股东高志江姐姐之子
除此之外，滁州德宁及其全体合伙人与发行人其他股东、董事、高级管理人
员之间不存在其他关联关系或利益输送安排。
（2）与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在任
何关联关系或利益输送安排
经查阅滁州德宁全体合伙人的尽职调查问询表并访谈持股平台员工，滁州德
宁及其全体合伙人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
6. 滁州德宁具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师查阅滁州德宁的营业执照及工商档案，并登录全国企业信用信息
公示系统、企查查、裁判文书网、中国基金业协会官方网站等进行核查，滁州德
宁设立后，未发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中
华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件及其合伙协议所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业，为发行人的员工持股
平台。滁州德宁的合伙人以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有滁州
德宁财产份额的情形，亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，滁
州德宁的资产不存在被管理或被托管的情形，无需办理私募基金备案登记。滁州
德宁具备《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、《中华人民共和国合伙企
业法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东相应的资格。
7. 滁州德宁的股份锁定安排
3-3-1-26
补充法律意见书（三）
（1）滁州德宁持有股份的锁定期承诺
滁州德宁承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
（2）滁州德宁相关合伙协议中对锁定期的约定
滁州德宁在《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《滁州市
德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》等相关合伙协议中就股权
激励的财产份额设定的锁定期及限售期如下：
“第七条 为体现激励的长期性，股权激励的财产份额设定锁定期。锁定期
内，激励对象所持有的财产份额不得转让。锁定期自激励对象取得股份之日起至
公司完成上市的期间。
第八条 限售期是指公司上市后，法律、法规或证监会、证券交易所等相关
监管部门颁布的部门规章、规范性文件中规定的以及应证监会、证券交易所的监
3-3-1-27
补充法律意见书（三）
管要求对直接间接持有的公司股权（包括通过换股方式持有的上市公司股票，以
下统称为公司股权）或激励对象持有的合伙企业财产份额限售、锁定或进行其他
处分限制的期限。
在限售期内，激励对象必须遵守股份限售、锁定或处分限制的具体规定，不
得违反规定向合伙企业申请处分其间接持有的公司股权或以任何形式处分被限
售、锁定或限制处分的合伙企业财产份额。”
发行人已将上述内容在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情
况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中进
行了补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人新增股东滁州德宁为发行人员工持股平台，发行人已按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露滁州德宁的相关
情况及股份锁定安排，且锁定期安排符合相关规定要求。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-28
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-29
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
2020 年 12 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San
Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
对《第三轮问询函》的回复 ....................................................................................... 5
一、《第三轮问询函》问题 3：关于应收账款 ........................................................ 5
二、《第三轮问询函》问题 7：关于柔性填埋政策的变更 .................................. 11
三、《第三轮问询函》问题 8：关于创业板行业定位 .......................................... 28
3-3-1-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽
超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越
环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事
务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2020 年 12 月 16 日下发了审核函〔2020〕010959 号的《关于安徽超越环保科
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补充法律意见书（四）
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询
函》（以下简称“《第三轮问询函》”）。根据《第三轮问询函》的要求，本所
律师对相关法律事项进行了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超
越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
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补充法律意见书（四）
充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书和律
师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》披露的情况一致。
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补充法律意见书（四）
对《第三轮问询函》的回复
一、《第三轮问询函》问题 3：关于应收账款
首轮及第二轮问询回复显示，对于已经生态环境部公示的拆解量，其相应
的补贴款不会出现扣减或者无法发放的情形。对于已经经过省级审核尚未公示
的拆解量，目前尚未发现发行人存在大比例扣减情形，不存在重大不确定性。
请发行人：
（1）结合《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》
相关条款，披露发行人可能涉及的基金补贴款是否存在回收风险、发行人是否
被纳入“先进典型培育项目”、未来基金补贴下滑风险并进行风险提示等。
（2）结合相关补助文件中政策依据、发行人申请补助的流程合法合规性、
是否已经履行完毕补助文件中的要求、实际收取资金前是否需要相关部门的实
质性审核、同类型补助过往实际发放情况、补助文件是否有明确的支付时间、
补贴基金是否具备履行支付义务的能力等，进一步说明发行人基金补贴收入确
认是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明与发行人业务相关的政策是否披露完整、准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查了与发行人业务相关的政策及文件；
（2）核查了发行人办理业务资质续期手续提交的换证材料；
（3）查阅了发行人同行业可比公司的网站、信息披露文件等公开信息；
（4）查阅了行业研究报告、行业新闻等行业资料；
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补充法律意见书（四）
（5）访谈了发行人技术研发部技术人员；
（6）查阅了《招股说明书（申报稿）》。
核查结果：
说明与发行人业务相关的政策是否披露完整、准确。
发行人主营业务为危险废物处置及电子废物拆解业务，与发行人业务相关的
行业政策主要如下：
1. 与发行人危险废物处置相关的行业政策
行业政策名称 发布时间 颁布机构 与发行人业务相关的主要内容
现行《名录》：详细规定 46 大类别 479
种危险废物，制定豁免管理清单，并根
据实际情况进行新增、删减、合并减少
生态环境
1998 年（2008 等修订，推动危险废物科学化和精细化
年、2016 年修 部、国家发
管理。
订，2020 年修 改委、公安
《国家危险废 即将生效的 2021 年版《名录》：进一步
订，2021 年版 部、交通运
物名录》 明确了废弃危险化学品纳入危险废物环
名录将于 2021 输部、国家
年 1 月 1 日生 境管理的要求。同时完善了疫情医疗废
卫生健康
效） 物豁免管理规定，规范了疫情期间医疗
委员会
废物应急处置管理。新修订共计列入 467
种危险废物，较 2016 年版《名录》减少
了 12 种。
在中华人民共和国境内从事危险废物收
集、贮存、处置经营活动的单位，应当
依照本办法的规定，领取危险废物经营
许可证。该资质系发行人业务开展之基
础。
修订《办法》（征求意见稿）（即《危
险废物环境许可证管理办法（修订草
《危险废物经 2004 年（2013 案）》）：首先，完善危险废物环境许
营许可证管理 年、2016 年修 国务院 可范围，发证层级由县级提高到设区的
办法》 订） 市级以上，细化填埋处置方式污染防治
责任要求、医疗废物集中处置运输保障
和有特殊规定类别的环境许可证审批条
件；其次，深化简政放权、放管结合，
进一步加强和规范事中事后监管。加大
处罚惩戒力度，包括落实企业法人、主
要责任人等人员的主体责任；增加行政
处罚的可执行性，明确暂扣期间企业的
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补充法律意见书（四）
违法惩戒执行依据，提高罚款额度等。
根据现行资质申领的审查指南等指引文
件，相关标准已经作为审核经营资质的
基础要求。仅就该征求意见稿中的规定，
对发行人及其业务的开展不会产生重大
不利影响。
指导和规范环保部门对申请领取危险废
物经营许可证单位的审查和许可工作，
《危险废物经 2009 年（2016
对申请领取危废经营许可证的证明材
营单位审查和 年、2019 年修 生态环境部
料、审批程序及时限、专家评审、焚烧、
许可指南》 订）
填埋及利用设施的审查要点和危废经营
许可证的内容作出规定
《关于进一步 规范产生和经营单位内部管理，加强对
加强危险废物
环境保护部、 产生和经营单位的环境监管，加强医疗
和医疗废物监 2011 年
卫生部 废物监管，完善监管机制，创新监管手
管工作的意
见》 段，加强基础建设，建立长效机制
修订危险废物贮存、填埋、焚烧等处理
《国家环境保 处置污染控制标准，强化危险废物全过
护标准“十三 2017 年 环境保护部 程管理；修订医疗废物、含多氯联苯废
五”发展规划》 物的处理处置污染控制标准，针对环境
风险控制重点环节，完善污染控制要求
《关于坚决遏
制固体废物非
法转移和倾倒 生态环境部 部署各省（区、市）组织开展固体废物
2018 年
进一步加强危 办公厅 非法贮存、倾倒和填埋情况专项安排
险废物全过程
监管的通知》
国家发改委、
工业和信息
化部、自然资
《绿色产业指 源部、生态环 将“危险废物处置处理”、“工业固体废弃物无
导目录（2019 2019 年 境部、住房和 害化处理处置及综合利用”等列入绿色
年版）》 城乡建设部、 产业指导目录，加大行业发展支持力度
中国人民银
行、国家能源
局
将“危险废物（医疗废物）及含重金属废
《产业结构调
物安全处置中心建设及运营”、“三废
整指导目录 2019 年 国家发改委
综合利用与治理工程”列为“鼓励类”产
（2019 年本）》
业
安徽省环保 针对其它有色金属再生利用类（HW17
《安徽省“十 厅、安徽省发 表面处理废物、HW22 含铜废物、HW48
三五”危险废 展改革委、安
2017 年 有色金属冶炼废物、HW49 其它废物中
物污染防治规 徽省经济和
划》 信息化委、安 除废铅蓄电池以外的涉及有色金属的废
徽省卫生计 物种类）：安徽省上述类别危险废物现
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补充法律意见书（四）
生委、安徽省 有综合利用规模远大于产生量。“十三
教育厅、安徽 五”期间，严格控制新增综合利用能力；
省科技厅 针对其它类别危险废物的综合利用能力
建设：应与当地城市发展规划以及辖区
内相应类别危险废物产生量相匹配，按
照就近处置、集中处置原则，以综合利
用本地及相邻本省其他地区危险废物为
主，不得盲目扩大建设规模。按照优先
资源化、最终无害化的方针，对目前综
合利用水平较低的废酸、废碱、废活性
炭、废有机溶剂等类别危险废物，鼓励
采用先进技术，建设与省内产废状况相
匹配的处理处置项目。对危险废物焚烧
处置项目配套建设的危险废物安全填埋
场的选址，应满足相关环境管理及技术
规范要求。各市可结合本地区经济社会
发展情况，统筹规划危险废物安全填埋
场选址，以备今后发展之需。
针对医疗废物：对接近设计运行年限的
医疗废物处置设备，及时更新升级，或
实施医疗废物焚烧设施提标改造工程，
以保证辖区内医疗废物及时得到安全处
置。
2. 与发行人电子废物拆解相关的行业政策
行业政策名称 发布时间 颁布机构 与发行人业务相关的主要内容
《电子废物污
国家环保总 对境内拆解、利用、处置电子废物污染环境
染环境防治管 2007 年
局 的防治作出规定
理办法》
《废弃电器电
子产品处理资 规范废弃电器电子产品处理资格许可工作，
2010 年 环境保护部
格许可管理办 防止废弃电器电子产品处理污染环境
法》
国家将“四机一脑”列入处理目录并规定了
《废弃电器电子
发改委、环保 相应的补贴标准，拆解企业在完成对“四机一
产品处理目录 2010 年
部、工信部 脑”的拆解后，按电子废物类别和审核完成数
（第一批）》
量申请定额基金补贴
《废弃电器电子
产品处理企业
指导和规范处理企业建立数据信息管理系
建立数据信息 2010 年 环保部
统和报送信息
管理系统及报
送信息指南》
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财政部、环境
《废弃电器电 保护部、国家
子产品处理基 发改委、工业 规范废弃电器电子产品处理基金征收使用
2012 年
金征收使用管 和信息化部、 管理
理办法》 海关总署、国
家税务总局
《关于完善废 财政部、环境 将已建成的优质处理企业纳入基金补贴范
弃电器电子产 保护部、国家 围，调整完善各省（区、市）废弃电器电子
2013 年
品处理基金等 发改委、工业 产品处理发展规划，明确基金补贴企业退出
政策的通知》 和信息化部 规定，全面公开废弃电器电子产品处理信息
《废弃电器电
子产品规范拆 环境保护部、
对处理企业开展废弃电器电子产品拆解处
解处理作业及 2014 年 工业和信息
理活动应当具备的基本要求作出规定
生产管理指南 化部
（2015 年版）》
建立健全资源产出率统计体系。实行生产者
《生态文明体
责任延伸制度，推动生产者落实废弃产品回
制改革总体方 2015 年 国务院
收处理等责任。落实并完善资源综合利用和
案》
促进循环经济发展的税收政策
支持生产企业直接主导或与专业从事废旧
《关于组织开 电器电子产品回收利用的企业或机构合作
展电器电子产 工信部、财政 开展回收、处理与再利用，鼓励行业组织参
品生产者责任 2015 年 部、商务部、 与运营。推动废旧电器电子产品拆解产物规
延伸试点工作 科技部 模化、规范化、高值化利用。完善废旧电器
的通知》 电子产品资源化利用技术规范、质量标准以
及评价方法
发改委、环保
《废弃电器电
部、工信部、
子产品处理目 对可申请补贴的电子废物类别和相应补贴
2015 年 财政部、海关
录（2014 年 标准作出规定
总署、国税总
版）》
局
《废弃电器电子
2015 年 5 月 促进废弃电器电子产品的妥善回收处理，规
产品拆解处理
（2019 年 6 环境保护部 范和指导废弃电器电子产品拆解处理情况
情况审核工作
月修订） 审核工作，保障基金使用安全
指南》
财政部、环境
《废弃电器电 保护部、国家 根据废弃电器电子产品回收处理成本和收
子产品处理基 2015 年 发展改革委、 益变化情况，对废弃电器电子产品处理基金
金补贴标准》 工业和信息 补贴标准作出调整
化部
《工业绿色发 加快推动包括废旧电器电子产品在内的再
展规划 生资源高效利用及产业规范发展，到 2020
2016 年 工信部
（2016-2020 年，主要再生资源利用率达到 75%。在电器
年）》 电子产品领域开展试点推动落实生产者责
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补充法律意见书（四）
任延伸制度
到 2020 年，再生资源回收利用量达到 3.5
亿吨，其中，废弃电器电子产品回收利用量
《关于加快推 达到 6.9 亿台。落实资源综合利用税收优惠
进再生资源产 工信部、商务
2016 年 政策，加快再生产品、再制造等绿色产品的
业发展的指导 部、科技部
意见》 推广应用。发展绿色信贷，支持符合条件的
再生资源企业，通过上市、发行企业债券、
票据等多渠道筹措资金，破解企业融资难题
《国民经济和
社会发展第十 实施循环发展引领计划，推进生产和生活系
2016 年 国务院
三个五年规划 统循环链接，加快废弃物资源化利用
纲要》
《国务院办公
厅关于印发生 完善废弃电器电子产品回收处理制度，率先
产者责任延伸 2016 年 国务院 在北京市开展废弃电器电子产品新型回收
制度推行方案 利用体系建设试点
的通知》
《禁止洋垃圾
入境推进固体 明确提出分批分类调整进口固体废物管理
国务院办公
废物进口管理 2017 年 目录，逐步有序减少固体废物进口种类和数
厅
制度改革实施 量，最终全面禁止洋垃圾入境
方案》
国家发改委、
科学技术部、
工业和信息
化部、财政
部、国土资源
部、环境保护
部、住房和城 到 2020 年，主要资源产出率比 2015 年提高
《循环发展引 乡建设部、水 15%，主要废弃物循环利用率达到 54.6%左
2017 年
领行动》 利部、农业部 右。 一般工业固 体废物综合 利用率达 到
商务部、国务 73%，资源循环利用产业产值达到 3 万亿元
院国有资产
监督管理委
员会、国家税
务总局、国家
统计局、国家
林业局
《关于联合开
展电子废弃
生态环境部、 提出按照“依法取缔一批，重点整治一批、
物、废轮胎、
发改委、工信
废塑料、废旧 规范引导一批”原则，集中力量解决电子废
2017 年 部、公安部、
衣服、废家电 弃物、废轮胎、废塑料、废旧衣服、废家电
商务部、工商
拆解等再生利 拆解等再生利用行业突出环境问题
总局
用行业清理整
顿的通知》
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补充法律意见书（四）
对废弃电器电子产品处理基金补贴名单内
《废弃电器电 处理企业废弃电器电子产品拆解处理种类
子产品拆解处
和数量的审核工作出规定，促进废弃电器电
理情况审核工 2019 年 生态环境部
子产品的妥善回收处理，规范和指导废弃电
作指南（2019
年版）》 器电子产品拆解处理情况审核工作，保障基
金使用安全
国家发改委、
工业和信息
化部、自然资
《绿色产业指 源部、生态环
将“废旧资源再生利用”列入绿色产业指导目
导目录（2019 2019 年 境部、住房和
录，加大行业发展支持力度
年版）》 城乡建设部、
中国人民银
行、国家能源
局
《产业结构调 将“再生资源资源化回收利用工程和产业
整指导目录 2019 年 国家发改委 化”以及“废旧电器电子产品资源循环再利
（2019 年本）》 用技术开发及应用”列为“鼓励类”产业
鼓励回收企业建立多元化回收渠道，通过全
国家发改委、 品类回收、预约回收等方式开展废旧家电回
工业和信息 收，并交由合规企业处理。鼓励废旧家电处
《关于完善废 化部、财政 理企业加大技术改造投入力度，开展技术升
旧家电回收处 部、生态环境
级和设备更新，加强信息化能力建设，提高
理体系推动家 2020 年 部、住房和城
机械化、自动化和智能化水平。研究完善基
电更新消费的 乡建设部、商
实施方案》 务部、国家市 金征收补贴政策，适当调整基金补贴标准；
场监督管理 条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范
总局 围，调整基金征收标准，落实基金“以收定
支、自我平衡”机制
发行人已就上述内容在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“二、
行业基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”之“3、
行业主要法律法规和政策”中进行补充披露。
综上，本所律师认为，发行人业务相关的政策披露完整、准确。
核查意见：
经核查，本所律师认为，与发行人业务相关的政策披露完整、准确。
二、《第三轮问询函》问题 7：关于柔性填埋政策的变更
第 二 轮 问 询 回 复 显 示 ， 新 版 《 危 险 废 物 填 埋 污 染 控 制 标 准 （ GB
18598—2019）》严格了危险废物填埋的入场标准，水溶性盐总量大于等于 10%
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补充法律意见书（四）
的废物不可进入柔性填埋场。报告期内，水溶性盐总量大于等于 10%的废物
在填埋总量和填埋总收入中的占比超过 40%。
请发行人：
（1）分析并披露该部分业务收入占发行人主营业务收入的比例、对发行
人报告期内营业收入与净利润的影响。
（2）结合新规对发行人原有收购主体、收购渠道的影响，披露发行人现
阶段开拓的填埋业务机会是否能够覆盖前期政策变化对发行人营业收入与利
润的影响，是否具有稳定性与可持续性。
（3）结合发行人主营业务各项行业标准的趋严情况，分析环保、污染控
制等标准的提升对发行人主营业务的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（3）发表明
确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人具有的业务资质证书及其续期文件；
（2）取得了主管部门开具的合规证明；
（3）查阅了发行人业务所涉行业标准；
（4）查阅了《招股说明书（申报稿）》；
（5）查阅了发行人所处行业、所涉业务的法律法规、产业政策等。
核查结果：
结合发行人主营业务各项行业标准的趋严情况，分析环保、污染控制等标
准的提升对发行人主营业务的影响。
1. 危险废物处置业务
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补充法律意见书（四）
（1）现行主要行业标准
发行人危废处置各项具体业务的开展需遵守的现行主要行业标准情况如下：
项目 需遵守的现行行业标准
《危险废物焚烧污染控制标准（GB 18484-2001）》
焚烧
《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
《危险废物填埋污染控制标准（GB 18598-2019）》
《大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）》
填埋
《恶臭污染物排放标准（GB 14554-1993）》
《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
《大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）》
物化
《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
暂存 《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
利用 《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
（2）报告期内行业标准的变化情况
报告期内，上述标准发生的或拟发生的变化如下：
适用
现行行业标准 行业标准变化情况
项目
2020 年 12 月 17 日，生态环境部 2020 年第 65 号公告，发
布了《危险废物焚烧污染控制标准（GB 18484-2020）》，
本标准规定了危险废物焚烧设施的选址、运行、监测和废物
贮存、配伍及焚烧处置过程的生态环境保护要求，以及实施
与监督等内容，将于 2021 年 7 月 1 日正式实施，主要变化
如下：
（1）完善了危险废物的定义；
《危险废物焚烧污 （2）增加了焚烧炉高温段、测定均值、1 小时均值、24 小
焚烧 染控制标准（GB 时均值、日均值、基准氧含量排放浓度、现有焚烧设施和新
18484-2001）》 建焚烧设施的定义；
（3）修改了焚烧残余物、烟气停留时间、焚烧炉、焚烧炉
温度、焚烧量、焚毁去除率等术语和定义；
（4）优化了危险废物焚烧设施的选址要求；
（5）调整了危险废物焚烧设施的焚烧物要求以及焚烧设施
排放污染物的监测要求；
（6）增加了焚烧炉烟气一氧化碳浓度技术指标；
（7）取消了烟气黑度排放限值指标；
3-3-1-13
补充法律意见书（四）
适用
现行行业标准 行业标准变化情况
项目
（8）补充了危险废物焚烧设施在线自动监测装置、助燃装
置的要求及运行要求；
（9）取消了对危险废物焚烧设施规模的划分；
（10）完善了污染物控制指标和排放限值要求；
（11）删除了多氯联苯、医疗废物专用焚烧设施污染控制要
求。
《危险废物贮存污
染控制标准（GB
报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
2020 年 6 月 1 日，新版《危险废物填埋污染控制标准（GB
18598-2019）》开始实施，本次修订的主要内容如下：
《危险废物填埋污
（1）规范了危险废物填埋场场址选择技术要求；
染控制标准（GB
（2）严格了危险废物填埋的入场标准；
18598-2019）》
（3）收严了危险废物填埋场废水排放控制要求；
（4）完善了危险废物填埋场运行及监测技术要求。
《大气污染物综合
排放标准（GB 报告期内未发生变化
16297-1996）》
填埋 2018 年 12 月 3 日，生态环境部发布《恶臭污染物排放标准
（征求意见稿）》，本次修订的主要内容如下：
《恶臭污染物排放
（1）取消了标准分级；
标准（GB
（2）收严了恶臭污染物排放控制要求；
14554-1993）》
（3）调整了排气筒最高允许排放速率的计算方法；
（4）更新了监测要求。
《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
《大气污染物综合
排 放 标 准 （ GB 报告期内未发生变化
16297-1996）》
物化 《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
暂存 报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
3-3-1-14
补充法律意见书（四）
适用
现行行业标准 行业标准变化情况
项目
《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
利用 报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
（3）行业标准具体变化情况及对发行人主营业务的影响
根据上述行业标准的变化，将与发行人主营业务相关的具体标准变化前后进
行对比，并分析该等变化对发行人主营业务开展的影响如下：
① 《危险废物焚烧污染控制标准（GB 18484）》
与发
行人 现行行业标准 行业标准具体变化情况
主营
业务
对发行人主营业务开展的影响
相关 《危险废物焚烧污染控制标准 《危险废物焚烧污染控制标准
的标 （GB 18484-2001）》 （GB 18484-2020）》
准变 （2002 年 1 月 1 日正式实施） （2021 年 7 月 1 日正式实施）
化
8.1 一般规定 发行人焚烧业务主要产生的污
8.1.1 危险废物焚烧单位应依据有关法 染物为废气等大气污染物，已
律、《环境监测管理办法》和 HJ819 等 对固体废物焚烧处置区及扩建
6.1 废气监测 规定，建立企业监测制度，制订监测方案， 固体废物焚烧处置区产生的废
6.1.1 焚烧炉排气筒中烟尘或气态污染物 对污染物排放状况及其对周边环境质量 气进行定期监测，具体如下：
监测的采样点数目及采样点位置的设置， 的影响开展自行监测，保存原始监测记 （1）1#焚烧线：对排气筒中的
执行 GB/T16157。 录，并公布监测结果。 颗粒物、SO2、NOx、CO、HCL、
6.1.2 在焚烧设施于正常状态下运行 1h 8.1.2 焚烧设施安装污染物排放自动监控 VOCs 每季度实施一次监测；对
调整了 后，开始以 1 次/h 的频次采集气样，每次 设备，应依据有关法律和《污染源自动监 HF、二噁英类每半年实施一次
焚烧设 采样时间不得低于 45min，连续采样三 控管理办法》的规定执行。 监测；对 Hg、Cd、Ph、As、
施排放 次，分别测定。以平均值作为判定值。 8.1.3 本标准实施后国家发布的污染物监 Ni、Cr、Sn、Sb、Cu、Mn 等
污染物 6.1.3 焚烧设施排放气体按污染源监测分 测方法标准，如适用性满足要求，同样适 监测因子每月实施一次监测；
的监测 析方法执行 用于本标准相应污染物的测定。 （2）2#焚烧线：对排气筒中的
要求 6.2 焚烧残渣热灼减率监测 8.2 大气污染物监测 颗粒物、SO2、NOx、CO、HCL、
6.2.1 样 品 的 采 集 和 制 备 方 法 执 行 8.2.1 应根据监测大气污染物的种类，在 VOCs 每季度实施一次监测；对
HJ/T20。 规定的污染物排放监控位置进行采样；有 HF、二噁英类每半年实施一次
6.2.2 焚烧残渣热灼减率的分析采用重量 废气处理设施的，应在该设施后检测。排 监测；对 Hg、Cd、Ph、As、
法。依据本标准“3.6”所列公式计算，取 气 筒 中 大 气 污 染 物 的 监 测 采 样 应 按 Ni、Cr、Sn、Sb、Cu、Mn 等
三次平均值作为判定值。 GB/T16157、HJ916、HJ/T397、HJ/T365 监测因子每月实施一次监测；
或 HJ75 的规定进行。 对料坑废气处理设施排口排放
8.2.2 对大气污染物中重金属类污染物的 的 VOCs、颗粒物及危废暂存库
监测应每月至少 1 次；对大气污染物中二 排放的 VOCs 每半年进行一次
3-3-1-15
补充法律意见书（四）
与发
行人 现行行业标准 行业标准具体变化情况 对发行人主营业务开展的影响
主营
业务 噁英类的监测应每年至少 2 次，浓度为连 监测。
相关 续 3 次测定值的算术平均值。 综合前述，该等新标准的实施
的标 8.2.3 大气污染物浓度监测应采用表 4 所 对发行人焚烧业务开展影响较
准变 列的测定方法 小。
化 8.2.4 焚烧单位应对焚烧烟气中主要污染
物浓度进行在线自动监测，烟气在线自动
监测指标应为 1 小时均值及日均值，且应
至少包括氯化氢、二氧化硫、氮氧化物、
颗粒物、一氧化碳和烟气含氧量等。在线
自动监测数据的采集和传输应符合 HJ75
和 HJ212 的要求。
8.3 水污染物监测
8.3.1 水污染物的监测按照 GB8978 和
HJ91.1 规定的测定方法进行。
8.3.2 应按照国家和地方有关要求设置废
水计量装置和在线自动监测设备。
8.4 其他监测
8.4.1 热灼减率的监测应每周至少 1 次，
样品的采集和制备方法应按照 HJ/T20 执
行，测试步骤参照 HJ1024 执行。
8.4.2 焚烧炉运行工况在线自动监测指标
应至少包括炉膛内热电偶测量温度。
5.3.3 焚烧炉 （1）发行人现有焚烧项目、焚
5.3.3.1 危险废物焚烧炉的技术性能指标 烧设施以及污染物排放情况符
应符合下表的要求 合现行《危险废物焚烧污染控
4.4 焚烧炉的技术指标 制标准（GB18484-2001）》之
4.4.1 焚烧炉的技术性能要求见表２ 要求；
（2）发行人扩建固体废物焚烧
增加了
处置工程项目（一期）（二号
焚烧炉
5.3.3.2 焚烧炉应配置辅助燃烧器，在启、 焚烧线）已建成投产，该项目
烟气一
4.4.2 焚烧炉出口烟气中的氧气含量应为 停炉时以及炉膛内温度低于上表要求时 在环保方面采用国内先进的处
氧化碳
6%-10%（干气）。 使用，并应保证焚烧炉的运行工况符合上 理工艺和技术，各项污染物排
浓度技
4.4.3 焚烧炉运行过程中要保证系统处于 表要求 放指标达到欧盟排放标准；
术指标
负压状态，避免有害气体逸出。 5.3.4 烟气净化装置 （3）发行人将在新标准实施前
4.4.4 焚烧炉必须有尾气净化系统、报警 5.3.4.1 焚烧烟气净化装置至少应具备除 积 极 自 查 并 进 行 相 关 调 试 工
系统和应急处理装置 尘、脱硫、脱硝、脱酸、去除二噁英类及 作，鉴于发行人焚烧业务经营
重金属类污染物的功能。 合规且设施规格及标准较先
5.3.4.2 每台焚烧炉宜单独设置烟气净化 进，该等新标准的实施对发行
装置 人焚烧业务开展影响较小。
3-3-1-16
补充法律意见书（四）
与发
行人 现行行业标准 行业标准具体变化情况 对发行人主营业务开展的影响
主营
业务
相关
的标
准变
根据发行人 2020 年度例行检测
完善了
报告实际检测均值（具体数据
污染物
参见下表），污染物排放均未
控制指
超过现行及即将实施的行业标
标和排
准规定的限值，新标准的排放
放限值
限值要求不会对发行人焚烧业
要求
务开展产生影响
发行人 2020 年度例行检测报告实际检测均值与各标准限值之比较如下，污
染物排放均未超过现行及即将实施的行业标准规定的限值。
GB 18484-2001 标准限值 GB 18484-2020 标准限值 2020 年实际检测均值
序
号 1 号焚 2 号焚 1 号焚烧线、
污染物项目 污染物项目 1 号焚烧线 2 号焚烧线
烧线 烧线 2 号焚烧线
1 颗粒物 80 65 颗粒物 20 < 20 2.8
2 一氧化碳（CO） 80 80 一氧化碳（CO） 80 8.5 8
3 二氧化硫（SO2） 300 200 二氧化硫（SO2） 80 ND ND
4 氟化氢（HF） 7.0 5.0 氟化氢（HF） 2.0 1.745 1.8
5 氯化氢（HCL） 70 60 氯化氢（HCL） 50 8.955 3.92
6 氮氧化物（NOx） 500 500 氮氧化物（NOx） 250 133.75 172.33
7 汞及其化合物（以 Hg 计） 0.1 汞及其化合物（以 Hg 计） 0.05 0.00024 0.000019
8 镉及其化合物（以 Cd 计） 0.1 镉及其化合物（以 Cd 计） 0.05 ND 0.00084
砷、镍及其化合物（以 As
9 1.0 砷及其化合物（以 As 计） 0.5 0.00069 0.0018
+Ni 计）
10 铅及其化合物（以 Pb 计） 1.0 铅及其化合物（以 Pb 计） 0.5 0.072 0.17
11 / / 铊及其化合物（以 Tl 计） 0.05 / /
12 / / 铬及其化合物（以 Cr 计） 0.5 0.063 0.023
铬、锡、锑、铜、锰及其 锡、锑、铜、锰、镍、钴及
13 化合物（以 Cr+Sn+Sb+Cu 4.0 其化合物（以 Sn+Sb+Cu+M 2.0 0.23 0.15
+Mn 计） n+Ni+Co 计）
14 二噁英类 0.5 二噁英类（ng TEQ/Nm3） 0.5 0.051 0.036
②《恶臭污染物排放标准（GB14554）》
3-3-1-17
补充法律意见书（四）
与发行
现行行业标准 行业标准变化趋势
人主营
业务相 《恶臭污染物排放标准 对发行人主营业务开展的影响
《恶臭污染物排放标准（征求意见稿）》
关的标 （GB14554-1993）》
（2018 年 12 月 3 日生态环境部发布）
准变化 （1994 年 1 月 15 日正式实施）
表 1 污染源排放限值
6.1 废气监测
6.1.1 焚烧炉排气筒中烟尘或气态污
染物监测的采样点数目及采样点位置
的设置，执行 GB/T16157。
根据中新苏州工业园区清城环
6.1.2 在焚烧设施于正常状态下运行
境发展有限公司出具的《安徽超
1h 后，开始以 1 次/h 的频次采集气样，
越环保科技股份有限公司上市
收严恶 每次采样时间不得低于 45min，连续
环境保护核查技术报告》，2020
臭污染 采样三次，分别测定。以平均值作为
年 7 月 27 日，安徽华测检测
物排放 判定值。
技术有限公司对“危废仓库
控制要 6.1.3 焚烧设施排放气体按污染源监
VOCs 治理工程项目”废气污染
求 测分析方法执行
物 VOCs 排放情况进行了 2020
6.2 焚烧残渣热灼减率监测
年上半年度检测，臭气浓度符合
6.2.1 样 品 的 采 集 和 制 备 方 法 执 行
表 2 周界恶臭污染物浓度水平限值 现行行业标准
HJ/T20。
6.2.2 焚烧残渣热灼减率的分析采用
重量法。依据本标准“3.6”所列公式计
算，取三次平均值作为判定值。
3-3-1-18
补充法律意见书（四）
与发行
现行行业标准 行业标准变化趋势 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 6 排污单位经排水排出并散发的恶臭
关的标 污染物和臭气浓度必须低于或等于恶
准变化 臭污染物厂界标准值。
监测
6.1 有组织排放源监测
6.1.1 排 气 筒 的 最 低 高 度 不 得 低 于
15m。
6.1.2 凡在表 2 所列两种高度之间的排
气筒，采用四舍五入方法计算其排气
筒的高度。表 2 中所列的排气筒高度
5.1 恶臭污染源责任主体应按照有关法律
系指从地面（零地面）起至排气口的
和《环境监测管理办法》等规定建立监测
垂直高度。
制度，制定监测方案，对恶臭污染物排放
6.1.3 采样点
状况开展自行监测，保存原始监测记录，
有组织排放源的监测采样点应为臭气 根据安徽超越环保科技股份有
并公布监测结果。
进入大气的排气口，也可以在水平排 限公司的环境影响评价文件、环
5.2 若恶臭污染源责任主体安装恶臭污染
气道和排气筒下部采样监测，测得臭 评批复及竣工环保验收批文要
物自动监控设备，其要求按有关法律和
气浓度或进行换算求得实际排放量。 求及中新苏州工业园区清城环
《污染源自动监控管理办法》的规定执
经过治理的污染源监测点设在治理装 境发展有限公司出具的《安徽超
行。
置的排气口，并应设置永久性标志。 越环保科技股份有限公司上市
5.3 恶臭污染源责任主体应按照环境监测
更新监 6.1.4 有组织排放源采样频率应按生 环境保护核查技术报告》，发行
管理规定和技术规范的要求，设计、建设、
测要求 产周期确定监测频率，生产周期在 8h 人对各生产区域进行环境监测，
维护永久性采样口、采样测试平台和排污
以内的，每 2h 采集一次，生产周期大 已在全厂范围内设施上风向点
口标志；
于 8h 的，每 4h 采集一次，取其最大 位 1 个，下风向点位 3 个（包含
5.4 恶臭污染物的监测应按 HJ905 的要求
测定值。 危废填埋场），对标准所涉臭气
执行，并采用表 3 所列的方法标准进行测
6.2 无组织排放源监测 浓度监测，以每月一次的频次进
定，凡无适用的国家环境监测分析方法标
6.2.1 采样点 行。该等标准的更新对发行人相
准的控制项目，待监测分析方法标准发布
厂界的监测采样点，设置在工厂厂界 关业务的开展影响较小。
后实施，本标准发布实施后，表 3 所列污
的下风向侧，或有臭气方位的边界线
染物如有新发布的国家环境监测分析方
上。
法标准，其方法适用范围相同的，也适用
6.2.2 采样频率
于本标准对应污染物的测定。
连续排放源相隔 2h 采一次，共采集 4
次，取其最大测定值。
间歇排放源选择在气味最大时间内采
样，样品采集次数不少于 3 次，取其
最大测定值。
6.3 水域监测
水域（包括海洋、河流、湖泊、排水
沟、渠）的监测，应以岸边为厂界边
界线，其采样点设置、采样频率与无
组织排放源监测相同。
③《危险废物填埋污染控制标准（GB18598）》
3-3-1-19
补充法律意见书（四）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况
人主营
业务相 《危险废物填埋污染控制标准》 《危险废物填埋污染控制标准 对发行人主营业务开展的影响
关的标 （GB18598-2001）（2002 年 7 月 1 日正 （GB18598-2019）》（2020 年 6 月 1 日
准变化 式实施，2013 年修订） 正式实施）
6.1 下列废物不得填埋: （1）中新苏州工业园区清城环
5.1 下列废物可以直接入场填埋：
a）医疗废物； 境发展有限公司依据《危险废
a.根据 GB5086 和 GB/T15555.1-11 测得的
b）与衬层具有不相容性反应的废物； 物 填 埋 污 染 控 制 标 准
废物浸出液中有一种或一种以上有害成
c）液态废物。 （GB18598-2019）》出具的《安
分浓度超过 GB5085.3 中的标准值并低于
6.2 除 6.1 条所列废物，满足下列条件或 徽超越环保科技股份有限公司
表 5-1 中的允许进入填埋区控制限值的废
经预处理满足下列条件的废物，可进入 上市环境保护核查技术报告》
物；
柔性填埋场: 及主管部门出具的合规证明文
b.根据 GB5086 和 GB/T15555.12 测得的
a）根据 HJ/T299 制备的浸出液中有害成 件，发行人能够遵守国家环境
废物浸出液 Ph 值在 7.0～12.0 之间的废
分浓度不超过表 1 中允许填埋控制限值 保护相关法律、法规和规章制
物。
的废物； 度，建立有完善的环境管理体
5.2 下列废物需经预处理后方能入场填
b）根据 GB/T15555.12 测得浸出液 pH 值 系。环保设施与配套设备同步
埋：
在 7.0-12.0 之间的废物； 运转；
a.根据 GB5086 和 GB/T15555.1-11 测得废
c）含水率低于 60%的废物； （2）对于新标准中水溶性盐总
物浸出液中任何一种有害成分浓度超过
d）水溶性盐总量小于 10%的废物，测定 量大于等于 10%的废物不可进
表 5-1 中允许进入填埋区的控制限值的废
方法按照 NY/T1121.16 执行，待国家发 入柔性填埋场的新规定，报告
物；
严格了 布固体废物中水溶性盐总量的测定方法 期内，水溶性盐总量大于等于
b.根据 GB5086 和 GB/T15555.12 测得的
危险废 后执行新的监测方法标准； 10%的废物在发行人填埋总量
废物浸出液 Ph 值小于 7.0 和大于 12.0 的
物填埋 e）有机质含量小于 5%的废物，测定方法 和填埋总收入中的占比超过
废物；
的入场 按照 HJ761 执行； 40%，该变化对发行人填埋业
c.本身具有反应性、易燃性的废物；
标准 f）不再具有反应性、易燃性的废物。 务存在一定影响；
d.含水率高于 85%的废物；
6.3 除 6.1 条所列废物，不具有反应性、 （3）发行人积极开拓填埋业务
e.液体废物。
易燃性或经预处理不再具有反应性、易 机会，并取得一定成效，报告
5.3 下列废物禁止填埋：
燃性的废物，可进入刚性填埋场。 期内，新增马鞍山钢晨实业有
a.医疗废物；
6.4 砷含量大于 5%的废物，应进入刚性 限公司润滑油分公司、中国石
b.与衬层具有不相容性反应的废物。
填埋场处置，测定方法按照表 1 执行。 油化工股份有限公司安庆分公
司等填埋业务大客户，获得较
多符合新要求的业务机会；
（4）发行人填埋业务已逐步进
入成熟期，新标准实施后，发
行人填埋业务接收量、处置量
和处置收入反而有所增长（具
体已在《〈第二轮审核问询函〉
之回复报告》中详细回复）
3-3-1-20
补充法律意见书（四）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 10.1 污染物监测的一般要求
关的标 10.1 对填埋场的监督性监测的项目和频 10.1.1 企业应按照有关法律和排污单位
准变化 率应按照有关环境监测技术规范进行，监 自行监测技术指南等规定，建立企业监测
测结果应定期报送当地环保部门，并接受 制度，制定监测方案，对污染物排放状况
当地环保部门的监督检查。 及其对周边环境质量的影响开展自行监
10.2 填埋场渗滤液 测，保存原始监测记录，并公布监测结果。
10.2.1 利用填埋场的每个集水井进行水位 10.1.2 企业安装污染物排放自动监控设
和水质监测。 备的要求，按有关法律和《污染源自动监
10.2.2 采样频率应根据填埋物特性、覆盖 控管理办法》的规定执行。
层和降水等条件加以确定，应能充分反映 10.1.3 企业应按照环境监测管理规定和
填埋场渗滤液变化情况。渗滤液水质和水 技术规范的要求，设计、建设、维护永久
位监测频率至少为每月一次。 性采样口、采样测试平台和排污口标志。 （1）发行人填埋场项目主要产
10.3 地下水 10.2 柔性填埋场渗漏检测层监测 生污染物为废气。对固化车间
10.3.1 地下水监测井布设应满足下列要 10.2.1 渗漏检测层集水池可通过自流或 排气 筒排放的颗粒物、H2S、
求： 设置排水泵将渗出液排出，排水泵的运行 NH3、HCL、氟化物、Pb、Hg、
a.在填埋场上游应设置一眼监测井，以取 水位需保证集水池不会因为水位过高而 VOC 每半年监测一次，对水泥
得背景水源数值。在下游至少设置三眼 回流至检测层。 仓废气出口、石灰仓废气出口、
井，组成三维监测点，以适应于下游地下 10.2.2 运行期间，企业应对渗漏检测层每 飞灰仓废气出口排放的颗粒物
完善了
水的羽流几何型流向； 天产生的液体进行收集和计量，监测通过 每半年监测一次；对废水处理
危险废
b.监测井应设在填埋场的实际最近距离 主防渗层的渗滤液渗漏速率（根据附录 B 站排 气筒排放的 H2S、NH3
物填埋
上，并且位于地下水上下游相同水力坡度 公式 B.1 计算），频率至少一星期一次。 每半年监测一次；
场运行
上； 10.2.3 封场后，应继续对渗漏检测层每天 （2）根据根据中新苏州工业园
及监测
c.监测井深度应足以采取具有代表性的 产生的液体进行收集和计量，监测通过主 区清城环境发展有限公司依据
技术要
样品。 防渗层的渗滤液渗漏速率（根据附录 B 《危险废物填埋污染控制标准
求
10.3.2 取样频率 公式 B.1 计算），频率至少一月一次；发 （GB18598-2019）》出具的《安
10.3.2.1 填埋场运行的第一年，应每月至 现渗漏检测层集水池水位高于排水泵的 徽超越环保科技股份有限公司
少取样一次；在正常情况下，取样频率为 运行水位时，监测频率需提高至一星期一 上市环境保护核查技术报告》，
每季度至少一次。 次；当到达设计寿命期后，监测频率需提 发行人相关监测技术符合新标
10.3.2.2 发现地下水质出现变坏现象时， 高至一星期一次。 准之要求，该等新标准未对发
应加大取样频率，并根据实际情况增加监 10.2.4 当监测到的渗滤液渗漏速率大于 行人业务开展产生重大不利影
测项目，查出原因以便进行补救。 可接受渗漏速率限值时（根据附录 B 公 响。
10.4 大气 式 B.2 计算），企业应当按照 9.4 条的相
10.4.1 采样点布设及采样方法按照 关要求执行。
GB16297 的规定执行。 10.2.5 分区设置的填埋场，应分别监测各
10.4.2 污染源下风方向应为主要监测范 分区的渗滤液渗漏速率，并与各分区的可
围。 接受渗漏速率进行比较。
10.4.3 超标地区、人口密度大和距工业区 10.3 柔性填埋场运行期间，应定期对防渗
近的地区加大采样点密度。 层的有效性进行评估。
10.4.4 采样频率。填埋场运行期间，应每 10.4 根据填埋运行的情况，企业应对柔性
月取样一次，如出现异常，取样频率应适 填埋场稳定性进行监测，监测方法和频率
当增加。 按照 CJJ176 要求执行。
10.5 企业应对柔性填埋场内的渗滤液水
3-3-1-21
补充法律意见书（四）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 位进行长期监测，监测频率至少为每月一
关的标 次。对渗滤液导排管道要进行定期检测和
准变化 清淤，频率至少为每半年一次。
10.6 水污染物监测要求
10.6.1 采 样 点 的 设 置 与 采 样 方 法 ， 按
HJ/T91 的规定执行。
10.6.2 企业对排放废水污染物进行监测
的频次，应根据填埋废物特性、覆盖层和
降水等条件加以确定，至少每月一次。
10.6.3 填埋场排放废水污染物浓度测定
方法采用表 3 所列的方法标准。如国家发
布新的监测方法标准且适用性满足要求，
同样适用于表 3 所列污染物的测定。
10.7 地下水监测
10.7.1 填埋场投入使用之前，企业应监测
地下水本底水平。
10.7.2 地下水监测井的布置要求：
a）在填埋场上游应设置 1 个监测井，在
填埋场两侧各布置不少于 1 个的监测井，
在填埋场下游至少设置 3 个监测井；
b）填埋场设置有地下水收集导排系统的，
应在填埋场地下水主管出口处至少设置
取样井一眼，用以监测地下水收集导排系
统的水质；
c）监测井应设置在地下水上下游相同水
力坡度上；
d）监测井深度应足以采取具有代表性的
样品。
10.7.3 地下水监测频率：
a）填埋场运行期间，企业自行监测频率
为每个月至少一次；如周边有环境敏感区
应加大监测频次；
b）封场后，应继续监测地下水，频率至
少一季度一次；如监测结果出现异常，应
及时进行重新监测，并根据实际情况增加
监测项目，间隔时间不得超过 3 天。
10.8 大气监测
10.8.1 采样点布设、采样及监测方法按照
GB16297 的规定执行，污染源下风方向
应为主要监测范围。
10.8.2 填埋场运行期间，企业自行监测频
率为每个季度至少一次。如监测结果出现
3-3-1-22
补充法律意见书（四）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 异常，应及时进行重新监测，间隔时间不
关的标 得超过一星期。
准变化
2. 电子废物拆解业务
根据发行人电子废物拆解业务取得的业务资质及其所载核准经营范围，发行
人可对电视机、洗衣机、电冰箱、微型计算机、房间空调器以及废弃小家电产品
（包括吸油烟机、热水器、灶具、打印机、复印机、传真机、酒柜、消毒柜、微
波炉、烤箱、洗碗机、咖啡机、饮水机、保暖抽屉、烘手器、电水壶、音响、食
品加工机、搅拌机、遥控器、激光笔、扫地机器人、功放、净化器、相机、电风
扇、电暖器、加湿器、吸尘器、净水器、剃须刀、电吹风、电磁炉、电饭煲、电
饼铛、榨汁机、豆浆机、学习机、游戏机、电子美容仪器）等废弃电器电子产品
进行收集与拆解，发行人该等业务所涉主要行业标准具体如下：
行业标准 标准内容/变化趋势
标准拟针对废旧冰箱、冰柜拆解的详细工艺、拆解物纯度要
《废弃电冰箱处理技术规
求、拆解处理设备的能耗要求、环境监测计划、安全防爆等
范》（中国循环经济协会团
目前没有标准覆盖的内容加以明确规定，实现对规范行业的
体标准，征求意见稿）
促进作用。
标准旨在从废弃空调、冰箱的存储、制冷剂防泄漏的办法、
《废弃电器电子产品制冷
制冷剂回收环节的注意点、收氟位置的选择等多个维度来确
剂回收处理技术规范》（中
保在废弃空调、冰箱拆解过程中，不会因为制冷剂泄漏而导
国循环经济协会团体标准，
致消耗臭氧物质（ODS）的排放，同时帮助所有拆解企业规
征求意见稿）
范回收作业，避免因漏氟导致的扣减。
2020 年 5 月 1 日正式实施，废弃电器电子产品拆解处理资
《废弃电器电子产品拆解 源产出率即废弃电器电子产品经过拆解处理后得到各种资
处理资源产出率评价方法 源总和占处理的废弃电器电子产品总质量的比例，该标准计
（GB/T38098-2019）》 算公式及其权重的设置，体现的如下原则（1）鼓励细化拆
解原则；（2）鼓励深度加工原则；（3）鼓励再使用原则
《废弃电器电子产品处理 2020 年 5 月 1 日正式实施。对冰箱、空调机等含有制冷剂
要求第 2 部分：含制冷剂的 的废弃电器的处理流程的规定：处理企业应具有与所处理废
电器（GB/T38099.2-2019）》 弃电器电子产品相适应的场地、设备、工艺技术条件，并且
3-3-1-23
补充法律意见书（四）
行业标准 标准内容/变化趋势
环保等手续齐全合法，要求对处理流程进行全过程监控，建
立废弃电器电子产品的数据信息管理系统，跟踪记录废弃电
器电子产品在处理企业内部运转的整个流程及生产作业情
况，对废弃电器电子产品的来源、处理过程、拆解产物的处
理情况等进行监控并记录。
对拆解处理过程的环保及污染控制要求：处理企业应具有与
所处理废弃电器电子产品相配套的污染防治设施、设备，环
境污染控制应符合《废弃电器电子产品处理污染控制技术规
范（HJ527-2010）》的要求。污水排放符合《污水综合排放
标准（GB8978-1996）》的要求。
《废弃电器电子产品处理
2017 年 3 月 1 日正式实施。通过管理水平、技术水平和资
企业资源化水平评价导则
源化水平三类指标，对处理企业资源化水平进行评价。
（GB/T32885-2016）》
2016 年 7 月 1 日正式实施。
对废弃电器电子产品处理的污染控制基本要求：
（1）废弃电器电子产品应在集中、独立的场地处理。
（2）处理场地应位于室内，具有防止水、油类等液体渗透
的水泥硬化地面。
（3）具有对处理场地地面的冲洗水、处理过程中产生的废
水或废油等液体物质的截流、收集设施和油水分离设施。
（4）根据废弃电器电子产品不同类别和不同处理工艺，分
区域拆解处理和管理。
（5）应配备与废弃电器电子产品处理工艺相应的污染预防
《废弃电器电子产品回收 设施。
处理污染控制导则 （6）应制定与废弃电器电子产品处理工艺相应的特征污染
（GB/T32357-2015）》 物和污染源监测制度，以及废弃电器电子产品处理的污染应
急预案。
（7）应对废弃电器电子产品处理过程中产生的严控拆解物
标识和分类管理。列入国家危险废物名录的严控拆解物，依
据 GB18597 的有关规定，应按危险废物进行标识和管理。
（8）应对严控拆解物进一步处理过程中产生的严控处理物
标识和分类管理。如不能自行处理严控拆解物，应当交给有
相关资质的企业处置或无害化利用。
（9）非严控拆解物，依据 GB18599 的有关规定，按一般工
业固体废物进行处理和管理。如不能自行处理，应交给符合
环保要求的资源综合利用企业回收利用。
《废弃电子电气产品拆解 2015 年 10 月 1 日正式实施。对相关设备的拆解处理过程污
处理要求等离子电视机及 染控制有如下要求：
显示设备 （1）拆解处理企业应有完备的污染防治机制和处理环境污
（GB/T31375-2015）》 染事故的应急预案等环保管理制度。
《废弃电子电气产品拆解 （2）采取适当措施防止拆解处理产物扬散、流失、渗漏等。
处理要求台式微型计算机 不应在未采取无害化处置措施的情况下随意倾倒、堆放拆解
3-3-1-24
补充法律意见书（四）
行业标准 标准内容/变化趋势
（GB/T31371-2015）》 处理产物。
《废弃电子电气产品拆解 （3）拆解处理厂区收集的清洗水和其他废水等应通过收集
处理要求便携式微型计算 管道（井）收集后进入污水处理设施进行处理，达到相关排
机（GB/T31372-2015）》 放标准后方可排放。拆解处理企业的污水经处理后直接排入
水体的水质应满足 GB8978 的要求。
《废弃电子电气产品拆解
（4）拆解处理产生的有害烟气不应直接排放，烟气排放设
处理要求打印机
（GB/T31373-2015）》 施排放的废气应满足 GB16297 中新污染源大气污染物最高
允许排放浓度的要求。
《废弃电子电气产品拆解
（5）拆解处理企业应采取隔音、降噪措施。厂界噪声应满
处理要求复印机
足 GB12348 的要求。
（GB/T31374-2015）》
（6）拆解处理企业应按照相关要求对污染物排放进行日常
《废弃电子电气产品拆解
监控。
处理要求液晶电视机及显
示设备（GB/T31376-2015）》
《废弃电子电气产品拆解
处理要求阴极射线管电视
机及显示设备
（GB/T31377-2015）》
2010 年 4 月 1 日正式实施。
对收集阶段的污染控制技术要求：
（1）废弃电器电子产品应分类收集。
（2）不应将废弃电器电子产品混入生活垃圾或其他工业固
体废物中。
（3）收集的废弃电器电子产品不得随意堆放、丢弃或拆解。
（4）应将收集的废弃电器电子产品交给有相关资质的企业
进行拆解、处理及处置。
（5）应分开收集废弃阴极射线管（CRT）及废弃液晶显示
屏，且不能混入其他玻璃制品。
（6）废弃空调器、冰箱和其他制冷设备在收集过程中，应
《废弃电器电子产品处理
避免制冷剂泄漏。
污染控制技术规范
（7）当收集含有毒有害物质的零（部）件、元（器）件时，
（HJ527-2010）》
应将其单独存放，并应采取避免溢散、泄露、污染环境或危
害人体健康的措施。
对拆解的污染控制技术要求：
（1）拆解设施应放置在混凝土地面上，该地面应能防止地
面水、雨水及油类混入或渗透。
（2）各种废弃电器电子产品应分类拆解。
（3）应预先取出所有液体（包括润滑油），并单独盛放。
（4）附录 B 所规定的零（部）件、元（器）件及材料应预
先取出。废弃电器电子产品中的电源线也应预先分离。
（5）禁止丢弃预先取出的所有零（部）件、元（器）件及
材料，应按本标准第 7 章、第 8 章的规定进行处理或处置。
3-3-1-25
补充法律意见书（四）
行业标准 标准内容/变化趋势
2007 年 12 月 1 日正式实施。
对拆解产生的废塑料进行破碎造粒、生产塑料颗粒产品的，
按照该标准要求，应具有相应的塑料二次加工设备，并配备
废弃净化处理装置。
对项目建设的环保要求：废塑料的再生利用项目必须经过县
《废塑料回收与再生利用
级以上地方人民政府环境保护行政主管部门的环保审批，严
污染控制技术规范（试行）
格执行环境影响评价和“三同时”制度；项目必须建有围墙并
（HJ/T364-2007）》
按功能划分厂区，各功能区有明显的界线和标志。
对项目的污染控制要求：废塑料预处理、再生利用等过程中
产生的废水和厂区产生的生活废水，企业应配有废水收集设
施。废水宜在厂区内处理并循环利用；对产生的废气，企业
应有集气装置收集。
结合上述行业标准之内容及其变化趋势对电子废物拆解业务的无害化、减量
化、资源化提出了更高的要求，对于环保及其污染控制技术有了更明确或细化的
参考标准。
发行人于 2012 年 4 月 26 日首次取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，
此后均顺利完成换发；2020 年 1 月 21 日被列入《电子废物拆解利用处置单位临
时名录》，处置范围由传统的“四机一脑”扩大至包含部分废弃小家电。发行人已
具备《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理企业资
格审查和许可指南》等文件规定的包括设施、场地、处置方案、监控设备、环保
方面的要求，已逐条在《补充法律意见书（二）》“二、《问询函》问题 2：关
于生产经营资质”之“2. 发行人满足资质续期的条件，不存在续期障碍”中进行对
照说明。根据发行人取得的环境保护主管部门开具的合规证明，自报告期始截至
证明开具之日，发行人未受到行政处罚。
近年来，国家出台多项法律法规和政策大力支持废物处理和资源化利用行业
发展。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将危险废物处置和废弃电器电
子产品拆解行业均被列为鼓励类产业。《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法（2020 年修订）》对相关违法行为规定严格的法律责任，增加相应处罚措施，
危险废物监管体系趋严将提升处置市场需求。《禁止洋垃圾入境推进固体废物进
3-3-1-26
补充法律意见书（四）
口管理制度改革实施方案》加大对部分具备回收利用价值的固体废物进口限制力
度，带动废弃电器电子产品拆解产物市场需求。
同时，国家逐步建立健全相关法律法规，加强监督管理工作，促进废物处理
和资源化利用行业有序健康良性发展，《国家环境保护标准“十三五”发展规划》
对危险废物处置污染控制提出要求，《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作
指南（2019 年版）》对废弃电器电子产品处理基金补贴名单内处理企业拆解种
类和数量的审核工作出规定。
行业标准的不断提升、展业要求的不断趋严，系发行人所处行业监管逐步健
全、体系逐步完善的必经过程。就其弊端而言，行业标准的提升可能导致发行人
部分客户或业务流失的风险。但由于行业内危险废物处置能力属于稀缺能力且发
行人大力开拓客户，该等行业标准的实施未对发行人业务量产生实质影响。鉴于
不排除未来行业标准继续变动的可能，相关风险已在《招股说明书（申报稿）》
“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中进行披露。
就其利好而言，对于已取得生产经营所需全部资质且始终合规开展经营的发
行人，行业标准的提升将利好规模化、规范化、综合型废物处理和资源化利用企
业，并进一步提高行业集中度。
综合前述，废物处理和资源化利用行业法律法规和政策对行业的发展整体向
好，市场需求将持续扩张，危险废物和废弃电器电子产品经营资质稀缺性和行业
高准入门槛或将延续，有望形成区域龙头的竞争格局。发行人作为规模化、规范
化、综合型废物处理和资源化利用平台，具备较强的综合处理能力，能够为客户
提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多样需求，预计未来公司经
营资质齐全的竞争优势将进一步增强。发行人所处行业标准趋严，对发行人的影
响利大于弊。
综上，本所律师认为，发行人主营业务各项行业标准趋严、相关环保、污染
控制标准的提升，不对发行人主营业务构成重大不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
3-3-1-27
补充法律意见书（四）
发行人主营业务各项行业标准趋严、相关环保、污染控制标准的提升，不对
发行人主营业务构成重大不利影响。
三、《第三轮问询函》问题 8：关于创业板行业定位
请发行人结合各项业务的核心竞争力，技术的先进性与可替代性水平，行
业未来发展方向与市场潜力，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，发
行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的相关专利文件；
（2）访谈了发行人高级管理人员及核心技术人员；
（3）核查了国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站；
（4）查阅了发行人研发合同和研发投入相关凭证；
（5）查询了相关行业报告和市场研究资料；
（6）查阅了《招股说明书（申报稿）》。
核查结果：
请发行人结合各项业务的核心竞争力，技术的先进性与可替代性水平，行
业未来发展方向与市场潜力，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，发
行人是否符合创业板定位。
1. 各项业务的核心竞争力
（1）危险废物处置业务
① 发行人具备可处置品类齐全的危废综合处置能力
3-3-1-28
补充法律意见书（四）
危险废物处置行业受政府严格监管，收集、转运、处置都需要许可证，存在
较高的资质壁垒，进入门槛较高，新获资质获批周期较长。目前我国行业处置能
力远低于产废量，危废处置资质具有稀缺性，其中个别资质还具有排他性，如实
务中各市只颁发一份医疗废物经营许可证。危险废物无害化、减量化处置主要有
焚烧、填埋、物化等形式，其中焚烧和物化的残余物最终仍需进行填埋，而填埋
场需占用不可再生的土地资源，审批非常严格，因此，各类危险废物经营资质中，
填埋资质尤为紧缺。此外，由于多数产废单位产生的危险废物种类较多，经营资
质较为齐全的企业在行业内具备较强的竞争优势。发行人危险废物处置业务范围
包括工业危险废物和医疗废物处置，处置方式包括焚烧、填埋、物化、暂存和利
用，填埋业务已取得匹配的土地资源。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
具备《国家危险废物名录》规定的 46 类危险废物中 42 类危险废物的经营资质。
发行人作为综合型危险废物处置平台，具备较强的综合处置能力，能够为客户提
供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多样需求。
② 发行人具有规模优势，并配有区域内最大的危废填埋场
受集中处置的政策导向影响，危险废物处置行业规模效应日益显现，行业集
中度预计将持续提高。发行人危险废物核定处置规模达 14.98 万吨/年，在全省占
比为 26.26%，排名省内第二，处于第一梯队；其中，填埋业务核定规模达 6 万
吨/年，在全省占比为 69.04%，排名省内第一，填埋业务规模优势明显。
③ 发行人管理有效、运营平稳
近年来，随着行业监管趋严，危险废物处置市场规范化程度持续提升，处置
企业的安全生产和环保情况更加受到关注，能够平稳运营、安全生产、环保合规
即为业内优秀公司的体现。发行人自成立以来，深耕危险废物处置领域，已在危
险废物焚烧、填埋、物化等方面形成多项先进技术，上述先进技术有利于发行人
提高危险废物处置效率，降低处置成本，减少污染物排放，保证发行人平稳运营，
经营十余年，未曾发生过重大安全事故或生产事故，安全生产和环保情况良好。
（2）电子废物拆解业务
① 发行人可将危废业务和电子拆解业务进行有效协同，增加合作伙伴粘性
3-3-1-29
补充法律意见书（四）
电子废物拆解产物中，部分具备回收价值，可以对外销售；对于部分不具有
回收价值的产物，拆解企业可以自行或委外处置，该部分产物多为危险废物，发
行人具备危险废物处置能力，除锥玻璃委外处置以外，其余均为自行处置，可以
在一定程度上降低成本。此外，发行人同时具备齐全的危废处置可以满足特殊供
应商的需求，比如博西，从而增加合作方的粘性。发行人电子废物拆解业务可以
与危险废物处置业务形成协同效应。
② 发行人的电子拆解业务获得相关部门认可，并纳入全国性补贴名单
我国电子废物拆解行业进入壁垒较高。2013 年，财政部、环保部、发展改
革委、工业和信息化部联合发布《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的
通知》，要求严格控制处理企业规划数量，优化处理企业结构。截至本补充法律
意见书出具之日，全国共有 29 个省（区、市）的五批 109 家废弃电器电子产品
处理企业纳入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，2015 年后无新增补贴
企业。发行人是安徽省内仅有的 6 家纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的
企业之一，是滁州市内唯一纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业。
③ 发行人历史拆解合格率高
基金补贴为电子废物拆解企业收入的重要组成部分，取得废弃电器电子产品
处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进
行处理，在符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术规范的情况
下，按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解处理数量后，方
可获得基金补贴。部分电子废物拆解处理过程不规范（如显示屏损坏、荧光粉未
收集完全、屏锥分离不彻底、抽氟被遮挡、机壳破碎等），则将无法获得基金补
贴。2017 年至 2019 年，发行人电子废物拆解合格率高于补贴名录中的拆解企业
整体水平。
2. 技术的先进性与可替代性水平
（1）危险废物处置相关技术
发行人危险废物处置业务相关技术情况如下：
① 焚烧
3-3-1-30
补充法律意见书（四）
危险废物焚烧方面，发行人依托多年积累的回转窑焚烧处置经验，持续对设
备进行技术改进，形成多种先进技术和装置，具体情况如下：
a. 危险废物全闭环无害化处置技术
危险废物焚烧传统方法能耗较高，如果炉温无法达到超高温范围，危险废物
难以完全裂解，并且可能产生二噁英等有毒有害物质，发行人已拥有一整套危险
废物全闭环无害化处置技术系统解决方案，危险废物焚烧产生的烟气通过处理后
相关排放指标达到欧洲标准。
b. 回转窑焚烧处置技术
此外，发行人已形成核心技术之一回转窑焚烧处置技术，该技术考虑温度、
初始含水率、通氧量条件下危险废物焚烧耦合模型，基于焚烧炉多尺度热力学模
拟，对回转窑加炉排炉一燃室和垂直式圆柱型二燃室焚烧工艺设计进行优化，危
险废物焚毁率可达 99.99%以上。通过该核心技术的应用，发行人能够提高燃烧
效率和焚毁去除率，并实现在线除焦，从而降低焚烧成本，达到污染物超低排放。
② 填埋
危险废物填埋方面，发行人遵循减量化和无害化原则，采用水泥基固化法稳
定焚烧残渣、飞灰与无机污泥等危险废物，并辅以药剂稳定化技术进一步降低固
化体浸出液浓度，具体情况如下：
a. 危险废物固化填埋技术
发行人已形成核心技术之一危险废物固化填埋技术，该核心技术目前处于成
熟应用阶段。通过预处理阶段该核心技术的应用，发行人能够减小待填埋危险废
物的体积，提高填埋场使用效率，充分利用稀缺的填埋场土地资源；同时降低甚
至消除待填埋危险废物危害性，实现危险废物安全填埋，减轻对环境的负面影响。
b. 炉渣/飞灰等离子体熔融固化处理技术
针对危险废物焚烧产生的炉渣和飞灰等，发行人已形成炉渣/飞灰等离子体
熔融固化处理技术，能够实现炉渣和飞灰中二噁英等持久性有机污染物的彻底焚
毁以及重金属的玻璃固化，等离子体熔融处理后的产物玻璃体熔渣重金属浸出率
3-3-1-31
补充法律意见书（四）
极低，远低于国标限值。通过该技术的应用，发行人能够彻底实现炉渣和飞灰的
安全处置。
③ 物化
危险废物物化方面，发行人主要运用的技术情况如下：
a. 废氢氟酸处置技术
现有处置技术通常在釜反应器或槽反应器中对高浓度废氢氟酸进行中和，反
应过程释放大量热量，导致反应器中的液体温度快速升高，大量氟化氢逸出，容
易对操作人员身体健康产生危害并造成环境污染；此外，废氢氟酸和中和剂混合
不均匀，无法充分反应，导致处置效果不理想。发行人拥有先进的废氢氟酸处置
系统和相关技术，将废氢氟酸和中和剂通入盘管反应器中进行中和反应，该反应
器可连续处置通入的废氢氟酸，处置效率较高，且反应段长度较长，中和反应较
充分；同时，在反应器外设置冷却外壳，通入冷却水为反应器中的液体降温，能
够有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和环境污染。
b. 酸雾处理技术
物化处置产生的废气含有酸雾，需经酸雾吸收塔处理后再经排气筒达标排
放，其中酸雾吸收塔主要采用石灰水对废气中的酸雾进行中和吸收。为观察塔体
液位，通常在塔中安装液位计，液位计孔眼较小，石灰水和二氧化碳反应后，容
易产生结垢，使得液位计无法正常工作，导致塔体液位过高，影响风机的正常运
转和酸雾的吸收效率。发行人拥有先进的酸雾处理装置和相关技术，在碱液管侧
开气孔，外接气管连接气源，输送防结垢效果较好的高压氮气；气流方向与碱液
管内液流方向保持一致，能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢；在酸雾罐
体底部外接连通器管，并设置双阀门结构，分隔连通器管和储液罐，当液位过高
时，罐内液体将通过连通器管流出，通过操作阀门及时排出液体，避免影响风机
的正常运转和酸雾的吸收效率。
c. 等离子体水处理技术
发行人根据有机废水的特性，已形成多种处置方式和装置。针对高浓度、难
以降解的有机废水，发行人采用水蒸汽等离子体处理技术，以废水直接作为等离
3-3-1-32
补充法律意见书（四）
子体工作介质，处置效果较好；针对焚烧洗涤废水中可能含有的低浓度有机污染
物，发行人采用气液混合等离子体水处理技术，并协同常规水处理工艺，实现废
水“近零排放”。
（2）电子废物拆解相关技术
电子废物拆解方面，发行人主要运用的技术情况如下：
① 大型家电拆解处理技术
发行人已形成核心技术之一大型家电拆解处理技术，通过设计开发多种家电
破碎和分离相关自动化设备，降低显示屏损坏、荧光粉未收集完全、屏锥分离不
彻底、机壳破碎等拆解处理过程不规范情形的发生率，实现电子废物减容以及拆
解产物分类回收和再利用，该技术目前处于成熟应用阶段，保证发行人拆解合格
率高于行业平均水平。
② 印刷电路板破碎分选技术
此外，发行人拥有的印刷电路板破碎分选技术，可以通过该技术实现含铜环
氧树脂线路板中金属铜与环氧树脂玻纤增强复合体的分离，能够有效回收利用废
电路板中的铜等金属和纤维增强材料，降低成本，减小污染。
（3）发行人技术的先进性与可替代性水平
综上，发行人危险废物处置和电子废物拆解业务已形成多项先进技术，上述
先进技术有利于发行人提高生产经营效率，降低成本，减少污染物排放。此外，
发行人的技术先进性还体现在发行人自成立以来的平稳运营方面，危废处理行业
中，能够平稳运营、安全生产、环保合规即为业内优秀公司的体现，发行人自成
立之初即从事本领域，经营十余年，未曾发生过重大安全事故或生产事故，并且
在产能规模、资产体量不断扩大的同时，盈利能力不断提升；电子废物拆解方面，
发行人规范化拆解情况良好，拆解合格率高于行业平均水平。发行人具备丰富的
行业经验和良好的营运能力，而发行人掌握的核心技术是达到该目标的重要保
证。
3-3-1-33
补充法律意见书（四）
发行人拥有的核心技术均为应用技术，服务于发行人危险废物处置和电子废
物拆解工艺流程的各个环节。发行人自成立以来，始终致力于探索如何应用上述
技术提高生产经营效率，保证平稳规范运行，在日常生产经营中持续对上述技术
进行更新完善。上述技术与发行人深耕废物处理和资源化利用领域十余年积累的
行业经验密不可分，虽然在一定程度上可能被模仿，但发行人丰富的行业经验和
良好的营运能力是其他企业无法在短期内获取并替代的。
3. 行业未来发展方向与市场潜力
随着国家对环保和废旧资源处理的要求和标准越来越高，危险废物的分类标
准不断完善，行业对处置企业的综合性要求越来越高，产废企业往往产生不同类
别和不同处置方式的危险废物，若处置企业不具备较为齐全的可处置品类能力，
则无法一次性满足客户需求。因此，行业的业务机会未来将向规模化、规范化、
综合性处理企业集中，行业集中度也将有所提高。发行人作为废物处理和资源化
利用行业区域龙头，能够为客户提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客
户的多样需求，未来市场潜力较大。
4. 按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要
求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，发行人是否符合创业板定
位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条，
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合”、第三条“保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政
策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业
和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申
报在创业板发行上市”。
发行人符合创业板定位，具体如下：
（1）发行人所处行业属于战略性新兴产业
3-3-1-34
补充法律意见书（四）
公司自成立起即聚焦废物处置和资源化利用领域，是专业性处理工业危险废
物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，开展资源综合利用和节能环保技术研发
的综合型环保企业，公司所处行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》的节能环保产业。近年来，我国经济快速发展，工业化和城镇化水
平持续提高，伴随着对环保要求的不断提高，环保产业市场缺口预计将进一步扩
大，行业未来发展空间可期。
（2）科技创新
发行人自成立以来，始终深耕废物处理和资源化利用行业，持续推动科技创
新，致力于探索如何应用先进技术提高生产经营效率，保证平稳规范运行，并在
日常生产经营中不断对相关技术进行更新完善，在危险废物处置领域已形成危险
废物全闭环无害化处置技术、回转窑焚烧处置技术、危险废物固化填埋技术、炉
渣/飞灰等离子体熔融固化处理技术、废氢氟酸处置技术、酸雾处理技术和等离
子体水处理技术等先进技术；在电子废物拆解领域已形成大型家电拆解处理技
术、印刷电路板破碎分选技术等先进技术，上述先进技术有利于发行人提高生产
经营效率，降低成本，减少污染物排放，同时保障平稳运营。危险废物处置方面，
发行人自成立之初经营十余年，能够平稳运营、安全生产、环保合规，未曾发生
过重大安全事故或生产事故，并且在产能规模、资产体量不断扩大的同时，盈利
能力不断提升；电子废物拆解方面，发行人规范化拆解情况良好，拆解合格率高
于行业平均水平。
（3）模式创新
发行人以成立初期的危险废物焚烧项目为起点，不断建设新项目并申请新资
质，将业务范围由危险废物焚烧逐步拓展为包括危险废物焚烧、填埋、物化、暂
存、利用和废弃电器电子产品拆解回收利用在内的多元化环保服务，在对废物进
行无害化和减量化处置的基础上探索再生资源化的循环经济，已成长为经营范围
齐全，处理和回收利用方式多样的综合型废物处理和回收利用企业。发行人通过
多元化业务模式，增加了合作伙伴的粘性，比如在向博西采购废旧家电的同时需
要同时为其处置相应的拆解危废；发行人通过齐全的处置能力有效降低了成本，
3-3-1-35
补充法律意见书（四）
提高了盈利能力，比如厂区内同时拥有焚烧、物化装置以及填埋场，避免了同行
业企业在完成处置后还需要耗费成本运输至远端填埋场或对外委托填埋的行为。
（4）业态创新
未来，公司将紧密围绕市场需求，积极响应国家产业政策，寻求规模化、产
业化发展，适时、稳妥地运用多种方式，有选择、有计划地进行产业延伸，择机
进军废酸综合利用、钢铁废渣综合利用、报废汽车拆解等新型业务领域，进一步
推动业务多元化，充分发挥协同效应和规模效应，探索业态创新，建设“超越智
慧循环经济产业园”，以打造中国领先的电子废物资源循环利用基地、辐射长三
角地区的固废处置及资源化利用基地、以技术研发中心、环保装备制造中心为核
心的产业孵化平台、生态环境教育实践基地为追求，致力将公司发展成为中国环
保领域的优秀企业。
综上，本所律师认为，发行人所处行业属于战略性新兴产业，发行人自成立
以来，持续推动科技创新，积极探索模式创新和业态创新，根据《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，发行人具备创新、创造、
创意特征，符合创业板定位。
上述内容已在《招股说明书（申报稿）》“第二节 概览”之“五、发行人的科
技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”和“第六节 业务与技术”之
“二、行业基本情况”之“（三）行业特征及发行人自身情况”之“7、发行人的创新、
创造、创意特征”中进行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人各项业务在资质等方面具备核心竞争力；已形成多项核心技术，上述
技术均属于应用技术，与发行人积累的行业经验密不可分，发行人丰富的行业经
验和良好的营运能力无法为其他企业在短期内获取并替代；发行人所处行业未来
市场空间将进一步增长，行业集中度将有所提升，发行人作为综合型环保企业和
行业区域龙头，市场潜力较大。发行人所处行业属于战略性新兴产业，发行人自
成立以来，持续推动科技创新，积极探索模式创新和业态创新，根据《深圳证券
3-3-1-36
补充法律意见书（四）
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，发行人具备创新、创
造、创意特征，符合创业板定位。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-37
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-38
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
2021 年 1 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San
Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
对《落实函》的回复.................................................................................................... 5
一、《落实函》问题 1：关于补贴政策 .................................................................... 5
二、《落实函》问题 2：关于发行人技术优势 ........................................................ 8
三、《落实函》问题 8：关于合规运行情况 .......................................................... 22
3-3-1-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽
超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环
保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）。
2
补充法律意见书（五）
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2021 年 1 月 5 日下发了审核函〔2021〕010022 号的《关于安徽超越环保科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下
简称“《落实函》”）。根据《落实函》的要求，本所律师对相关法律事项进行
了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-3
补充法律意见书（五）
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
的补充，法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》与本
补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书和律
师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》披露的情况一致。
3-3-1-4
补充法律意见书（五）
对《落实函》的回复
一、《落实函》问题 1：关于补贴政策
根据审核问询回复，国家发展改革委联合工业和信息化部、财政部、生态
环境部等七部委于 2020 年 5 月 14 日发布了《关于完善废旧家电回收处理体系
推动家电更新消费的实施方案》（以下简称“《实施方案》”），其中提出推
动实施废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单动态调整，调整基金征收标准
等。
请发行人结合《实施方案》具体条款内容、名单调整机制等，补充披露发
行人是否存在被移除名单的风险并完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方
案》及解读文件；
（2）查阅了发行人同行业可比公司的网站、信息披露文件等公开信息；
（3）查询了七部委及安徽省、滁州市级相关主管部门门户网站的公开信息；
（4）访谈了安徽省生态环境厅的工作人员；
（5）查阅了《招股说明书（上会稿）》。
核查结果：
请发行人结合《实施方案》具体条款内容、名单调整机制等，补充披露发
行人是否存在被移除名单的风险并完善相关风险提示。
1. 《实施方案》与发行人废弃电器电子产品处理基金补贴相关的条款及内
容
3-3-1-5
补充法律意见书（五）
根据《实施方案》设定的工作目标，预计使用三年时间，分别由国家发展改
革委、工业和信息化部、财政部、生态环境部、住房城乡建设部、商务部、市场
监管总局七部委组织实施，进一步完善行业标准规范、政策体系，基本建成规范
有序、运行顺畅、协同高效的废旧家电回收处理体系，推广一批生产责任延伸、
“互联网+回收”、处理技术创新等典型案例和优秀经验做法，实现废旧家电规范
回收数量大幅提升，废旧家电交售渠道更加便利顺畅，家电更新消费支撑能力明
显增强的目标。该《实施方案》与发行人领取废弃电器电子产品处理基金补贴相
关的内容如下：
“10. 加大执法检查力度。严格执行生态环境保护等相关法律法规和标准，
对废旧家电处理企业定期开展巡检和抽查，加大对企业违规处理、造假骗补、环
保不达标等行为的查处力度。依法严厉打击违法拆解废旧家电、非法转移或倾倒
危险废物等行为，追究相关责任人法律责任。依法打击以次充好，以不合格产品
冒充合格产品，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准的产品等
违法行为。
12. 优化动态管理机制。研究开展废旧家电回收处理企业资源环境绩效评
价，促进政策资源向优秀企业集中。推动实施废弃电器电子产品处理基金补贴企
业名单动态调整，优化基金补贴机制，形成激励先进、淘汰落后的政策导向。
14. 加大资金支持。对符合条件的废旧家电回收处理先进典型培育项目，城
市以及家电生产、回收和处理大型企业建设废旧家电回收网络、优化废旧家电处
理项目布局等，中央资金给予必要支持。研究完善基金征收补贴政策，适当调整
基金补贴标准；条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范围，调整基金征收标准，
落实基金以收定支、自我平衡机制。”
2. 《实施方案》及其配套规定的落地情况
经检索《实施方案》所涉七部委及安徽省、滁州市级相关主管部门门户网站
的公开信息，并经访谈安徽省生态环境厅工作人员，该等《实施方案》关于废弃
电器电子产品处理基金补贴企业名单动态调整的具体机制、废旧家电回收处理先
进典型培育项目的入选条件及基金征收的具体调整标准等截至本补充法律意见
书出具之日尚未制定出台。
3-3-1-6
补充法律意见书（五）
3. 《实施方案》的制定背景及目标
经查阅《实施方案》及对安徽省生态环境厅分管废旧家电拆解补贴人员进行
访谈，该等《实施方案》的制定背景系顺应供给侧结构改革的要求，落实中央和
国家相关促进消费的机制，具体目标体现在进一步推动和完善我国的家电回收处
理体系，利用互联网技术赋能创新家电的回收处理，增强废旧家电回收数量及能
力、提高废旧家电处理规范程度，为促进家电消费提供支撑。
4. 《实施方案》及其配套规定的调整或变化趋势
（1）关于基金补贴标准的调整趋势
经对安徽省生态环境厅分管废旧家电拆解补贴人员进行访谈，自家电拆解补
贴基金设立以来，历史上确存在调增或调减补贴标准的情形，该等调整主要系基
于市场变化进行的动态调整，预计《实施方案》及配套规定会在充分考虑市场情
况及调动生产型企业积极性的基础上进行调整，就目前市场情况来看，调整的幅
度需要兼顾家电拆解企业的积极性，预期将相对平缓。
（2）关于基金补贴企业名单动态调整机制的变化趋势
经对安徽省生态环境厅分管废旧家电拆解补贴人员进行访谈，针对基金补贴
企业名单的入选要求及移除情形均已在《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工
作指南（2019 年版）》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废
弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法律法规中作出规定。根据《实
施方案》相关部署会的介绍，该等动态调整机制更侧重提高名单内企业在污染防
治、规范经营等管理性方面的优化要求。
5. 《实施方案》预计对发行人产生的影响
根据滁州市环境保护局南谯分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，报告期内，发行人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性
文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过
行政处罚”。
经访谈安徽省生态环境厅确认，安徽省在家电拆解监管及基金补贴申报材料
审核方面均严格贯彻相关执行标准，报告期内发行人的废弃电器电子拆解业务规
3-3-1-7
补充法律意见书（五）
范运行，不存在骗取补贴的情形。2019 年国家生态环保部对超越环保进行了现
场检查，运营规范，在省内列入基金补贴名单的六家企业中，其管理水平、运营
制度、人员规范意识等均位于前列。
鉴于未来实施的基金补贴名单动态调整机制与现行法律法规及管理办法相
比发生变动而导致发行人不再符合基金补贴的申领要求并被移除名单的风险仍
然存在，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人已在《招股说明书（上
会稿）》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）
流动资产主要构成及变动分析”之“3、应收账款”和“重大事项提示”之“三、发行
人特别提示投资者关注的风险”之“（一）产业政策变动风险”和“第四节 风险因
素”之“三、经营风险”之“（一）产业政策变动风险”中进行补充披露。
综上，本所律师认为，《实施方案》关于废弃电器电子产品处理基金补贴企
业名单动态调整的具体机制、废旧家电回收处理先进典型培育项目的入选条件及
基金征收的具体调整标准等均未出台，未来实施的基金补贴名单动态调整机制与
现行法律法规及管理办法相比发生变动而导致发行人不再符合基金补贴的申领
要求并被移除名单的风险仍然存在，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，相
关风险已进行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为，《实施方案》关于废弃电器电子产品处理基金补贴
企业名单动态调整的具体机制、废旧家电回收处理先进典型培育项目的入选条件
及基金征收的具体调整标准等均未出台，未来实施的基金补贴名单动态调整机制
与现行法律法规及管理办法相比发生变动而导致发行人不再符合基金补贴的申
领要求并被移除名单的风险仍然存在，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，
相关风险已进行补充披露。
二、《落实函》问题 2：关于发行人技术优势
根据审核问询回复，发行人在危险废物处置与电子废物拆解方面拥有危险
废物全闭环无害化处置技术、回转窑焚烧处置技术、危险废物固化填埋技术等
一系列技术，在技术、模式等方面存在创新，发行人技术虽然在一定程度上可
3-3-1-8
补充法律意见书（五）
能被模仿，但发行人丰富的行业经验和良好的营运能力是其他企业无法在短期
内获取并替代的。
请发行人结合同行业可比公司同类业务所采取的技术，说明同行业可比公
司与发行人是否存在相同或类似技术的情形，发行人主要技术的替代性水平，
发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施，发行人在技术、模式方面的具体
创新点，同行业是否存在相同或类似业务模式的公司，发行人未来是否将电子
废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人具有的业务资质证书及其续期文件；
（2）访谈了发行人核心技术人员；
（3）查阅了发行人的专利权属证书；
（4）核查了国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站；
（5）查阅了发行人研发合同和研发投入相关凭证；
（6）查阅了发行人的员工花名册；
（7）查阅了发行人与员工订立的《劳动合同》和《竞业禁止协议》；
（8）查阅了同行业可比公司的公开资料等；
（9）查阅了《招股说明书（上会稿）》。
核查结果：
请发行人结合同行业可比公司同类业务所采取的技术，说明同行业可比公
司与发行人是否存在相同或类似技术的情形，发行人主要技术的替代性水平，
发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施，发行人在技术、模式方面的具体
3-3-1-9
补充法律意见书（五）
创新点，同行业是否存在相同或类似业务模式的公司，发行人未来是否将电子
废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现。
1. 结合同行业可比公司同类业务所采取的技术，说明同行业可比公司与发
行人是否存在相同或类似技术的情形
发行人部分同行业可比公司对所采取的技术进行详细披露，具体情况如下：
（1）危险废物处置业务
公司
序号 危废处理技术 技术介绍
名称
耦合采购、生产、销售、经济于一体，基于生产各工序的
铜平衡危固废 工艺参数及每批次原料的特征，进行生产原料的配方调
配料技术 控，达到采购范围广、生产绿色规范、产量灵活可调、经
济价值最大化的生产效果。
经过备料工序合理配比的原材料，在富氧环保侧吹还原炉
中进行氧化还原。该过程一方面可将物料中大部分杂质造
富氧侧吹还原
渣除去，将物料中的铜化合物还原为金属铜并浇铸成块；
熔炼技术
另一方面能够将烟气内的余热进行综合利用，提升能源燃
烧效率、整体生产效率。
在熔炼还原的基础上进一步精炼提纯，通过高温氧化还原
使杂质生成气体或通过造渣除去，同时进一步富集贵金属
稀氧燃烧火法 于阳极铜板中。采用工业氧气代替空气来燃烧燃料，与空
精炼技术 气燃烧相比，该技术可以大幅提高火焰温度，提升加热效
率；同时，由于工业氧气不含氮气，可大幅降低烟气量，
减少排烟热损失，达到能效提升、环境友好的效果。
飞南
1 不同于常规电解使用的含铜品位 98%的阳极板，本技术使
资源
低品位黑铜电 用含铜 70%-90%的低品位铜板作为阳极材料，用纯铜薄片
解技术 作为阴极片，用硫酸铜-硫酸溶液作为电解液，在直流电的
作用下，电解产出符合国家标准的阴极铜，大幅节约成本。
以铜回收后富含其它有价金属的多种物料为基础，利用湿
多金属回收技 法技术回收铜、镍、锌等，利用火法技术回收金、银、钯、
术 锡、锑、铋、铅，实现多金属纯化、回收，延长公司资源
化产业链。
通过浸出、净化、萃取、分离、浓缩、结晶工艺，分步提
湿法冶金回收
取铜、锌、镍等有色金属，达到高效提纯、生产废水零排
技术
放的节能、环保效果。
集成固化、富氧熔炼、全氧精炼、深度资源化及配套环保
含铜污泥低能 技术等多工艺，产出符合国标的电解铜以及冰铜、含贵金
耗生产电解铜 属产品等资源化产品；过程低耗、减排，可实现中水回用、
技术 烟气达标排放，被中国环境保护产业协会评为 2018 年重
点环境保护实用技术。
3-3-1-10
补充法律意见书（五）
公司
序号 危废处理技术 技术介绍
名称
绿色技术集成 “含重金属污泥减量化资源化-中水回用-烟气余热回收”的
与生态发展模 生态循环工艺技术，实现固体废物闭环的处理处置，构建
式 了清洁生产的生态经营模式。
将物理化学法、生物化学法相结合，对来源庞杂且危害人
体健康、恶化水体的废乳化液中的 COD、氨氮、SS 等主
要污染因子进行处理，从而达到国家污水综合排放标准三
大地 废乳化液无害
2 级标准，纳入城市污水管网。
海洋 化处置技术
“一种水基切削废液的处理方法”、“一种油水分离设备”、
“一种用于废乳化液尾水的过滤装置”、“一种用于废乳化液
尾水的过滤装置”、“一种废水过滤装置”等。
公司在处理危险废物产生的废气时选用了干法除臭技术，
其主要特点和优势包括：（1）采用模块化设计，针对不同
环节的不同需求，实现各功能模块的灵活组合，以达到最
华新 危险废物除臭 佳处理效果；（2）采用多级处理单元，逐级处理，各级发
3
环保 技术 挥各自处理功能；（3）采用自主研发的吸附材料，实现干
法吸附，材料特性和超大表面积既兼顾了吸附效率，又兼
顾了吸附持续性；（4）采用可编程逻辑控制单元，实现各
单元的工况检测，确保设备稳定运行。
上述同行业可比公司中，飞南资源所采用的技术仅针对含铜危险废物，大地
海洋所采用的技术仅针对废乳化液等少数几类危险废物，与发行人所采用的技术
相似度较低；针对危险废物处置过程中所产生的废气，华新环保采取的技术与发
行人类似，但该等技术主要用于危险废物处置后续污染处理。
危险废物处置技术主要分为焚烧、填埋、物化等减量化、无害化处置技术和
回收利用等资源化处置技术，各处置企业所采取的技术基本属于上述大类，存在
一定的相似性，但相同处置方式和处置技术的工艺流程可能存在差异，从而导致
各处置企业相同处置方式下能够处置的危险废物种类不同。如发行人和大地海洋
均开展危险废物物化业务，发行人物化业务主要针对废酸和废碱，大地海洋则主
要针对废乳化液。
（2）电子废物拆解业务
公司 电子拆解
序号 技术介绍
名称 处理技术
大地 电子废物 针对各类电子废物的特性，定制化设计相应拆解技术和工艺，
1
海洋 拆解处理 致力于提升拆解产物的分离效率和效果，并减少拆解过程中污
3-3-1-11
补充法律意见书（五）
公司 电子拆解
序号 技术介绍
名称 处理技术
技术 染物的无组织排放“废旧电冰箱保温材料回收处理设备”、“一种
CRT 切割器专用的热爆电热丝”、“废旧电视机拆解方法及其设
备”、“用于冰箱回收处理的震动分选床”、“冰箱破碎生产线的
输送单元”、“洗衣机桶轴分离器”、“一种破碎机的挤压装置”等。
废旧电视 废旧电视机/电脑拆解流水线采用立体拆解结构，充分利用空
机/电脑立 间，解决了物料交叉搬运的问题，避免了作业现场的混乱，消
体拆解工 除了安全隐患。同时，本工艺采用链板循环传送设计，实现了
艺 上下物料的自动传输，提高了生产效率。
平板电视显示器拆解处理线采用双层立体结构设计，减少了一
半的占地面积，提高了空间利用率。在拆解流程中，平板模组
平板电视
被传至一层负压室处理，与一般拆解区分开，避免汞的泄露，
显示器处
提高了拆解的安全性。整条处理线采用编程逻辑控制器自动控
理技术
制，实现了物料的自动传送，减少人工搬运的工作量，提高了
处理效率。
废旧冰箱预拆解流水线采用 L 型双线并联结构，并配置红外传
废旧冰箱 感技术通过编程逻辑控制器集成控制，不需人工干预即可实现
预拆解技 单台冰箱的自动给料。预处理完成后自动传输至下一工位，通
术 过制冷剂回收设备及压缩机处理设备，实现对废旧冰箱所含制
冷剂和废矿物油的回收。
华新
2 冰箱塑料在线分选技术，通过设置 A、B 两个缓存料仓，再配
环保 冰箱塑料
合光谱分选机及 PLC 系统控制的输送机，实现塑料的在线分选，
在线分选
整个过程无需人工干预，通过 PLC 系统控制自动循环，实现在
技术
线对 ABS、PS 等多种塑料进行分选。
废旧冰箱拆解线装有废旧冰箱泡棉颗粒物气体在线吸附过滤装
废旧冰箱
置，在废气通过时，旋风塔将大颗粒物沉降收集，再进入旋流
泡棉颗粒
板塔将颗粒物吸附并过滤收集，比传统处理方式应用的滤筒除
物气体在
尘器过滤效果好，并有效解决了滤筒式除尘器在冬季因温差结
线吸附过
露而容易发生过滤故障的问题，同时减少了滤筒的更换次数，
滤技术
降低了污染物处理的成本。
在报废机
动车回收 在报废机动车回收拆解管理中应用“互联网+”技术，通过手机应
处置管理 用和电脑软件实现报废机动车的全流程管理，从报废机动车回
中应用 收、到入厂检验、车辆信息核档查询、毁形拆解和车辆注销证
“互联网 明打印发放的整个流程进行数字化管理管控。
+”技术
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补充法律意见书（五）
公司 电子拆解
序号 技术介绍
名称 处理技术
公司的流水线式拆解工艺配合 ERP 全流程管理系统，可以提前
规划生产所需的各岗位人员数量，动态调整人员安排，同时预
先设定各岗位的拆解内容，效率较高且有利于汽车零部件的回
收管理。虽然场地面积有限，但经过优化人员配置，公司报废
机动车拆解日产能可达到小汽车 140 辆，货车 50 辆，提高了生
流水线式
产效率。
的柔性拆
油液回收是报废机动车拆解过程中的重要工序。与传统的多点
解工艺
回收工艺不同，公司采用油液集中回收系统，将专用油液回收
设备集中在一个区域内，可同时对 8 辆报废机动车进行油液回
收，提高了工作效率，并且降低了污染物排放的风险。通过一
体化的设计，油液回收后直接进入不同的收集容器，减少搬运
环节，最大限度避免发生生产和储存安全事故的发生。
上述同行业可比公司中，大地海洋采用的技术以及华新环保采用的电视机、
电脑、冰箱拆解技术与发行人存在一定相似度。
2. 发行人主要技术的替代性水平
发行人专业从事危险废物处置业务与电子废物拆解业务，并在业务的积累与
探索中积极创新，在其业务领域形成多项核心技术，并服务于发行人危险废物处
置和电子废物拆解工艺流程的各个环节。该等技术均为应用技术，有赖于发行人
在相关流程环节进行的应用与落地，并要求在日常生产经营中持续进行更新完
善，更与发行人深耕废物处理和资源化利用领域十余年积累的行业经验密不可
分。同行业可比公司的技术路径或存相似，但鉴于发行人丰富的行业经验、良好
的营运能力、开展业务的资质等使用该等技术的要件不可复制，且该等技术的技
术路径不存在明显替代关系，发行人主要技术在短期内被替代可能性较低，具体
分析如下：
业务类型 序号 主要技术 替代性水平分析
（1）采用焚烧方式处置危险废物对于焚烧工艺及设
危险
危险废物全闭 备、环保要求及污染控制均有较高要求，且受限于危
废物 焚
1 环无害化处置 险废物经营许可资质门槛；
处置 烧
技术 （2）发行人依托多年积累的焚烧处置经验，不断对
业务
设备、技术进行改进、完善，实现污染物低排放，有
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补充法律意见书（五）
效降低焚烧成本，该等技术目前处于成熟应用阶段，
其中危险废物全闭环无害化处置技术荣获安徽省科
学技术进步奖三等奖；
（3）此外，发行人已取得一种焚烧炉出渣机（20202
01613719）、一种固体废物焚烧装置高温烟道积尘快
回转窑焚烧处 速清理设备（2017206537137）、一种固体废物焚烧
2
置技术 装置高温烟道（2016212501852）、一种固体废物焚
烧炉回转窑（2016212574020）、一种转速可调节的
回转窑（2015207761770）、一种固废焚烧烟气的吸
附装置（2015207762133）、一种无害化固废焚烧设
备（2015207762504）7 项专利，进一步降低了替代风
险。
（1）采用填埋方式处置危险废物，受限于危险废物
经营许可资质门槛及稀缺的填埋场土地资源，进入门
槛较高，替代风险较低；
危险废物固化
1 （2）发行人遵循减量化和无害化原则，采用水泥基
填埋技术
固化法稳定焚烧残渣、灰渣与无机污泥等危险废物，
并减小体积，辅以药剂稳定化技术进一步降低固化体
浸出液浓度，降低或消除其危害性，实现危险废物安
填 全填埋，该技术目前处于成熟应用阶段，且已形成较
埋 长时间的技术积累与沉淀；
（3）发行人针对回转窑焚烧后固体产物（炉渣和飞
炉渣/飞灰等离 灰）对环境的危害，研发了热等离子体熔融处置技术，
2 子体熔融固化 用于炉渣/飞灰无害化和稳定化处理，实现了飞灰中二
处理技术 噁英等持久性有机污染物的有效焚毁、重金属的玻璃
固化，等离子体熔融处理后的产物玻璃台熔渣重金属
浸出率极低，远低于国标限值，实现了炉渣/飞灰的安
全处置，具有技术壁垒、降低替代风险。
（1）行业内的物化处置技术，通常在釜反应器或槽
反应器中对高浓度废氢氟酸进行中和，反应过程释放
大量热量，导致反应器中的液体温度快速升高，大量
氟化氢逸出，容易对操作人员身体健康产生危害并造
物 废氢氟酸处置 成环境污染；此外，废氢氟酸和中和剂混合不均匀，
1
化 技术 无法充分反应，导致处置效果不理想；
（2）发行人拥有废氢氟酸处置系统和相关技术，将
废氢氟酸和中和剂通入盘管反应器中进行中和反应，
该反应器可连续处置通入的废氢氟酸，处置效率较
高，且反应段长度较长，中和反应较充分；同时，在
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补充法律意见书（五）
反应器外设置冷却外壳，通入冷却水为反应器中的液
体降温，能够有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和
环境污染；
（3）发行人该等技术具有一定技术壁垒，对于技术
经验及积累有较高要求，且领先于行业平均水平，替
代性风险较小。
（1）物化处置产生的废气含有酸雾，需经酸雾吸收
塔处理后再经排气筒达标排放，为观察塔体液位，通
常在塔中安装液位计，液位计孔眼较小，石灰水和二
氧化碳反应后，容易产生结垢，使得液位计无法正常
工作，导致塔体液位过高，影响风机的正常运转和酸
雾的吸收效率；
（2）发行人拥有酸雾处理装置和相关技术，在碱液
管侧开气孔，外接气管连接气源，输送防结垢效果较
2 酸雾处理技术 好的高压氮气；气流方向与碱液管内液流方向保持一
致，能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢；在
酸雾罐体底部外接连通器管，并设置双阀门结构，分
隔连通器管和储液罐，当液位过高时，罐内液体将通
过连通器管流出，通过操作阀门及时排出液体，避免
影响风机的正常运转和酸雾的吸收效率；
（3）发行人该等技术依托于经验积累，并结合业务
需求及提效考量，进行逐步优化与改进，属于行业先
进水平，不存在快速迭代或淘汰风险。
（1）发行人针对物化处置业务中的高浓度、难以降
解的有机废水，使用水蒸汽等离子体处理技术；针对
废水中可能含有的低浓度有机污染物，采用气液混合
等离子体水处 等离子体水处理技术；
3
理技术 （2）该等技术的研发及优化与发行人业务所涉危险
废物之具体情况相关，且对物化处置实务及技术经验
积累有较高要求，具有一定技术壁垒，替代性风险较
小。
（1）发行人通过设计开发多种家电破碎和分离相关
自动化设备，降低拆解处理过程不规范情形的发生
率，实现电子废物减容以及拆解产物分类回收和再利
电子废物 大型家电拆解
1 用。该技术目前已处于成熟应用阶段，发行人拆解合
拆解业务 处理技术
格率高于行业平均水平，并在业务发展过程中不断改
进优化；
（2）此外，发行人已取得一种废冰箱破碎装置专用
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补充法律意见书（五）
孔板（2017206537141）、一种废冰箱门体玻璃自动
剥离设备（2016110361024）、一种废弃家电粉碎分
离设备（2015207761516）、一种废弃家电处理车间
静电除尘设备（201520776179X）、一种废弃家电万
向操作台（2015207762561）、一种废弃家电粉碎物
分级装置（2015207762608）6 项与该技术相关专利，
进一步降低了替代风险。
（1）电子废物拆解业务中的分选工艺，主要有自动
分选与人工分选两类，自动分选技术属于行业内经营
电子废物拆解业务达到一定规模的企业主要选择的
分选方式，旨在有效分离不同材质、降低成本、减少
污染，自动分选技术系行业通用技术；
（2）鉴于行业内不同企业对于分选技术应用场景、
适用材质不同，发行人基于业务特点及自身业务需
印刷电路板破
2 求，自主研发并优化相关分选技术，通过该技术实现
碎分选技术
含铜环氧树脂线路板中金属铜与环氧树脂玻纤增强
复合体的分离，与发行人的具体业务场景紧密结合，
现已进入成熟应用阶段；
（3）该等技术的技术路径虽存在相似之处，但有赖
于基于具体业务及需求的个性化调整，具体技术之间
不存在明显的替代关系，发行人该等技术不存在快速
迭代或淘汰风险。
3. 发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施
（1）发行人主要技术已取得专利权保护
公司在废物处理和资源化利用行业经营多年，拥有一系列与危险废物处置和
电子废物拆解相关的技术专利，包括危险品运输箱、废弃家电万向操作台、医疗
垃圾焚烧设备、无害化固废焚烧设备、废冰箱门体玻璃自动剥离设备等，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已取得专利权 29 项，其中 1 项发明专利，28
项实用新型专利，完成了主要技术的专利权保护，一定程度上防范主要技术被模
仿之风险。
关于发行人取得的专利之具体情况、发行人主要技术对应专利之具体情况已
分别在《招股说明书（上会稿）》“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情
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补充法律意见书（五）
况”之“（四）知识产权”与“六、发行人技术水平与研发情况”之“（一）发
行人核心技术及资质情况”中进行披露。
（2）发行人已建立完善的研发体系，推进技术持续创新
发行人已逐步建立健全研发项目管理制度、研发投入核算体系、研究开发人
员考核奖励制度、科技人员培养进修、职工技能培训、优秀人才引进制度等一系
列研发制度，研发管理水平持续提升。
发行人已成立滁州市固废处置及利用工程技术研究中心、危废分析化验室、
企业技术中心及博士创新工作站，积极开展产学研合作，与多家企业、高校和科
研院所建立长期技术合作关系，不断提高技术与工艺，积极推动科技创新与环保
产业的深度融合。
发行人高度重视研发工作，研发投入充足。报告期内，公司经审计的研发费
用为 1,009.87 万元、901.41 万元、1,322.49 万元和 557.90 万元，在营业收入中占
比为 5.99%、3.79%、5.13%和 5.07%，研发费用率高于同行业平均水平。
此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
拥有研发人员 65 人，在员工总数中占比为 16.09%，其中核心技术人员 3 人。上
述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准
制定。
综合上述，发行人建立了完善的研发管理体系，推进技术持续创新，高度重
视研发投入，并培养了专业化的研发团队，其现有研发体系具备持续创新能力，
在一定程度上减低主要技术被模仿之风险，亦在一定程度上缓释该等技术被模仿
后对发行人造成的负面影响。
（3）发行人加强合作研发及核心技术人员管理，防范技术外泄风险
在合作研发方面，发行人已与合作研发合作方签订合作研发合同，对合作方
应遵守保密义务以及合作研发产权归属及使用范围进行明确约定，防范技术外泄
风险。
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补充法律意见书（五）
在核心技术人员管理方面，发行人高度重视人才队伍建设，并采取股权激励
等多种措施维持及吸引优秀技术人员，保持人才队伍的稳定，防止核心技术人员
流失；发行人已与核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业禁止协议》，对核心
技术人员在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出必要约定，以防止核心
技术人员离职导致技术外泄风险，保护公司的合法权益。
4. 发行人在技术、模式方面的具体创新点
（1）发行人在技术方面的具体创新点
发行人在技术方面的具体创新点如下：
序号 业务类型 技术名称 技术创新点
1、危险废物深度焚烧处理技术开发及优化设计
考虑温度、初始含水率、通氧量条件下危废焚烧耦合模型，
以此模型对焚烧炉进行多尺度热力学模拟计算；通过异权值
蒙特卡罗模拟焚烧炉有限系统中热分解析出的固定碳类颗粒
物碰撞力学及炉内速度矢量分布；
通过危废焚烧过程环境流体力学和焚烧热力学模拟计算等技
术研发，优化回转窑加炉排炉一燃室和垂直式圆柱型二燃室
焚烧工艺设计，危废历经回转窑、二燃室、余热锅炉、一燃
室烘干、搅拌、热分解、高温焚毁段，热分解析出挥发份后
残留的固定碳类物质在二燃室高温焚毁段完全燃烧，可达到
危险废物全
对危险废物充分焚毁的目的。废物在炉内的停留时间为 0.5～
闭环无害化
2 小时，焚毁率达 99.99％以上。
处置技术
2、危废焚烧过程烟气污染控制技术研发与创新
实现焚烧烟气高效净化技术，焚烧废物产生的高温烟气采取
1 焚烧
急冷处理，跨越二噁英的再合成温度段，烟气在混合室内与
活性炭、消石灰充分混合，脱除烟气中的 SO2、HCl、NOx、
二噁英等物质，烟气经布袋除尘器除尘、冷却塔冷却后，进
入碱喷淋洗涤塔，烟气与洗涤液在填料层相互接触，烟气中
残留的酸性物质在此被碱液中和，烟气经过深度吸附后达标
排放。
3、构建危废全链条闭环无害化处理处置体系，实现危废处置
“近零排放”运营模式，烟气排放指标达到欧洲标准。
回转窑焚烧处置技术结合温度、初始含水率、通氧量条件下
危险废物焚烧耦合模型，基于焚烧炉多尺度热力学模拟，对
回转窑焚烧 回转窑加炉排炉一燃室和垂直式圆柱型二燃室焚烧工艺设计
处置技术 进行优化，危险废物焚毁率可达 99.99%以上。通过该核心技
术的应用，发行人能够提高燃烧效率和焚毁去除率，并实现
在线除焦，从而降低焚烧成本，达到污染物超低排放。
3-3-1-18
补充法律意见书（五）
危险废物固化填埋技术可减小待填埋危险废物的体积，提高
危险废物固
填埋场使用效率，降低甚至消除待填埋危险废物危害性，实
化填埋技术
现危险废物安全填埋，减轻对环境的负面影响。
2 填埋 炉渣/飞灰等 炉渣/飞灰等离子体熔融固化处理技术，实现炉渣和飞灰中二
离子体熔融 噁英等持久性有机污染物的彻底焚毁以及重金属的玻璃固
固化处理技 化，处理后的产物玻璃体熔渣重金属浸出率极低，远低于国
术 标限值。
废氢氟酸处 废氢氟酸处置技术实现连续处置通入的废氢氟酸，处置效率
置技术 高，有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和环境污染。
酸雾处理技 酸雾处理技术能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢，
术 提高了酸雾的吸收效率。
3 物化 针对高浓度、难以降解的有机废水，采用水蒸汽等离子体处
理技术，以废水直接作为等离子体工作介质，处置效果较好；
等离子体水
针对废水中可能含有的低浓度有机污染物，发行人采用气液
处理技术
混合等离子体水处理技术，并协同常规水处理工艺，实现废
水“近零排放”。
1、大型家电拆解处理技术可大幅降低显示屏损坏、荧光粉未
收集完全、屏锥分离不彻底、机壳破碎等拆解处理过程不规
范情形的发生率，拆解整体合格率达 99.8%，高于补贴名录
大型家电拆 中拆解企业 99.46%的拆解合格率，同时实现拆解产物高效分
4 家电拆解
解处理技术 类回收和再利用；
2、冰箱门体玻璃自动化剥离的发明技术，实现玻璃与保温层
的自动分离，提高回收率和安全性，降低成本；通过冰箱保
温层减容技术，大大降低贮存和运输成本。
1、印刷电路板破碎分选利用技术实现含铜环氧树脂线路板中
金属铜与环氧树脂玻纤增强复合体的分离，能够有效回收利
用废电路板中的铜等金属和纤维增强材料，降低成本，减小
污染；
印刷电路板
印刷电路 2、在废旧电路板无害化处理及资源化利用技术上实现废旧电
5 破碎分选技
板破碎 路板自动化仓储、机器人自动拆解、高温液态加热法回收焊
术
锡及元器件脱离、非金属材料树脂粉替代木粉与聚乙烯塑料
粉和交联剂复配再经过热挤出工艺制备树脂基木塑材料，实
现废旧电路板全组分回收再利用，集成脉冲除尘等环保技术
实现再制造工艺清洁生产。
（2）发行人在模式方面的具体创新点
发行人业务范围已拓展至包括危险废物焚烧、填埋、物化、暂存、利用和废
弃电器电子产品拆解回收利用在内的多元化环保服务，并已取得《国家危险废物
名录》规定的 46 类危险废物中 42 类危险废物的经营资质，作为经营范围齐全，
处理和回收利用方式多样的综合型废物处理和回收利用企业，具备较强的综合处
置能力，能够为客户提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多样需
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补充法律意见书（五）
求，从而增加客户粘性；同时，发行人充分发挥各项业务之间的协同效应，通过
齐全的处置能力有效降低了委外处置成本和相关成本，提高了盈利能力。
5. 同行业是否存在相同或类似业务模式的公司
发行人能够提供包括危险废物焚烧、填埋、物化、暂存、利用和废弃电器电
子产品拆解回收利用在内的多元化环保服务，在对废物进行无害化和减量化处置
的基础上探索再生资源化的循环经济，已成长为经营范围齐全，处理和回收利用
方式多样的综合型废物处理和回收利用企业。
同行业可比公司存在同时开展危险废物处置和电子废物拆解的业务模式，具
体情况如下：
业务情况
序号 公司名称
危险废物处置业务 电子废物拆解业务
包括焚烧、填埋、资源化和物化业
开展电子废物拆解业务，未披露合
1 东江环保 务，具备 44 类危险废物经营资质，
计核定拆解能力
总危废经营资质超过 190 万吨/年
向汽修企业、制造业企业收集废乳
化液、废滤芯、废油桶等再生利用
价值较低的危险废物后进行无害
2 大地海洋 核定拆解能力 230 万台/年
化处置，处置方式主要为物化，主
要经营 3 类危险废物，核定处置能
力 1.9 万吨/年
处置方式为填埋，具备 32 类危险
3 华新环保 废物经营资质，核定处置能力 9.5 核定拆解能力 382 万台/年
万吨/年
处置方式包括焚烧、填埋、物化、
暂存和利用，具备 42 类危险废物
4 发行人 核定拆解能力 60 万台/年
经营资质，核定处置能力 12.948
万吨/年
上述同行业可比公司中，大地海洋和华新环保以电子废物拆解业务为主，危
险废物处置业务处置方式种类和经营资质种类较少，处置能力相对较小。发行人
危险废物处置方式种类较为全面，经营资质较为齐备，和行业龙头东江环保相近。
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补充法律意见书（五）
6. 发行人未来是否将电子废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三
创四新”方面的具体体现
（1）发行人未来是否将电子废物拆解作为主要发展方向
发行人未来将危险废物处置作为主要发展方向。安徽省内危险废物处置市场
空间较大，资质壁垒较高，发行人属于区域龙头，在核定处置规模、经营资质、
处置方式等方面均具有明显的竞争优势，未来发行人计划立足先发优势，进一步
扩大业务规模，巩固省内领先地位。发行人本次募集资金投资项目为扩建固体废
物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场工程项目和研发中心
建设项目，除研发中心建设项目外均属于危险废物处置业务，募投项目建成投产
后，发行人危险废物焚烧、填埋和综合利用产能将进一步提高，危险废物处置业
务规模将进一步扩大。
（2）电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现
① 电子废物拆解行业属于战略性新兴行业
电子废物拆解行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》的节能环保产业。受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因
素共同作用，我国废弃电器电子产品报废量持续增长，拉动对其进行规范化拆解、
资源化利用和无害化处理的需求，我国电子废物拆解市场前景广阔。
② 科技创新
发行人持续推动电子废物拆解业务科技创新，已形成大型家电拆解处理技
术、印刷电路板破碎分选技术等先进技术，上述先进技术有利于发行人提高拆解
效率，降低成本，减少污染物排放，同时保障平稳运营，发行人规范化拆解情况
良好，拆解合格率高于行业平均水平。
③ 模式创新
发行人在原有危险废物处置业务基础上发展电子废物拆解业务，通过多元化
业务模式，发行人电子废物拆解业务增加了合作伙伴的粘性，比如在向博西采购
废旧家电的同时为其处置相应的拆解危废；有效降低了成本，提高了盈利能力，
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补充法律意见书（五）
比如能够对拆解产物中的再生材料进行回收利用，部分危险废物进行自行处置，
节约部分运输和委外处置成本。
④ 业态创新
未来发行人将建设“超越智慧循环经济产业园”，电子废物资源循环利用基地
是“超越智慧循环经济产业园”的重要组成部分之一。发行人将充分发挥电子废物
拆解业务与危险废物处置业务的协同效应，进一步推动业务多元化，持续探索业
态创新。
综上，本所律师认为，发行人未来并未将电子废物拆解作为主要发展方向，
电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现明显且已充分披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、同行业可比公司中，危废处置业务中飞南资源所采用的技术仅针对含铜
危险废物，大地海洋所采用的技术仅针对废乳化液等少数几类危险废物，与发行
人所采用的技术相似度较低；针对危险废物处置过程中所产生的废气，华新环保
采取的技术与发行人类似，但该等技术主要用于危险废物处置后续污染处理，电
子废物拆解业务中，大地海洋采用的技术以及华新环保采用的电视机、电脑、冰
箱拆解技术与发行人存在一定相似度；
2、发行人主要技术的技术路径不存在明显替代关系，发行人主要技术在短
期内被替代可能性较低，发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施完善，在技
术、模式方面的具体创新点明显且已充分披露；
3、同行业可比公司中，大地海洋和华新环保以电子废物拆解业务为主，危
险废物处置业务处置方式种类和经营资质种类较少，处置能力相对较小。发行人
危险废物处置方式种类较为全面，经营资质较为齐备，和行业龙头东江环保相近；
4、发行人未来并未将电子废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三
创四新”方面的具体体现明显且已充分披露。
三、《落实函》问题 8：关于合规运行情况
3-3-1-22
补充法律意见书（五）
请发行人结合报告期内各项业务的运行情况，补充披露截至目前发行人是
否存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，是否存在被行业主管部门
处罚的情形，是否存在纠纷或诉讼的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了相关行业规范与规则指引、相关环保监管部门发布的排污标准
和其他规则等；
（2）访谈了发行人管理层；
（3）访谈了安徽省生态环境厅的工作人员；
（4）查阅了发行人业务资质证书及相关续期材料；
（5）核查了发行人业务主管部门门户网站；
（6）核查了裁判文书网、企查查等公开平台；
（7）查阅了发行人主管部门出具的合规证明；
（8）查阅了《招股说明书（上会稿）》。
核查结果：
请发行人结合报告期内各项业务的运行情况，补充披露截至目前发行人是
否存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，是否存在被行业主管部门
处罚的情形，是否存在纠纷或诉讼的情形。
1. 发行人各项业务运行合法合规
发行人从事的危险废物处置业务及电子废物拆解业务均实施行政许可审批
和监管管理制度，由各级环保部门主管。报告期内发行人业务所涉资质证书均已
取得，发行人业务运行规范。
3-3-1-23
补充法律意见书（五）
根据报告期内主管部门对发行人业务运行情况进行的现场检查及整改意见，
发行人各项业务开展符合相关法律法规及其政策的规定和要求，即便存在部分瑕
疵，经整改落实相关意见后，均已取得主管部门就发行人已基本整改到位的事宜
出具的确认文件，发行人已在《招股说明书（上会稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（五）环保相关”
之“7、报告期内环保部门的检查情况”中进行了披露。发行人各项业务运行合
法合规。
2. 发行人各项业务运行不存在被行业主管部门处罚的情形
经访谈安徽省生态环境厅确认，报告期内，发行人危险废物处置方式的选择
和处置质量、电子废物拆解业务运行均合法合规，不存在未遵循行业规范与规则
指引处置危废或拆解废弃家电的情形。
滁州市生态环境局、滁州市环境保护局南谯分局、滁州市南谯区市场监督管
理局、滁州市市场监督管理局、滁州市南谯区消防大队、滁州市公路运输管理处、
滁州市南谯区应急管理局等业务主管部门已分别出具合规证明，发行人及其子公
司报告期内能够遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反法
律、法规、规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
经检索发行人业务开展所涉主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未受到过主管部门的行政处罚。
3. 发行人各项业务运行不存在纠纷或诉讼的情形
经检索裁判信息公开网及企查查等平台，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人各项业务运行不存在纠纷或诉讼的情形。
发行人已将上述内容在《招股说明书（上会稿）》“第十一节 其他重要事项”
之“四、重大诉讼、仲裁及其他情况”中进行补充披露。
综上，本所律师认为，发行人报告期内各项业务运行合法合规，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，
不存在被行业主管部门处罚的情形，亦不存在纠纷或诉讼的情形。
3-3-1-24
补充法律意见书（五）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内各项业务运行合法合规，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，不存在被行业主管部
门处罚的情形，亦不存在纠纷或诉讼的情形。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-25
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-26
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
2021 年 2 月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽
超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环
保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
3-3-1-2
补充法律意见书（六）
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2021 年 2 月 5 日下发了审核函〔2021〕010258 号的《关于安徽超越环保科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实
函》（以下简称“《补充落实函》”）。根据《落实函》的要求，本所律师对相
关法律事项进行了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科
技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
3-3-1-3
补充法律意见书（六）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
的补充，法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书和律
师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
披露的情况一致。
3-3-1-4
补充法律意见书（六）
对《补充落实函》的回复
《补充落实函》问题：
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见：（1）发行人
是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审
批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响。（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放
是否符合国家法律法规和国家标准。（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群
体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守
法情况的媒体报道。（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业
政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了相关法律法规、行业政策及相关行业标准；
（2）查阅了发行人的会计明细账；
（3）查阅了发行人已建、在建、拟建项目已取得的审批、核准、备案、环
评等程序文件等；
（4）访谈了安徽省生态环境厅的工作人员，了解发行人各项业务所产生的
“三废一固”排放情况；
（5）查询了企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站，核
查发行人报告期内的环保行政处罚情况；
（6）查询了百度搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊等，对相关
媒体报道发行人的情况进行了持续跟踪；
（7）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
3-3-1-5
补充法律意见书（六）
核查结果：
一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件
2021 年 1 月 21 日，生态环境部部长黄润秋在 2021 年全国生态环境保护工
作会议上作《深入贯彻落实十九届五中全会精神 协同推进生态环境高水平保护
和经济高质量发展——在 2021 年全国生态环境保护工作会议上的工作报告》，
提出“严格控制高耗能、高排放项目建设，遏制高碳高排放的旧动能；培育绿色
低碳技术和产业，激发绿色低碳的新动能，在国际绿色低碳竞争中赢得优势，不
断增加我国绿色发展韧性、持续性、竞争力”。
（一）发行人所属行业不属于高耗能高排放行业
发行人自成立起即聚焦废物处置和资源化利用领域，是专业性处理工业危险
废物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，开展资源综合利用和节能环保技术研
发的综合型环保企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属
行 业 为 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 （ N77 ） ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为生态保护和环境治理业中的危险废物
治理（N7724）；根据国家发改委 2019 年 10 月 30 日发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，发行人所属行业属于环境保护与资源节约综合利用类
行业，系前述指导目录中鼓励类行业。根据国务院 2010 年 10 月 10 日发布的《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，发行人属于重点培育和发展
的节能环保产业。
2020 年 2 月 26 日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为，“经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。发行人所属行业不属于高耗能行业。
3-3-1-6
补充法律意见书（六）
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条的规
定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
定的其他污染严重的行业。发行人所属行业为生态保护和环境治理业中的危险废
物治理，属于节能环保行业，不属于重污染行业。
综上所述，发行人所属行业不属于高耗能高排放行业。
（二）发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入标准条件
发行人是专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企业。公司自
成立起即致力于节能环保行业。发行人目前阶段主要提供的服务为工业危险废物
和医疗废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解服务。
1. 发行人主营业务符合国家产业政策
进入“十三五”以来，国家出台多部行业相关政策法规，引导支持废物处理和
资源化利用行业加速发展，国家产业政策均鼓励支持发展危废处置业务及废弃电
器电子产品拆解业务，具体如下：
（1）发行人经营的危废处置业务符合国家产业政策
《安徽省“十三五”危险废物污染防治规划》明确，对目前综合利用水平较低
的废酸、废碱、废活性炭、废有机溶剂等类别危险废物，鼓励采用先进技术，建
设与省内产废状况相匹配的处理处置项目。对危险废物焚烧处置项目配套建设的
危险废物安全填埋场的选址，各市可结合本地区经济社会发展情况，在满足相关
环境管理及技术规范要求基础上，统筹规划危险废物安全填埋场选址，以备今后
发展之需。针对医疗废物，对接近设计运行年限的医疗废物处置设备，及时更新
升级，或实施医疗废物焚烧设施提标改造工程，以保证辖区内医疗废物及时得到
安全处置。
根据《绿色产业指导目录（2019 年版）》，发行人经营的危废处置业务属
于“危险废物处置处理”、“工业固体废弃物无害化处理处置及综合利用”等产业，
该等产业已被列入绿色产业指导目录，加大对该等绿色产业的发展支持力度。根
据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人经营的危废处置业务属于“危
3-3-1-7
补充法律意见书（六）
险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置中心建设及运营”、“三废综合利
用与治理工程”等产业，该等产业已被列为“鼓励类”，发行人经营的危废处置业
务符合国家产业政策。
（2）发行人经营的废弃电器电子产品拆解业务符合国家产业政策
为支持电子废物拆解行业规范发展，2012 年 5 月，财政部、环境保护部、
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、海关总署及国家税务总局联合发布《废
弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，国家建立废弃电器电子产品处理
基金，用于废弃电器电子产品回收处理所需费用的补贴。除部分拆解产物的销售
收入外，依法取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产
品处理目录》的废弃电器电子产品进行拆解，可申请基金补贴。
2020 年 5 月，国家发改委的七部委发布《关于完善废旧家电回收处理体系
推动家电更新消费的实施方案》，研究完善基金征收补贴政策，适当调整基金补
贴标准；条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范围，调整基金征收标准，落实
基金“以收定支、自我平衡”机制。
发行人为安徽省内仅有的 6 家纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的
企业之一，是滁州市内唯一纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业。根
据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人经营的
废弃电器电子产品拆解业务属于“废旧电器电子产品资源循环再利用技术开发及
应用”，属于鼓励类产业，符合国家产业政策。
2. 发行人主营业务符合行业准入标准条件
（1）发行人所属行业准入标准高并实行资格许可制度
发行人主营业务之一为危险废物处置业务。根据危险废物处置行业《危险废
物经营许可证管理办法》之规定，在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮
存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。领取危险废物综合经
营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动。申领
前述经营许可证，应当在技术人员、治理经验、运输工具、包装工具、建设规划、
3-3-1-8
补充法律意见书（六）
环保、安全、污染防治、处置技术与工艺、规章制度等方面符合《危险废物经营
单位审查和许可指南》的相关规定及主管部门的要求。
发行人另一类主营业务为废弃电器电子产品拆解。根据《废弃电器电子产品
回收处理管理条例（2019 修订）》，国家对废弃电器电子产品处理实行资格许
可制度。设区的市级人民政府生态环境主管部门审批废弃电器电子产品处理企业
资格。回收的废弃电器电子产品应当由有废弃电器电子产品处理资格的处理企业
处理。根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》《废弃电器电子产品处理企
业资格审查和许可指南》《电子废物污染环境防治管理办法》等规定，申请前述
经营许可证，应当具备完善的废弃电器电子产品处理设施、具有对不能完全处理
的废弃电器电子产品的妥善利用或者处置方案、具有与所处理的废弃电器电子产
品相适应的分拣、包装以及其他设备、具有相关安全、质量和环境保护的专业技
术人员，此外近三年内不得违反环境保护法律两次以上（含两次）。
（2）发行人已取得经营主营业务所需资质，发行人主营业务符合行业准入
标准条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的业务资质及其有效期限等
情况具体如下：
业务类型 业务资质 核发机关 核发时间 有效期至
危险废物经营许可证（废包装桶
安徽省生
HW49,900-041-49、废电路板 2020/3/12 2025/3/14
态环境厅
HW49,900-045-49 等）
危险废物经营许可证（HW01、HW02、
HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
安徽省生
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、 2020/11/1 2025/10/31
态环境厅
HW17、HW37、HW38、HW39、HW40、
危险废物
HW45、HW49、HW50）
处置业务
危险废物经营许可证（工业危险废物收 安徽省生
2020/1/7 2022/1/26
集、贮存和处置） 态环境厅
3-3-1-9
补充法律意见书（六）
滁州市生
废弃电器电子产品处理资格证书 2020/3/30 2022/3/29
态环境局
废弃电器
滁州市生
电子产品 电子废物拆解利用处置单位临时名录 2020/1/21 -
态环境局
拆解业务
滁州市交
道路运输经营许可证 2020/7/6 2022/10/10
通运输局
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，发行人从事危险废物收集、
贮存、处置经营活动，受县级以上人民政府环境保护主管部门的监督管理。根据
滁州市环境保护局南谯分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证明》，发行
人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违
反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”。报告期内，
发行人不存在业务开展或业务资质相关违法行为而被行政处罚的情形。
综上所述，发行人不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建、拟建项目具体如下：
是否属于高耗
序号 项目状态 项目名称
能高排放项目
已建项目
1 医疗废物焚烧项目 否
（已拆除）
2 已建项目 废弃电子电器拆解工程项目 否
3 已建项目 废酸、废碱处置等扩建项目 否
4 已建项目 固体废物焚烧处置变更项目 否
一期已建
5 危险废物填埋场工程项目 否
二期在建
3-3-1-10
补充法律意见书（六）
废桶资源综合利
用工程项目已建 年处理 3 万吨废矿物油及 50 万只废桶资源综
6 否
废矿物油综合利 合利用工程项目
用项目拟建
一期已建
7 扩建固体废物焚烧处置工程项目 否
二期拟建
8 拟建项目 废弃电器电子产品拆解技改扩能工程项目 否
9 在建项目 20 万 t/a 废酸综合利用项目 否
一期在建
10 研发中心建设项目 否
二期拟建
中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具《上市环境保护核查技术报
告》，发行人已建项目及拟建项目符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
国家产业政策要求，符合《安徽省工业产业结构调整指导目录（2007 年本）》
安徽省工业产业政策要求，使用的工艺、生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰
的工艺和装置。
在发行人前述项目中，仅焚烧线相对其他项目耗能偏高，但不属于高耗能高
排放项目，具体分析请见本补充法律意见书之“三、发行人主要能源资源消耗和
污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准”之回复。
发行人前述项目均已按相关法律法规规定履行了审批、核准、备案、环评等
程序，具体如下：
序
项目名称 核准/备案 环评批复 环保验收
号
医疗废物焚烧 发改投资〔2006〕
1 环控函[2007]113 号 环财函[2012]558 号
项目 306 号
废弃电子电器 滁南发经贸字 环评函[2012]62 号、滁
2 环评[2011]182 号
拆解工程项目 〔2010〕220 号 环评函[2013]183 号
废酸、废碱处 2013011
3 滁环评[2013]39 号 滁环评函[2013]47 号
置等扩建项目
固体废物焚烧 滁南发经贸字 环控函[2011]736 号、 皖环函[2013]416 号、
4
处置变更项目 〔2010〕220 号 皖环函[2015]187 皖环函[2016]63 号
3-3-1-11
补充法律意见书（六）
序
项目名称 核准/备案 环评批复 环保验收
号
危险废物填埋 滁南发改审批 一期自主验收
5 皖环函[2015]332 号
场工程项目 〔2015〕90 号 二期在建
年处理 3 万吨
废矿物油及 50
滁南发改备案
6 万只废桶资源 滁环[2015]404 号 自主验收
〔2015〕11 号
综合利用工程
项目
扩建固体废物
滁南发改备案 一期自主验收
7 焚烧处置工程 皖环函[2018]525 号
〔2018〕46 号 二期在建
项目
废弃电器电子
2018-341103-42-03
8 产品拆解技改 滁环[2019]227 号 拟建
-029361
扩能工程项目
20 万 t/a 废酸 2019-341103-77-03
9 滁环[2020]114 号 拟建
综合利用项目 -015456
研发中心建设 2020-341103-73-03
10 滁环[2020]143 号 拟建
项目 -014050
2017 年 10 月 1 日正式生效的《建设项目环境保护管理条例》规定，编制环
境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环
境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，
编制验收报告。对于分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环
境保护设施应当分期验收。环保验收环节由环境保护行政主管部门下沉到建设单
位。
综上所述，发行人主营业务所属行业系国家产业政策鼓励发展的节能环保与
资源再利用，发行人已建、在建及拟建项目不属于高耗能高排放项目。发行人已
建、在建及拟建项目不存在被关停的情况或被关停风险，对公司生产经营不产生
消极影响。
三、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准
（一）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
3-3-1-12
补充法律意见书（六）
发行人主要的能源资源消耗集中在电力、柴油、天然气和水，其中主要耗能
单元集中于一号、二号焚烧线。
该焚烧项目建设施工前，滁州市工程咨询院编制了《安徽超越扩建固体废物
焚烧项目节能报告》，报告查阅了《安徽省节约能源条例》《安徽省固定资产投
资项目节能审查实施办法》《滁州市“十三五”节能减排实施方案》等文件及《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008）、《危险废物焚烧污染物控制标准》（GB
18484-2001）等标准认为，该项目建设符合国家产业政策和相关行业规划，项目
所在地能源供应条件满足项目估算耗能，项目建成后对所在地节能任务完成影响
较小，且该项目中无国家明令禁止和淘汰的落后设备，所提出的工艺较为先进，
能评阶段提出的节能措施合理、可行，效果显著，有效降低了耗能指标。
2018 年 12 月 7 日，南京市节能评审中心滁州分中心出具《关于“安徽超越
扩建固体废物焚烧项目节能报告”的评审报告》（滁分中心咨字【2018】12 号），
认为该报告评价结论基本正确可上报审批。2018 年 12 月 21 日，南谯区发展和
改革委员会下发《关于安徽超越扩建固体废物焚烧项目节能报告的批复》（滁南
发改字〔2018〕154 号）。发行人的焚烧项目不属于高耗能高排放项目。
综上所述，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
（二）发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
1. 发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、排放量及主要设施处理能力
报告期内，发行人生产经营中产生的主要污染物为废水、废气和固体废物，
其中各项业务产生的废水，主要通过污水处理系统进行处理后回用，不对外排放；
废气包括颗粒物、SO2 和 NOx 等在内，主要通过烟气净化系统进行处理；固体
废物中锥玻璃委外处置，飞灰、灰渣和物化污泥等进入填埋场自行填埋处置。发
行人污水处理站、烟气净化系统以及填埋场等环保设施运行良好，处理能力能够
满足正常生产经营过程中产生的污染物处理需求。报告期内，发行人生产经营中
主要污染物排放量以及主要处理设施处理能力情况如下：
排放量（吨） 主要
项目 处理 处理能力
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 设施
工业 污水 处置能力为
废水 11,760 28,090 21,319 18,280
废水 处理 240t/d 和 250t/d
3-3-1-13
补充法律意见书（六）
排放量（吨） 主要
项目 处理 处理能力
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 设施
系统 的两个污水处理
站
颗粒物 1.04 2.03 3.00 2.02 处置能力为
1.56 3.04 3.50 3.43 烟气 36,000Nm/h 和
SO2
废气 净化 70,000Nm/h 的
NOx 12.52 22.63 19.94 24.55
系统 两个烟气净化系
小计 15.12 27.70 26.44 30.00 统
锥玻璃 498 2,031 1,954 1,795 委外处置
飞灰 233 457 370 373
固体 灰渣 2,138 4,816 4,612 3,058 自行
废物 物化 填埋 60,000 吨/年
2,091 4,471 4,202 1,253
污泥 处置
小计 4,960 11,775 11,138 6,479
注 1：发行人生产经营中产生的废水经污水处理系统处理后回用，均不外排，此处排放量指
废水产生量。
注 2：上表中处置能力为 70,000Nm/h 的烟气净化系统为扩建固体废物焚烧处置工程项目（一
期）（二号焚烧线）配套环保设施，于 2019 年 11 月建成投产，其余环保设施报告期内均正
常运行。
发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，其中废气
主要来源于焚烧、填埋和物化业务，焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭
消喷射装置+布袋除尘器＋碱液吸收系统+排气筒处置后排放，填埋业务产生的
废气经布袋式除尘器+活性炭+排气筒处置后排放，物化业务产生的废气经酸雾
吸收塔+排气筒处置后排放；发行人全厂区产生噪声通过隔声、减震、绿化隔离、
距离衰减等措施降噪后排放。
发行人现有环保设置均严格按照操作规程进行操作，确保环保设备有效正常
运行，环保设施运行、维修记录较完善。主要环保设施安装了在线监测装置，环
保设施能够做到正常运行，企业环保设施与配套设备同步稳定运转率达 100%，
从现有监测数据来看，能够做到稳定达标排放。
2. 发行人污染物排放量符合国家相关排污标准
根据中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具的《安徽超越环保科技有
限公司上市环境保护核查技术报告》，报告期内，发行人废气和噪声具体排放情
况如下：
3-3-1-14
补充法律意见书（六）
（1）废气
针对废气现有包括但不限于《危险废物焚烧污染控制标准》
（GB18484-2001）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭
污染物排放标准》（GB14554-93）等废气污染物排放的标准。
① 焚烧业务
发行人焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭消喷射装置+布袋除尘器
＋碱液吸收系统+排气筒处置后，含有的污染物主要为颗粒物、SO2 和 NOx。报
告期内，发行人焚烧业务废气处置后排放，主要污染物含量和相关环保监管部门
的排污标准情况如下：
单位：mg/m3
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
颗粒物 80 <20 4.3-78.6 <20 1.19-7.94
SO2 300 ND ND-24 ND ND-24
NOx 500 47-190 99-499 93-288 206-280
注：ND 为实测低于检出限，下同
② 填埋业务
发行人填埋业务固化车间和料仓产生的废气经布袋式除尘器+活性炭+排气
筒处置后，含有的污染物主要为颗粒物。报告期内，发行人填埋业务废气处置后
排放，主要污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
排放浓度
120 <20 <20 <20 -
（mg/m3）
颗粒物
排放速率
3.5 - - - -
（kg/h）
注 1：发行人填埋项目于 2018 年开始例行检测；
注 2：如果排放浓度低于检出限，则无需检测排放速率，下同
③ 物化业务
发行人物化业务产生的废气经酸雾吸收塔+排气筒处置后，含有的污染物主
要为硫酸雾、HCl 和 NOx。报告期内，发行人物化业务废气处置后排放，主要
污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
3-3-1-15
补充法律意见书（六）
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
排放浓度
45 0.66 1.5 ND ND
（mg/m3）
硫酸雾
排放速率
2.6 0.0069 0.0125 - -
（kg/h）
排放浓度
100 ND 1.3 ND ND
（mg/m3）
HCl
排放速率
0.43 - 0.0108 - -
（kg/h）
排放浓度
240 76 ND ND ND
（mg/m3）
NOx
排放速率
1.3 0.779 - - -
（kg/h）
（2）噪声
报告期内，发行人全厂区产生的噪声通过隔声、减震、绿化隔离、距离衰减
等措施降噪后的排放情况与《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
排污标准之间的差异情况如下：
单位：dB（A）
项目 执行标准 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
昼间 65/70 51-60 45.2-58.4 54.2-62.4 52.2-61.1
夜间 55 44-53 44.2-54.4 48.5-53.4 45.0-53.0
注：发行人厂区西侧厂界（104 国道）噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB
12348-2008）中 4 类区标准（昼间 70dB（A），夜间 55dB（A）），其余厂界噪声执行 3
类区标准（昼间 65dB（A），夜间 55dB（A））
综合前述，发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，
其中焚烧、填埋和物化业务产生的废气分别采取不同的措施处置后排放，全厂区
产生的噪声采取统一的措施降噪后排放，具体排放情况均符合相关环保监管部门
的排污标准。
3. 发行人已取得排污许可证并已缴纳排污税费
发行人已取得滁州市生态环境局发给的国家排污许可证，证书编号为
91341100692804631N001V，报告期内，发行人根据《排污费征收使用管理条例》
3-3-1-16
补充法律意见书（六）
《中华人民共和国环境保护税法》，已向相关部门缴纳了排污费（税），缴费情
况见下表：
缴费情况（元）
年份
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2017 年 12,835.00 16,939.00 16,368.00 14,224.00
2018 年 21,699.43 12,766.27 12,724.69 12,766.69
2019 年 12,735.17 12,724.67 12,735.17 12,753.32
2020 年 10,189.68 9,281.88 11,228.97 12,705.81
注：发行人从 2020 年第二季度开始依据《中华人民共和国环境保护税法》第十二条第一款
第（一）项“农业生产（不包括规模化养殖）排放应税污染物的，暂予免征环境保护税”及
第十三条“纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物
排放标准百分之五十的减征环境保护税”享受税收优惠。
4. 发行人污染物排放不存在违反法律法规的情形
经访谈安徽省生态环境厅确认，报告期内，发行人各项业务所产生的“三废
一固”排放情况均符合相关环保监管部门的排污标准，不存在因“三废一固”排
放不符合标准而被处罚的情况。滁州市生态环境局和滁州市环境保护局南谯分局
已分别出具《环保合规证明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方
环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章
和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
综上所述，发行人主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家法律法规和国
家标准。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
（一）发行人不存在环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
的情形
本所律师查阅了滁州市生态环境局网站、国家排污许可信息公开系统、国家
企业信用信息公示系统、安徽省重点排污单位自行监测及监督性监测信息公开平
台等网站，就发行人有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了公司营业外支出
3-3-1-17
补充法律意见书（六）
等会计科目明细，滁州市生态环境局和滁州市环境保护局南谯分局已分别出具
《环保合规证明》，公司未发生过环保事故或重大群体性环保事件，在报告期内
不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）对公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道之核查情况
自 2020 年 7 月 3 日，发行人首次公开发行股票并上市招股说明书预先披露
之日起，保荐机构及本所律师组织相关人员通过百度搜索引擎、主要财经门户网
站（包括但不限于新浪财经、和讯网、东方财富网、财经网、凤凰网、中国金融
网等）、主要财经报刊（包括但不限于中国证券报、上海证券报、证券时报等），
对相关媒体报道发行人的情况进行了持续跟踪。针对涉及发行人的质疑性报道，
保荐机构及本所律师进行了审慎核查，汇总与发行人执行国家产业政策和环保守
法相关的媒体报道如下，并就相关情况作简要回复说明。
包括大众证券报、一搜财经资讯、中国经济网在内的多家媒体报道了发行人
家电拆解现场检查被环保部门要求整改的情况，根据媒体报道，安徽省环保厅曾
于 2018 年 5 月 22 日至 6 月 2 日组织对全省享受国家基金补贴的废弃电器电子产
品处理企业进行现场检查。公司存在比如“地磅校验、库房盘点和缺少关键零部
件的废弃电器电子产品品检记录不完整”等情况。
1. 本次现场检查具体情况
根据《安徽省环保厅关于废弃电器电子产品处理企业检查情况的通报》（皖
环函[2018]801 号），安徽省环保厅于 2018 年 5 月 22 日至 6 月 2 日组织对全省
享受国家基金补贴的废弃电器电子产品处理企业进行了现场检查。检查情况表
明，各企业基本能够按照生态环境部和安徽省环保厅制定的相关规范要求进行生
产，妥善处理假冒仿制和非基金补贴废弃电器电子产品，落实拆解产物去向，建
设使用企业端视频系统和信息系统。同时，在检查中也发现全省 6 家享受国家基
金补贴的废弃电器电子产品处理企业均存在一些问题。
其中安徽超越环保科技有限公司存在的主要问题如下：
“1）地磅校验、库房盘点和缺少关键零部件的废弃电器电子产品品检记录不
完整。
3-3-1-18
补充法律意见书（六）
2）荧光粉收集设施不能确保微负压环境，存在荧光粉外漂现象。
3）冰箱抽取氟利昂的视频监控点位清晰度不高。
4）环境监测指标不齐全，需按照《废弃电器电子产品审查和许可指南》（环
保部 2010 年第 90 号公告）附录二要求完善日常环境监测。”
针对 6 家处理企业在现场检查中发现的问题，安徽省环保厅提出的整改要求
如下：
“1）请各有关市环保局责成相关企业限期整改，督促企业严格落实主体责任，
加强享受国家基金补贴的废弃电器电子产品处理全过程环境管理，完善废弃电器
电子产品货源管理，确保所有拆解产物妥善处理，污染设施正常运行，重大事项
按要求及时履行相关手续。落实情况于 2018 年 7 月 30 日前上报省厅。
2）各有关市环保局要严格按照生态环境部和我厅制定的关于废弃电器电子
产品处理资质审批、技术审查、监督管理及基金补贴审核等相关要求，加强对辖
区内废弃电器电子产品处理企业（包括享受国家基金补贴的处理企业和暂不享受
国家基金补贴的处理企业）日常监督和业务指导，重大事项要及时报告我厅。”
2. 发行人整改情况
发行人针对上述问题立即进行了整改落实，并于 2018 年 7 月 25 日向滁州市
环境保护局报送《关于省环保厅对废弃电器电子产品处理情况检查问题的整改报
告》（安超字［2018］028 号），具体整改落实情况如下：
（1）问题 1：地磅校验、库房盘点和缺少关键零部件的废弃电器电子产品
品检记录不完整
落实情况：
① 2018 年 6 月 1 日期厂区各大小地磅按照要求每个工作日进行校验并记录；
② 按照公司规定仓库每月进行原料、产物盘点，并完善盘点记录表；
③ 按要求完善了废弃电器电子产品检验记录。
（2）问题 2：荧光粉收集设施不能确保微负压环境，存在荧光粉外漂现象
3-3-1-19
补充法律意见书（六）
落实情况：
① CRT 切割与荧光粉吸附之间用软帘隔开，减少空间增大负压效果；
② CRT 切割、荧光粉吸附侧面增加收尘罩，更换大风量风机（风机风量由
原来的 9,000m3/h 增加到 18,000m3/h）。
（3）问题 3：冰箱抽取氟利昂的视频监控点位清晰度不高
落实情况：
为使冰箱制冷剂抽取点位能够更加清晰地看到抽取过程，2018 年 6 月 14 日
对制冷剂抽取点进行了变更，同时调整了监控。
（4）问题 4：环境监测指标不齐全，需按照《废弃电器电子产品审查和许
可指南》（环保部 2010 年第 90 号公告）附录二要求完善日常环境监测
落实情况：
已按照《废弃电器电子产品审查和许可指南》（环保部 2010 年第 90 号公告）
附录二要求，对公司《环境监测方案》进行了完善，并按照《环境监测方案》执
行监测。
滁州市环境保护局于 2018 年 7 月 30 日向安徽省环保厅报送《关于安徽超越
环保科技有限公司废弃家电拆解项目整改情况的报告》（滁环［2018］285 号），
确认发行人已基本整改到位，并对相关整改情况进行汇报。
3. 环保主管部门出具的合规证明情况
滁州市生态环境局和滁州市环境保护局南谯分局已分别出具《环保合规证
明》，载明发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规
章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，
且未受到过行政处罚。
本次现场检查为安徽省环保厅对全省享受国家基金补贴的废弃电器电子产
品处理企业的例行检查，检查情况表明，全省 6 家处理企业基本能够按照生态环
境部和安徽省环保厅制定的相关规范要求进行生产，但也均存在个别问题需要整
改。发行人在规定期限内针对现场检查中发现的问题进行了整改落实，滁州市环
3-3-1-20
补充法律意见书（六）
境保护局确认发行人已基本整改到位。此外，发行人已取得环保主管部门出具的
合规证明。
综上，发行人本次现场检查发现的问题主要为合规运营问题，不属于重大违
法违规行为，且均已在规定期限内进行整改落实，不会对发行人生产经营产生重
大不利影响。
五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求
发行人主营业务为危险废物处置及废弃电器电子产品拆解，发行人生产经营
符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求，具体参见本补
充法律意见书之“一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国
家产业政策和行业准入条件”和“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗
能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存
在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”之回复。
发行人首次公开发行股票并上市募投项目如下表所示，除补充流动资金等一
般用途外，其余募投项目已取得项目建设所需的主管机关项目核准或备案文件、
项目建设相关的土地使用权证，已部分办理业务开展所需的经营资质，符合国家
和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求，具体情况如下：
项目备案批文号/ 项目环保 土地使用权
序号 项目名称 资质证书
备案编码 批文号 证号
扩建固体废物 皖（2020）滁州
2018-341104-77- 皖环函〔2018〕 危险废物经营许
1 焚烧处置工程 市不动产权第
03-021682 525 号 可证（341103001）
项目 0021557 号
皖（2020）滁州 竣工验收后申请
废酸综合利用 2019-341103-77- 滁环〔2020〕114
2 市不动产权第 领取危险废物经
项目 03-015456 号
0021557 号 营许可证
皖（2020）滁州
危险废物填埋 滁南发改审批〔2 皖环函〔2015〕 危险废物经营许
3 市不动产权第
场工程项目 015〕90 号 332 号 可证（341103001）
0021557 号
3-3-1-21
补充法律意见书（六）
皖（2020）滁州
研发中心建设 2020-341103-73- 滁环〔2020〕143
4 市不动产权第 -
项目 03-014050 号
0021542 号
综上所述，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规
定，符合相关主管部门的要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人所属行业不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政
策和行业准入条件；
（2）根据行业分类标准，发行人已建、在建及拟建的项目不属于高能耗高
排放行业。发行人已建、在建及拟建项目均按照相关法律法规规定履行了审批、
核准、备案、环评等程序并正常履行，发行人已建、在建及拟建项目不存在被关
停的情况或被关停风险，对公司生产经营的影响不产生消极影响；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家法律法规和国家标
准；
（4）发行人不存在环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚的
情形；截至本补充法律意见书出具之日，相关媒体对发行人质疑性报道对发行人
首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍；
（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-22
补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
3-3-1-23
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
2021 年 3 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San
Francisco Almaty
补充法律意见书（七）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查 ..................................... 8
第二部分 关于《问询函》相关问题的核查更新 ................................................... 39
第三部分 关于《第二轮问询函》相关问题的核查更新 ..................................... 141
第四部分 关于《第三轮问询函》相关问题的核查更新 ..................................... 165
第五部分 关于《落实函》相关问题的核查更新 ................................................. 198
第六部分 关于《补充落实函》相关问题的核查更新 ......................................... 219
3-3-1-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
致：安徽超越环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关
于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法
律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务
所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关
于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北
京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
3-3-1-2
补充法律意见书（七）
发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2020 年 12
月 31 日的财务会计报表进行审计，并出具了编号为 致同审字（2021）第
332A005116 号的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审
计报告》，均指致同审字（2021）第 332A005116 号《审计报告》）。根据前述
报告期更新后发行人本次发行上市相关情况的变化，本所律师对相关法律事项进
行了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、深交所的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-3
补充法律意见书（七）
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与法律意见书、律师工作报告、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
披露的情况一致。
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补充法律意见书（七）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、股
指 安徽超越环保科技股份有限公司
份公司、超越环保
超越有限、有限公 安徽超越环保科技有限公司，系安徽超越环保科技股份有限公司
指
司 股改前法人主体
滁州市超越新兴废弃物处置有限公司，后更名为安徽超越环保科
超越新兴 指
技有限公司
滁州金环 指 滁州市金环医疗废物集中处置有限公司
金环中心 指 滁州市金环医疗废物集中处置中心
凯越检测、控股子
指 安徽凯越固体废物检测技术有限公司
公司
凯丰科技 指 滁州市凯丰科技有限公司
新润商务 指 安徽新润商务信息咨询有限公司
滁州德宁 指 滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）
圆满物流 指 安徽圆满物流有限公司
银欣公司 指 安徽银欣新能源科技有限公司
金禾实业 指 安徽金禾实业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局
滁州市国资委 指 滁州市国有资产监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构、保荐人
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
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补充法律意见书（七）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《第 12 号编报规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
则》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
发行人现行有效的《安徽超越环保科技股份有限公司章程》，包
《公司章程》 指
括对其不时进行的修订
《公司章程（草 《安徽超越环保科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人本
指
案）》 次发行上市之日起适用
《发起人协议》 指 《安徽超越环保科技股份有限公司发起人协议》
《招股说明书（注 《安徽超越环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
册稿）》 上市招股说明书（注册稿）》
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书（一）》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书（二）》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书（三）》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书（四）》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
《补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书（五）》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
《补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书（六）》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
本补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司首
指
书 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
《安徽超越环保科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度审计报告》（致同审字（2021）第 332A005116 号），根据
《审计报告》 指
上下文也包括经该审计报告确认的发行人最近三年的财务报表及
附注
《纳税情况审核 《关于安徽超越环保科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核
指
报告》 报告》（致同专字（2021）第 332A003436 号）
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补充法律意见书（七）
《非经常性损益 《关于安徽超越环保科技股份有限公司非经常性损益的审核报
指
审核报告》 告》（致同专字（2021）第 332A003433 号）
《内部控制鉴证 《安徽超越环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专
指
报告》 字（2021）第 332A003435 号）
本次发行、本次发 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
指
行上市 易所创业板上市的行为
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元
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补充法律意见书（七）
第一部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程
本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、会
议议案及附件、会议决议和会议记录等相关资料。
核查内容和结果：
经本所律师查验，发行人本次发行上市已取得发行人于 2020 年 6 月 22 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权，有效期为股东大会审议通过之
日起 12 个月，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准与
授权尚在有效期内，未发生变化。
2021 年 1 月 28 日，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请已
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 8 次审议会议通过，尚需报经中
国证监会履行发行注册程序。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，并已经深圳证券交易所审核通过，尚需依法报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
本所律师审阅了发行人《营业执照》、政府主管机关出具的合规证明、发行
人出具的承诺等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法
设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规
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补充法律意见书（七）
定需要终止的情形，仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业
板上市规则》等有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐
项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《招股说明书（注册稿）》、
《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、验资报告，相关政府部门出具的合法合
规证明资料。
核查内容和结果：
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市。本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市《公
司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规
则》等规定的以下各项实质条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（注册稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的
新股种类、数量、定价方式、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
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补充法律意见书（七）
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人聘请具有保荐
资格的中信证券为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
2. 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立、健全股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘任了总经理、
财务总监、董事会秘书、生产总监、商务总监、技术总监等高级管理人员，相关
机构和人员能够依法履行职责。根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事
会及各专门委员会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等相关文件，本
所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于公司
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为 10,632.31 万
元、8,293.64 万元、13,207.96 万元，报告期内发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。基于
本所律师作为非财务专业人士的判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人就诉讼、仲裁事宜出具的书面确认、公安机关出具的情况说
明以及发行人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 如本补充法律意见书第一部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资
格，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
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补充法律意见书（七）
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，致同已出具无保留意见的《审计报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，致同已出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第二款的规定。
3. 如本补充法律意见书第一部分“五、发行人的独立性”及“十、关联交易及
同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
4. 如本补充法律意见书第一部分“九、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务未发生重大变化；根据发行人的工商资料，发行人最近两年内董事、
高级管理人员未发生重大变化，发行人的股权清晰，发行人实际控制人所持发行
人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
5. 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、致同出具的《验资报告》等，
发行人的注册资本为 7,069 万元，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕；如本补充法律意见书第一部分“十一、
发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在如经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板
首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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补充法律意见书（七）
6. 如本补充法律意见书第一部分“九、发行人的业务”所述，发行人的主营
业务为工业危废、医疗废物的处置和废弃家电拆解业务。根据《审计报告》，发
行人报告期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
主营业务收入（元） 307,545,934.59 257,956,472.81 237,710,050.91
营业收入（元） 307,545,934.59 257,956,472.81 237,710,050.91
主营业务收入于营业收
100 100 100
入的占比（%）
公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策。
综上，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据发行人就诉讼、仲裁事宜出具的书面确认、公安机关出具的情况说
明以及发行人实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其实际控制人最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发管理办法》第十三条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及本所律师检
索，截至本补充法律意见书出具之日，董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定的发行
及上市条件
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补充法律意见书（七）
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人目前股本总额为 7,069 万元，根据 2020 年第二次临时股东大会会
议审议通过的具体发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,356.3334 万股股票，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，本次发行后的股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项
的规定。
3. 根据致同出具的《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年归属于公司普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计量）分别为 8,293.64 万元和
13,207.96 万元，合计为 21,501.60 万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件规定的股票首次公开发行的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于超越有限股东会会议
决议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报
告、创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、第一届监事
会第一次会议决议、营业执照、工商登记档案资料、税款缴纳凭证等相关资料，
查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合设
立当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
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补充法律意见书（七）
五、发行人的独立性
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：发行人主要资产的相关证明
文件、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的员工花名册、发行人高
级管理人员及核心技术人员的劳动合同、发行人的各项财务管理制度及银行开
户情况、《公司章程》、营业执照、发行人的组织结构图、发行人的业务资质证
明文件、发行人的纳税申报表及税务合规证明等相关资料；实地考察了发行人
的办公场所及营业场所。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际
控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：
本所律师向发行人现有自然人股东发送了尽职调查问询表，查验了发行人
股东的身份证明文件等相关资料；查验了发行人机构股东滁州德宁的营业执
照、合伙协议，向滁州德宁的合伙人发送了尽职调查问询表；查验了发行人整
体变更设立时的《验资报告》、《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东、实
际控制人未发生变更，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，
股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的子企业
核查过程：
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补充法律意见书（七）
本所律师核查了包括但不限于以下资料：发行人出具的说明、《验资报告》、
发行人子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用
信息公示系统等网站。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司凯越
检测，未发生新增对外投资。发行人子公司为合法成立、有效存续的企业，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人子公司基本情况不存在变化，不存在根据适
用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
八、发行人的股本及演变
核查过程：
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料等相
关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其结构未发生变
化。
九、发行人的业务
核查过程：
本所律师查阅了发行人的营业执照、业务资质证明文件、工商登记档案资料、
《审计报告》及业务主管机关出具的合规证明等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司目前的经营范围
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经
营范围未发生变化。
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补充法律意见书（七）
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围仍与工商行政管理部门核准登
记及《营业执照》记载的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，与发行人及其子公司经营活动相关的资质和许可无变化。
本所律师认为，发行人及其子公司仍具备从事经营业务所必需的主要业务资
质。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人的主营业务为工业危废、医疗废物的处置和废弃
家电拆解业务。报告期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
主营业务收入（元） 307,545,934.59 257,956,472.81 237,710,050.91
营业收入（元） 307,545,934.59 257,956,472.81 237,710,050.91
主营业务收入于营业收
100 100 100
入的占比（%）
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重
大变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人报告期内历年的审计报告、变更设立为股份公司以来历次股东大
会和董事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活
动。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
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补充法律意见书（七）
经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解
散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依
法责令关闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣
押、冻结、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止、限制
其开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人股东填写的调查表、出具的
声明、承诺，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》，
发行人关联交易的相关合同，《公司章程》等内部管理制度，发行人《营业执照》
等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
核查内容和结果：
（一）关联方关系
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人关联方的情况与《律师工作报告》及《法律意见书》披露内容不存在变化。
（二）重大关联交易情况
1. 关联交易情况
根据《审计报告》及相关协议，并经本所律师核查，发行人 2020 年 7-12 月
期间发生的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
根据《审计报告》、《厂房租赁合同》及《租赁合同补充协议》，2017 年 6
月 1 日，发行人与凯丰科技签订《厂房租赁合同》，租赁凯丰科技位于滁州市经
济开发区内的仓库经营使用，面积为 1,500.00 平方米，租赁期限为 2017 年 6 月
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补充法律意见书（七）
1 日至 2019 年 5 月 31 日止（到期后又于 2019 年 5 月 31 日重新签订至 2021 年 5
月 31 日），年租金为 324,000 元。2020 年 7 月 15 日，发行人与凯丰科技签订《租
赁合同补充协议》，约定租赁到期日为 2020 年 7 月 31 日，2020 年 7-12 月期间，
发行人针对凯丰科技确认租赁费 95,040 元。
（2）公司作为关联担保被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
高志江 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
李光荣 10,000,000 2016.11.9 2019.11.7 是
凯丰科技 16,700,000 2015.10.12 2018.10.11 是
高志江、李光荣 7,000,000 2016.7.25 2019.7.24 是
高志江 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
李光荣 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高德堃 10,000,000 2017.11.21 2020.12.5 是
高志江、李光荣 7,000,000 2017.7.31 2020.7.31 是
高志江、李光荣 40,000,000 2018.7.30 2021.7.30 否
高德堃 20,000,000 2018.8.29 2021.8.29 是
高志江 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 是
李光荣 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 是
高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后三年 是
凯丰科技 15,510,000 2019.1 2022.1 否
高志江、李光荣、高德堃 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 是
高志江、高德堃、李光荣 10,000,000 债务履行期限届满之日后两年 否
滁州德宁 40,000,000 债务履行期限届满次日后两年 否
高德堃 40,000,000 债务履行期限届满次日后两年 否
（3）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，发行人 2020 年 7-12 月关键管理人员薪酬为 2,142,280.41
元。
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
2. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方应收应
付情况具体如下：
（1）应收关联方款项
项目 关联 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
名称 方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他
新润
应收 - - - - 32,676.34 32,676.34
商务
款
预付 羽鲨
- - 7,050.00 - - -
账款 文化
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 凯丰科技 665,280.00 1,729,192.02 588,712.02
其他应付款 凯丰科技 - 599,958.60 579,278.60
其他应付款 李光荣 - 2,717,314.80 2,876,269.80
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易均为公司正常经营所必需，已按
照公司章程及相关规定履行必要的决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（三）其他重大交易
报告期内，发行人员工亲属曾投资当前由发行人前员工控股的公司圆满物
流，该公司现为发行人供应商。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人向圆满物流采
购金额为 13,704,900.11 元，占发行人 2020 年营业成本 128,005,068.84 元的
10.71％。
（四）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人控制的其他
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
企业不存在同业竞争情形。
（五）发行人与前五大客户、前五大供应商关联关系核查
经核查，发行人与《招股说明书（注册稿）》披露的报告期内前五大客户、
前五大供应商之间不存在关联关系。
十一、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的
权证书、房屋租赁合同、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；前
往国家知识产权局、国家知识产权局商标局分别进行专利登记簿副本、商标查询。
核查内容和结果：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产台账，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增生产经营设备为电路板回收
处理设备、挖机、打包机及隔膜泵压滤机。经本所律师核查，发行人拥有上述主
要生产经营资产的所有权。
（二）不动产
1. 土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，以下土地使用权登记于发行人名下：
取得 终止 他项
序号 权属证书编号 坐落 面积（m） 用途
方式 日期 权利
皖（2020）滁 沙河镇油坊
公共设施
1 州市不动产权 村大坝村民 9,230 出让 2067-11-16 无
用地
第 0021561 号 组 100 号
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
皖（2020）滁 沙河镇油坊
2 州市不动产权 村大坝组 15,666 工业用地 出让 2064-01-30 无
第 0021575 号 100 号
皖（2020）滁 沙河镇油坊
3 州市不动产权 村大坝组 45,769 工业用地 出让 2064-01-30 无
第 0023428 号 100 号
皖（2020）滁 沙河镇油坊
4 州市不动产权 村大坝组 127,435 工业用地 出让 2067-08-17 无
第 0021557 号 100 号
沙河镇油坊
皖（2020）滁 村大坝村民
5 州市不动产权 组（沙河镇 4,187 工业用地 出让 2068-01-25 无
第 0021542 号 西北部、104
国道东）
根据 2018 年 9 月 27 日中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行与发行人签
订的《最高额抵押合同》（合同编号：0131300214-2018 年丰乐（抵）字 0019
号），发行人以自有的、坐落于沙河镇油坊村大坝组 100 号 1 号生产车间、沙河
镇油坊村大坝组 100 号 4 号厂房的房屋及土地设定抵押（所涉房屋及土地现载于
皖（2020）滁州市不动产权第 0023428 号不动产权证书项下），提供最高额为
15,002,100 元的担保，担保期限为 2018 年 9 月 14 日至 2021 年 12 月 31 日。2021
年 2 月 24 日，发行人就上述抵押办理注销登记。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权
不存在他项权利限制，发行人以出让方式取得的上述土地使用权合法有效，不存
在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2. 房产所有权
截至本补充法律意见书出具之日，以下房屋所有权登记于发行人名下：
序 权属证书编 面积 取得 终止 他项
坐落 用途
号 号 （m） 方式 日期 权利
皖（2020） 沙河镇油坊村大
1 滁州市不动 坝村民组 100 号 195.12 汽车库 存量房 2067-11-16 无
产权第 汽车库
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
0021561 号 沙河镇油坊村大
坝村民组 100 号 19.79 消防泵房
消防泵房
沙河镇油坊村大
污水处
坝村民组 100 号 78.24
理站
污水处理站
沙河镇油坊村大
坝村民组 100 号 915.29 焚烧车库
焚烧车间
沙河镇油坊村大
坝村民组 100 号 792.09 综合楼
综合楼
沙河镇油坊村大
坝组 100 号 3 号生 1,036.20
皖（2020） 产车间
滁州市不动 沙河镇油坊村大
2 854.20 工业配套 自建 2064-01-30 无
产 权 第 坝组 100 号仓库
0021575 号 沙河镇油坊村大
坝组 100 号生产 1,647.92
厂房
沙河镇油坊村大
坝组 100 号 1 号生 4,175.78
产车间
皖（2020）
沙河镇油坊村大
滁州市不动
3 坝组 100 号 4 号厂 6,029.74 工业 自建 2064-01-30 无
产 权 第
房
0023428 号
沙河镇油坊村大
坝组 100 号 5 号厂 3,655.35
房
沙河镇油坊村大
坝组 100 号 3 号厂 2,531.65 工业
房
沙河镇油坊村大
坝组 100 号 2 号仓 9,203.05 工业配套
皖（2020）
库
滁州市不动
4 沙河镇油坊村大 自建 2067-08-17 无
产 权 第
坝组 100 号暂存 1,781.90 工业
0021557 号
仓库及固化车间
沙河镇油坊村大
坝组 100 号污水
429.82 工业配套
处理站及变配电
间
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
沙河镇油坊村大
坝组 100 号 1 号车 8,197.18 工业
间、仓库
根据 2018 年 9 月 27 日中国工商银行股份有限公司滁州丰乐支行与发行人签
订的《最高额抵押合同》（合同编号：0131300214-2018 年丰乐（抵）字 0019
号），发行人以自有的、坐落于沙河镇油坊村大坝组 100 号 1 号生产车间、沙河
镇油坊村大坝组 100 号 4 号厂房的房屋及土地设定抵押（所涉房屋及土地现载于
皖（2020）滁州市不动产权第 0023428 号不动产权证书项下），提供最高额为
15,002,100 元的担保，担保期限为 2018 年 9 月 14 日至 2021 年 12 月 31 日。2021
年 2 月 24 日，发行人就上述抵押办理注销登记。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权
不存在他项权利限制。发行人合法拥有上述房产所有权，权属清晰，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（三）专利权
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利权
1 项，具体如下：
序 专利 权利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式 权利
中国科学技
术大学、超 一种废弃电
越环保、安 路板元器件 实用 ZL2020209 原始
1 2020/6/1 10 年 无
徽省煤田地 振动脱离装 新型 78390.0 取得
质局勘查研 置
究院
（四）域名
根据发行人提供的域名注册证书，并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有有效
域名 1 项，该域名于 2021 年 3 月 9 日到期，发行人已办理续期手续，具体情况
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
如下：
序号 域名 域名所有者 备案证号 有效日期
2015-03-09 至
1 ah-cy.cn 超越环保 皖 ICP 备 15005247 号
2022-03-09
（五）发行人租赁的房产
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增租赁房
产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 用途 坐落 面积 租赁期间
南京千辉 南谯区中都大
2021-01-19
1 超越环保 房产经纪 办公 道 1577 号世贸 50.00m
至 2024-01-18
有限公司 大厦 B 座 2612
南谯区中都大
2021-01-26
2 超越环保 白洪生 办公 道 1577 号世贸 119.00m
至 2024-01-25
大厦 B 座 2613
南谯区中都大
2021-01-26
3 超越环保 白洪生 办公 道 1577 号世贸 41.00m
至 2024-01-25
大厦 B 座 2615
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人报告期内已履行完毕或正在
履行的合同及其中对发行人生产经营存在重大影响的业务合同、《审计报告》等。
核查内容和结果：
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
之日，除《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中已
披露的尚在履行的重大合同外，发行人新增的正在履行的重大合同具体如下：
1. 重大销售合同
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增已履行完毕或正在履行的销售
金额达到 1,000 万元以上的重大销售类合同如下：
履行
序号 客户名称 主要合同标的 合同类别 合同期限
情况
安徽省通源环境节能 2020 年框 2020 年 11 月 9 日 正在
1 污染土
股份有限公司 架协议 -2021 年 5 月 8 日 履行
2. 重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增已履行完毕或正在履行的采购
金额达到 500 万元以上的重大采购类合同如下：
履行
序号 供应商名称 主要合同标的 合同类别 合同期限
情况
郸城县汇通环保 2020 年框架协 2021 年 1 月 1 日 履行
1 电视机、冰箱
科技有限公司 议之补充协议 -2021 年 2 月 10 日 完毕
宁波晟睿环保科 2020 年框架协 2021 年 1 月 1 日 履行
2 电视机、冰箱
技有限公司 议之补充协议 -2021 年 2 月 10 日 完毕
3. 借款相关合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签署的正在履行且合同金额超过
1,000 万元（含）的借款合同如下：
借款金额 履行
序号 合同名称 借款人 贷款人 借款期限
（万元） 情况
中国农业银
流动资金借款合
超越 行股份有限 2021 年 2 月 24 日 正在
1 同（3401012021 1,000
环保 公司滁州南 -2022 年 2 月 23 日 履行
0000518）
谯区支行
4. 售后回租合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签署的正在履行且金额超过
1,000 万元（含）的融资租赁或售后回租合同如下：
序 合同名称 承租人 出租人 融资总额 租赁期限 履行
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
号 （万元） 情况
君创国际
融资回租合同 2020 年 10 月 28 日 正在
1 超越环保 融资租赁 4,000
（L200395） -2023 年 10 月 27 日 履行
有限公司
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同内容合法、有效，不存
在潜在纠纷或风险，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履
行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）社会保险和公积金情况
1. 社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及公积金的情况如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 404 440 476 369
社会保险缴纳情况
缴纳城镇职工社保人数 339 348 228 196
退休返聘无须缴纳人数 47 59 50 34
新员工入职尚未缴纳人数 7 11 22 14
已于别处缴纳人数 10 11 8 4
其他未缴纳人数 1 11 168 121
住房公积金缴纳情况
缴纳公积金人数 334 341 0 0
退休返聘无须缴纳人数 47 59 50 34
新员工入职尚未缴纳人数 7 12 22 15
已于别处缴纳人数 0 0 0 0
其他未缴纳人数 16 28 404 320
2. 实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
3-3-1-26
补充法律意见书（七）
公司实际控制人高志江、李光荣、高德堃承诺：
“如果未足额缴纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社
会保险费、住房公积金，或者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补
缴社会保险费、住房公积金，或者公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积
金而承担任何罚款或损失，公司实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公
司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的经济损失”。
3. 发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2021 年 3 月 18 日，滁州市南谯区人力资源和社会保障局出具《劳动及社保
管理合规证明》，确认自 2020 年 7 月 1 日至该证明出具之日，发行人不存在违
反国家及地方人力资源和劳动、社会保险管理法律、法规、规章和规范性文件的
情形，且未受到过行政处罚。
2021 年 3 月 24 日，滁州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
确认发行人自 2018 年 12 月开户以来正常缴存住房公积金，没有因住房公积金缴
存问题受到行政处罚的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，超越环保未因社会保险和住房公
积金缴纳事宜受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。发行人存在未为部分员
工缴纳社保和住房公积金及被主管部门要求补缴的风险，发行人实际控制人已承
诺，将无条件全额承担有关部门认定的需由发行人补缴的全部社会保险费、住房
公积金、相关罚款以及由此给公司带来的经济损失。该等情况不构成发行人本次
发行上市的法律障碍。
（四）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的期末账
面余额为 801,252.22 元，主要为保证金、押金、备用金和其他；其他应付款的期
末账面余额为 2,150,654.12 元，主要为保证金、报销款、往来款和其他。发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
3-3-1-27
补充法律意见书（七）
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及子公司的工商登记档案资
料、公司章程、营业执照；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容和结果：
根据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并，也
无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十四、发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》，工商登记
档案资料，董事会、股东大会相关会议文件等。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：董事会、监事会和股东大会相关会
议文件，股东大会、董事会、监事会议事规则等相关资料。
核查内容和结果：
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开董事会 3 次，监事会 3 次，具体如下：
（一）董事会
2020 年 12 月 21 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，会议审议并
通过了《关于公司〈2020 年 1-9 月财务报表审阅报告〉的议案》。
3-3-1-28
补充法律意见书（七）
2021 年 2 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，会议审议并通
过了《关于公司〈2020 年 1-12 月财务报表审阅报告〉的议案》、《关于 2021
年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。
2021 年 3 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议并
通过了《关于公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度〈审计报告〉的议案》、
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
（二）监事会
2020 年 12 月 21 日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，会议审议并
通过了《关于公司〈2020 年 1-9 月财务报表审阅报告〉的议案》。
2021 年 2 月 26 日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，会议审议并通
过了《关于公司〈2020 年 1-12 月财务报表审阅报告〉的议案》、《关于 2021
年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。
2021 年 3 月 26 日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度〈审计报告〉的议案》、《关
于公司内部控制自我评价报告的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记档案资料中有关
董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件，发行人自股份公司设立以来
的股东大会、董事会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件，发行人董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明；查
询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息
公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
3-3-1-29
补充法律意见书（七）
核查内容和结果：
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务、政府补助
核查过程：
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：《审计报告》、《纳税情况审核报
告》，发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行
人及其子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据致同出具的《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率与《补充法律意
见书（一）》已公开披露的情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受
的税收优惠情况如下：
1. 所得税税收优惠
根据《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护、节能节水项
目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2009〕166 号）规定，符合条
件的工业固体废物处理项目和危险废物处理项目的所得，自项目取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减
半征收企业所得税。公司填埋场、综合利用业务符合上述规定，2017 年开始免
征企业所得税，2020 年开始减半征收。新增扩建焚烧项目符合上述规定，2020
年通过环保验收后开始免征企业所得税。
3-3-1-30
补充法律意见书（七）
根据《关于公示安徽省 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，
公司通过高新技术企业资格认定，企业所得税减按 15%税率计缴。高新证书编号：
GR201634001253，优惠期限 2016 年度至 2018 年度。
公司 2019 年度通过高新复审，高新证书编号：GR201934001071，优惠期限
2019 年度至 2021 年度。
2. 增值税税收优惠
根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财
税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务
（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠已
获得税务主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司新增财政补助情况如下：
序 政府补助
政府补助内容 金额（元） 批复或相关文件 相关法规政策
号 单位
财政部、国家税务总
局 下 发 的 财 税
《资源综合利用产 〔2015〕78 号《关
增值税即征即 滁州市财
1 5,040,813.76 品和劳务增值税优 于印发〈资源综合利
退 政局
惠目录》 用产品和劳务增值
税优惠目录〉的通
知》
关于印发《南谯区推
进金融服务民营经
南谯区财政局 滁州市南 滁州市南谯区财政
济高质量发展的实
2 企业上市奖金 2,000,000.00 谯区财政 局《关于财政补贴
施细则（试行）》的
（上市奖励） 局 的证明》
通知（南发〔2019〕
22 号）
3-3-1-31
补充法律意见书（七）
《安徽省财政厅关
南谯区财政局
滁州市南 滁州市南谯区财政 于印发〈安徽省促进
企业上市奖金
3 600,000.00 谯区财政 局《关于财政补贴 企业直接融资省级
（直接融资奖
局 的证明》 财政奖励实施办法〉
励）
的通知》
《关于应对新冠肺
炎疫情支持经济平
稳健康发展的实施
意见》（南政〔2020〕
滁州市南谯区经济 5 号）、《滁州市人
城镇土地使用 南谯区经
4 455,145.75 和信息化局《关于 民政府关于应对新
税奖励 信局
财政补贴的证明》 型冠状病毒感染的
肺炎疫情支持企业
平稳健康发展的十
七条意见》（滁政
〔2020〕7 号）
滁州市南
《关于开展 2020 年
便民办税春风 谯区公共
“便民办税春风行
5 行动—退已缴 1,104.00 就业和人 -
动”的意见》（税总
社保 才管理服
发〔2020〕11 号）
务中心
《中共滁州市委办
公室 滁州市人民政
府办公室关于印发
〈滁州市柔性引进
南谯区委组织部开 人才暂行办法〉的通
政府引人才补 南谯区委
6 440,000.00 具的《关于财政补 知》（滁办发〔2019〕
贴款 组织部
贴的证明》 14 号）、《关于开
展南谯区 2020 年柔
性引才补贴申报审
核的通知》（南人才
办〔2020〕8 号）
南谯区人 南谯区人力资源和
疫情防控期间 力资源和 社会保障局开具的
7 198,830.00 -
就业补贴款 社会保障 《关于财政补贴的
局 证明》
3-3-1-32
补充法律意见书（七）
《关于落实非公有
制工业企业缴存住
房公积金财政补贴
《关于 2019 年度非
有关事项的通知》
滁州市住 公有制工业企业缴
2019 年公积金 （滁金管〔2017〕43
8 135,711.00 房公积金 存住房公积金财政
财政补贴 号）、《关于开展
管理中心 补贴联合审查情况
2019 年度非公有制
的公示》
工业企业缴存住房
公积金财政补贴申
报工作的通知》
《安徽省财政厅关
于进一步支持金融
服务新型冠状病毒
感染肺炎疫情防控
工作的通知》（皖财
金〔2020〕83 号）、
《五部委关于打赢
疫情防控阻击战强
疫情防控重点 南谯区财政局开具
南谯区财 化疫情防控重点保
9 保障企业优惠 91,000.00 的《关于财政补贴
政局 障企业资金支持的
贷款贴息 的证明》
紧急通知》（皖财金
〔2020〕98 号）、
《安徽省财政厅关
于加快拨付贴息资
金强化疫情防控重
点保障企业资金支
持的补充通知》（皖
财金〔2020〕212 号）
滁州市南 滁州市南谯区公共
谯区公共 就业和人才管理服
退回失业保险
10 52,606.00 就业和人 务中心出具的《关 -
金
才管理服 于财政补贴的证
务中心 明》
安徽省人力资 安徽省人 《滁州市 2020 年度 《关于印发安徽省
源和社会保障 力资源和 “安徽省名师带高 名师带高徒实施办
11 20,000.00
厅补贴款-名师 社会保障 徒”名师遴选对象 法的通知》（皖人社
带高徒 厅 公示》 秘〔2017〕443 号）
3-3-1-33
补充法律意见书（七）
《关于评选命名区
级“双强六好”非公
企业党组织、“双比
滁州市南 滁州市南谯区沙河
沙河镇双强六 双争”先进社会组织
谯区沙河 镇人民政府开具的
12 好党组织奖励 2,000.00 党组织及全区非公
镇人民政 《关于财政补贴的
款 企业和社会组织党
府 证明》
建工作示范类党组
织的通知》（南组电
明字〔2019〕13 号）
《关于印发〈安徽省
滁州南谯 滁州南谯区人力资 特种设备作业人员
南谯区人社局
区人力资 源和社会保障局开 职业技能提升行动
13 11 月技能提升 7,200.00
源和社会 具的《关于财政补 实施意见〉的通知》
补贴款
保障局 贴的证明》 （皖市监函〔2020〕
119 号）
合计 9,044,410.51 - - -
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日所享受的政府补助已获得相关主管机关的
批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人及其子公司最近三年纳税情况
经核查，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存
在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
本所律师审阅了政府主管部门出具的有关产品质量与技术的证明文件、查询
有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料。
核查内容和结果：
（一）环境保护合规情况
3-3-1-34
补充法律意见书（七）
2021 年 3 月 23 日，滁州市生态环境局出具《环保合规证明》，确认超越环
保为其所辖企业，该公司自 2020 年 7 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国家
及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、
规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
2021 年 3 月 23 日，滁州市生态环境局出具《环保合规证明》，确认凯越检
测为其所辖企业，该公司自 2020 年 7 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国家
及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、
规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
根据滁州市生态环境局及发行人确认，并经查询滁州市生态环境局网站，自
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在受到环保行政处罚的情况。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司凯越检测的质量技术监督主管部门出具的合规证明，
并经本所律师查询滁州南谯区市场监督管理局网站，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在受到质量技术监
督主管部门行政处罚的情形。
十九、本次发行募集资金用途
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2019 年第二次临时股东大
会会议决议，募集资金投资项目备案/批复文件、可行性研究报告等相关资料。
核查内容和结果：
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。
二十、发行人未来发展与规划
核查过程：
3-3-1-35
补充法律意见书（七）
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》、《营业执
照》及《招股说明书（注册稿）》、《审计报告》等相关资料。
核查内容和结果：
经核查，发行人在《招股说明书（注册稿）》中所述的业务发展目标与其主
营业务一致；发行人在《招股说明书（注册稿）》中所述的业务发展目标符合相
关法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、
发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站，取得了发行人的书
面确认。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在新增的涉诉金额超过 300 万元的诉讼。
（二）发行人及其子公司的重大行政处罚
根据发行人书面确认和发行人的主管工商、税务、环保、人力资源和社会
保障、住房公积金管理、自然资源和规划、消防、应急管理、运输管理等政府
部门出具的证明或访谈确认，经本所律师通过发行人的主管工商部门、税务部
门、环保部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、自然资源和
规划部门、消防部门、应急管理部门、运输管理部门等政府部门网站进行查
询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积
金管理、自然资源和规划、消防、应急管理、运输管理以及其他法律、行政法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人实际控制人、持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-1-36
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东，不存在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于《招股说明书（注册稿）》等相关资料。
核查内容和结果：
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》系由发行人与保荐
机构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（注册稿）》部分章节的讨论。本
所律师已阅读《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》与本
所出具的本补充法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用本补充法律意见书的内容
无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书（注册稿）》
其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有关中介
机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的有关条
件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
3-3-1-37
补充法律意见书（七）
2021 年 1 月 28 日，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请已
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 8 次审议会议通过，尚需报经中
国证监会履行发行注册程序。
3-3-1-38
补充法律意见书（七）
第二部分 关于《问询函》相关问题的核查更新
一、《问询函》问题 1：关于补贴及地域依赖
根据申报文件，发行人主业集中在安徽，供应商和客户所在行业存在周期
性特点，电子废物拆解业务的补贴标准政策存在变动风险。
请发行人：
（1）结合电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政策、补贴收入占发行人
营业收入与利润的占比，披露发行人电子废物拆解业务的收入是否存在对家电
拆解补贴款的重大依赖，补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确定
性。
（2）披露发行人业务是否存在对地域的巨大依赖，若是，请说明各类业务
的主要开展区域及占比，结合客户分布及市场容量说明发行人业务是否具有增
长的可持续性，并结合发展战略进一步提示风险。
（3）结合化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况以及铜等大宗
商品价格波动情况，披露工业危废处置收入及电子废物拆解销售收入是否存在
大幅下降的风险，是否导致发行人持续经营能力存在重大不确定性。
（4）披露发行人是否存在跨地区开展业务的情形，如是，请说明是否违反
相关规定。
请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅废弃电器电子产品拆解补贴政策，了解补贴政策的变化趋势和补
贴收入对发行人业绩的影响；
3-3-1-39
补充法律意见书（七）
（2）取得发行人收入明细，根据业务类型和客户地域对发行人营业收入进
行分类汇总，查询安徽省内危险废物处置和电子废物拆解行业相关政策和统计
数据，查阅发行人募集资金投资项目立项和环评报告和批复；
（3）查询化工、电子及有色金属冶炼行业数据以及铜等大宗商品价格数据，
与发行人相关业务及财务数据进行比对分析；
（4）查阅发行人与省外客户和供应商签订的业务合同、危险废物跨省转移
联单，查询相关政府部门出具的危险废物跨省转移审批意见，取得当地环保主
管部门出具的合规证明；
（5）检索了发行人跨地区开展业务相关的法律法规。
核查结果：
（一）结合电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政策、补贴收入占发行
人营业收入与利润的占比，披露发行人电子废物拆解业务的收入是否存在对家
电拆解补贴款的重大依赖，补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确
定性
1. 电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政策
公司电子废物拆解业务中废物的种类主要包括电视机、微型计算机、洗衣机、
电冰箱和空调。
2012 年 5 月 21 日，财政部等六部委联合印发《废弃电器电子产品处理基金
征收使用管理办法》，指出依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废
弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格
的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，
可以申请基金补贴，给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、生态环境部会同
发改委、工信部向社会公布，并对各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准作出
规定。2015 年 11 月 26 日，财政部、环保部、发改委、工信部联合出台 2015 年
第 91 号公告，对各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准进行调整。本次调整
前后各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准如下：
序号 产品名称 产品类型 补贴标准（元/台）
3-3-1-40
补充法律意见书（七）
调整前 调整后
14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管（黑白、彩色）
60
电视机
1 电视机 85
25 寸及以上阴极射线管（黑白、彩色）电视机，等离
70
子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机
2 微型计算机 85 70
单桶洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35
3 洗衣机 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗 35
45
衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）
冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50
4 电冰箱 80 80
升≤容积≤500 升）
5 空调 35 130
2021 年 3 月，财政部、生态环境部等四部委发布了《关于调整废弃电器电
子产品处理基金补贴标准的通知》（财税〔2021〕10 号），对废弃电器电子产
品处理基金补贴标准予以调整，降低了“四机一脑”的补贴标准，自 2021 年 4 月
1 日起施行，通知施行前已处理的废弃电器电子产品，按原补贴标准执行。本次
调整前后各类废弃电器电子产品处理基金补贴标准如下：
补贴标准（元/台）
序号 产品名称 产品类型
调整前 调整后
14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管（黑白、彩色）
60 40
电视机
1 电视机 25 寸及以上阴极射线管（黑白、彩色）电视机，等
离子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视 70 45
机
台式微型计算机（含主机和显示器）、主机显示器一
2 微型计算机 70 45
体形式的台式微型计算机、便携式微型计算机
单桶洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35 25
3 洗衣机 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗
45 30
衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）
冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50
4 电冰箱 80 55
升≤容积≤500 升）
整体式空调器、分体式空调器、一拖多空调器（含室
5 空调 130 100
外机和室内机）（制冷量≤14000 瓦）
2. 补贴收入占发行人营业收入与利润的占比
报告期内，发行人补贴收入在营业收入和营业利润中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-3-1-41
补充法律意见书（七）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
补贴收入 2,526.16 3,756.31 3,482.69
营业收入 30,754.59 25,795.65 23,771.01
补贴收入在营业收入中占比 8.21% 14.56% 14.65%
营业利润 15,613.33 11,673.65 11,936.55
补贴收入在营业利润中占比 16.18% 32.18% 29.18%
注：2019 年度营业利润已剔除股份支付 2,392.15 万元的影响
报告期内，发行人废弃电器电子产品拆解产能为 60 万台、套/年，未发生变
化， 2018 年至 2019 年，发行人补贴收入在营业收入和营业利润中的占比较为
稳定，分别为 15%和 30%左右。2020 年，发行人危险废物处置业务规模进一步
扩张；此外，疫情期间电子废物拆解业务受交通管制和延迟复工等因素影响较大，
补贴收入在营业收入和营业利润中的占比有所下降。
发行人在《招股说明书（注册稿）》中“重大事项提示”之“三、发行人特
别提示投资者关注的风险”之“（一）产业政策变动风险”中对产业政策变动风
险进行了补充披露。
3. 披露发行人电子废物拆解业务的收入是否存在对电子废物拆解补贴款的
重大依赖
报告期内，发行人补贴收入在电子废物拆解业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
补贴收入 2,526.16 3,756.31 3,482.69
电子废物拆解业务收入 5,160.36 8,042.87 7,106.21
补贴收入在电子废物拆解业务收入中占比 48.95% 46.70% 49.01%
报告期内，发行人补贴收入在电子废物拆解业务收入中占比较为稳定，始终
处于 50%左右。电子废物拆解业务若无国家补贴，拆解产物销售带来的收益较难
覆盖拆解业务发生的成本，因此，随着社会经济的高速发展和人民生活水平的提
升，我国电子废物产生量较大，规范拆解的需求持续增长，国家设立基金补贴，
鼓励电子废物拆解行业健康有序发展。电子废物拆解业务对国家补贴存在重大依
赖，此为行业特性。
3-3-1-42
补充法律意见书（七）
4. 补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确定性
（1）发行人整体业绩对补贴收入不存在重大依赖
报告期内，发行人主营业务收入结构情况如下：
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
危险废物处置业务
25,594.23 83.22 17,752.78 68.82 16,664.80 70.11
收入
电子废物拆解业务
5,160.36 16.78 8,042.87 31.18 7,106.21 29.89
收入
其中：补贴收入 2,526.16 8.21 3,756.31 14.56 3,482.69 14.65
合计 30,754.59 100.00 25,795.65 100.00 23,771.01 100.00
报告期内，发行人补贴收入在营业收入中的占比分别为 14.65%、14.56%和
8.21%，扣除补贴收入后，发行人仍然具备良好的盈利能力。同时，报告期内，
发行人危险废物处置业务规模持续扩张，危险废物处置业务收入在营业收入中占
比呈上升趋势；电子拆解业务稳定发展，拆解能力未发生变化，补贴收入在营业
收入中的占比则呈现逐年下降的趋势。此外，本次募投项目均为危废处置项目，
未涉及电子拆解业务，随着募投项目等在建和筹建项目的建成投产，未来发行人
危险废物处置业务规模将进一步提升，对补贴收入的依赖性也将进一步下降。发
行人整体业绩对补贴收入不存在重大依赖。
（2）国家政策支持废弃电器电子产品拆解行业发展
受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因素共同作用，我国
废弃电器电子产品报废量持续增长。2018 年，我国包括电视机、电冰箱、洗衣
机、空调和微型计算机在内的“四机一脑”报废数量为 1.66 亿台，同比增长 1.10%；
报废重量为 380.00 万吨，同比增长 1.74%。随着科学技术的不断进步，预计电器
电子产品的更替周期将进一步缩短，我国废弃电器电子产品的报废量也将保持增
长。根据国际环保组织“绿色和平”预测，2020 年和 2030 年，我国电子产品报
废重量将分别达到 1,540.00 万吨和 2,722.00 万吨，平均年复合增长率为 5.86%，
据推算，2030 年，废弃电脑和手机的电路板中可回收金属总价值将达到 1,600
亿元，电子废物回收利用价值可观。
3-3-1-43
补充法律意见书（七）
电子废物报废量的增长拉动对其进行规范化拆解、资源化利用和无害化处理
的需求。截至 2019 年底，全国共有 29 个省（区、市）的 109 家废弃电器电子产
品处理企业纳入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，废电视机、废电冰箱、
废洗衣机、废房间空调器、废微型计算机合计年处理能力约为 1.6 亿台。
近年来，我国电子废物拆解量缓慢增长。2018 年，我国包括电视机、电冰
箱、洗衣机、空调和微型计算机在内的“四机一脑”报废数量为 1.66 亿台，报废
重量为 380.00 万吨；2018 年，共有 28 个省份的 97 家处理企业开展了废弃电器
电子产品拆解处理活动，共拆解处理废弃“四机一脑”8,100.5 万台，拆解处理
总重量约为 200.6 万吨，和报废量之间存在一定差距。此外，上述数据仅针对废
弃“四机一脑”，其他各类电子废物拆解业务有待进一步开发。随着电子产品更
新换代进一步提速，我国电子废物拆解市场前景广阔。
在建设资源节约型和环境友好型社会的政策背景下，近年来，国家出台多项
政策鼓励循环经济，同时建立健全相关法律法规，加强监督管理工作，支持废弃
电器电子产品拆解行业有序健康良性发展。拆解补贴基金预计将长期存在。
（3）补贴政策历史变动情况
①补贴范围：2015 年以来补贴企业未发生变化
自 2009 年国家出台《废弃电器电子产品回收处理管理条例》以来，电子废
物拆解行业逐步从非正规、零散作坊式管理向正规机构负责、政府与全民共同参
与的立法与管理体制转变。随着 2012 年国家《废弃电器电子产品处理基金征收
使用管理办法》的出台并实施，电子废物拆解市场发展从无序竞争走向区域竞争
格局。《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》指出，依照《废弃电器
电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的
规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目
录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，基金补贴的申领流程和
发放周期具体如下：
A. 申领流程
a. 申请对象
3-3-1-44
补充法律意见书（七）
根据《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》第七条，符合下列条件的
企业可以申请废弃电器电子产品处理资格：
“（一）具备与其申请处理能力相适应的废弃电器电子产品处理车间和场地、
贮存场所、拆解处理设备及配套的数据信息管理系统、污染防治设施等；
（二）具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装设备以及运输
车辆、搬运设备、压缩打包设备、专用容器及中央监控设备、计量设备、事故应
急救援和处理设备等；
（三）具有健全的环境管理制度和措施，包括对不能完全处理的废弃电器电
子产品的妥善利用或者处置方案，突发环境事件的防范措施和应急预案等；
（四）具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员。”
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》第三章第十八条，“依
照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》（国务院令第 551 号，以下简称“《条
例》”）和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部令第 13
号）的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品
处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴”。
因此，具有废弃电器电子产品处理资格的企业均有权申请补贴基金。
b. 申报程序
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，补贴申报程序
如下：
处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填
写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的 5 日前报送
各省（区、市）环境保护主管部门。
处理企业报送《废弃电器电子产品拆解处理情况表》时，应当同时提供以下
资料：（一）废弃电器电子产品入库和出库记录报表；（二）废弃电器电子产品
拆解处理作业记录报表；（三）废弃电器电子产品拆解产物出库和入库记录报表；
3-3-1-45
补充法律意见书（七）
（四）废弃电器电子产品拆解产物销售凭证或处理证明。相关报表和凭证按照生
态环境部统一规定的格式报送。
B. 审核程序及周期
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，补贴审核程序
及周期如下：
a. 地区环境保护主管部门审核拆解数量
各省（区、市）环境保护主管部门接到处理企业报送的《废弃电器电子产品
拆解处理情况表》及相关资料后组织开展审核工作，并在每个季度结束次月的月
底前将审核意见连同处理企业填写的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，以
书面形式上报生态环境部。
省级环境保护主管部门负责组织本地区处理企业废弃电器电子产品拆解处
理情况的审核工作，对审核结论负责。省级审核工作宜采取购买社会服务的方式，
委托或邀请有能力的第三方专业审核机构承担审核工作。不具备第三方审核条件
的，也可自行组织审核工作。环境保护主管部门自行审核应当充分发挥有关部门、
行业协会和专家的作用，可邀请财政、审计、税务、会计、废弃电器电子产品处
理技术等方面的专家和机构参加。受委托的第三方专业审核机构应当独立开展审
核工作，并对审核过程和出具的审核报告负责，同时接受社会各方监督。
b. 生态环境部核实拆解数量
生态环境部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确
认每个处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政
部。
c. 财政部核定补贴金额并支付资金
财政部按照生态环境部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金
补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。资金支付按照国库集中支
付制度有关规定执行。
每个季度结束至生态环境部核实拆解数量所需时间一般为 9-15 个月。
3-3-1-46
补充法律意见书（七）
基金补贴实行名单制管理，给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、环保
部会同发改委、工信部向社会公布，其中 2012 年公布第一批补贴名单，2013 年
公布第二、三批补贴名单，2014 年公布第四批补贴名单，2015 年公布第五批补
贴名单，同时，补贴名单未对补贴企业的拆解产能作出限制，上述五批补贴企业
新建项目扩张产能，重新取得变更后的废弃电器电子产品处理资格证书后，新建
项目也可享受基金补贴。2015 年公布第五批补贴名单以来，有关部门未公布新
补贴名单，也未对原补贴名单进行更新，补贴企业未发生变化。
②补贴标准：2015 年以来补贴标准两次变化
2015 年 11 月，财政部、环保部等四部委出具了[2015]91 号公告，对电子废
物拆解补贴标准进行了调整，降低了电视机、微型计算机的补贴标准，提高了房
间空调器的补贴标准，该补贴标准自 2016 年 1 月 1 日起施行。
2021 年 3 月，财政部、生态环境部等四部委发布了《关于调整废弃电器电
子产品处理基金补贴标准的通知》（财税〔2021〕10 号），对废弃电器电子产
品处理基金补贴标准予以调整，降低了“四机一脑”的补贴标准，自 2021 年 4 月
1 日起施行，通知施行前已处理的废弃电器电子产品，按原补贴标准执行。
（4）补贴政策变动对发行人业绩影响的敏感性分析
假设补贴标准整体下降 10%、30%和 50%，在其他条件不变的情况下，对发
行人业绩的影响如下：
①补贴标准整体下降 10%
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 2,273.54 3,380.68 3,134.42
补贴收入
降幅 10% 10% 10%
金额 30,501.98 25,420.02 23,422.74
营业收入
降幅 0.82% 1.46% 1.47%
金额 15,360.72 8,905.87 11,588.28
营业利润
降幅 1.62% 4.05% 2.92%
归属于母公司所有者的 金额 13,943.13 7,974.35 10,336.28
净利润 降幅 1.52% 3.85% 2.78%
3-3-1-47
补充法律意见书（七）
扣除非经常性损益后归 金额 12,993.24 10,120.47 10,414.19
属于母公司所有者的净
降幅 1.63% 3.06% 2.76%
利润
②补贴标准整体下降 30%
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 1,768.31 2,629.42 2,437.88
补贴收入
降幅 30% 30% 30%
金额 29,996.75 24,668.76 22,726.20
营业收入
降幅 2.46% 4.37% 4.40%
金额 14,855.76 8,154.61 10,891.74
营业利润
降幅 4.85% 12.14% 8.75%
归属于母公司所有者的 金额 13,513.69 7,335.78 9,744.22
净利润 降幅 4.55% 11.55% 8.35%
扣除非经常性损益后归 金额 12,563.79 9,481.90 9,822.13
属于母公司所有者的净
利润 降幅 4.88% 9.18% 8.29%
③补贴标准整体下降 50%
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 1,263.08 1,878.16 1,741.35
补贴收入
降幅 50% 50% 50%
金额 29,491.51 23,917.50 22,029.67
营业收入
降幅 4.11% 7.28% 7.33%
金额 14,350.25 7,403.35 10,195.21
营业利润
降幅 8.09% 20.24% 14.59%
归属于母公司所有者的 金额 13,084.24 6,697.21 9,152.17
净利润 降幅 7.58% 19.25% 13.92%
扣除非经常性损益后归 金额 12,134.35 8,843.33 9,230.08
属于母公司所有者的净
降幅 8.13% 15.29% 13.82%
利润
综上，在补贴标准整体下降 50%的极端情况下，2019 年和 2020 年，发行人
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
3-3-1-48
补充法律意见书（七）
6,697.21 万元和 12,134.35 万元，合计为 18,831.56 万元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍满足发行人选择的具体上市标准。
（5）发行人已在招股说明书中就补贴政策变动相关风险进行提示
发行人在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“三、发行人特别提
示投资者关注的风险”之“（一）产业政策变动风险”中已就补贴政策变动相关风
险进行了披露。
综上，预计补贴政策将长期持续，且根据发行人目前业务板块收入和利润占
比情况，即使补贴政策发生变动，也不会导致发行人业绩出现重大不确定性。
（二）披露发行人业务是否存在对地域的巨大依赖，若是，请说明各类业
务的主要开展区域及占比，结合客户分布及市场容量说明发行人业务是否具有
增长的可持续性，并结合发展战略进一步提示风险
1. 披露发行人业务是否存在对地域的巨大依赖，若是，请说明各类业务的
主要开展区域及占比
报告期内，发行人各类业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增长 增长
危险废物处
置：
安徽省内： 25,590.39 83.21 44.16 17,750.81 68.81 19.35 14,872.51 62.57
滁州市 4,721.62 15.35 -9.55 5,220.00 20.24 131.01 2,259.67 9.51
合肥市 5,050.78 16.42 46.23 3,454.05 13.39 -3.38 3,574.96 15.04
芜湖市 2,653.36 8.63 -4.06 2,765.62 10.72 -9.67 3,061.74 12.88
安庆市 7,242.85 23.55 1218.78 549.21 2.13 -23.47 717.64 3.02
马鞍山市 1,948.31 6.34 -44.40 3,503.92 13.58 13.58 3,084.93 12.98
其他 3,973.47 12.92 75.97 2,258.00 8.75 3.88 2,173.56 9.14
安徽省外 3.83 0.01 94.42 1.97 0.01 -99.89 1,792.29 7.54
小计 25,594.23 83.22 44.17 17,752.78 68.82 6.53 16,664.80 70.11
电子废物拆
解：
3-3-1-49
补充法律意见书（七）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增长 增长
补贴收入 2,526.16 8.21 -32.75 3,756.31 14.56 7.86 3,482.69 14.65
安徽省内 105.81 0.34 -25.08 141.23 0.55 -38.57 229.91 0.97
安徽省外 2,528.39 8.22 -39.01 4,145.33 16.07 22.15 3,393.61 14.28
小计 5,160.36 16.78 -35.84 8,042.87 31.18 13.18 7,106.21 29.89
合计 30,754.59 100.00 19.22 25,795.65 100.00 8.52 23,771.01 100.00
报告期内，发行人危险废物处置业务板块的营业收入安徽省内占比逐年提升
且占比较大，主要系行业特性以及环保政策调整所致；发行人电子废物拆解业务
的营业收入主要来源于安徽省外，未受到地域限制，具体情况如下：
（1）危险废物处置业务
危险废物处置行业具有特殊性，危险废物在长距离转移处置时面临较大的运
输风险，因此一般采用集中处置和就近处置的原则，发行人为安徽企业，主要生
产经营设施位于安徽滁州，因此，其危废处置业务范围以安徽省内为主，并向长
三角地区辐射。
自 2018 年起，发行人不再与安徽省外客户新签危险废物处置业务合同。2018
年，发行人危险废物处置业务存在部分省外收入，主要系：①2017 年末，发行
人尚有部分省外危险废物结存并于 2018 年进行处置；②2018 年，发行人部分省
外客户危险废物处置合同尚未履行完毕，存在少量继续接收并处置外省转入危险
废物的情形，该部分危险废物均已办理跨省转移手续。2019 年和 2020 年，发行
人危险废物处置业务存在极少量省外收入，主要系省外危险废物运输单位在安徽
省内发生泄露事故，由发行人进行应急处置。
医疗废物处置方面，根据《医疗废物管理条例》的规定，各城市应建成医疗
废物集中处置设施，医疗废物一般以市为单位进行集中处置。
综上，报告期内，发行人危险废物处置业务存在安徽省内地域依赖的情况，
主要系行业特性以及环保政策调整所致。
（2）电子废物拆解业务
3-3-1-50
补充法律意见书（七）
发行人电子废物拆解业务无地域限制，在安徽省内和省外均有开展，不存在
地域依赖。
发行人电子废物拆解业务收入可以分为补贴收入和拆解产物销售收入，其中
拆解补贴由财政部拨付，拆解产物销售收入基本来源于安徽省外，主要包括江苏、
天津等，主要系拆解产物销售无地域限制，外省客户接收能力较大，且拆解产物
销售价格相对较高。
2. 结合客户分布及市场容量说明发行人业务是否具有增长的可持续性
（1）危险废物处置业务
①安徽省内危险废物处置市场空间较大
2018 年以来，发行人危险废物处置业务主要面向安徽省内客户。2019 年，
安徽省 4,702 家工业企业申报危险废物产生量 172.70 万吨；截至 2019 年末，安
徽省共有处置类危险废物经营许可证 26 张（包括工业危险废物处置和医疗废物
处置），处置能力 53.23 万吨/年，平均每张处置许可证核准的处置规模仅为 2.05
万吨/年。安徽省内危险废物处置行业目前呈现小而散、可处置能力低的特征，
无法满足省内危险废物处置需求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人工业
危险废物和医疗废物处置业务核定处置规模达 149,780 吨/年，排名省内第三，处
于第一梯队。
此外，从安徽产业发展来看，目前上海、江苏、浙江发展势头良好的先进产
业，如芯片、电子、电动汽车等，已开始布局安徽，预计未来随着安徽省经济快
速发展，全省危险废物产生量将同步增长。
②安徽省内危险废物处置资质较为稀缺
截至本补充法律意见书出具之日，安徽省共颁发《危险废物经营许可证》178
个，共有危废处理企业 174 家，除 12 家仅具备医疗废物处理资质的企业外，共
有工业危废处理企业 162 家，其中大部分企业仅具备工业危废收集、贮存和利用
能力，仅有包括发行人在内的 16 家企业具备工业危废处置能力。以上 16 家企业
中，公司在处理能力和经营范围方面均具有一定优势。以核定处置能力计算，公
3-3-1-51
补充法律意见书（七）
司危废核定处置能力占全省危废总核定处置能力的 14.83%，排名省内第三，处
于第一梯队。
③未来发行人危险废物处置业务计划向长三角区域辐射
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》明确提出，
相邻省、自治区、直辖市之间可以开展区域合作，统筹建设区域性危险废物集中
处置设施、场所。现行危险废物跨省转移限制可能有所放松，相邻地区间合作将
进一步加强，区域性供需错配问题有望得到改善。2019 年 12 月 1 日，中共中央、
国务院印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，支持包括上海市、江苏省、
浙江省、安徽省全域在内的长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，明确
指出固废危废污染防治方面，要加强固废危废污染联防联治；统一固废危废防治
标准，建立联防联治机制，提高无害化处置和综合利用水平；推动固体废物区域
转移合作，完善危险废物产生申报、安全储存、转移处置的一体化标准和管理制
度；统筹规划建设固体废物资源回收基地和危险废物资源处置中心，探索建立跨
区域固废危废处置补偿机制；全面运行危险废物转移电子联单，建立健全固体废
物信息化监管体系。在监管趋严的政策背景下，未来规范化、规模化、综合型危
险废物处置企业的竞争优势将进一步显现，行业集中度将持续提升；和长三角其
他地区比如江苏、浙江、上海等地相比，安徽省内土地资源较为丰富，整体用工
成本、土地价格等行业核心成本要素较低，废物处置和资源化利用服务具备一定
的价格优势；相关法律法规的修订也为危险废物跨省转移政策的放松提供空间。
如果未来安徽省放松危险废物跨省转入限制，随着长三角一体化的深入推进和危
险废物处置行业区域合作的加强，长三角地区危险废物可能转入安徽省集中处
置，预计未来安徽省危险废物处置市场将持续扩张。
此外，在安徽省继续限制危险废物跨省转入的情况下，发行人深耕危险废物
处置领域多年，具备丰富的处置经验和扎实的技术基础，还可以通过在安徽省外
新建危险废物处置项目或收购兼并现有项目，整合资源，发挥完整的产业链优势，
进军安徽省外危险废物处置市场，实现危险废物处置业务规模化、跨越式发展。
④发行人为危险废物处置行业区域龙头
3-3-1-52
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人工业危险废物焚烧产能 5.907 万吨
/年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年，填埋产能 6 万吨/年（填埋场总库容 27 万
立方米），物化产能 0.99 万吨/年，暂存产能 0.051 万吨/年，利用产能 1.70 万吨
/年，电子废物拆解产能 60 万台套/年，相比安徽省内其他危废处置企业，公司可
处置危废种类多，处置方法齐全，处置经验丰富，废物处理和资源化利用能力处
于区域领先水平，具有竞争优势。
综上，发行人危险废物处置业务目前存在地域依赖，仅能在安徽省内开展，
但安徽省内市场空间较大，且长三角污染防治未来有望形成区域一体化，因此，
公司业务具有增长的可持续性。
（2）电子废物拆解业务
①我国电子废物拆解市场前景广阔
受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因素共同作用，我国
废弃电器电子产品报废量持续增长，拉动对其进行规范化拆解、资源化利用和无
害化处理的需求。“四机一脑”的拆解能力和实际拆解量较产废量存在较大差距。
具体情况详见本题回复之“（一）结合电子废物拆解业务中废物的种类及补贴政
策、补贴收入占发行人营业收入与利润的占比，披露发行人电子废物拆解业务的
收入是否存在对家电拆解补贴款的重大依赖，补贴政策变动是否会导致发行人业
绩出现重大不确定性”之“4.补贴政策变动是否会导致发行人业绩出现重大不确
定性”。
②我国电子废物拆解行业进入壁垒较高
2013 年，财政部、环保部、发改委、工信部联合发布《关于完善废弃电器
电子产品处理基金等政策的通知》，要求严格控制处理企业规划数量，优化处理
企业结构，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经生
态环境部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加，
各省（区、市）环保部门要会同有关部门通过修订本地区规划，淘汰技术设备落
后、不符合环保要求、资源综合利用率低、缺乏诚信和管理混乱的企业，并将优
质处理企业纳入规划。截至目前，共有五批 109 家企业进入废弃电器电子产品处
理基金补贴企业名单，2015 年后无新增补贴企业。
3-3-1-53
补充法律意见书（七）
③发行人电子废物拆解业务无地域限制，且客户开拓难度较低
发行人电子废物拆解业务无地域限制，在安徽省内和安徽省外均有开展。发
行人电子废物拆解业务收入可以分为补贴收入和拆解产物销售收入，其中拆解补
贴由财政部拨付，拆解产物销售收入基本来源于安徽省外。拆解产物主要为废铜
等常见的大宗商品，市场整体需求量较大，交易价格较为透明，安徽省外客户开
拓难度较低。
综上，我国电子废物拆解市场前景广阔，补贴企业数量稳定，资质较为稀缺，
发行人电子废物拆解业务无地域限制，客户开拓和拆解产物销售情况良好，具有
增长的可持续性。
3. 结合发展战略进一步提示风险
根据公司发展战略，未来公司将进一步扩张现有业务规模，辐射长三角地区，
着力培育以废物处置与资源化利用为核心的产业集群，聚焦危险废物处置，兼顾
废弃电器电子产品、报废车辆拆解，建设具有超越特色的“超越智慧循环经济产
业园”，整合资源，发挥完整的产业链优势，实现规模化、跨越式发展，将公司
发展成为中国环保领域的优秀企业。
公司发展战略中的危险废物资源化利用及废弃电器电子产品、报废车辆拆解
业务无地域限制，可以向安徽省外辐射；危险废物处置业务暂时受地域限制，仅
可能通过在省外新建固废处置项目或收购兼并现有项目，并在项目所在地取得危
险废物经营许可证的方式向省外扩张。如果未来安徽省继续限制危险废物跨省转
入，且发行人无法通过新建或收购兼并同时在当地取得危险废物经营资质的方式
进入省外市场，发行人固废处置业务可能存在无法向安徽省外扩张的风险。
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“三、发行人特别
提示投资者关注的风险”之“（五）危废处理业务发展的地域限制风险”中补充披
露危废处理业务发展的地域限制风险。
（三）结合化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况以及铜等大
宗商品价格波动情况，披露工业危废处置收入及电子废物拆解销售收入是否存
在大幅下降的风险，是否导致发行人持续经营能力存在重大不确定性
3-3-1-54
补充法律意见书（七）
1. 化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况及对发行人的影响
（1）化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况
报告期内，化学原料及化学制品制造业、计算机、通信和其他电子设备制造
业、有色金属冶炼及压延加工业企业景气指数情况如下：
数据来源：国家统计局
2018 年，我国化工、电子及有色金属冶炼行业景气度有所下降；2019 年，
行业景气度有所回升；2020 年初，受疫情影响，行业景气度降幅较大，后续又
明显回升。
（2）化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动情况对发行人的影响
报告期内，发行人工业危险废物处置关键业务数据如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
接收数量（吨） 82,853.83 50,096.46 45,873.45
处置数量（吨） 79,641.51 51,431.53 47,216.65
处置收入（万元） 24,484.73 16,768.10 15,676.64
平均处置价格（元/吨） 3,074.37 3,260.28 3,320.15
注：平均处置价格=处置收入/处置数量
报告期内，发行人工业危险废物处置业务客户所处行业存在一定的周期性波
动，但由于安徽省内危险废物处置率较低，市场空间较大，同时发行人积极开发
3-3-1-55
补充法律意见书（七）
业务机会，工业危险废物接收数量和处置数量持续增长。受行业竞争加剧和技术
水平提升影响，发行人工业危险废物平均处置价格逐年下降，但在接收数量和处
置数量快速增长的情况下，2018 年至 2019 年，发行人工业危险废物处置业务收
入保持良好的增长趋势；2020 年初，如上图所示，受疫情影响，化工、电子及
有色金属冶炼行业景气度大幅下滑，后续又明显回升，发行人工业危险废物处置
业务收入同比依然保持上升趋势，一方面系安徽省危险废物市场空间较大，尽管
上游行业景气度下降，但产废和待处置危废仍超出现有市场处置能力，另一方面，
发行人危废处置能力提升，其于 2019 年底扩建了危废处置产能。因此，在目前
的市场环境下，危废处置上游行业的周期性波动对发行人工业危险废物处置收入
的影响有限，不会导致发行人持续经营能力存在重大不确定性。
2. 铜等大宗商品价格波动情况及对发行人的影响
（1）发行人电子废物拆解产物销售情况
报告期内，发行人电子废物拆解产物整体销售情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量（吨） 12,051.12 17,604.99 15,617.36
销售收入（万元） 2,634.21 4,286.56 3,623.52
平均价格（元/吨） 2,185.86 2,434.86 2,320.19
报告期内，发行人电子废物拆解产物类别、销售收入、销售数量、销售单价
情况如下：
2020 年度
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 110.76 29.43 3.76
废冷凝器 85.68 5.10 16.81
废塑料 861.73 256.62 3.36
废铁及其合金 571.33 374.74 1.52
废铜及其合金 267.93 19.19 13.96
废压缩机 327.76 83.72 3.91
废蒸发器 31.48 1.87 16.81
其他 377.54 434.44 0.87
3-3-1-56
补充法律意见书（七）
总计 2,634.21 1,205.11 -
2019 年度
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 139.56 37.18 3.75
废冷凝器 99.00 5.62 17.61
废塑料 1,267.11 357.50 3.54
废铁及其合金 681.16 458.44 1.49
废铜及其合金 683.57 63.56 10.75
废压缩机 375.79 94.79 3.96
废蒸发器 33.82 1.92 17.61
其他 1,006.55 741.49 1.36
总计 4,286.56 1,760.50 -
2018 年度
拆解产物类别 销售收入（万元） 销售数量（万千克） 销售单价（元/千克）
废电动机 106.30 27.67 3.84
废冷凝器 42.58 2.35 18.09
废塑料 1,289.51 379.06 3.40
废铁及其合金 673.27 512.45 1.31
废铜及其合金 574.07 45.25 12.69
废压缩机 400.57 105.82 3.79
废蒸发器 12.27 0.71 17.31
其他 524.95 488.43 1.07
总计 3,623.52 1,561.74 -
（2）铜等大宗商品价格波动情况及对发行人的影响
报告期内，发行人电子废物拆解销售收入主要来源于废塑料、废铁、废铜以
及包含废铜的废电动机、废压缩机等，其中仅废铜存在连续公开披露的价格信息。
报告期内，废铜价格和发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格波动情况
如下：
2018 年至 2020 年 1-6 月废铜价格
和发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格（单位：元/千克）
3-3-1-57
补充法律意见书（七）
数据来源：废旧网
注：目前废旧网数据披露至 2020 年 6 月，以 2018 年至 2020 年 6 月数据做对比
废铜市场价格 2018 年至 2019 年持续震荡，2020 年初受疫情影响，铜产业
下游企业出现停工停产，需求下降，导致废铜价格明显下跌，后续随着国内疫情
得到控制，下游企业陆续复工复产，铜需求开始好转，同时智利、秘鲁等主要铜
矿生产国疫情加重，铜产量大幅下降，国内废铜价格又逐步回升。
发行人电子废物拆解产物中，与废铜相关的产物主要包括废铜及其合金以及
包含废铜的废电动机、废压缩机等。报告期内，上述废铜相关拆解产物平均价格
分别为 6.05 元/千克、6.13 元/千克和 5.34 元/千克。2018 年至 2019 年，废铜价格
3-3-1-58
补充法律意见书（七）
波动持续波动，发行人废铜相关电子废物拆解产物平均销售价格变动幅度较小；
2020 年初，废铜价格大幅下跌，后续又逐步回升，因此，2020 年发行人废铜相
关电子废物拆解产物平均销售价格和 2019 年相比明显下降。
（3）发行人电子废物拆解产物受多重因素影响
发行人电子废物拆解产物多元化，除废铜及其合金以及包含废铜的废电动
机、废压缩机等废铜相关产物外，还包括废塑料、废铁、废冷凝器和废蒸发器等。
因此，发行人电子废物拆解产物平均销售价格除受到废铜等大宗商品价格波动影
响外，亦受到洋垃圾相关政策等因素影响。
2018 年至 2019 年，发行人电子废物拆解产物生产数量和销售数量较为稳定，
在废铜价格略有下降的情况下，发行人拆解产物平均价格仍呈上升趋势，主要系
国家发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，全面限
制包括废五金类、废塑料、各类金属废碎料等在内的洋垃圾进口，整体提升了国
内市场对拆解产物等可资源化利用废物的需求。2020 年，受疫情期间交通管制
和延迟复工等因素影响，发行人电子废物拆解产物生产数量和销售数量明显下
降；此外，疫情原因导致废铜价格大幅下跌，发行人电子废物拆解产物平均价格
也随之下滑。如果铜等大宗商品价格出现明显下跌，可能导致发行人电子废物拆
解销售收入下降。
报告期内，发行人电子废物拆解产物销售收入在营业收入中的占比分别为
15.24%、16.62%和 8.57%，虽然废铜等商品价格的波动对发行人拆解产物销售收
入会带来一定影响，但对发行人整体经营业绩影响有限，不会导致发行人持续经
营能力存在重大不确定性。
（四）披露发行人是否存在跨地区开展业务的情形，如是，请说明是否违
反相关规定
1. 发行人跨地区开展业务的情形
报告期内，发行人跨地区开展业务的情况如下：
（1）危险废物处置业务
3-3-1-59
补充法律意见书（七）
2017 年 11 月前，安徽省尚未限制危险废物跨省转入，因此，发行人处置的
危险废物部分来自于省外客户，且均按照相关规定办理了跨省转移手续，不存在
违规情形。2017 年 11 月，安徽省环保厅发布了《安徽省环保厅关于进一步加强
危险废物环境监督管理的通知》（皖环发［2017］166 号），对危废跨省转移作
出了限制，实务操作中，从 2017 年 12 月起，安徽省基本不允许外省危废转入。
自 2018 年起，发行人不再与安徽省外客户新签危险废物处置业务合同，但 2018
年危险废物处置业务依然存在部分省外收入，主要系：①2017 年末，发行人尚
有部分省外危险废物结存并于 2018 年进行处置，处置当期确认收入；②2018 年，
发行人部分省外客户危险废物处置合同尚未履行完毕，存在少量继续接收并处置
外省转入危险废物的情形，该部分危险废物均已办理跨省转移手续，不存在违反
相关规定的情形。2019 年和 2020 年，发行人危险废物处置业务存在极少量省外
收入，主要系省外危险废物运输单位在安徽省内发生泄露事故，由发行人进行应
急处置，不涉及危险废物跨省转移，不存在违反相关规定的情形。
此外，报告期内，发行人无废荧光灯管处置资质，故将工业危险废物暂存业
务中接收的废荧光灯管转移至位于江苏省的宜兴市苏南固废处理有限公司进行
处置。宜兴市苏南固废处理有限公司具备危险废物经营许可证，核准的经营内容
为 处 置、利用废日光 灯、废节能灯管等含 汞废灯管（ HW29 ， 废物代码为
900-023-29），合计 2,000 吨/年，有效期为 2016 年 4 月至 2021 年 4 月。发行人
暂存业务规模非常小，上述跨省转移频率非常低，且均取得江苏省生态环境厅和
安徽省生态环境厅审批同意，不存在违反相关规定的情形。
（2）废弃电器电子产品拆解业务
发行人电子废物拆解业务无地域限制，在安徽省内和省外均有开展，不存在
违反相关规定的情形。
2. 环保主管部门出具的合规证明
滁州市生态环境局和滁州市南谯区生态环境分局已分别出具《环保合规证
明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且
未受到过行政处罚。
3-3-1-60
补充法律意见书（七）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）废弃电器电子产品处理基金补贴为国家鼓励电子废物拆解行业发展的
一种手段，补贴政策出台至今较为稳定，发行人电子废物拆解业务收入对电子废
物拆解补贴款存在一定依赖，属于行业特性，由于补贴收入在发行人营业收入与
利润中的占比较低，且报告期内呈现下降趋势，补贴政策变动不会导致发行人业
绩出现重大不确定性；
（2）受相关政策变动影响，发行人危险废物处置业务目前仅在安徽省内开
展，但安徽省内危险废物处置市场空间较大，且发行人该项业务具备未来向省外
扩张的可能性；发行人电子废物拆解业务无地域限制，市场容量较大。发行人业
务具有增长的可持续性。根据未来发展战略，发行人计划向省外扩张危险废物处
置业务，可以通过办理跨省转移手续接收省外危险废物，以及在省外新建项目或
收购兼并现有项目同时在当地取得危险废物经营许可证等方式，上述计划均需经
政府主管部门核准，可能因地域限制存在危险废物处置业务省外扩张相关发展战
略无法实现的风险，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中补充披露该风险；
（3）我国和安徽省内危险废物处置能力无法满足处置需求，市场空间较大，
因此，化工、电子及有色金属冶炼行业的周期性波动对发行人工业危废处置收入
影响较小；受废铜等大宗商品价格波动影响，发行人电子废物拆解销售收入可能
存在下降的风险，但发行人电子废物拆解销售收入在营业收入中占比较低，对整
体经营业绩影响有限，不会导致发行人持续经营能力存在重大不确定性；
（4）危险废物处置业务方面，2017 年 11 月前，安徽省尚未限制危险废物
跨省转入，因此，发行人存在跨地区开展危险废物处置业务的情形，受政策变动
影响，自 2017 年 12 月起，除极少量应急处置外，发行人危险废物处置不再新增
跨地区业务，上述跨地区开展的危险废物处置业务均已办理相关手续，并经当地
主管部门审批同意；废弃电器电子产品拆解业务无地域限制，发行人存在跨地区
开展该项业务的情形。发行人已经取得环保主管部门开具的合规证明。综上，发
行人跨地区开展业务不存在违反相关规定的情形。
3-3-1-61
补充法律意见书（七）
二、《问询函》问题 2：关于生产经营资质
根据申报文件，发行人的生产经营资质及许可主要为危废处置经营资质和
废弃电器电子产品拆解补贴名单，部分资质及许可存在即将到期的情形。
请发行人：
（1）结合发行人各类业务涉及的生产环节，说明发行人取得资质是否与
业务相匹配；披露发行人是否具备全部生产经营所必须的资质证书，是否存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形。
（2）披露相关资质或许可是否存在续期障碍，如无法续期，请分析对发
行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的
风险。
（3）补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或委托给无经营
许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人所处行业、所涉业务的法律法规；
（2）查阅了发行人现行有效的《营业执照》；
（3）查阅了发行人的业务合同；
（4）查阅了发行人委托其他单位处置的协议、处置方的营业执照及资质证
书；
（5）查阅了《招股说明书（注册稿）》；
（6）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（7）核查了发行人已经取得的相关资质、许可、认证材料；
3-3-1-62
补充法律意见书（七）
（8）取得了发行人及其控股子公司所在地环境主管机关出具的合规证明文
件。
核查结果：
（一）结合发行人各类业务涉及的生产环节，说明发行人取得资质是否与
业务相匹配；披露发行人是否具备全部生产经营所必须的资质证书，是否存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形
1. 发行人各类业务涉及的生产环节
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“工业废弃物（含固
体）及医疗废弃物焚烧、处理、存储、综合利用、填埋及废弃家用电器和电子产
品拆解和分拣、再利用；高新技术研发、服务；化工产品销售（除化学危险品）；
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人主要经营工业危险废物处置业务、医疗废物处置业务及废弃电器电子产品
拆解业务。发行人业务涉及的生产环节主要包括回收环节和处置环节。
（1）回收环节
发行人开展前述业务涉及的回收环节具体包括危险废物接收和废弃电器电
子产品采购，回收的危险废物主要来源于工业企业和医疗机构，采购的废弃电器
电子产品主要来源于废旧家电回收企业。公司市场部负责回收上述废物，相关工
作主要包括业务洽谈和合同签订。
（2）处置环节
发行人开展前述业务涉及的处置环节按照不同业务类别具有一定差异。
①工业危险废物处置
公司接收工业危险废物后，对其进行抽样检测并分类存放，根据处置计划领
用处置。对于工业危险废物，公司主要通过焚烧、填埋、物化、暂存和利用方式
进行处置，其中焚烧和填埋等传统技术应用范围较广。物化主要适用于酸性和碱
性危险废物，通过酸碱中和等方法降低或消除其危害性，使其转变为更适于进一
步处置的形态。暂存主要适用于废含汞荧光灯管和废弃铅蓄电池，该两类危险废
3-3-1-63
补充法律意见书（七）
物，公司仅具备收集和贮存资质，暂存后将转交第三方进行处置。利用主要适用
于废电路板以及含有或沾染毒性危险废物的废弃容器：对于废电路板，公司通过
脱焊、粉碎、分离等工艺，形成铜、锡、电子元器件以及环氧树脂粉末等利用产
物对外销售；对于废弃容器，公司通过溶剂清洗、整形等一系列操作，形成再生
包装桶重新对外销售。
②医疗废物处置
由于医疗废物一般存在传染性，公司接收医疗废物后，通常安排当日直接处
置；在医疗废物接收量较大的情况下，公司将当日无法处置的部分存放于冷藏库，
按规定及时处置完毕。公司在处置前对医疗废物进行消毒，之后采用焚烧的方式
进行处置。
③废弃电器电子产品处置
对于废弃电器电子产品，公司完成拆解后，将拆解产物分为可以再行综合利
用的产物，以及矿物油、废电路板、锥玻璃、荧光粉等需要进一步处置的危险废
物。公司将可以再行综合利用的拆解产物入库，准备后续出库销售；其余危险废
物中，矿物油、荧光粉等由公司自行焚烧或填埋处置，废电路板由公司自行利用
处置，锥玻璃则交由其他具备资质的企业回收利用。
2. 发行人各类业务涉及的生产环节是否取得了相应的业务资质，是否存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形
发行人主要开展工业危险废物处置业务、医疗废物处置业务及废弃电器电子
产品拆解业务，发行人业务涉及的生产环节主要包括回收环节和处置环节。
（1）发行人取得开展相关业务及涵盖业务生产环节的业务资质
发行人在开展工业危险废物处置业务过程中，对于废含汞荧光灯管和废弃铅
蓄电池仅具备收集和贮存资质，发行人在从客户处收集该两种危险废物进行暂存
后将转交第三方进行进一步处置；发行人在开展废弃电器电子产品处置业务过程
中，对于拆解产生的锥玻璃不具备处置资质，发行人在拆解产生锥玻璃后交由其
他具备资质的企业回收利用。除上述情形外，发行人取得开展相关业务及涵盖业
务生产环节的业务资质，具体情况如下：
3-3-1-64
补充法律意见书（七）
发行人业 核准经营 核准经营
业务资质 核准经营范围 说明
务类别 方式 规模
废 包 装 桶 （ HW49 ， 废包装桶 改变危险废物经营方式、增
900-041-49 含有或沾染毒 10,000 吨/ 加危险废物类别，新、改、
危险废物经营许可证
性、感染性危险废物的废 年（50 万 扩建原有危险废物经营设施
（废包装桶 HW49,900 收集、贮
弃容器）和废电路板 只/年） 的、经营危险废物超过批准
-041-49、废电路板 HW 存、利用
（HW49，900-045-49 包括 废电路板 经营规模 20%以上的，危险
49,900-045-49 等）
废电路板上附带的元器 7,000 吨 / 废物经营单位应当重新申请
件、芯片、插件、贴脚等） 年 领取危险废物经营许可证
危险废物经营许可证 HW01、HW02、HW03、
改变危险废物经营方式、增
（HW01、HW02、HW HW04、HW05、HW06、
加危险废物类别，新、改、
03、HW04、HW05、H HW08、HW09、HW11、
合 计 扩建原有危险废物经营设施
W06、HW08、HW09、 HW12、HW13、HW14、 收集、贮
42,900 吨/ 的、经营危险废物超过批准
HW11、HW12、HW13、 HW17、HW37、HW38、 存、处置
年 经营规模 20%以上的，危险
HW14、HW17、HW37、 HW39、HW40、HW45、
废物经营单位应当重新申请
HW38、HW39、HW40、 HW49、HW50，具体危废
领取危险废物经营许可证
HW45、HW49、HW50） 类别详见许可文件附件
焚 烧
危险废物 19,470 吨
处置业务 物化处理
9,900 吨
填埋
60,000 吨
改变危险废物经营方式、增
收集、贮
加危险废物类别，新、改、
存废含汞
工业危险废物收集、贮存 扩建原有危险废物经营设施
危险废物经营许可证 荧光灯管
和处置合计 89880 吨/年， 收 集 、 贮 的、经营危险废物超过批准
（工业危险废物收集、 （900-023
具体危废类别详见许可文 存、处置 经营规模 20%以上的，危险
贮存和处置） -29），规
件附件 废物经营单位应当重新申请
模 10 吨/
领取危险废物经营许可证
年
收集、贮
存废弃的
铅蓄电池
（900-044
-49 ） 500
吨/年
道路运输经营许可证 普通货运 - - -
电视机 40 增加废弃电器电子产品处理
废弃电器 万台/年 类别、新建处理设施、改建
电视机、洗衣机、电冰箱、 废弃电器
电子产品 废弃电器电子产品处 洗衣机 7 或者扩建原有处理设施，处
微型计算机、房间空调器 电子产品
拆解业务 理资格证书 万台/年 理废弃电器电子产品超过资
等 处理
电冰箱 10 格证书处理能力 20%以上的，
万台/年 废弃电器电子产品处理单位
3-3-1-65
补充法律意见书（七）
微型计算 应当重新申请领取废弃电器
机 2 万台/ 电子产品处理资格证书
年
房间空调
器 1 万台/
年
废弃小家电产品（包括吸
油烟机、热水器、灶具、
打印机、复印机、传真机、
酒柜、消毒柜、微波炉、
烤箱、洗碗机、咖啡机、
饮水机、保暖抽屉、烘手
器、电水壶、音响、食品
电子废物拆解利用处 加工机、搅拌机、遥控器、 收集、拆 合计 60 万
-
置单位临时名录 激光笔、扫地机器人、功 解 台套
放、电饭煲、净化器、相
机、电风扇、电暖器、加
湿器、吸尘器、净水器、
剃须刀、电吹风、电磁炉、
电饭煲、电饼铛、榨汁机、
豆浆机、学习机、游戏机、
电子美容仪器）
（2）发行人不存在不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物
的情形
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，发行人从事危险废物收集、
贮存、处置经营活动，受县级以上人民政府环境保护主管部门的监督管理。
根据滁州市南谯区生态环境分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，发行人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”。
报告期内，发行人不存在业务开展或业务资质相关违法行为而被行政处罚的情
形。
综合上述，发行人已依法取得其开展业务所必须的资质证书或许可，对于不
具备处置资质的危险废物，交由其他具有相关资质的企业处置。具体情况请见本
问题第三问“（三）补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或委托给
3-3-1-66
补充法律意见书（七）
无经营许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形”的相关回复。发行人不存在
不具备必备资质开展生产经营或处置未核发的危险废物的情形。
（二）披露相关资质或许可是否存在续期障碍，如无法续期，请分析对发
行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的
风险
1. 发行人相关资质当前均在有效期内，历史上均完成换发，未曾出现不可
续期的情形
（1）发行人初次取得生产经营资质之情况及历史渊源
2009 年 7 月 28 日，发行人前身滁州市超越新兴废弃物处置有限公司成立，
超越新兴设立时的经营范围为“工业废弃物（含固体）及医疗废弃物焚烧、处理、
存储、综合利用及废弃家用电器和电子产品拆解和分拣。”
发行人自成立起即聚焦废物处置和资源化利用领域。通过先期开展的废物处
置业务及对所属相关行业的了解，发行人逐渐提升对行业的敏感度，对于国家及
行业政策的理解更具有前瞻性。发行人初步判断，废弃物的资源化利用及危险废
物的处置在未来具有更为广阔的市场，存在进一步拓展、挖掘的空间。
发行人以深耕行业多年实现的设备、技术、人力积累，基于该等发展战略及
业务考量，逐步延伸产业链。处置方式由传统的拆解拓展为焚烧、物化及填埋；
处置废物类别由废弃电器电子产品、工业固废等扩大至工业危险废物、医疗危险
废物；处置目标由单一的废物无害化处理延伸至废物高效处置、资源综合利用、
环保技术研发、社会责任承担等多维度。
在业务拓展及战略落地的同时，发行人依据相关法律法规之规定，配置基础
性硬件及软件，配备必要的技术及人员，循序渐进地取得了相关生产经营资质，
并逐渐发展成为专业性处理工业危险废物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，
开展资源综合利用和节能环保技术研发的综合型环保企业。
发行人初次取得资质证书的情况如下表所示：
初次核
业务类型 业务资质 初次发证时间 说明
发机关
3-3-1-67
补充法律意见书（七）
危险废物经营许可证
（废电路板 HW49,
900-045-49）
初次发证日期：
危险废物经营许可证（废包 安徽省 2012/9/25
装桶 HW49,900-041-49、废电 环境保 2017/12/26
路板 HW49,900-045-49 等） 护厅 危险废物经营许可证
（废包装桶 HW49，
900-041-49）
初次发证日期：
2016/10/8
危险废物经营许可证
（医疗废物 HW01 类
危险废物经营许可证
别）
危险废物 （HW01、HW02、HW03、
初次发证日期：
处置业务 HW04、HW05、HW06、
安徽省 2013/4/23
HW08、HW09、HW11、
生态环 2019/11/1
HW12、HW13、HW14、
境厅
HW17、HW37、HW38、 危险废物经营许可证
HW39、HW40、HW45、 （不含医疗废物类别）
HW49、HW50） 初次发证日期：
2012/9/25
安徽省
危险废物经营许可证（工业
环境保 2012/9/25 -
危险废物收集、贮存和处置）
护厅
滁州市
废弃电器电子产品处理资格
环境保 2012/4/26 -
证书
护局
滁州市
废弃电器 电子废物拆解利用处置单位
生态环 2020/1/21 -
电子产品 临时名录
境局
拆解业务
滁州市
道路运
道路运输经营许可证 2012/10/31 -
输管理
许可
（2）发行人现有生产经营资质之情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得其开展主营业务所必备
的资质证书或许可，当前尚在有效期内，相关业务资质自取得后均顺利完成换发，
未曾出现过不可续期的情形。
3-3-1-68
补充法律意见书（七）
发行人的资质证书有效期限情况如下表所示：
业务类型 业务资质 核发机关 核发时间 有效期至
危险废物经营许可证（废包装桶
安徽省生
HW49,900-041-49、废电路板 2020/3/12 2025/3/14
态环境厅
HW49,900-045-49 等）
危险废物经营许可证（HW01、HW02、
HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
安徽省生
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、 2020/11/1 2025/10/31
态环境厅
HW17、HW37、HW38、HW39、HW40、
危险废物
HW45、HW49、HW50）
处置业务
危险废物经营许可证（工业危险废物收 安徽省生
2020/1/7 2022/1/26
集、贮存和处置） 态环境厅
滁州市生
废弃电器电子产品处理资格证书 2020/3/30 2022/3/29
态环境局
废弃电器
滁州市生
电子产品 电子废物拆解利用处置单位临时名录 2020/1/21 -
态环境局
拆解业务
滁州市交
道路运输经营许可证 2020/7/6 2022/10/10
通运输局
2. 发行人满足资质续期的条件，不存在续期障碍
（1）危险废物处置业务
根据《危险废物经营许可证管理办法》之规定，“危险废物经营许可证有效
期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营
许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当
自受理换证申请之日起 20 个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证”。经检
索相关法律法规，办理该等危险废物经营许可证续期事宜，需符合资质续期的条
件，具体规定如下：
序 所涉法规 对照《危险废物经营单位审查
续期条件
号 及条款 和许可指南》发行人情况
3-3-1-69
补充法律意见书（七）
发行人现有环境工程、化工、
冶金、分析测试等相关专业技
（一）有 3 名以上环境工程专业或者相
术人员 6 名，相关专业中级以
关专业中级以上职称，并有 3 年以上固
上职称技术人员 3 名，并具有 3
体废物污染治理经历的技术人员
年以上固体废物污染治理经
历，符合相关要求
发行人委托安徽圆满物流有限
（二）有符合国务院交通主管部门有关 公司、滁州市天昊运输有限公
危险货物运输安全要求的运输工具 司等具备危险货物运输资质的
运输公司进行该等货物的运输
发行人已具备环境保护标准和
（三）有符合国家或者地方环境保护标
安全要求的包装工具，并规范
准和安全要求的包装工具，中转和临时
化设置中转和临时存放设施以
存放设施、设备以及经验收合格的贮存
及贮存设施，符合危险废物贮
设施、设备
存要求
发 行 人 已 取 得 编 号 为
341100[2018061]的《建设用地
《危险废
批准书》，用于危废填埋场工
物经营许
程建设，符合废物处置设施建
1 可证管理
设规划；发行人具有符合环境
办法》第
保护标准和安全要求的处置设
五条
（四）有符合国家或者省、自治区、直 施、设备以及配套的污染防治
辖市危险废物处置设施建设规划，符合 设施；固体焚烧系统烟气采用
国家或者地方环境保护标准和安全要求 （ 回 转 窑+ 二 燃室 +余 热锅 炉
的处置设施、设备和配套的污染防治设 （脱硝）+急冷塔+布袋除尘器+
施；其中，医疗废物集中处置设施，还 两级湿式洗涤塔+引风机+排气
应当符合国家有关医疗废物处置的卫生 筒）排放净化工艺，以及料坑
标准和要求 废气、医废上料间及冷藏库废
气、储罐区呼吸气、储运工程
等按要求分别采取了污染防治
措施；根据医疗废物管理条例，
发行人对医疗废物处置设施进
行了环境污染防治和卫生学效
果检测，符合卫生标准和要求
发行人已建设危险废物焚烧处
（五）有与所经营的危险废物类别相适 置装置，使用了成熟的回转窑
应的处置技术和工艺 焚烧处置技术，对应授权专利
如下：（1）一种固体废物焚烧
3-3-1-70
补充法律意见书（七）
炉回转窑（ZL201621257402.
0）；（2）一种转速可调节的
回转窑（ZL201520776177.0）；
（3）一种固体废物焚烧装置高
温烟道（ZL201621250185.2）；
（4）一种固废焚烧烟气的吸附
装置（ZL201520776213.3）；
（5）一种无害化固废焚烧设备
（ZL201520776250.4）等实用
新型专利
发行人已制定《工业危险废物
经营处置管理规定》、《医疗
（六）有保证危险废物经营安全的规章
废物焚烧运行管理规定》、《实
制度、污染防治措施和事故应急救援措
验室危险废弃物管理制度》、
施
《意外事故防范措施和应急预
案》等日常规章制度
（1）发行人已取得所涉土地的
不动产权证，编号为皖（2020）
滁州市不动产权第 0021557 号；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应
（2）2015 年 3 月 16 日，发行
当依法取得填埋场所的土地使用权
人已获取安徽省环境保护厅下
发的关于公司危险废物填埋场
工程的环评批复
《危险废
县级以上人民政府环境保护主管部门发 发行人已取得环境保护主管部
物经营许
现危险废物经营单位在经营活动中有不 门开具的合规证明，自报告期
2 可证管理
符合原发证条件的情形的，应当责令其 始截至证明开具之日，发行人
办法》第
限期整改 未受到行政处罚
十七条
（2）废弃电器电子产品拆解业务
序 所涉法规及
续期条件 发行人情况
号 条款
《废弃电器 （一）具备完善的废弃电器电子产品处理设施
电子产品回 1.具有集中和独立的厂区 （1）发行人已取得皖（2020）
收处理管理 厂区必须为集中、独立的一整块 滁州市不动产权第 0023428 号
1 条例》第二十 场地。2011 年 1 月 1 日以后新建的处 的不动产权证，取得了相关厂
三条 理企业应当拥有该厂区的土地使用 区的土地使用权，据该权属证
及《废弃电器 权。2010 年 12 月 31 日以前已经从事 书所载，所涉土地为工业用地，
电子产品处 废弃电器电子产品处理活动的企业， 建筑面积为 13,860.87 平方米，
3-3-1-71
补充法律意见书（七）
理企业资格 如无该厂区的土地使用权，则应当签 其中生产加工区建筑面积
审查和许可 订该厂区的土地租赁合同，合同有效 10,205.52 平方米；
指南》 期自申请之日起算不少于五年。 （2）根据《安徽超越环保科技
中东部省（区、市）申请企业的 股份有限公司上市环境保护核
总设计处理能力不低于 10,000 吨/年， 查技术报告》“2.1.2 企业周边环
厂区面积（建筑面积）不低于 20,000 境敏感区及环境功能区划”所
平方米；其中，生产加工区（指处理 载，公司内无自然保护区、风
废电器电子产品的操作区域和贮存 景名胜区、文物古迹、自然保
区域，不包括深加工区、行政办公场 护区、饮用水源保护区等需要
所、道路以及绿地等其他与直接处理 特殊保护的环境敏感目标，也
电器电子产品无关区域）的面积（建 没有珍稀、濒危动植物物种。
筑面积）不低于 10,000 平方米。西部
省（区、市）申请企业的总设计处理
能力不低于 5,000 吨/年，厂区面积不
低于 10,000 平方米；其中，生产加工
区的面积不低于 5,000 平方米。
仅处理含阴极射线管（以下简称
“CRT”）的废弃电器电子产品（如
电视机、微型计算机显示器等）的，
设计处理能力不低于 5,000 吨/年，厂
区面积不低于 10,000 平方米。其中，
生产加工区面积不低于 5,000 平方
米。
厂区不得混杂于饮用水源保护
区、基本农田保护区和其他需要特别
保护的区域。
2.贮存场地 （1）发行人已取得皖（2020）
（1）具有用于贮存废弃电器电子产 滁州市不动产权第 0023428 号
品及其拆解产物（包括最终废弃物） 的不动产权证书，用于贮存废
的场地。 弃电器电子产品及其拆解产
（2）贮存场地的容量应不低于日处 物；
理能力的 10 倍。 （2）发行人 2020 年度废旧电
（3）贮存场地周边应设置围栏，以 器电子产品拆解日处理能力为
利于监控货物和人员的进出；并配备 2,500 台（套）/天，贮存场地的
现场闭路电视（以下简称“CCTV”） 容量为 4 万台（套），贮存场
监控设备。 地容量与处理能力匹配；
（4）贮存场地应具有防渗的水泥硬 （3）发行人已在贮存场地周边
化地面。 设置围栏并配备现场闭路电视
（5）贮存场地应具有可防止废液或 监控设备；
废油类等液体积存、泄漏的排水和污 （4）滁州市环境保护局下发滁
水收集系统。 环评函〔2013〕183 号《关于滁
（6）位于室外的贮存场地应具有防 州市超越新兴废弃物处置有限
止雨淋的遮盖措施，如安装防雨棚 公司废弃电子电器拆解工程项
等。 目竣工环境保护验收意见的
3-3-1-72
补充法律意见书（七）
（7）不同类别的废弃电器电子产品 函》（下称“竣工环境保护验
及其拆解产物（包括最终废弃物）应 收”），该项目已通过竣工环境
当分区贮存。各分区应在显著位置设 保护验收，所涉贮存场地已具
置标识，标明贮存物的名称、贮存时 有防渗硬化地面；
间、注意事项等。如 CRT 电视机应 （5）发行人拆解项目无生产废
当单独分区贮存并采取相应的固定 水产生，厂区废水全部回用，
措施，防止碰撞和散落。 不外排，填埋场区域配有污水
（8）贮存场地附近不得有明火或热 站，厂区内设置 3 座应急池；
源，如焚烧炉、蒸汽管道、加热盘管 （6）发行人无室外贮存场地；
等。 （7）发行人拆解产生的可利用
的废塑料、废电线、废五 金、
废铁等均收集后外售利用，荧
光粉厂区内自行填埋处置，废
线路板二次拆解后产生的废树
脂粉、废发泡剂由厂区内自行
焚烧处置。项目收集的电子元
器件、锥玻璃委托资质单位处
置。不同类别的废弃电器电子
产品及其拆解产物均落实了分
区贮存。相关分区已在显著位
置设置了标识，标明贮存物的
名称、贮存时间、注意事项等；
（8）贮存场地附近无明火或热
源，符合相关续期资质。
（1）发行人已取得皖（2020）
滁州市不动产权第 0023428 号
3.处理场地
的不动产权证书，用于处理废
（1）具有处理废弃电器电子产品的
弃电器电子产品；
专用场地。
（2）发行人该项目已通过环境
（2）处理场地应位于室内，具有防
保护竣工验收，所涉贮存场地
止水、油类等液体渗透的水泥硬化地
已具有防渗硬化地面；
面。
（3）发行人拆解项目无生产废
（3）具有对处理场地地面的冲洗水、
水产生，厂区废水全部回用，
处理过程中产生的废水或废油等液
不外排，填埋场区域配有污水
体物质的截流、收集设施和油水分离
站，厂区内设置 3 座应急池；
设施；
（4）发行人已按照废弃电器电
（4）处理场地应当分区。不同类型
子的类型进行区域划分，并在
的废弃电器电子产品应当在不同的
特定区域中进行处理，各处理
区域处理。各处理区域之间应有明显
区域之间互相分割、界限清晰，
的界限，并在显著位置设置提示性标
并已在显著位置设置提示性标
志和操作流程图，有潜在危险的处理
志和操作流程图。根据发行人
区应设置警示标志。各处理区应分别
监控设备分布点位图，各处理
配备现场 CCTV 监控设备。
区已分别配备了现场监控设
备。
3-3-1-73
补充法律意见书（七）
（1）基本要求
4.处理设备
①处理 CRT 电视机、CRT 显示
（1）基本要求
器微型计算机，发行人已具备
①处理 CRT 电视机的，应当将锥、
CRT 切割除胶一体机，并设置
屏玻璃分离，并收集荧光粉等粉尘。
CRT 锥屏分离切割及荧光粉
②处理电冰箱的，应当依据《消耗臭
收集；②处理电冰箱发行人已
氧层物质管理条例》（国务院令第 573
配备冷媒回收装置，对消耗臭
号）的有关规定，对消耗臭氧层物质
氧层物质进行无害化处置；
进行回收、循环利用或者交由从事消
（2）设备要求
耗臭氧层物质回收、再生利用、销毁
①经逐项核对《废弃电器电子
等经营活动的单位进行无害化处置。
产品处理企业资格审查和许可
③处理 CRT 显示器微型计算机的，
指南》附一关于特定处理设备
应当将锥、屏玻璃分离，并收集荧光
的特殊要求，发行人废弃电器
粉等粉尘。
电子拆解业务已配备相适应的
（2）设备要求
处理设备，符合指南附件的要
具有与所处理废弃电器电子产品相
求；
适应的处理设备（见附一）。涉及拆
②发行人已配备负压工作台，
解小型电器电子产品或元（器）件、
处理涉及小型电器电子产品或
（零）部件（如电路板、汞开关等）
元（器）件、（零）部件（如
的，应具有负压工作台。
电路板、汞开关等）的拆解。
（二）具有对不能完全处理的废弃电器电子产品的妥善利用或者处置
方案
（1）发行人已有载货汽车 6 辆，
具备普通货物运输资质；
（2）发行人不能完全处理的废
弃电器电子产品拆解产物主要
有阴极射线管彩色 CRT 锥玻璃
1.具有运输车辆或委托具有相关资质
（HW49，900-044-49）及废电
单位运输，车厢周围有栏板等防散落
路 板 电 子 元 器 件 （ HW49 ，
及遮雨布等防雨措施
900-045-49）。前述两类危险废
物由具备处置资质的企业安排
运输（天津仁新玻璃材料有限
公司、德鸿泰（天津）环保科
技有限公司）。
截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已拥有叉车 27 台、
2.具有能够搬运较重物品的设备，如
载货汽车 6 辆以及装卸车、装
叉车等
卸车设备、挖掘机等可用于搬
运较重物品的设备。
发行人已拥有金属打包机 1 台，
3.具有压缩打包的设备，如打包机等
可对相关物料进行压缩打包。
4.具有专用容器 （1）发行人厂区内已具有专门
（1）具有存放废弃电器电子产品及 存放废弃电器电子产品及拆解
3-3-1-74
补充法律意见书（七）
其拆解产物（包括最终废弃物）的专 产物的专用容器或仓储笼，对
用容器，特别要具有存放含液体物质 于含液体物质的零部件、电池、
的零部件（如压缩机等）、电池、电 电容器及腐蚀性液体已配备专
容器以及腐蚀性液体（如废酸等）的 用塑料箱或储存罐；
专用容器。 （2）废弃电器电子产品及拆解
（2）废弃电器电子产品应当整齐存 产物均在场地内整齐存放，存
放在统一规格的铁筐或其他牢固且 放容器上贴有标识其内装废弃
易于识别内装物品的容器中，容器上 电器电子产品种类、数量和重
应当贴有标识其内装废弃电器电子 量等基本特征的标签，并按要
产品种类、数量和重量等基本特征的 求多层排放。
标签。
（3）拆解产物应当整齐存放在容器
中，同种拆解产物的容器应当一致。
容器上应当贴有标识其内装废弃电
器电子产品种类、数量或者重量等基
本特征的标签。
（4）需要多层存放的，应当配置牢
固的分层存放架，并将容器整齐存放
在架上。
5.具有中央监控设备
（1）具有与电脑联网的现场 CCTV
监控设备及中控室。
（2）厂区所有进出口处（须能清楚
辨识人员及车辆进出）、地磅及磅秤、
处理设备与处理生产线（包含待处理
区）、贮存区域、处理区域、可能产
生污染的区域（含制冷剂抽取区、荧
光粉吸取及破碎分选等作业区）以及
处理设施所在地县级以上人民政府
环境保护主管部门指定的其他区域，
发行人已在废弃电器电子产品
应当设置现场 CCTV 监控设备。贮存
拆解厂区安装了监控设备，监
场地等范围较大的区域可根据实际
控画面清晰，并有监控大屏、
情况，选择带云台的摄像机。
使用存储硬盘存储相关录像。
（3）设置的现场 CCTV 监控设备应
能连续录下 24 小时作业情形，包含
录制日期及时间显示，每一监视画面
所录下影带不得有时间间隔，其录像
画面的录像间隔时间至少以 1 秒 1 画
面为原则。
视频监视画面在任何时间均以 4
个分割为原则，视频内容应为彩色视
频，并包含日期及时间显示，视频必
须清晰，并可清楚看见物体、人员外
形轮廓，以能达到辨识相关作业人员
3-3-1-75
补充法律意见书（七）
及作业状况为原则。
夜间厂区出入口处摄影范围须
有足够的光源（或增设红外线照摄
器）以供辨识，若厂方在夜间进行拆
解处理作业时，其处理设备投入口及
处理线的镜头应当有足够的光源以
供画面辨识。
（4）所有摄像机视频信号应通过网
络硬盘录像机进行压缩、存储和网络
远传，以方便集中联网监控。
（5）录像应采用硬盘方式存储，并
确保每路视频图像均可全天 24 小时
不间断录像，录像保存时间至少为 1
年。
6.具有计量设备
（1）具有量程 30 吨以上（将废弃电
（1）发行人具有 1 台地磅，量
器电子产品装入托盘分别称重的，量
程 为 100 吨 ， 台 面 尺 寸
程可低于 30 吨）与电脑联网的电子
3.2m*18m；
地磅，能够自动记录并打印每批次废
（2）滁州市技术监督检测中心
弃电器电子产品、拆解产物（包括最
出具检定证书（编号：GC-201
终废弃物）进出量。
0035）对型号/规格为 SCS-100
（2）计量设备应当设置于厂区所有
的电子汽车衡依据 JJG539-201
进出口处以及贮存区域的进出口处。
6 进行检定，检定结论为中准确
计量设备应经检验部门度量衡检定
度级合格，该检定证书有效期
合格。计量设备过磅时间不得与现场
至 2021 年 10 月 26 日。
CCTV 监视录像记录的时间相差超过
3 分钟以上。
7.应配置专用电表
废弃电器电子产品的每条拆解处理
生产线及专用处理设备（见附一），
发行人已配备冰箱拆解、CRT
应具有专用电表，并保证数据准确。
电视机/电脑拆解、洗衣机/空调
无专用电表的，应保证处理设备所在
拆解专用电表。
车间电表的数据准确。每日的专用电
表或车间电表读数应记录，并注明是
专用电表或具体车间电表
（1）发行人已配备应急救援和
处理设施，厂房内配有消防栓、
灭火器、应急灯、有应急消防
8.具有事故应急救援和处理设备 池一个，厂房外配有消防栓；
配置相应的应急救援和处理设施，如 （2）发行人已制定《安全生产
灭火器等，并定期开展应急预案演练 的防范措施和应急预案》，其
中明确规定“公司和各项部每
年至少组织一次综合模拟突发
事故安全应急演练”，报告期内
3-3-1-76
补充法律意见书（七）
发行人按规定开展，已获得应
急管理部门出具的合法合规证
明。
9.具有相应的环境监测仪器、设备
发行人已委托安徽晟创检测技
不具备自行监测能力的，应当与有监
术有限公司进行环境监测。
测资质的单位签订的委托监测合同
发行人制定了《员工个人安全
防护规则》，规定“凡在生产场
10.按照国家对劳动安全和人体健康
所操作的员工，必须穿戴好规
的相关要求为操作工人提供的服装、
定的劳保防护用品。工程管理
防尘口罩、安全帽、安全鞋、防护手
人员到生产场所工作，也必须
套、护目镜等防护用品
穿戴好劳动保护品”，并负责操
作工人劳保防护用品的配发。
（三）具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装以及其
他设备
1.具有对不能完全处理的废弃电器电
（1）发行人已在厂房内设置样
子产品的妥善利用或处置方案
品展示区，使用照片进行样品
（1）应当设立样品室，对所申请处
展示；
理的废弃电器电子产品及其拆解产
（2）发行人处理废弃电器电子
物（包括最终废弃物）须有样品或者
产品所产生的阴极射线管彩色
照片用于存放或展示。
CRT 锥 玻 璃 （ HW49 ，
（2）对不能完全处理的拆解产物（包
900-044-49）、废电路板电子元
括最终废弃物），如印刷电路板、电
器件（HW49，900-045-49），
池以及一些无利用价值的残余物等，
因发行人不具备相应处置资
应制定并组织实施妥善利用或者处
质，已委托具备资质的公司处
置方案，签订合同委托给具有相应能
置。
力和资格的单位利用或者处置。
2.经县级人民政府环境保护主管部门
同意的年度监测计划，定期对排入大 发行人根据排污许可（副本）
气和水体中的污染物以及厂界噪声 之规范拟定。
及附近敏感点进行监测
3.突发环境事件的防范措施和应急预 2019 年 4 月 1 日，安徽超越环
案 保科技股份有限公司签署了突
申请企业应参考《危险废物经营单位 发环境事件应急预案。同年 4
编制应急预案指南》（原国家环境保 月 10 日，滁州市生态环境局予
护总局公告 2007 年第 46 号）编制突 以备案，备案编号 341103-2019
发环境事件的防范措施和应急预案 -052-H。
（四）具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员
发行人现有环境工程、化工、
1.申请企业具有至少 3 名中级以上职
冶金、分析测试等相关专业技
称专业技术人员，其中相关安全、质
术人员 6 名，相关专业中级以
量和环境保护的专业技术人员至少
上职称技术人员 3 名，具有相
各 1 名。
关安全、质量和环境保护的专
3-3-1-77
补充法律意见书（七）
业技术人员，符合相关要求。
（1）发行人负责安全的专业人
员已具有注册安全工程师资格
并已按照《中华人民共和国安
全生产法》的要求制定安全操
2.负责安全的专业人员应具有注册安 作管理手册；
全工程师资格，并按照《中华人民共 （2）发行人负责环保的专业技
和国安全生产法》的要求制定安全操 术人员已于 2020 年 8 月 27-28
作管理手册。负责环保的专业技术人 日和 2020 年 11 月 12-14 日参加
员应至少参加过一次市级以上地方 了生态环境部固体废物与化学
环境保护主管部门组织的环境保护 品管理技术中心组织的 2020 年
工作培训。 度废弃电器电子产品处理企业
环境管理培训班及 2020 年废弃
电器电子产品处理行业环境管
理及生产者责任延伸制度培训
班。
近三年内有两次以上（含两次）违反
《电子废物 环境保护法律、法规和本办法规定的
发行人已取得环境保护主管部
污染环境防 本条第二款所列违法行为记录的，其
门开具的合规证明，自报告期
2 治管理办法》 单位法定代表人或者个体工商户经
始截至证明开具之日，发行人
第七条第三 营者新设拆解、利用、处置电子废物
未受到行政处罚。
款 的经营企业或者个体工商户的，不得
列入名录
综合上述，本所律师认为，根据现行规定，发行人符合换发资质证书所需条
件。鉴于发行人开展生产经营依据的法律法规及发行人生产经营状况未发生重大
不利变化，发行人现行业务资质不存在续期障碍的情形。
3. 如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
发行人主营业务为提供危险废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解业务，
不涉及产品生产制造，仅涉及处置产物的再利用，无明确的产品行业标准。
如前所述，发行人涉及的危险废物处置业务以及废弃电器电子产品拆解业务
在我国实行资质许可制度，行业内企业需取得业务资质开展经营，发行人预计满
足其续期条件。发行人为安徽省内的行业领先企业，在处理能力和经营范围方面
均具有一定优势，并于报告期内投建了扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）
（二号焚烧线）等项目，产能持续扩张，如相关续期条件发生变化，足以通过指
标管控、产线升级等措施进行应对。
3-3-1-78
补充法律意见书（七）
综合上述，发行人现行业务资质不存在续期障碍，发行人所处行业无明确的
行业标准，行业内实行资质许可制度，企业需取得业务资质开展经营，发行人在
处理能力和经营范围方面在安徽省内均具有一定优势，即使业务资质续期条件发
生变化，发行人亦能采取相关措施进行应对。
（三）补充说明报告期内发行人是否存在将危险废物提供或委托给无经营
许可证的单位从事收集、贮存、处置的情形
根据发行人在《招股说明书（注册稿）》中披露的业务资质及本所律师核查，
报告期内，发行人将危险废物提供或委托给第三方进行收集、贮存、处置的情形
主要分为相关危险废物发行人无进一步处置资质、发行人出于经济效益的考量将
拆解产物提供给第三方进行处置以及疫情期间因客观原因导致发行人短期内无
法处置医疗废物，由政府主管部门指定转移至第三方进行临时应急处置三种情
形，该三种情形中发行人所委托单位均具备相关资质或经主管部门指定进行临时
应急处置。
1. 发行人对于相关危险废物无进一步处置资质的情形
发行人对于废弃蓄电池（HW49，900-044-49）、废含汞荧光灯管（HW29，
900-023-29）两类危险废物，仅具备收集、贮存的资质，暂存后转交具备资质的
第三方进行进一步处置；发行人对于废弃电器电子产品拆解业务产生的阴极射线
管彩色 CRT 锥玻璃（HW49，900-044-49），不具备处置资质，拆解产生后委托
第三方进行处置，具体如下；
委托处
委托处置危 业务 核发
置单位 编号 有效期限 核准经营范围
险废物类别 资质 机关
名称
收集、贮存、利用
HW31 含 铅 废 物
（ 384-004-31 ， 铅
安徽省 危险
安徽 蓄电池生产过程
废弃蓄电池 华鑫铅 废物 2019/12/22
省生 中产生的废渣、集
（ HW49 ， 业集团 经营 341282001 至
态环 （除）尘装置收集
900-044-49） 有限公 许可 2022/12/21
境厅 的粉尘和废水处
司 证
理 污 泥 ；
421-001-31 ， 废 铅
蓄电池拆解过程
3-3-1-79
补充法律意见书（七）
中产生的废铅板、
废铅膏和酸液）和
HW49 其 他 废 物
（ 900-044-49 ， 废
弃的铅蓄电池；
900-041-49 含铅废
弃包装物、劳保用
品）
处置、利用废日光
宜兴市 危险
江苏 灯管、废节能灯管
废 含 汞 荧 光 苏南固 废物
省环 2016/4 至 等含汞废灯管
灯管（HW29， 废处理 经营 JS0282OOD544
境保 2021/4 （HW29，废物代
900-023-29） 有限公 许可
护厅 码为 900-023-29），
司 证
合计 2000 吨/年
危险 收集、贮存、利用
阴极射线管 天津仁 TJHW020 津环 天津
废物 2017/1/25 HW49 其 他 废 物
彩色 CRT 锥 新玻璃 保许可危证 市环
经营 至 （900-044-49 废阴
玻璃（HW49， 材料有 〔2017〕002 境保
许可 2022/1/24 极射线管及其玻
900-044-49） 限公司 号 护局
证 璃）
2. 发行人出于经济效益的考量将拆解产物提供给第三方进行处置的情形
对于因电子废物拆解产生的废电路板电子元器件（HW49，900-045-49），
发行人具备相应的处置资质，但出于经济效益的考量，自身处置所获得收益低于
将拆解产物销售至第三方处置所获收益，发行人选择将该类拆解产物提供至具备
相关资质的单位进行处置，报告期内的具体销售情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售规模（万千克） 18.09 63.02 -
销售收入（万元） 113.69 388.37 -
发行人提供拆解产物进行处置的单位具体情况如下表：
委托处
危险废物 业务 核发
置单位 编号 有效期限 核准经营范围
类别 资质 机关
名称
3-3-1-80
补充法律意见书（七）
收集、贮存、利用 HW17
表 面 处 理 废 物
（ 336-054-17 、
336-055-17、336-057-17
德鸿泰 危险 TJHW019
废电路板电 天津 以上均不包括槽渣和废
（天津） 废物 津环保许 2017/11/4
子 元 器 件 市环 水处理污泥）、HW22
环保科 经营 可危证 至
（ HW49 ， 境保 含铜废物（397-004-22、
技有限 许可 〔2017〕 2022/11/3
900-045-49） 护局 397-051-22 以上均不包
公司 证 014 号
括废水处理污泥和酸性
废蚀刻液）、HW49 其
他废物（900-045-49 不
含铅的废电路板）
3. 疫情期间因客观原因导致发行人短期内无法处置医疗废物，由政府主管
部门指定转移至第三方进行临时应急处置的情形
发行人于 2020 年出现一、二号焚烧线同时检修的特殊情况，鉴于医疗废物
处置的时效性、专业性要求，滁州市生态环境局、滁州市卫生健康委员会下发《关
于应急处置医疗废物的通知》（滁环函〔2020〕47 号），根据《生活垃圾焚烧
设施应急处置肺炎疫情医疗废物工作相关问题及解答》、《滁州市新型冠状病毒
感染的肺炎疫情医疗废物应急处置预案》以及《中华人民共和国传染病防治法》、
《新型冠状病毒感染的肺炎疫情医疗废物应急处置管理与技术指南（试行）》等
文件，启动医疗废物应急处置措施，并指定金禾实业在应急响应期间就医疗废物
做到即时接收即时处置。
2016 年 8 月 25 日，滁州市环境保护局下发《关于〈安徽金禾实业股份有限
公司 9000 吨/年为限废弃物处理及综合利用项目环境影响报告书〉的批复》（滁
环〔2016〕380 号），同意金禾实业以立足于处置自身产生的各类适宜焚烧的危
险废物为目的，新建回转窑焚烧炉及其配套设施。金禾实业具有焚烧处置危险废
物的设施及能力。
根据《新型冠状病毒感染的肺炎疫情医疗废物应急处置管理与技术指南（试
行）》第三条第（二）项，疫情期间医疗废物应急处置要求各方统筹应急处置设
施资源，“以设区的市为单位摸排调度医疗废物应急处置能力情况，将可移动式
医疗废物处置设施、危险废物焚烧设施、生活垃圾焚烧设施、工业炉窑等纳入肺
炎疫情医疗废物应急处置资源清单。各设区的市级生态环境主管部门应做好医疗
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补充法律意见书（七）
废物处置能力研判，在满足卫生健康主管部门提出的卫生防疫要求的情况下，向
本级人民政府提出启动应急处置的建议，经本级人民政府同意后启用应急处置设
施”。该等应急处置医疗废物事宜系滁州市卫健委、滁州市生态环境局报请市政
府批准后，直接下发通知至金禾实业，要求其按相关规定及标准完成医疗废物的
应急处置，发行人该等委外处置具有临时性、过渡性及应急性。发行人一、二号
焚烧线检修完毕后，该等医疗废物的应急委外处置已停止。
除将上述危险废物提供给具备处置资质的单位或主管部门指定的应急单位
进行处置的情形，发行人不存在其他将危险废物提供或委托给其他单位收集、贮
存、处置的情形。
根据滁州市南谯区生态环境分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，发行人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在将危险废物提供或委托给无
经营许可证的单位或未经主管部门指定的应急单位从事收集、贮存、处置的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人取得的资质与其业务之承接及开展相匹配，发行人已依法取得
其开展主营业务所必须的资质证书或许可，不存在不具备必备资质开展生产经营
或处置未核发的危险废物的情形；
（2）报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为而受到相关主管部门行
政处罚的情况，发行人经营合法合规，不存在触发现行业务资质续期规定中负面
条件的情形；
（3）鉴于发行人开展生产经营涉及的法律法规未发生重大不利变化，且参
考历次续期经验，不存在可合理预见的影响发行人业务资质正常续期的法律障
碍；
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补充法律意见书（七）
（4）发行人所处行业无明确的行业标准，行业内实行资质许可制度，企业
需取得业务资质开展经营，如业务资质续期条件发生变化，发行人亦能采取相关
措施进行应对；
（5）报告期内，发行人不存在将危险废物提供或委托给无经营许可证的单
位或未经主管部门指定的应急单位从事收集、贮存、处置的情形。
三、《问询函》问题 9：关于外采运输服务
根据申报文件，发行人运输服务从自有车辆运输转为外采运输服务，该服
务由圆满物流提供。
请发行人：
（1）对比自主从事危废运输及外采运输服务在车辆、人工等方面的成本，
结合圆满物流的主要经营数据等披露在外采运输成本高于自有车队运营成本的
情况下选择外采运输服务的原因及合理性。
（2）披露以 374.1 万转让 18 辆运输车辆的原因，定价依据及公允性，相关
资产是否经评估，是否存在明显低于市场可比价格的情形，并说明上述交易与
资产、收益类相关科目的勾稽关系。
（3）披露圆满物流的基本信息、主要资产、是否具备危废运输所需资质、
业务是否来源于发行人，圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及员工是否存在关联关系，是否存在其他利益输送
的情形。
（4）若在运输过程中出现纠纷或事故，发行人与运输服务提供方责任的划
分依据，责任划分是否清晰，是否出现过争议，相关处理结果。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
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补充法律意见书（七）
（1）查阅了圆满物流的《营业执照》及工商内档材料；
（2）查阅了国家企业信用信息公示系统、企查查等平台中圆满物流的基本
公示信息；
（3）查阅了发行人与圆满物流的运输合同；
（4）访谈了发行人实际控制人；
（5）取得了董事、监事、高级管理人员出具的书面确认；
（6）访谈了圆满物流控股股东、实际控制人于邦文，历史股东郑军、谢跃
俊；
（7）查阅了圆满物流及其实际控制人于邦文、历史股东郑军、谢跃俊的银
行流水；
（8）查阅了发行人员工花名册、圆满物流员工花名册；
（9）查阅了圆满物流的 2019 年度审计报告、资产明细账；
（10）查阅了圆满物流相关业务资质；
（11）查阅了本次交易标的的评估报告。
核查结果：
（一）对比自主从事危废运输及外采运输服务在车辆、人工等方面的成本，
结合圆满物流的主要经营数据等披露在外采运输成本高于自有车队运营成本的
情况下选择外采运输服务的原因及合理性
1. 自主从事危废运输及外采运输服务对比
报告期内，公司营业成本中运输费主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本-运输费 2,493.95 1,155.96 789.69
其中：委外运输费 2,493.95 1,046.88 601.15
油费 - 81.76 148.02
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补充法律意见书（七）
ETC 过路费及其他 - 27.32 40.52
报告期内，公司委托多家运输公司为公司提供危废运输服务，除圆满物流外，
公司还委托合肥吉通货物运输有限公司、滁州万远运输有限公司、洪武集团凤阳
县奔驰运输有限公司、滁州长运运输有限公司、张家口瑞嘉运输有限公司等其他
运输公司进行危废运输。结合委外运输的主要经营数据，公司自主从事危废运输
与外采运输服务的成本对比如下表，由于外采运输服务时运输公司仅提供整体报
价，发行人无法识别出车辆、人工等方面费用，故未列示外采运输服务的细分成
本。
报告期内，自营与委外运输细分成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
油费 - 81.76 148.02
人工 - 147.48 201.77
车辆折旧 - 21.48 57.33
自营 ETC 过路费及其他 - 27.32 40.52
合计成本 - 278.04 447.64
运输量（万吨） - 1.29 2.04
每吨运输成本（元/吨） - 215.53 219.43
委外运输费用 2,493.95 1,046.88 601.15
委外
运输量（万吨） 7.21 3.94 2.72
运输
每吨运输价（元/吨） 345.90 265.71 221.01
报告期内，发行人自营运输的每吨运输成本较为稳定，委外运输的每吨运输
成本总体来看呈上升趋势。
2019 年公司委外运输的每吨运输成本相较 2018 年有所增长，主要原因为公
司于 2019 年 6 月后开始外采圆满物流进行危废运输，而在以吨为单位进行运输
成本计算时，圆满物流进行危废运输的每吨成本高于其他危废运输公司。2020
年公司委外运输的每吨运输成本较 2019 年有所增长，主要是由于 2020 年公司完
全采用委外运输模式进行危废运输。
2. 圆满物流的业务背景及其独立性分析
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补充法律意见书（七）
2019 年 3 月 29 日，圆满物流在滁州市南谯区市场监督管理局登记设立，主
要从事普通货物及危险货物运输。
2019 年 6 月，发行人处置其名下运输车辆，将 18 辆运输用车辆以 374.1 万
元转让于圆满物流，截至本补充法律意见书出具之日，相关转让款已结清。
2019 年 7 月，于邦文与发行人原运输车队主要员工进入圆满物流工作。
2019 年 11 月，于邦文收购圆满物流 70%股权并担任圆满物流法定代表人。
圆满物流为独立运营的法律主体，其实际控制人和主要管理人员与发行人不
存在关联关系。
报告期内，圆满物流的主要经营数据情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
与发行人进行合作的危废业务数据
运输费用 993.42 449.86
工业危废运输
运输量（万吨） 2.89 1.08
运输费用 377.07 111.62
医废运输
运输量（万吨） 0.26 0.11
合计运输费用 1,370.49 561.48
财务数据
营业收入 1,389.87 594.92
净利润 84.73 36.34
净利率 6.02% 6.11%
WIND 行业-公路运输-上市公司净利率中位数 4.99% 5.65%
注 1：圆满物流 2019 年财务数据取自其 2019 年度审计报告，2020 年数据经访谈其实际控制
人获取；
注 2：由于公路运输行业上市公司大部分暂未公布年报，表格中数据为 2020 年 1-6 月数据。
由上表可知，因圆满物流正式开展运输业务时间尚短，其主要业务收入均来
自于发行人，目前从业务来源上对发行人存在一定的依赖。但随着其业务拓展，
除发行人外，圆满物流已与滁州亿度汽车运输有限公司、南京兵祥运输有限公司
订立年度运输合同。而且圆满物流各期净利润为正，不存在替发行人承担成本的
3-3-1-86
补充法律意见书（七）
情形，其各期净利率水平与 WIND 同行业上市公司的中位数水平相近，发行人
不存在对圆满物流进行利益输送的情形。
综合上述，圆满物流的经营符合业务实质和商业逻辑，具备独立性。
3. 圆满物流运输价格的公允性分析
报告期内，发行人委托圆满物流进行运输的具体情况以及和委外运输的对比
情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委外运输费用（万元） 2,493.95 1,046.88 601.15
—工业危废（万元） 2,116.88 935.26 601.15
—医疗废物（万元） 377.07 111.62 -
其中：圆满物流运输费用（万元） 1,370.49 561.48 -
—工业危废（万元） 993.42 449.86 -
—医疗废物（万元） 377.07 111.62 -
委外运输量（吨） 7.21 3.94 2.72
—工业危废（万吨） 6.95 3.83 2.72
—医疗废物（万吨） 0.26 0.11 -
其中：圆满物流运输量（吨） 3.15 1.18 -
—工业危废（万吨） 2.89 1.08 -
—医疗废物（万吨） 0.26 0.11 -
委外运输单位成本（元/吨） 345.90 265.71 221.01
—工业危废（元/吨） 304.59 244.19 221.01
—医疗废物（元/吨） 1,450.27 1014.73 -
其中：圆满物流单位成本（元/吨） 435.08 475.83 -
—工业危废（元/吨） 343.74 416.54 -
—医疗废物（元/吨） 1,450.27 1014.73 -
圆满物流的每吨成本较高的原因如下：
（1）圆满物流为目前滁州市内唯一一家拥有医疗危废运输资质且经滁州市
卫生健康委员会、生态环境局审查认可的运输公司，主要原因为医疗危废运输盈
利性相对较差，单次运输需至多家医院分别收集医疗危废，且医疗危废运输危险
性高，对运输过程中的规范性标准要求也较高，以致滁州市内的其他运输公司加
3-3-1-87
补充法律意见书（七）
入该市场竞争的动机较弱，因此公司在剥离运输业务前，医疗危废运输均由自有
车队承担，剥离运输业务后公司仅委托圆满物流进行医废运输。而医疗危废相对
于工业危废具有重量较轻的特征，导致在外采运输以车次计价的前提下，以吨为
单位计量的单位成本偏高。且由于医疗危废运输对于规范性标准要求较高，需特
殊车辆和运输过程中需要采取穿戴防护服等防护措施，导致其单车次运输价格相
比工业危废较高。
（2）公司在剥离运输业务前通常由自有车队承担较为零散或临时的危废收
集任务，剥离运输业务后，由于该类临时产生以及较为零散的危废收集任务其他
运输公司承接的意愿较弱，鉴于公司与圆满物流的良好合作关系，圆满物流愿意
承接该种任务，因此公司在委托圆满物流进行医疗危废的同时亦委托其进行工业
危废运输，且公司通常将临时产生以及较为零散的危废收集任务委托给圆满物流
进行承运，也因此导致圆满物流未达起运量的运输车次占比较高，而由于外采运
输均以车次计价，较高的未达起运量车次占比使得圆满物流以吨位单位计量的单
位成本较高。圆满物流与公司其他委外运输公司未达起运量运输车次对比情况如
下表：
单位：次
2020 年度 2019 年
项目 未达起运 未达起运量 未达起运 未达起运量
总车次 总车次
量车次 车次占比 量车次 车次占比
其他运输公司 2,691 942 35.01% 2,345 1,433 61.11%
圆满物流 5,890 5,175 87.86% 2,283 2,131 93.34%
其中：工业危废 3,459 2,758 79.73% 1,488 1,336 89.78%
医疗危废 2,417 2,417 100.00% 795 795 100.00%
由上表可知，圆满物流未达起运量的运输车次相对其他运输公司占比较高，
导致其以吨位单位计量的单位成本较高。此外，圆满物流部分未达起运量车次的
实际运输量偏低，也导致圆满物流的每吨成本进一步加大。
结合前述，此处以公里为单位对圆满物流与其他运输公司的单位运输成本进
行比较，由于其他运输公司未向发行人提供医废运输服务，因此只对工业危废运
输进行比较，具体情况如下：
3-3-1-88
补充法律意见书（七）
单位：元/公里
期间 圆满物流 其他委外运输单位 差异率
2020 年度 16.19 17.67 -8.38%
2019 年度 15.43 15.21 1.39%
由上表可知，报告期内，发行人采购圆满物流危废运输服务的单位运输成本
与其他委外运输公司差异基本一致。
总体来看，圆满物流运输的每吨成本偏高主要受其承担医废运输和承担发行
人大部分零散临时的工业危废运输任务影响，在以公里为单位进行比较时，圆满
物流的单位运输价格与市场价格基本一致，具备公允性。其中，圆满物流愿意承
担发行人较为零散临时的工业危废运输任务，主要原因为发行人为滁州市唯一一
家具备医疗废物处置资质的环保企业，而医疗危废运输为圆满物流业务的重要组
成部分，考虑到双方未来的良好业务合作关系，圆满物流愿承担该等零散任务，
具备合理性。
4. 选择外采运输服务的原因及合理性
在公司将运输车辆转让给圆满物流之前，公司在自主从事危废运输的同时选
择外采运输主要系公司自身危废运输承载能力相对于公司接收危废的运输需求
有一定差距，因此公司选择外采运输服务以满足危废处置业务的运输需求。
在公司将运输车辆转让给圆满物流之后，公司不再自主从事运输而全部选择
外采运输服务的原因为危险废物运输的安全风险较高，根据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》、《危险货物道路
运输安全管理办法》等法律的规定，运输过程中如出现危险废物泄漏等违规操作
或安全事故，公司将承担较为严重的法律责任，包括处以罚款、吊销经营许可证、
构成犯罪的将被依法追究刑事责任等，且全部采用委外运输模式对于运输成本的
提升程度可控，对公司的业绩不会造成重大不利影响，因此公司出于生产经营安
全、降低生产经营风险、聚焦自身主业的考虑，选择剥离运输业务。
综上，本所律师认为，公司在外采运输成本高于自有车队运营成本的情况下
选择外采运输服务，主要是基于自身危废运力不足以及降低生产经营风险和聚焦
主业的考量，具备其合理性。
3-3-1-89
补充法律意见书（七）
（二）披露以 374.1 万转让 18 辆运输车辆的原因，定价依据及公允性，相
关资产是否经评估，是否存在明显低于市场可比价格的情形
公司该次转让运输车辆的交易价格主要为交易双方参考市场价格并经友好
协商进行确定，相关资产已经第三方评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
进行追溯评估，评估报告号为中企华评报字（2020）第 4165 号，该次交易标的
的评估值为 289.25 万元，该次交易价格不存在明显低于市场可比价格的情形，
交易价格相对评估值有一定上浮，主要系交易对方圆满物流预期短期内有相当部
分业务将来自于发行人，发行人作为大客户有一定的议价权，考虑到未来的合作
关系，交易双方以此价格成交。
（三）披露圆满物流的基本信息、主要资产、是否具备危废运输所需资质、
业务是否来源于发行人，圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及员工是否存在关联关系，是否存在其他利益输送
的情形
1. 圆满物流的基本信息
（1）基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等平台的公示信息，并查阅圆满
物流的《营业执照》，圆满物流的基本情况如下：
统一社会信
91341103MA2TKF8Q0D 名称 安徽圆满物流有限公司
用代码
类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 于邦文
注册资本 500 万元 成立日期 2019 年 3 月 29 日
住所 滁州市南谯区沙河镇油坊村
营业期限自 2019 年 3 月 29 日 营业期限至 长期
道路危险货物运输；道路普通货物运输；货物搬运、装卸、包装、配送及相关信
息处理服务和有关咨询业务；仓储服务（不含危险化学品）；国内货物运输代理
经营范围
业务；物流信息咨询服务；与道路运输相关的辅助性服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局 核准日期 2020 年 4 月 28 日
3-3-1-90
补充法律意见书（七）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，圆满物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 于邦文 500 100
合 计 500 100
（3）历史沿革
2019 年 3 月 29 日，圆满物流在滁州市南谯区市场监督管理局登记设立，主
要从事普通货物及危险货物运输。郑军、谢跃俊分别持股 70%和 30%，注册资
本为 500 万元。
2019 年 6 月，发行人处置其名下运输车辆，将 18 辆运输用车辆以 374.1 万
元转让于圆满物流。
2019 年 7 月，于邦文与发行人原运输车队主要员工进入圆满物流工作。
2019 年 11 月 7 日，于邦文收购郑军持有的圆满物流 70%股权并担任圆满物
流法定代表人。
2020 年 4 月 28 日，于邦文收购谢跃俊持有的圆满物流 30%股权。至此，于
邦文持有圆满物流 100%的股权。
2. 圆满物流的主要资产及从事危废运输所需资质
（1）圆满物流的主要资产
根据发行人提供的交易合同及相关凭证，2019 年 5 月 28 日，发行人与圆满
物流签订《二手车交易合同》，圆满物流与发行人约定，以 374.1 万元受让发行
人 18 辆车辆，合同约定接车时间为 2019 年 6 月 1 日。圆满物流接车后，行车过
程中一切费用、债权、债务、交通事故均由圆满物流承担，与发行人无关。该合
同还约定过户费用由圆满物流承担，是否办理过户不影响车辆物权转移效力，合
同签订后车辆所有权即归属圆满物流所有。
3-3-1-91
补充法律意见书（七）
截至 2020 年 12 月 31 日，圆满物流拥有运输车辆 27 台，其主要资产为车辆
及办公设备，该等资产的情况具体如下：
序号 类别 厂牌型号 资产类型 购入时间
1 车辆 江铃牌 JX5041XYFXG2 轻型厢式货车 2019.6
2 车辆 江铃牌 JX5043XYFXG2 轻型厢式货车 2019.6
3 车辆 江铃牌 JX5041XYFXG2 轻型普通货车 2019.6
4 车辆 解放牌 CA1167PK2L2E4A80 重型普通货车 2019.6
5 车辆 解放牌 CA1167PK2L2E4A80 重型普通货车 2019.6
6 车辆 江淮牌 HFC1041P93K5C2 轻型普通货车 2019.6
7 车辆 东风牌 DFL1160BX5 重型普通货车 2019.6
8 车辆 东风牌 DFL1311A3 重型普通货车 2019.6
9 车辆 东风牌 DFL1311A10 重型普通货车 2019.6
10 车辆 东风牌 DFL1311A10 重型普通货车 2019.6
11 车辆 东风牌 DFL1250BXA 重型普通货车 2019.6
12 车辆 楚胜牌 CSC5250GJYBXA 重型罐式货车 2019.6
13 车辆 江铃牌 JX5044XYYXG2 轻型厢式货车 2019.6
14 车辆 江铃牌 JX5043XYFXG2 轻型厢式货车 2019.6
15 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 重型普通货车 2019.6
16 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 重型普通货车 2019.6
17 车辆 特运牌 DTA5310GFWD5 重型罐式货车 2019.6
18 车辆 特运牌 DTA5310GFWD5 重型罐式货车 2019.6
19 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 气瓶运输车 2019.12
20 车辆 东风牌 DFH5310TQPAX2A 气瓶运输车 2019.12
21 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG2 医疗废物转运车 2019.12
22 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG26 医疗废物转运车 2020.6
23 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG26 医疗废物转运车 2020.6
24 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG26 医疗废物转运车 2020.6
25 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG26 医疗废物转运车 2020.8
3-3-1-92
补充法律意见书（七）
26 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG26 医疗废物转运车 2020.8
27 车辆 江铃江特牌 JMT5040XYYXG26 医疗废物转运车 2020.8
28 办公设备及其他 空调 2020.1
29 办公设备及其他 投影仪 2020.1
30 办公设备及其他 电脑 2020.1
31 办公设备及其他 复印机 2020.1
32 办公设备及其他 办公家具 2020.1
33 办公设备及其他 曙光车辆视频系统 2020.8
（2）圆满物流从事危废运输所需资质
①关于经营危险货物运输的法律规定
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条之规定，从事危险货物运
输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请予以许可的，向申请人
颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证。
另根据《道路危险货物运输管理规定》第十二条前二款之规定，设区的市级
道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行政许可
实施程序规定》，以及本规定所明确的程序和时限实施道路危险货物运输行政许
可，并进行实地核查。
决定准予许可的，应当向被许可人出具《道路危险货物运输行政许可决定
书》，注明许可事项，具体内容应当包括运输危险货物的范围（类别、项别或品
名，如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”），专用车辆数量、要求以及运输性质，
并在 10 日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道路运输经营许可证》，向
非经营性道路危险货物运输申请人发放《道路危险货物运输许可证》。
②圆满物流开展危废运输具备的资质或许可
圆满物流已取得《道路运输经营许可证》（皖交运管许可滁字 341100400033
号），载明经营范围为“危险货物运输（3 类；4 类 1 项；5 类 1 项；6 类 1 项；6
类 2 项；8 类；9 类；危险废物；医疗废物）”，有效期为 2019 年 11 月 1 日至
2023 年 10 月 31 日。
3-3-1-93
补充法律意见书（七）
经核查圆满物流从事危险货物运输、押运人员的从业资格证书等材料，圆满
物流主要从事危险货物运输的驾驶人员均已取得《中华人民共和国机动车驾驶
证》、《中华人民共和国道路运输从业人员从业资格证》，且在从业资格类别中
均包含“道路危险货物运输驾驶员”资格；主要押运人员均已取得《中华人民共和
国道路运输业从业人员从业资格证》，且在从业资格类别中均包含“道路危险货
物运输押运人员”资格。
综上，本所律师认为，圆满物流已取得《道路运输经营许可证》，该《道路
运输经营许可证》经营范围已载明“危险货物运输”，相关从业人员依法取得危险
货物运输相关的从业资格，圆满物流具备从事危废运输所需的资质。
3. 圆满物流的业务来源
经本所律师访谈圆满物流实际控制人于邦文，截至本补充法律意见书出具之
日，因圆满物流正式开展运输业务时间尚短，业务来源主要为发行人，除发行人
外，圆满物流已与滁州亿度汽车运输有限公司、南京兵祥运输有限公司订立年度
运输合同。
4. 圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及员工是否存在关联关系，是否存在其他利益输送的情形
截至本补充法律意见书出具之日，圆满物流历任股东分别为于邦文、郑军和
谢跃俊。历史股东郑军为发行人员工刘爱琴配偶，现任股东于邦文及大部分从事
运输的员工为发行人物流部前员工。经查阅圆满物流员工花名册、发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、发行人员工花名册等材料，除上述关系外，
圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及员工之间不存在关联关系。
经核查刘爱琴、于邦文、郑军、谢跃俊等人的个人银行流水，以及对相关人
员进行访谈确认，圆满物流与发行人之间不存在异常的资金往来。
根据本问题前文对圆满物流运输价格公允性的分析，圆满物流的运输服务定
价与市场价格基本一致，定价具备公允性。
综合上述，圆满物流与发行人之间不存在利益输送的情形。
3-3-1-94
补充法律意见书（七）
（四）若在运输过程中出现纠纷或事故，发行人与运输服务提供方责任的
划分依据，责任划分是否清晰，是否出现过争议，相关处理结果
发行人向圆满物流采购运输服务，发行人与圆满物流签订了《年度危险品运
输合同》、《年度普货运输合同》。双方就运输过程中可能出现的纠纷或事故，
进行了责任的约定与划分，具体约定如下表所示：
“一、合同目的：
乙方按甲方要求提供危险品专业运输车辆，及时完成甲方安排的货
物（危险品）公路运输任务，并承担运输过程中与装卸过程中的风
险与责任。
四、双方的权利和义务：
1、甲方必须向乙方提供装货地的地址、联系人和电话号码，以便乙
方提前沟通，甲方作为唯一的指令下达者，乙方必须按照甲方的指
令操作，如有违反，由此产生的一切经济及法律责任由乙方承担，
《年度危险品运输合 甲方并可以处以一定金额的罚款。
同》
2、乙方应当保证车辆设备的适用性和管理的严谨性。
委托人（甲方）：安
3、乙方在运输途中以及装卸过程中应确保货物安全、避免丢失、淋
徽超越环保科技有限
公司 湿、泄露、货损、交货不清、货物破损、人员伤亡、车辆损坏、交
通事故、环境污染等情况发生，由此造成乙方车辆人员损害以及第
承运人（乙方）：安
三方损失（含交通事故及环境污染事件等）的一切法律责任均由乙
徽圆满物流有限公司
方承担。
若由于乙方违反交通法规或其他原因造成车辆滞留，乙方应采取换
车等方式以确保货物及时运达。
4、由于自然灾害或事故造成货物无法准时到达，乙方必须及时通知
甲方，由双方共同协商解决，若乙方未及时通知甲方或未按甲方指
令处理而造成货物过期到达，给甲方造成的全部损失应由乙方负责
赔偿，且不低于每次运费的 2 倍。
5、乙方在承运期间及合同结束后，需注重商业信誉，遵守职业道德，
保守商业机密，商业机密包括但不限于甲方客户名称、经办人、甲
方货物重量价值等，并采取一切合理的措施以使所接受的资料免于
散发、传播、披露、自制、滥用及被无关人员接触。如对外泄露相
3-3-1-95
补充法律意见书（七）
关信息，则乙方按实际情况向甲方承担运费 3 倍的赔偿款，并承担
由此产生的一切后果。”
“一、合同适用范围及期限、保证方式：
1.4 本合同所涉及的所有权利义务关系，甲方仅对应乙方。乙
方因此而与其他单位发生的所有业务关系（例如再委托、结算等）
均与甲方无关，由此产生的责任概由乙方直接向甲方负责。
六、提货手续、货物装运、提货验签：
6.2.2 本合同签订时虽未通过附件指定代表，但是事后向甲方出
具了长期有效的授权委托书的，该委托书上所列的代表可以直接代
表乙方办理提货手续。乙方变更、撤销、终止授权的，必须以书面
形式通知甲方，否则，因此导致的责任由乙方承担。
6.3 乙方上述人员办理提货手续后，凭相应的提货单到甲方指
定现场报到装货，并对所承运的货物做好清点工作，按甲方要求办
理签收及发货手续。双方办理完发货手续后，货物的数量和安全以
《年度普货运输合 及完好性有出入的，均由乙方承担所有损失。
同》
八、权利与义务：
甲方（托运方）：安
8.7 对于乙方接触到甲方客户的各种商业信息或运输业务，乙
徽超越环保科技有限
公司 方不得透露，一经发现，甲方有权终止合同，造成损失的，甲方将
依法追究乙方的责任。
乙方（承运方）：安
徽圆满物流有限公司 十、违约责任：
10.1 乙方在制定的时间内未能按照甲方需求提供适合要求的车辆
及驾驶员按时装运，造成延误装运期的，乙方按给甲方造成的实际
损失进行赔偿，且每次违约应承担不低于每天 500 元的标准。一次
延误超过三天或延误装运三次，甲方有权解除本合同。
10.2 未能在指定的时间内安全送达目的地，按当次运费每日 5%的
比例计算迟延履行违约金；因迟延到达导致收货人拒收或退货，甲
方有权终止本合同并要求支付不低于保证金数额的违约金；由于迟
延交货，造成第三方对甲方提出违约、赔偿要求的，甲方就损失有
权对乙方进行追偿。
10.3 运输途中发生货物丢失或毁损、污染、包括整车被盗的均由乙
方承担赔偿责任，发生损失按如下方案处理：
10.3.1 收货方收货时，发现货物有短少、损坏、人为污染情形，甲
方有权在履约保证金及结算运费时予以代扣，超过履约保证金及运
3-3-1-96
补充法律意见书（七）
费的损失有权向乙方索赔；
10.3.2 乙方夹带、混装、匿藏危险品、国家禁运物品，导致货物受
腐蚀、毁损、没收，或因货物运输途中遭抢劫、盗窃，乙方应负完
全赔偿责任。乙方最迟应在 15 个工作日内履行赔偿义务，否则按应
赔偿金额以每日千分之五的比例支付滞纳金；
10.3.3 甲方支付给乙方的运费中已包含货物保险费用。乙方在运输
过程中造成货物损失的，乙方应尽快向当地公安部门报案，并迅速
报甲方管理部门备案，并及时采取适当措施补救，以便最大限度降
低损失；对于货物损失，乙方应在 15 个工作日内按约定赔付，乙方
赔付完成后，保险公司赔付款项归乙方所有，保险公司免赔金额由
乙方自行承担；
10.3.4 乙方车辆或驾驶员在发生车辆事故后，该车辆或驾驶员已无
法完成运输任务时，乙方需及时通知甲方，并指派其他车辆或驾驶
员完成运输任务。由此造成的迟延交货损失或费用增加由乙方承担，
该损失不低于履约保证金数额。
10.4 乙方拒绝开具等额发票或者开具虚假发票的，构成违约行为，
需承担违约责任。
10.5 违约行为包括但不限于上述情形，任何一方履行不符合约定构
成其他违约情形的，均应承担违约责任；不论何种违约情形，除有
特别约定外，违约金数额为违约行为发生日止未结算金额的 20%；
守约方遭受的损失大于违约金数额的，可要求按损失进行赔偿：本
合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可获得预期利益、诉讼
或仲裁费以及合理的调查费、律师费等费用。
十一、争议解决方式：
在履行本合同中出现的争议（包括因拒绝开具发票而产生的争议），
双方应通过友好协商的方式解决。如未能协商解决，双方均可向甲
方所在地人民法院提起诉讼。”
根据《年度危险品运输合同》、《年度普货运输合同》，双方办理发货手续
后，在运输过程中发生的纠纷或事故由圆满物流承担责任，如果发行人因该等情
形受到损失还可以基于前述协议约定向圆满物流主张违约责任。本所律师认为，
发行人与圆满物流在《年度危险品运输合同》、《年度普货运输合同》中就运输
中可能出现的纠纷或事故时发行人与运输服务提供方责任的划分依据、责任划分
等约定清晰。
3-3-1-97
补充法律意见书（七）
根据发行人及圆满物流确认、发行人出具的书面确认及中国裁判文书网检
索，报告期内，发行人与圆满物流之间不存在采购运输服务相关的争议、纠纷或
诉讼情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）公司出于生产经营安全、降低生产经营风险的考虑，选择剥离运输业
务，采用成本较高的委外运输模式，具备其合理性，且采用委外运输模式，对于
运输成本的提升程度可控，对公司的业绩不会造成重大不利影响；
（2）发行人该次转让运输车辆的交易具备合理性，相关资产已经过评估，
不存在明显低于市场可比价格的情形，考虑到双方未来的合作关系，定价相对公
允；
（3）圆满物流为合法注册的有限公司，主要拥有运输车辆等资产，具备危
险废物运输业务资质，报告期内业务主要来源于发行人。历史股东郑军为发行人
员工刘爱琴配偶，现任股东于邦文及大部分从事运输的员工为发行人物流部前员
工，除上述关系之外，圆满物流及其历任股东与发行人、发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及员工不存在关联关系；圆满物流与发行人之间不存在
利益输送的情形；
（4）发行人与圆满物流在《年度危险品运输合同》、《年度普货运输合同》
中就运输中可能出现的纠纷或事故时发行人与运输服务提供方责任的划分依据、
责任划分等约定清晰，报告期内，发行人与圆满物流之间不存在采购运输服务相
关的争议、纠纷或诉讼情形。
四、《问询函》问题 14：关于关联企业注销
根据申报文件，报告期内发行人注销了滁州开发区荣江五金配件厂在内的 2
家关联企业。
请发行人：
3-3-1-98
补充法律意见书（七）
（1）结合 2 家被注销关联方的基本信息，披露注销的原因、是否履行内部
决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业务、
资产、人员如何安置。
（2）披露被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律法规而受到行政处罚。
（3）披露被注销的关联方是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交
易或资金往来，若存在，请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性，是
否与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他可能输送不
当利益的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了上述已注销关联企业的工商档案、清算报告及《准予核准登记
通知书》等材料；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查阅了上述已注销关联企
业的公示信息；
（3）对已注销关联企业的投资人高志江、李光荣进行了访谈；
（4）检索了个人独资企业办理登记及注销事宜的相关规定；
（5）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（6）查阅了《招股说明书（注册稿）》；
（7）取得了主管部门开具的合法合规证明；
（8）查阅了报告期初至注销前滁州开发区荣江五金配件厂的银行流水。
核查结果：
3-3-1-99
补充法律意见书（七）
（一）结合 2 家被注销关联方的基本信息，披露注销的原因、是否履行内
部决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业
务、资产、人员如何安置
1. 被注销关联方的基本信息
（1）滁州开发区荣江五金配件厂
滁州开发区荣江五金配件厂注销前基本信息如下：
公司名称 滁州开发区荣江五金配件厂
法定代表人 李光荣
五金配件生产销售。仓储（除危险品）服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 安徽省滁州市开发区花山东路
股东 李光荣持股100%
成立日期 2007年2月7日
注销日期 2017年11月14日
经营情况 注销
自成立之日起，滁州开发区荣江五金配件厂未开展实际经营，报告期内未与
发行人发生过关联交易，该公司已于 2017 年 11 月 14 日注销，并已履行相应的
清算程序。
（2）滁州市顺利养殖场
滁州市顺利养殖场注销前基本信息如下：
公司名称 滁州市顺利养殖场
法定代表人 高志江
家禽、水产养殖、苗木、花卉种植销售。（依法须批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
公司住所 滁州市沙河镇油坊村
股东 高志江持股100%
成立日期 2015年6月19日
注销日期 2017年12月12日
经营情况 注销
3-3-1-100
补充法律意见书（七）
自成立之日起，滁州市顺利养殖场未开展实际经营，报告期内未与发行人发
生过关联交易，该公司已于 2017 年 12 月 12 日注销，并已履行相应的清算程序。
2. 注销的原因、是否履行内部决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷
或潜在纠纷，注销后其业务、资产、人员如何安置
（1）个人独资企业注销相关法律规定
2017 年被注销的关联企业滁州开发区荣江五金配件厂、滁州市顺利养殖场
均为个人独资企业，适用个人独资企业注销相关法律规定。
根据当时适用的《中华人民共和国个人独资企业法》第二十六条，个人独资
企业有下列情形之一时，应当解散：①投资人决定解散；②投资人死亡或者被宣
告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、
行政法规规定的其他情形。
根据当时适用的《个人独资企业登记管理办法（2014 修订）》第十八条至
第二十一条的相关规定，个人独资企业依照《个人独资企业法》第二十六条规定
解散的，应当由投资人或者清算人于清算结束之日起 15 日内向原登记机关申请
注销登记。申请注销登记的个人独资企业应提供：①投资人或者清算人签署的注
销登记申请书；②投资人或者清算人签署的清算报告；③国家工商行政管理总局
规定提交的其他文件。登记机关应当在收到前述全部文件之日起 15 日内，作出
核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，发给核准通知书；不予核准的，发
给企业登记驳回通知书。个人独资企业经登记机关注销登记后终止。
（2）关联企业注销原因、注销程序、是否存在纠纷或潜在纠纷业务、注销
后业务、资产、人员安置情况
①滁州开发区荣江五金配件厂
滁州开发区荣江五金配件厂于 2017 年 11 月 14 日工商注销。经访谈滁州开
发区荣江五金配件厂投资人李光荣，因该企业自设立以来未开展实际经营，李光
荣决定解散个人投资企业后予以注销，滁州经济技术开发区市场监督管理局出具
（皖滁）登记企销字[2017]第 882 号《准予注销登记通知书》。
3-3-1-101
补充法律意见书（七）
滁州开发区荣江五金配件厂注销时已依照《中华人民共和国个人独资企业
法》、《个人独资企业登记管理办法（2014 修订）》进行了清算，编制了《清
算报告》，注销时没有业务，履行了债权人通知义务，结清了债权债务，剩余财
产归属于投资人，并已办理了注销登记。
根据国家企业信用信息公示系统 2017 年 6 月 27 日公布的该企业 2016 年度
报告，滁州开发区荣江五金配件厂 2016 年度从业人数为 1 人，经访谈确认，当
时的公司员工仅为投资人李光荣，企业注销后不涉及人员安置问题。
经检索中国裁判文书网、企查查、失信被执行人信息查询网站并经访谈滁州
开发区荣江五金配件厂投资人李光荣，滁州开发区荣江五金配件厂注销时不存在
纠纷、潜在纠纷或诉讼情形。
②滁州市顺利养殖场
滁州市顺利养殖场于 2017 年 12 月 12 日工商注销。经访谈滁州市顺利养殖
场投资人高志江，因该企业自设立以来未开展实际经营，高志江决定解散个人投
资企业后予以注销，滁州市南谯区市场监督管理局核准滁州市顺利养殖场注销。
滁州市顺利养殖场注销时已依照《中华人民共和国个人独资企业法》、《个
人独资企业登记管理办法（2014 修订）》进行了清算，编制了《清算报告》，
注销时没有业务，履行了债权人通知义务，结清了债权债务，剩余财产归属于投
资人，并已办理了注销登记。
根据国家企业信用信息公示系统 2017 年 6 月 29 日公布的该企业 2016 年度
报告，滁州市顺利养殖场 2016 年度从业人数为 1 人，经访谈确认，当时的公司
员工仅为投资人高志江，注销后不涉及人员安置问题。
经检索中国裁判文书网、企查查、失信被执行人信息查询网站并经访谈滁州
市顺利养殖场投资人高志江，滁州市顺利养殖场注销时不存在纠纷、潜在纠纷或
诉讼情形。
（二）披露被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环
保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚
3-3-1-102
补充法律意见书（七）
自滁州开发区荣江五金配件厂、滁州市顺利养殖场成立之日起至注销之日，
滁州开发区荣江五金配件厂、滁州市顺利养殖场均未涉及或开展进出口业务，不
存在因违反进出口等法律法规而受到海关等相关主管部门行政处罚的情况。
根据国家税务总局滁州市经济技术开发区税务局、滁州市市场监督管理局出
具的证明文件，滁州开发区荣江五金配件厂自成立之日起至注销之日，不存在因
违反税务、工商相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
根据滁州市南谯区生态环境分局、滁州市南谯区市场监督管理局出具的证明
文件，滁州市顺利养殖场自成立之日起至注销之日，不存在因违反环保、工商相
关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
根据信用中国网、相关主管机关网站检索结果，滁州开发区荣江五金配件厂、
滁州市顺利养殖场不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法
规而受到行政处罚的记录。
（三）披露被注销的关联方是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在
交易或资金往来的情况
经与上述注销关联方投资人访谈确认，滁州开发区荣江五金配件厂和滁州市
顺利养殖场自成立初至注销时均无实际经营，其中滁州市顺利养殖场作为个人独
资企业，未曾开立银行账户。报告期内，滁州开发区荣江五金配件厂和滁州市顺
利养殖场与发行人、发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）滁州市顺利养殖场、滁州开发区荣江五金配件厂因未开展实际经营而
注销，该等企业已履行个人独资企业注销应履行的内部决策程序和债权人告知等
程序，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）关联方注销后不再开展相关业务的经营，剩余资产由投资人收回，另
因公司注销年度已无员工，不涉及人员安置问题。该等已注销关联企业在其存续
3-3-1-103
补充法律意见书（七）
期间，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行
政处罚的情形；
（3）报告期内，滁州开发区荣江五金配件厂和滁州市顺利养殖场与发行人、
发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来情况。
五、《问询函》问题 16：关于土地和房屋
根据申报文件，发行人拥有 11 处房屋、13 宗土地，租赁 10 出房屋、1 宗
土地。发行人自有房屋与土地都登记在超越有限名下，租赁土地上搭建过渡性
食堂且存在被限令拆除的风险。政府补助项目中有土地补偿款、扩宽征补偿等。
请发行人：
（1）披露土地补偿款、扩宽征补偿涉及的土地、房屋的具体情况，说明土
地征用对发行人生产经营场所的影响。
（2）若存在厂房搬迁情况，披露厂房搬迁后是否满足安全、环保等相关部
门的要求；搬迁后对发行人各类业务的影响，尤其是对拆解业务申请基金补贴
的影响。
（3）结合拆迁补偿相关合同的主要内容，披露拆迁补偿款的总金额、构成、
各期收到及未来拟收到的拆迁补偿金额、拆迁费用，相关拆迁补偿款的会计处
理及是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）披露拆迁开始时间、拆迁对各类资产的影响，包括资产项目、原值、
净值、处置损益、处置损益归属期间，拆迁费用的核算内容和各期构成。
（5）披露各项土地使用权的具体用途，说明土地使用权的取得与发行人填
埋业务是否匹配；说明摊销期限与可比公司比较情况及合理性。
（6）披露登记在超越有限名下的 11 处房屋与 13 宗土地相关权属证书更名
手续的办理进展，是否存在产权瑕疵、纠纷或更名障碍，若存在无法变更风险，
请说明发行人拟采取的补救措施。
（7）披露油坊村山头凡村民组与万玉海签订的 30 年期限的《山林承包合
同》、有关万玉海有权转让土地使用权的《合同》，万玉海与发行人签订《转
3-3-1-104
补充法律意见书（七）
租协议》，发行人将林地用于搭建过渡性食堂，是否符合《合同法》及土地管
理相关法律法规的规定。
（8）披露部分临近租赁期限的房屋是否续期风险，若存在，请补充说明替
代性措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（2）查阅了滁州市南谯区沙河镇人民政府出具的《关于财政补贴的证明》、
发行人财政补贴收款凭证及所涉财政补贴政策文件；
（3）查阅了发行人的不动产权证书；
（4）查阅了《104 线拓宽征地补偿及附属物补偿协议》、《征收集体所有
土地房屋拆迁补偿安置协议书》、《房地产估价报告》等拆迁补偿材料及发行人
的收款凭证；
（5）查阅了出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
《滁州市南谯区规划（单体）方案审定通知书》；
（6）查阅了相关国家标准文件、法律法规；
（7）查阅了各类主管部门出具的批复、回函、核准意见等文件；
（8）查阅了《招股说明书（注册稿）》；
（9）取得了滁州市自然资源和规划局出具的证明；
（10）查阅了油坊村山头凡村民组与万玉海签订的 30 年期限的《山林承包
合同》、有关万玉海有权转让土地使用权的《合同》、万玉海与发行人签订《转
租协议》及其补充协议。
3-3-1-105
补充法律意见书（七）
核查结果：
（一）披露土地补偿款、扩宽征补偿涉及的土地、房屋的具体情况，说明
土地征用对发行人生产经营场所的影响
1. 土地补偿款所涉土地、房屋的具体情况
发行人在南谯区沙河镇通过出让方式取得建设用地使用权开展生产经营，符
合《南谯区扶持招商引资企业办法》相关基础设施建设补助条件。滁州市南谯区
沙河镇人民政府出具了《关于财政补贴的证明》，证明发行人在 2017 年度享受
300 万元土地出让金政府补贴系“本单位依照政府补贴相关规定作出的决定，并
合法拨付”，并不涉及针对特定土地的征用或针对其上建筑物的拆迁事宜，不会
对发行人的生产经营场所及正常生产经营产生影响。
2. 扩宽征补偿所涉土地、房屋的具体情况
根据《104 线拓宽征地补偿及附属物补偿协议》，因 G104 线拓宽建设需要，
2016 年 11 月 16 日，发行人与沙河镇人民政府就 104 线征地及附属物补偿事宜
达成协议，被征地位于油坊村大坝村民组，征收土地面积 8.4 亩，价格 36,800
元/亩，补偿费计人民币 309,120 元，该处土地位于厂区边缘，非发行人生产经营
的核心场地。根据《征收集体所有土地房屋拆迁补偿安置协议书》，本次因 G104
拓宽而实施的拆迁仅涉及简易房及其装潢、附属物等，包括围墙、硬化地坪、钙
塑 PVC、电表、分体空调、简易搭盖等，附属物补偿金额为人民币 546,568.4 元。
此次拆迁共收到征地补偿款合计 855,688 元。
经核查，因 G104 线拓宽而实施的拆迁不涉及发行人开展生产经营的核心区
域及场地，不会对发行人的生产核心经营场所及正常生产经营产生重大不利影
响。
（二）若存在厂房搬迁情况，披露厂房搬迁后是否满足安全、环保等相关
部门的要求；搬迁后对发行人各类业务的影响，尤其是对拆解业务申请基金补
贴的影响
因 G104 线拓宽而实施的拆迁仅对发行人厂区靠近 104 国道侧的围墙、硬化
地坪、钙塑 PVC、电表、分体空调、简易搭盖等附属物进行拆除，其中拆除钢
3-3-1-106
补充法律意见书（七）
构厂房一栋，占地 1,036.8 ㎡，根据编号为滁人房估字[2016]第 006 号的《房地
产估价报告》及发行人确认，该建筑属于工业仓储用房，为公司临时堆物仓库，
该处土地位于厂区边缘，非发行人生产经营的核心场地，不属于企业开展生产经
营的核心区域及场地，不会对发行人的生产经营场所及正常生产经营产生重大不
利影响。
发行人现已在自有土地其他区域开辟空间进行堆物。除前述仓库位置的调整
外，发行人不存在厂房搬迁的情况，该处仓库位置调整不影响报告期内发行人拆
解业务申请基金补贴。
（五）披露各项土地使用权的具体用途，说明土地使用权的取得与发行人
填埋业务是否匹配
1. 各项土地使用权的具体用途
根据发行人提供的出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、不动产权证、《滁州市南谯区规划（单体）方案审定通知书》等材料，发
行人名下土地使用权的具体用途如下：
序 批准用地面积
权属证书编号 坐落 面积（m） 具体用途 建设用地批准书编号
号 （㎡）
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
1 州市不动产权 村 大 坝村 民 9,230 研发、办公 9,230 341100[2018015]
第 0021561 号 组 100 号
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
2 州市不动产权 村 大 坝 组 15,666
第 0021575 号 100 号 固体废物焚烧 341100[2014033]、
61,435
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊 处置项目 341100[2019005]
3 州市不动产权 村 大 坝 组 45,769
第 0023428 号 100 号
4,059 341100[2018058]
资源综合利用
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊 14,206 341100[2018060]
工程项目
4 州市不动产权 村 大 坝 组 127,435
42,735 341100[2018062]
第 0021557 号 100 号
危废填埋场工
66,435 341100[2018061]
程项目
3-3-1-107
补充法律意见书（七）
沙 河 镇油 坊
皖（ 2020） 滁 村 大 坝村 民
资源综合利用
5 州市不动产权 组 （ 沙河 镇 4,187 4,187 341100[2018059]
工程项目
第 0021542 号 西北部、104
国道东）
注：发行人上述土地使用权证书均已于 2020 年换取新证。
2. 土地使用权的取得与发行人填埋业务相匹配
发行人填埋业务用地已取得证书编号为皖（ 2020）滁州市不动产权第
0021557 号的不动产权证书，具体情况如下：
所有 权利 国有建设用地使
证书编号 坐落 用途 面积（m）
权人 性质 用权之使用期限
皖（2020）滁 沙河镇油坊 土地面积：127,435.00
超越 工业用 出让/自 2017-08-17 起
州市不动产权 村大坝组 100
环保 地/工业 建房 2067-08-17 止 房屋建筑面积：22,143.60
第 0021557 号 号
（1）土地用途与发行人填埋业务匹配
发行人填埋业务用地之土地用途为工业用地。根据《城市用地分类与规划建
设用地标准》（GB 50137-2011）的分类标准，工业用地的范围包括工矿企业的
生产车间、库房及其附属设施等用地，包括专用的铁路、码头和道路等用地，不
包括露天矿用地。
安徽省人民政府作出《关于危险废物填埋场工程建设用地的批复》（皖政地
〔2016〕311 号），同意将滁州市南谯区沙河镇油坊村用地范围内集体农用地转
为建设用地并征收为国有，用于危险废物填埋场工程建设，不得用于房地产开发、
不得改变批准用途和用地位置。
综上，本所律师认为，发行人填埋用地的土地用途与发行人填埋业务相匹配。
（2）土地面积与发行人填埋业务匹配
发行人取得《安徽省环保厅关于安徽超越环保科技有限公司危险废物填埋场
工程环境影响报告书审核意见的函》（皖环函〔2015〕332 号），其上载明安徽
省环境保护厅提出的审查意见，该危险废物填埋场项目“分两期建设，一期建设
60.5 亩，填埋量约 27.1 万 m；二期建设 39.5 亩，填埋量约 40.9 万 m”。
3-3-1-108
补充法律意见书（七）
根据《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂牌出让成交确认书》（滁土公
告字〔2017〕37 号）、编号为 341100[2018061]的建设用地批准书、编号为南规
（2018）004 号的建设用地规划许可证、编号为 341100 出让（2018）10 号的国
有建设用地使用权出让合同记载，发行人通过出让方式取得土地使用权，并将所
涉土地用于危险废物填埋场建设项目，土地面积为 66,435 平方米（折合 99.65
亩），为发行人所拥有的皖（2020）滁州市不动产权第 0021557 号土地使用权对
应土地的一部分。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人危险废物填埋场工程项目（一期）
已完成环保竣工自主验收，所涉填埋用地面积 60.5 亩已投入使用。危险废物填
埋场工程项目（二期）为本次发行募集资金投资项目，具体情况已在《招股说明
书（注册稿）》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中进行披露，该募投项
目已办妥所涉土地的不动产权证书。滁州市南谯国土规划技术服务中心 2020 年
3 月 13 日出具《受理凭证》，发行人申报的危险废物填埋场项目二期工程规划
许可证材料已收悉并给予受理。
发行人已取得滁州市自然资源和规划局出具的证明，在报告期内未发现因违
反土地管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。土地使用
权的取得与发行人填埋业务匹配。
综上，本所律师认为，发行人填埋用地的土地面积与发行人填埋业务相匹配，
不存在填埋面积超过审定用地面积的情况。
（六）披露登记在超越有限名下的 11 处房屋与 13 宗土地相关权属证书更
名手续的办理进展，是否存在产权瑕疵、纠纷或更名障碍，若存在无法变更风
险，请说明发行人拟采取的补救措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成名下不动产权证的更名手
续。因此次更名换证存在将多证并为单证的情况，故将更名后权属证书及其与更
名前权属证书的对应情况列示如下：
1. 土地使用权
3-3-1-109
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人更名前土地使用权与更名后对应情
况如下表所示：
更名前 终止 更名后
序号 坐落 面积（m） 坐落 面积（m）
权属证书编号 日期 权属证书编号
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
1 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 900
第 0003792 号 （汽车库）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
2 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 91
第 0003785 号 （消防泵房）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
3 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 361 州市不动产权 村 大 坝村 民 9,230
第 0003782 号 （污水处理站） 第 0021561 号 组 100 号
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
4 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 4,223
第 0003789 号 （焚烧车间）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
5 州市不动产权 坝村民组 100 号 2067-11-16 3,655
第 0003788 号 （综合楼）
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
6 州市不动产权 坝组 100 号 3 号生 2064-01-30 1,813
第 1011444 号 产车间
皖（ 2018） 滁
沙河镇油 坊村大
7 州市不动产权 2064-01-30 1,494
坝组 100 号仓库 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
第 1011447 号
州市不动产权 村 大 坝 组 15,666
皖（ 2018） 滁 沙河镇油 坊村大
第 0021575 号 100 号
8 州市不动产权 坝组 100 号生产 2064-01-30 2,883
第 1011458 号 厂房
皖（ 2018） 滁
沙河镇油 坊村大
9 州市不动产权 2064-01-30 15,666
坝组 100 号
第 1001575 号
皖（ 2019） 滁 沙河镇油 坊村大
10 州市不动产权 坝组 100 号 4 号厂 2064-01-30
皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
第 0002695 号 房等 2 户
45,769 州市不动产权 村 大 坝 组 45,769
皖（ 2019） 滁 沙河镇油 坊村大
第 0023428 号 100 号
11 州市不动产权 坝组 100 号 5 号厂 2064-01-30
第 0024228 号 房
皖（ 2019） 滁 皖（ 2020） 滁 沙 河 镇油 坊
沙河镇油 坊村大
12 州市不动产权 2067-08-17 127,435 州市不动产权 村 大 坝 组 127,435
坝组 100 号
第 0008275 号 第 0021557 号 100 号
3-3-1-110
补充法律意见书（七）
沙 河 镇油 坊
沙河镇油 坊村大
皖（ 2018） 滁 皖（ 2020） 滁 村 大 坝村 民
坝村民组（沙河镇
13 州市不动产权 2068-01-25 4,187 州市不动产权 组 （ 沙河 镇 4,187
西北部、104 国道
第 1007797 号 第 0021542 号 西北部、104
东）
国道东）
2. 房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人更名前房屋所有权与更名后对应情
况如下表所示：
更名前 终止 更名后
序号 坐落 面积（m） 坐落 面积（m）
权属证书编号 日期 权属证书编号
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
大坝村民组
1 市不动产权第 2067-11-16 195.12 大坝村民组 195.12
100 号（汽车
0003792 号 100 号汽车库
库）
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
大坝村民组 大坝村民组
2 市不动产权第 2067-11-16 19.79 19.79
100 号（消防泵 100 号消防泵
0003785 号
房） 房
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 皖（2020）滁
大坝村民组 大坝村民组
3 市不动产权第 2067-11-16 78.24 州市不动产权 78.24
100 号（污水处 100 号污水处
0003782 号 第 0021561 号
理站） 理站
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2018）滁州
大坝村民组 大坝村民组
4 市不动产权第 2067-11-16 915.29 915.29
100 号（焚烧车 100 号焚烧车
0003789 号
间） 间
沙河镇油坊村
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村
大坝村民组
5 市不动产权第 2067-11-16 792.09 大坝村民组 792.09
100 号（综合
0003788 号 100 号综合楼
楼）
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
6 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 1,036.20 大坝组 100 号 1,036.20
1011444 号 3 号生产车间 3 号生产车间
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村 皖（2020）滁 沙河镇油坊村
7 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 854.20 州市不动产权 大坝组 100 号 854.20
1011447 号 仓库 第 0021575 号 仓库
皖（2018）滁州 沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
8 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 1,647.92 大坝组 100 号 1,647.92
1011458 号 生产厂房 生产厂房
3-3-1-111
补充法律意见书（七）
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 4,175.78 大坝组 100 号 4,175.78
皖（2019）滁州
1 号生产车间 1 号生产车间
9 市不动产权第 2064-01-30
沙河镇油坊村 皖（2020）滁 沙河镇油坊村
0002695 号
大坝组 100 号 6,029.74 州市不动产权 大坝组 100 号 6,029.74
4 号厂房 第 0023428 号 4 号厂房
皖（2019）滁州 沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
10 市不动产权第 大坝组 100 号 2064-01-30 3,655.35 大坝组 100 号 3,655.35
0024228 号 5 号厂房 5 号厂房
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 2,531.65 大坝组 100 号 2,531.65
3 号厂房 3 号厂房
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 9,203.05 大坝组 100 号 9,203.05
2 号仓库 2 号仓库
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
皖（2019）滁州 大坝组 100 号 皖（2020）滁 大坝组 100 号
1,781.9 1,781.9
11 市不动产权第 暂存仓库及固 2067-08-17 州市不动产权 暂存仓库及固
0008275 号 化车间 第 0021557 号 化车间
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 大坝组 100 号
429.82 429.82
污水处理站及 污水处理站及
变配电间 变配电间
沙河镇油坊村 沙河镇油坊村
大坝组 100 号 8,197.18 大坝组 100 号 8,197.18
1 号车间、仓库 1 号车间、仓库
综合上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得更名后的权属证
书，前述不动产权不存在产权瑕疵、纠纷或更名障碍，不存在权属证书无法变更
的风险。
（七）披露油坊村山头凡村民组与万玉海签订的 30 年期限的《山林承包合
同》、有关万玉海有权转让土地使用权的《合同》，万玉海与发行人签订《转
租协议》，发行人将林地用于搭建过渡性食堂，是否符合《合同法》及土地管
理相关法律法规的规定
1. 相关合同的主要内容
（1）《山林承包合同》
3-3-1-112
补充法律意见书（七）
2001 年 11 月 16 日，万玉海与油坊村山头凡村民组签订《山林承包合同》，
油坊村山头凡村民组将本组所属山林，以公开招标方式全部承包给万玉海经营和
管理，承包期限为 30 年，自 2002 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日止。该合同
具体内容如下：
“甲方：油坊村山头凡村民组
乙方：万玉海
根据南谯区委、区政府关于加大林业产权制度改革，发展林业产业化的决定，
经甲乙双方协议，甲方将本组所属山林，以公开招标方式全部承包给乙方经营和
管理，协议如下：
一、甲方将本组所属山林全部承包给乙方经营和管理，面积约 150 亩，东以
大坝柳塘为界，南以茶山与山头凡中间路为界。西以 104 国道西小山为界（西小
山在承包内），北以黄雨后山头小山为界（包括小山头），承包山名为：沙塘山、
大星塘山、西小山、柳塘山、黄雨后山头、萝卜塘山。
二、承包期限为三十年，自二〇〇二年元月一日至二〇三二年元月止。
三、甲方不得非法占用林地，如占用，甲方赔乙方的一切经济损失。乙方有
权在承包期限范围内栽各种树，甲方不得过问。
四、三十年后乙方还地不还林，如果还地不还林，甲方将追加乙方每年承包
费壹佰元整。
五、三十年的承包费计伍仟陆佰元，乙方签合同时一次性付给甲方。
六、甲方协助给乙方办理林权证，证费由乙方自负。
七、甲方的村民组村民对乙方所承包的山林如有争议，所造成的经济损失均
由甲方负责。
八、甲方违约，甲方应赔偿乙方经济损失伍万元。
九、国家用地，乙方不得干涉，损坏乙方树木，甲方按国家规定赔偿条例赔
偿给乙方，另外乙方不得开发矿产资源。
3-3-1-113
补充法律意见书（七）
十、此合同一式叁份，甲、乙双方各执一份，油坊村一份。本合同自签字后
生效。”
（2）万玉海有权转让土地使用权的《合同》
2002 年 1 月 11 日，万玉海与油坊村山头凡村民组签订《合同》，约定承包
人万玉海有权转让土地使用权。2006 年 12 月 20 日，沙河镇油坊村山头凡组完
成变更登记手续，万玉海获得变更后的林权证。该合同具体内容如下：
“近年来，因外出打工人员增多，造成山头凡生产组耕地无人耕种，为了使
耕地不荒，将荒地耕地转包给万玉海。双方达成以下协议：
1、承包人万玉海负责交纳农业税。
2、承包人有权使用耕地。（可以种粮、种树、种经济作物等）
3、承包时间为第二轮承包期限（约三十年）。
4、承包人不得把耕地抛荒。
5、承包人除农业税以外不交任何费用，不出杂工。
6、在第二轮承包期限内，山头凡生产组不得收回已转包的土地。
7、承包人有权转让土地使用权。
8、此合同一式叁份，签字生效。”
（3）《转租协议》
2012 年 11 月 19 日，万玉海与超越新兴（发行人前身）签订《转租协议》，
约定将从油坊村山头凡村民组承包的林地转租给超越新兴，承租期限以万玉海与
油坊村山头凡村民组签订的承包合同上所载期限为准。该协议具体内容如下：
“甲方：万玉海
乙方：滁州市超越新兴废弃物处置有限公司
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，为了明确甲、乙双方的权
利、义务，经双方平等协商，签订本协议。
3-3-1-114
补充法律意见书（七）
一、甲方将 2002 年 1 月 1 日从滁州市南谯区沙河镇油坊村山头凡村民组承
包的【东以沙塘山为界，南以超越公司为界，西以 104 国道为界，北以大星塘山
南机耕路南小冲为界】。承包山名为：沙塘山。转租给乙方（其中不包括陈万革
的土地）。山地所有树木归乙方所有。
二、转租期限以甲方提供的原始合同承包的时间为准。
三、经甲乙双方商定，总转租费用为人民币叁拾柒万元整（370,000），首
付转租费用为壹拾柒万元整（170,000），余款在 2013 年 12 月 31 日之前付清。
四、甲方除乙方付给的转租费用外，不得以其他方式再向乙方索取任何费用。
五、甲方确保上述土地无抵押及债务纠纷，并在乙方转租期间内不得设置抵
押等其他权利，否则由此造成乙方的损失由甲方负责赔偿。
六、乙方在合理使用该转租土地过程中，甲方作为出租方应给予方便和配合，
乙方如在今后正常使用过程中受到干扰等，甲方应给予协调。
七、乙方承租时间以甲方和沙河镇油坊村山头凡村民组承包的时间为准。
八、甲、乙双方按上述协议严格履行，如有违约，则由违约方支付双方违约
金 20%柒万肆仟元整（74,000），并赔偿对方所受一切损失。
九、本合同一式三份，双方各执一份，油坊村一份。
十、本协议自双方签字盖章后生效。”
2. 是否符合《合同法》及土地管理相关法律法规的规定
（1）发行人租赁该土地的合法合规性
根据当时有效的《土地管理法（1998 修订）》第十四条第一款之规定，“农
民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧
业、渔业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，
约定双方的权利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途
合理利用土地的义务。农民的土地承包经营权受法律保护”。2001 年 11 月 16 日，
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补充法律意见书（七）
万玉海与油坊村山头凡村民组签订《山林承包合同》，并于 2006 年 12 月 20 日
获得变更后的林权证。
现行有效的《土地管理法（2019 年修正）》第十三条明确，“林地的承包
期为三十年至七十年，林地承包期届满后依法相应延长”, “国家所有依法用
于农业的土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业
生产。发包方和承包方应当依法订立承包合同，约定双方的权利和义务。承包经
营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。
根据当时有效的《农村土地承包法（2009 修正）》第四十九条之规定，“通
过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得土地承包经营权
证或者林权证等证书的，其土地承包经营权可以依法采取转让、出租、入股、抵
押或者其他方式流转”。另据第三十七条之规定，“土地承包经营权采取转包、出
租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方
式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应
当报发包方备案”。
2020 年 6 月 16 日，甲方万玉海与乙方超越环保签订《转租协议之补充协议》，
甲乙双方核定，原《转租协议》项下转租的林地面积 39 亩，实际租赁面积为 37
亩；甲乙双方同意原《转租协议》总转租费用由人民币 37 万元调整为 35 万元，
并由乙方在 2014 年 1 月 31 日之前一次性付清。该《转租协议之补充协议》由南
谯区沙河镇法律服务所见证，与原《转租协议》具有同等的法律效力。
2020 年 6 月 18 日，滁州市南谯区沙河镇油坊村山头凡村民组出具《证明》，
证明万玉海系该村民组成员。万玉海已根据《农村土地承包经营权流转管理办法》
（农业部令[2005]第 47 号）的规定，将《山林承包合同》、《转租协议》、《转
租协议之补充协议》等涉及农村土地承包经营权流转的合同文件在该村民组进行
备案。
同日，南谯区沙河镇人民政府出具《确认函》，确认《山林承包合同》、《转
租协议》、《转租协议之补充协议》等涉及农村土地承包经营权流转的合同已经
依据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令[2005]第 47 号）相关规
定在该级政府主管机关完成备案，并载入农村土地承包经营权流转情况登记册；
3-3-1-116
补充法律意见书（七）
确认公司能够遵守国家及地方有关农村土地管理的法律、法规和规章，公司租赁
经营的农村土地已经办理了农村土地流转备案登记手续，租赁农村土地的程序及
效力均符合相关法律法规之规定。
综上，发行人租赁该项土地履行了备案手续，符合相关法律法规的要求。
（2）发行人使用该土地的合法合规性
发行人在租用的 37 亩（折合约 24,667 平方米）林地上临时搭建食堂，合计
占地约 200 平方米。根据《中华人民共和国森林法实施条例》（以下简称“《森
林法实施条例》”）规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工
程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主
管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，
领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审
批手续。需要临时占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门批准。临
时占用林地的期限不得超过两年，并不得在临时占用的林地上修筑永久性建筑
物；占用期满后，用地单位必须恢复林业生产条件。
《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事
法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。最高人
民法院 2019 年 11 月 8 日印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称
“《九民纪要》”），《九民纪要》明确“强制性规定”分为“效力性强制性规定”与
“管理性强制规定”。《民法典》第一百五十三条所涉“强制性规定”系指效力性强
制性规定。发行人与万玉海订立的《转租协议》，合同内容符合相关法律法规之
规定，不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形，不会产生《民法
典》第一百五十三条规定的合同无效的法律后果。
发行人在所租赁的林地上搭建过渡性食堂，属于未按照协议约定方式使用租
赁林地的情况，面临因违反转租协议之约定承担违约责任、因违反土地管理法律
法规受到行政处罚的风险。
①发行人违反转租协议之约定相关违约责任风险
3-3-1-117
补充法律意见书（七）
出租人万玉海已出具确认函，确认不会因发行人临时搭建过渡性食堂事宜依
照《转租协议》向发行人主张违约责任，因此发行人未按协议约定使用所涉林地
可能需承担的违约责任风险小。
②发行人在转租林地上临时搭建过渡性食堂，尚未办理临建许可，存在受到
行政处罚的风险
根据《森林法实施条例》第四十三条规定，未经审核同意擅自改变林地用途
的，由主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30
元的罚款。发行人在所涉林地上临时搭建的过渡性食堂占地面积约为 200 平方
米，依照前述罚则计算，至多可被处 6000 元罚款，并被责令恢复原状。同时，
《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条规定，未经批准进行临时建设的，由
主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。
根据《滁州市南谯区沙河镇总体规划（2011-2030）》，发行人所租林地所
在区域已被规划为循环经济产业园。2020 年 4 月 10 日，滁州市南谯区沙河镇人
民政府与发行人签订《征地协议》，拟在沙河镇油坊村大坝、山头凡两村民组建
设循环经济产业园项目，计划征地约 600 亩，征地补偿共计人民币 3,300 万元（以
决算为准）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付 22,228,129 元用于
征地补偿事宜，未来拟通过招拍挂方式取得建设用地使用权。
发行人已取得滁州市自然资源和规划局出具的《证明》，在报告期内未发现
发行人在辖区内因土地事宜受到行政处罚。
发行人及其实际控制人就使用林地搭建过渡性食堂事宜出具承诺。发行人承
诺：公司将在办公楼及配套设施（含员工食堂）建设完工后将该过渡性食堂立即
拆除，恢复土地原有用途。公司被主管部门要求拆除该等建筑的，承诺立即停止
使用并无条件拆除。发行人实际控制人承诺：因前述情况受到行政处罚的，或因
前述临时建筑被责令拆除而遭受经济损失的，发行人的实际控制人将以个人财产
承担全部赔偿责任，对发行人产生的损失进行全额补偿。发行人如受到前述行政
处罚，该等损失将由发行人实际控制人向发行人补偿。
3-3-1-118
补充法律意见书（七）
鉴于发行人该临时搭建过渡性食堂，非发行人主要生产经营设施，临时建筑
占地 200 平米，面积较小，仅占所租 37 亩林地的 0.89%，发行人面临的行政处
罚风险为“限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款”、
“责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款”，前述行政处罚对
于发行人持续经营能力影响小；发行人林地租赁区域已纳入当地政府循环经济产
业园远期总体规划，发行人已支付 22,228,129 元用于征地事宜，未来拟通过招拍
挂方式取得建设用地使用权；发行人已取得滁州市自然资源和规划局出具的《证
明》，在报告期内未受到被辖区土地主管机关的行政处罚；发行人及其实控人均
出具承诺，使用完毕即会及时拆除临建食堂，如受到行政处罚，相关损失将由发
行人的实际控制人以个人财产向发行人全额补偿。本所律师认为，发行人在租赁
土地上临时搭建过渡性食堂存在的潜在的行政处罚风险整体可控，发行人因此被
追究违约责任的风险小，该等情形不会对发行人的生产活动及持续经营产生重大
不利影响。
（八）披露部分临近租赁期限的房屋是否续期风险，若存在，请补充说明
替代性措施
根据《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”
已披露的发行人租赁房屋的情况，其中向凯丰科技租赁的三处房屋的租赁期分别
将于 2020 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 5 月 31 日届满。
根据 2020 年 7 月 15 日发行人与凯丰科技签订的《租赁合同补充协议书》，
双方约定统一将三处存续的厂房租赁合同的到期日变更为 2020 年 7 月 31 日，将
原厂房租赁合同予以解除。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再向凯
丰科技租赁房屋。
关于原有的办公楼租赁，发行人主要考虑到生产厂区位于滁州市偏远郊区沙
河，距离市区约 30 公里，在滁州市区需设置办公场所供管理人员、财务、销售
等人员使用以便于与政府、银行、工商税务及客户、供应商等联系与沟通。公司
目前已于滁州市中心另行租赁办公场所以满足该需求。
关于原有的仓库租赁，发行人主要考虑到向主要供应商之一博西家用电器
（中国）有限公司采购废旧冰箱、废旧洗衣机时，对方根据合同要求产生废旧冰
3-3-1-119
补充法律意见书（七）
箱、废旧洗衣机当日即需发行人运走；由于对方通常临时通知，货物较为零散，
发行人出于节省成本的需要，当日运至滁州市区周转库做分类归集，整装后再定
期运输至 30 公里外的沙河电子废物拆解车间。公司于 2020 年上半年开始在该供
应商处增派人手进行提前分类，且发行人向该供应商的采购有所减少，目前公司
不再需要市内周转库即可满足需求。
综上，发行人不存在临近租赁期限的房屋存在续期风险的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）土地补偿款、扩宽征补偿涉及的土地、房屋不会对发行人的生产经营
场所及正常生产经营产生重大不利影响；
（2）发行人不存在厂房搬迁情况，搬迁后对发行人各类业务不存在重大影
响；
（3）发行人取得的填埋用地之土地用途、土地面积均与发行人填埋业务相
匹配，即发行人取得的土地使用权与发行人填埋业务匹配；
（4）发行人已取得更名后的权属证书，不动产权不存在产权瑕疵、纠纷或
更名障碍，不存在权属证书无法变更的风险；
（5）发行人在租赁土地上临时搭建过渡性食堂存在的潜在的行政处罚风险
整体可控，发行人因此被追究违约责任的风险小，该等情形不会对发行人的生产
活动及持续经营产生重大不利影响；
（6）发行人不存在临近租赁期限的房屋存在续期风险的情形。
六、《问询函》问题 21：关于安全生产
根据申报文件，公司运营过程中可能引发安全生产风险。此外，发行人不
再自主从事危废运输，改为外采运输服务。
请发行人：
3-3-1-120
补充法律意见书（七）
（1）披露发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，以及对发行
人生产经营的影响。
（2）披露安全生产制度及安全设施运行情况，说明发行人安全生产制度是
否完善，运行是否存在漏洞。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）通过信用中国网、国家企业信用信息公示系统、应急管理部门网站检
索；
（2）核查发行人各项安全生产管理制度制定情况；
（3）核查发行人安全设施运行、维护记录文件；
（4）核查发行人主要建设项目安全设施验收文件、安全生产主管机关出具
的合规证明。
核查结果：
（一）披露发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，以及对发
行人生产经营的影响
根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》，本规定所称安全生产事故隐
患（以下简称“事故隐患”），是指生产经营单位违反安全生产法律、法规、规章、
标准、规程和安全生产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在
可能导致事故发生的物的危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。事故隐患
分为一般事故隐患和重大事故隐患。一般事故隐患，是指危害和整改难度较小，
发现后能够立即整改排除的隐患。重大事故隐患，是指危害和整改难度较大，应
当全部或者局部停产停业，并经过一定时间整改治理方能排除的隐患，或者因外
部因素影响致使生产经营单位自身难以排除的隐患。
3-3-1-121
补充法律意见书（七）
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以
下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（1）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性
工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（2）重大事故，是
指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（3）较大事故，是指造成 3 人以上
10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元
以下直接经济损失的事故；（4）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10
人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管
理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。
安全监管监察部门应当建立事故隐患排查治理监督检查制度，定期组织对生
产经营单位事故隐患排查治理情况开展监督检查；应当加强对重点单位的事故隐
患排查治理情况的监督检查。生产经营单位及其主要负责人未履行事故隐患排查
治理职责，导致发生生产安全事故的，依法给予行政处罚。
经检索信用中国网、国家企业信用信息公示系统、应急管理部门网站，发行
人报告期内在生产经营过程中不存在因存在安全隐患、发生安全生产事故或因安
全生产事故被主管机关立案调查或行政处罚的情形。
根据滁州市南谯区应急管理局于 2020 年 2 月 24 日、2020 年 7 月 24 日、2021
年 3 月 17 日分别出具的安全生产合规证明文件，发行人及其前身安徽超越环保
科技有限公司、发行人子公司凯越检测自成立之日起至证明出具之日的生产经营
情况符合国家有关安全生产的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在违反
国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的情形，未发生过安全事故，且未受
到过行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内生产过程中不存在安全隐患或发生
重大安全生产事故，不会对发行人生产经营造成不利影响。
（二）披露安全生产制度及安全设施运行情况，说明发行人安全生产制度
是否完善，运行是否存在漏洞
3-3-1-122
补充法律意见书（七）
发行人结合生产经营环节制定了规范的业务流程及制度，预防潜在安全生产
事故风险。关于各类潜在事故，发行人已制定《事故管理制度》，分别针对生产
事故、设备事故、燃烧爆炸事故、交通事故、伤亡事故的事故责任划分进行了规
定，对安全生产事故的事故报告、安全生产事故资料收集、事故调查、事故处理
等安全生产事故程序进行了规定；关于发行人危险废物的收集、运输、贮存和处
置过程中发生的事故的控制和处置，发行人已制定《意外事故防范措施和应急预
案》并组建事故应急预案小组应对相关意外事故的预防和处置；关于工业危险废
物处置，发行人制定了《工业危险废物经营处置管理规定》、《工业危险废物出
入库流程》等制度；关于废弃电器电子产品拆解，发行人制定了《废弃电器电子
产品采购、质检管理》、《废弃电子电器产品入库工作流程》、《废弃电子电器
产品领料出库工作流程》等规定。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，本办法所称的建设
项目安全设施，是指生产经营单位在生产经营活动中用于预防生产安全事故的设
备、设施、装置、构（建）筑物和其他技术措施的总称。发行人生产设施主要包
括拆解业务线（冰箱拆解车间、电视电脑拆解业务组、洗衣机拆解业务组）、二
条焚烧业务线、综合利用（废桶清洗）业务线，与之配套的安全设施主要包括压
力表和安全阀等。发行人按照安全生产管理制度对安全生产设施进行定期检查、
维护及保养，主要建设项目履行了安全设施验收手续，报告期内，公司主要生产
设施运行情况良好。
发行人及其控股子公司凯越检测报告期内均已取得滁州市南谯区应急管理
局出具的证明文件，证明发行人及其子公司严格遵守安全生产法律法规，没有发
生生产安全事故，未受到应急管理部门的行政处罚。
经核查，发行人根据生产经营环节制定且执行了完备的安全生产制度，发行
人安全生产设施正常运行，报告期内不存在安全生产事故或与之相关的行政处罚
情形，发行人安全生产相关业务环节不存在漏洞。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
3-3-1-123
补充法律意见书（七）
（1）发行人报告期内生产过程中不存在安全隐患或发生重大安全生产事故，
不会对发行人生产经营造成不利影响；
（2）发行人根据生产经营环节，制定且执行了完备的安全生产制度，发行
人安全生产设施正常运行，报告期内不存在安全生产事故或与之相关的行政处罚
情形，发行人安全生产相关业务环节不存在漏洞。
七、《问询函》问题 22：关于环境保护
根据申报文件，发行人主要从事危废处理业务，业务过程中存在“三废一
噪”。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
19 的要求，披露发行人环保投入、环保设施建设及环保处罚的相关情况。
（2）分析并说明报告期内发行人的产能与“三废一噪”的排放量是否相匹
配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了第三方环境保护核查机构出具的关于发行人及其子公司就其生
产经营项目环评情况的《安徽超越环保科技股份有限公司上市环境保护核查报
告》等相关材料；
（2）查阅了发行人就募投项目取得的环评文件；
（3）查阅了发行人危废委托处理协议及危废处置企业资质；
（4）查询了安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/）网站。
核查结果：
3-3-1-124
补充法律意见书（七）
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 19 的要求，披露发行人环保投入、环保设施建设及环保处罚的相关情况
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 19 的
要求，发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：
1. 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“一、发
行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（五）公司生产经营中涉及的
主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”对生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力进行了披露。
2. 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
（1）环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
时间 项目 投资金额 合计
水处理改造 41.85
工程改造 污染监控设备 39.63
废气治理 3.61
环保检测费用 26.72
2018 年 环境监测 681.71
环保监控软件（管家婆） 97.09
废气治理 20.54
环保治理 危废处理 9.43
污水处理 442.84
余热收集设备 473.10
水处理设备 230.27
2019 年 工程设备 2,428.41
除尘设备 643.37
废气处置设备 478.52
3-3-1-125
补充法律意见书（七）
时间 项目 投资金额 合计
大气在线监测 42.48
环境监测 环保检测费用 49.47
废气治理 52.41
环保治理 危废处理 8.14
污水处理 450.65
工程改造 医废节能减排改造 157.91
环境监测 环保检测费用 59.10
2020 年 废气治理 372.13 990.24
环保治理 危废处理 10.33
污水处理 390.77
（2）环保设施实际运行情况
发行人现有环保设置均严格按照操作规程进行操作，确保环保设备有效正常
运行，环保设施运行、维修记录较完善。主要环保设施安装了在线监测装置，环
保设施能够做到正常运行，企业环保设施与配套设备同步稳定运转率达 100%，
从现有监测数据来看，能够做到稳定达标排放。
（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入和相关费用成本支出、生产经营所产生的主要污
染物排放量情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保投入和支出（万元） 990 2,428 682
废水排放量（吨） 23,118 28,090 21,319
废气排放量（吨） 34 28 26
固体废物排放量（吨） 13,084 11,775 11,138
注 1：发行人生产经营中产生的废水经污水处理系统处理后回用，均不外排，此处排放量指
废水产生量；
注 2：上表中固体废物排放量不包括委外处置的锥玻璃。
主要污染物排放量方面，2020 年，发行人废水产生量较 2019 年有所下降，
主要系 2019 年 11 月，发行人扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）（二号焚
3-3-1-126
补充法律意见书（七）
烧线），该项目通过使用三效蒸发器减少危险废物焚烧处置过程中废水产生量；
除此之外，报告期内，随着业务规模的扩张，发行人生产经营所产生的主要污染
物排放量逐年增长。
环保投入和相关费用成本支出方面，2019 年，发行人扩建固体废物焚烧处
置工程项目（一期）（二号焚烧线）建成投产，该项目在环保方面采用国内最先
进的处理工艺和技术，各项污染物排放指标达到欧盟排放标准的要求，对配套环
保设施标准要求较高，发行人新建余热收集设备、除尘设备和废气处置设备等配
套环保设施投入较大，因此，2019 年环保投入和支出明显增长。2020 年，发行
人扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）（二号焚烧线）对废气的处理工艺更
为先进，所需废气治理费用较 2019 年有所增长。
综上，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染具备匹配性。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第九节 募集资金运用与未来发展规
划”之“五、募投资金投资项目的具体情况”中对募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额等进行了披露。
4. 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行
人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
（1）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人的生产经营与募集资金投资项目均位于安徽省滁州市，生产经营与募
集资金投资项目均符合国家和地方的环保要求，具体情况如下：
序
项目名称 相关批复
号
2006 年 12 月，安徽省环境科学研究院编制完成《滁州市医疗废物
医疗废物焚烧项 集中处置工程项目环境影响报告书》，2007 年 2 月 14 日，安徽省
目（原滁州市医 环境保护局对该项目环境影响报告书进行了批复（环控函[2007]113
1
疗废物集中处置 号），于 2012 年 5 月 22 日完成了该项目竣工环境保护验收（环财
工程项目） 函[2012]558 号）。项目按照环境保护法的相关要求按时进行排污
监测等相关手续，满足环境保护相关要求，目前项目已停产，并于
3-3-1-127
补充法律意见书（七）
序
项目名称 相关批复
号
2019 年 12 月全部拆除。
2011 年 7 月，江苏久力环境工程有限公司编制完成《滁州市超越新
兴废弃物处置有限公司废弃电子电器拆解工程项目环境影响报告
废弃电子电器拆
解工程项目（原 书》，2011 年 8 月 15 日，滁州市环境保护局对该项目环境影响报
滁州市超越新兴 告书进行了批复（环评[2011]182 号），于 2012 年 3 月 26 日完成
2 了该项目第一阶段竣工环境保护验收（环评函[2012]62 号），于 2013
废弃物处置有限
2
公司废弃电子电 年 8 月 27 日完成了该项目整体竣工环境保护验收（滁环评函
器拆解工程项 [2013]183 号）。项目按照环境保护法的相关要求按时进行排污监
目） 测等相关手续，满足环境保护相关要求，目前项目处于正常运行状
态。
2013 年 1 月，蚌埠市环境影响评价中心完成《滁州市超越新兴废弃
废酸、废碱处置
等扩建项目（原 物处置有限公司废酸、废碱处置等扩建项目环境影响报告表》，2013
滁州市超越新兴 年 3 月 22 日，滁州市环境保护局对该项目环境影响报告表进行了
3 废弃物处置有限 批复（滁环评[2013]39 号），于 2013 年 4 月 7 日完成了该项目竣
公司废酸、废碱 工环境保护验收（滁环评函[2013]47 号）。项目按照环境保护法的
处置等扩建项 相关要求按时进行排污监测等相关手续，满足环境保护相关要求，
目） 目前项目处于正常运行状态。
2011 年 6 月，安徽省环境科学研究院编制完成《滁州市超越新兴废
弃物处置有限公司固体废物焚烧处置项目环境影响报告书》，2011
年 7 月 22 日，安徽省环境保护局对该项目环境影响报告书进行了
批复（环控函[2011]736 号），于 2013 年 4 月 24 日完成了该项目
竣工环境保护验收（皖环函[2013]416 号）。安徽超越环保科技股
固体废物焚烧处 份有限公司委托安徽省环境科学研究院编制《安徽超越环保科技有
4
置项目 限公司固体废物焚烧处置项目环境影响变更报告书》，2015 年 2 月
10 日，安徽省环境保护厅对《变更报告》进行了批复（皖环函
[2015]187）号，于 2016 年 1 月 18 日完成了该项目竣工环境保护验
收（皖环函[2016]63 号）。项目按照环境保护法的相关要求按时进
行排污监测等相关手续，满足环境保护相关要求，目前项目处于正
常运行状态。
2015 年 2 月，合肥市环境保护科学研究所编制完成《安徽超越环保
科技有限公司危险废物填埋场工程环境影响报告书》，2015 年 3 月
危险废物填埋场
工程项目（原滁 16 日，安徽省环境保护厅对该项目环境影响报告书进行了批复（皖
州市超越新兴废 环函[2015]332 号），于 2018 年 4 月 20 日开展“安徽超越环保科技
5
弃物处置有限公 有限公司危险废物填埋场工程（一期）”竣工环境保护自主验收，
司危险废物填埋 获取了该项目（一期）竣工环境保护验收意见。项目按照环境保护
场工程项目） 法的相关要求按时进行排污监测等相关手续，满足环境保护相关要
求，目前项目一期处于正常运行状态，二期正在建设中。
年处理 3 万吨废 2015 年 7 月，安徽中环环境科学研究院有限公司编制完成了《安徽
矿物油及 50 万 超越环保科技有限公司年处理 3 万吨废矿物油及 50 万只废桶资源
6 只废桶资源综合 综合利用工程项目（一期年处理 50 万只废桶项目）环境影响报告
利用工程项目 书》，2015 年 8 月 24 日，滁州市环境保护局对该项目环境影响报
（一期年处理 告书进行了批复（滁环[2015]404 号），于 2017 年 11 月 22 日开展
3-3-1-128
补充法律意见书（七）
序
项目名称 相关批复
号
50 万只废桶项 “安徽超越环保科技有限公司年处理 3 万吨废矿物油及 50 万只废桶
目） 资源综合利用工程项目（一期年处理 50 万只废桶项目）”竣工环境
保护自主验收，获取了该项目竣工环境保护验收意见。项目按照环
境保护法的相关要求按时进行排污监测等相关手续，满足环境保护
相关要求，目前项目处于正常运行状态。于 2018 年 1 月 19 日开展
“危废仓库 VOCs 治理工程项目”竣工环境保护自主验收，获取了该
项目竣工环境保护验收意见。危废仓库目前处于正在运行状态。
2018 年 4 月，中环联新（北京）环境保护有限公司编制完成了《安
徽超越环保科技有限公司扩建固体废物焚烧处置工程项目环境影
扩建固体废物焚 响报告书》，2018 年 5 月 2 日，安徽省环境保护厅对该项目环境影
7
烧处置工程项目 响报告书进行了批复（皖环函[2018]525 号）。安徽超越环保科技
股份有限公司于 2019 年 10 月完成了该项目一期工程的建设，目前
处于正常运行阶段；二期处于筹建阶段。
2019 年 7 月，宁夏智诚安环技术咨询有限公司编制完成了《安徽超
废弃电器电子产 越环保科技有限公司废弃电器电子产品拆解技改扩能工程项目环
8 品拆解技改扩能 境影响报告书》，2019 年 7 月 18 日，滁州市生态环境局对该项目
工程项目 环境影响报告书进行了批复（滁环[2019]227 号），该项目于 2019
年 12 月开始建设，现处于建设阶段。
2019 年 12 月，安徽资环环境工程有限公司编制完成了《安徽超越
环保科技股份有限公司 20 万 t/a 废酸综合利用项目环境影响报告
20 万 t/a 废酸综
9 书》，2020 年 4 月 17 日，滁州市生态环境局对该项目环境影响报
合利用项目
告书进行了批复（滁环[2020]114 号），目前项目一期正在建设中，
二期处于筹建阶段。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营与募集资金投资项目均位于安徽省
滁州市，生产经营与募集资金投资项目均已经取得环评批复，符合国家和地方的
环保要求。
（2）发行人发生环保事故或受到行政处罚情况
报告期内，发行人未发生环保事故或受到行政处罚，根据滁州市生态环境局
和滁州市南谯区生态环境分局出具的《环保合规证明》，发行人及其子公司报告
期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违
反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
（二）分析并说明报告期内发行人的产能与“三废一噪”的排放量是否相匹
配
发行人生产经营过程中产生的污染物主要为“三废一噪”中的废水、废气和固
体废物，其中废水主要来源于各项危险废物处置业务，废气以及固体废物中的飞
3-3-1-129
补充法律意见书（七）
灰、灰渣主要来源于危险废物焚烧，固体废物中的污泥主要来源于危险废物物化，
固体废物中的锥玻璃主要来源于废弃电器电子产品拆解。报告期内，发行人上述
业务产量以及相应的污染物排放量情况如下：
序
项目 2020 年 2019 年 2018 年
号
废水
废水排放量（吨）① 23,118 28,090 21,319
1 危险废物处置量（万吨）② 8.22 5.36 4.90
①/② 2,812.41 5,240.67 4,350.82
废气
废气排放量（吨）① 34.08 27.70 26.44
2 危险废物焚烧处置量（万吨）② 2.97 2.11 1.85
①/② 11.47 13.13 14.29
固体废物
飞灰、灰渣排放量（吨）① 7,140 5,273 4,982
3 危险废物焚烧处置量（万吨）② 2.97 2.11 1.85
①/② 2,404.04 2,499.05 2,692.97
污泥排放量（吨）① 4,709 4,471 4,202
4 危险废物物化处置量（万吨）② 0.66 0.72 1.01
①/② 7,134.85 6,209.72 4,160.40
锥玻璃排放量（吨）① 1,235 2,031 1,954
5 电视机、电脑拆解量（万台、套）② 23.56 39.97 38.39
①/② 52.42 50.81 50.90
注 1：发行人生产经营中产生的废水经污水处理系统处理后回用，均不外排，此处排放量指
废水产生量；
注 2：上表中危险废物处置量包括工业危险废物处置量和医疗废物处置量，危险废物焚烧处
置量包括工业危险废物焚烧处置量和医疗废物焚烧处置量；
注 3：发行人拆解的废弃电器电子产品中，仅电视机和电脑产生锥玻璃，因此上表中仅统计
电视机、电脑拆解量，该拆解量为发行人根据实际经营情况的申报拆解量。
废水排放方面，发行人危险废物处置业务中，焚烧业务单位处置量对应的废
水排放量较大，填埋业务则较小。2019 年，发行人危险废物单位处置量对应的
废水排放量较大，主要系发行人扩建固体废物焚烧处置工程项目（一期）（二号
3-3-1-130
补充法律意见书（七）
焚烧线）投产初期废水产生量较大。2020 年，发行人危险废物单位处置量对应
的废水排放量明显下降，主要系填埋业务占比大幅提升。
废气和飞灰、灰渣排放方面，报告期内，发行人持续改进焚烧技术和环保设
施，危险废物焚烧单位处置量对应的废气和飞灰、灰渣排放量呈下降趋势。
污泥排放方面，2018 年，发行人新增长鑫存储技术有限公司等物化业务大
客户，长鑫存储技术有限公司产生的废酸酸度较高，处置过程中产生的污泥量较
大，该客户与发行人之间的业务量逐年增长，使得 2018 年以来发行人危险废物
物化单位处置量对应的污泥排放量持续增长。
锥玻璃排放方面，报告期内，发行人电视机、电脑单位拆解量对应的锥玻璃
排放量较为稳定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 19 的要求，披露环保投入、环保设施建设及环保处罚的相关情况；
（2）报告期内，发行人生产经营过程中产生的污染物主要为“三废一噪”中
的废水、废气和固体废物，排放量与产量具备匹配性。
八、《问询函》问题 24：关于募集资金
根据申报文件，发行人募集资金主要用于扩建固体废物焚烧处置工程、废
酸综合利用项目和危险废物填埋场工程等用途。报告期内，发行人工业危险废
物处置产能利用率为 24%、43.37%和 45.32%。
请发行人：
（1）披露募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备。
（2）结合发行人主营业务具体项目现有产能的利用率、募投项目的涉及产
能、发行人未来业务规划性等因素，分析并披露募投项目的可行性与必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-131
补充法律意见书（七）
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查了发行人 2019 年第二次临时股东大会决议；
（2）查阅了《招股说明书（注册稿）》；
（3）查阅了发行人募投项目可行性研究报告；
（4）查阅了发展和改革部门对发行人募投项目出具的项目备案文件；
（5）查阅了环保主管部门对发行人募投项目出具的环评批复文件；
（6）查验了募投项目所涉土地的土地招拍挂文件、成交确认书、出让合同、
土地出让金支付凭证、不动产权证书等材料；
（7）取得了滁州市南谯国土规划技术服务中心出具的《受理凭证》，发行
人申报的危险废物填埋场项目二期工程规划许可证材料已收悉并给予受理；
（8）查阅了危险废物处置行业相关政策和发展规划，就本次募集资金投资
项目和未来业务规划与发行人高管进行了访谈。
核查结果：
（一）披露募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（注册稿）》，
发行人本次发行所募集资金将运用于以下项目：扩建固体废物焚烧处置工程项
目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场工程项目、研发中心建设项目及补充流
动资金等一般用途。截至本补充法律意见书出具之日，与该等募投项目相关的土
地使用权证、环评证照及对应的资质具体如下：
序 项目备案 项目环保
项目名称 土地使用权证号 资质
号 批文号/备案编码 批文号
皖环函 皖（2020）滁州市 危险废物经营
扩建固体废物焚烧 2018-341104-77-03
1 〔2018〕 不动产权第 许可证
处置工程项目 -021682
525 号 0021557 号 （341103001）
3-3-1-132
补充法律意见书（七）
滁环 皖（2020）滁州市 竣工验收后申
2019-341103-77-03
2 废酸综合利用项目 〔2020〕 不动产权第 请领取危险废
-015456
114 号 0021557 号 物经营许可证
皖环函 皖（2020）滁州市 危险废物经营
危险废物填埋场工 滁南发改审批〔20
3 〔2015〕 不动产权第 许可证
程项目 15〕90 号
332 号 0021557 号 （341103001）
滁环 皖（2020）滁州市
2020-341103-73-03
4 研发中心建设项目 〔2020〕 不动产权第 -
-014050
143 号 0021542 号
补充流动资金等一
5 - - - -
般用途
根据《危险废物经营许可证管理办法》，申请领取危险废物收集、贮存、处
置综合经营许可证，应当有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施
建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套
的污染防治设施。根据《危险废物经营单位审查和许可指南》，相关证明文件包
括环境影响评价文件的复印件、环境保护设施竣工验收意见的复印件、建设项目
工程质量、消防和安全验收的相关证明材料。
根据《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况”，
“物化”即通过物理和化学方法使危险废物的物理形态和化学性质发生变化，降低
甚至消除其危害性，其特点为仍需进行焚烧、填埋等二次处置。“资源化处置”
即通过萃取、电解等方法回收利用具备回收价值的危险废物。发行人已取得废酸
物化的资质，通过向废酸中添加石灰等物质进行物化，物化后的污泥通过填埋方
式实现无害化处理。
发行人拟新建的废酸综合利用项目，系在废酸物化的基础上，通过筛选、提
纯、萃取等方式取得新的产品，一方面实现危险废物的无害化处理，另一方面实
现资源循环利用。
发行人废酸综合利用项目属于危险废物处置项目。发行人已在危险废物处置
方面积累了丰富的经验，具有废包装桶及废电路板资源化利用资质，合计产能
17,000 吨/年，同时具有废酸物化方面的业务积累。
3-3-1-133
补充法律意见书（七）
发行人需在竣工验收后申请领取包含废酸综合利用项目的危险废物经营许
可证。根据废酸综合利用的资质申请条件，发行人对应申请条件的具体情况已在
本补充法律意见书第二部分问题 2 第二问“（二）披露相关资质或许可是否存在
续期障碍，如无法续期，请分析对发行人业绩的影响；如行业标准发生变化，发
行人是否存在不能满足行业标准的风险”中进行逐项对照，按照现行规则及发行
人目前的情况，发行人在废酸综合利用资质取得方面不存在实质障碍。
综合上述，除废酸综合利用项目暂未取得相关资质外，发行人其他所涉资质
均已具备，废酸综合利用资质将在项目竣工验收后申领。
（二）结合发行人主营业务具体项目现有产能的利用率、募投项目的涉及
产能、发行人未来业务规划性等因素，分析并披露募投项目的可行性与必要性
1. 发行人主营业务具体项目现有产能的利用率
本次募集资金拟投向扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、
危险废物填埋场工程项目、研发中心建设项目和补充流动资金，上述募集资金投
资项目均属于危险废物处置业务。报告期内，发行人危险废物处置业务产能利用
率情况如下：
（1）工业危险废物处置业务
报告期内，发行人工业危险废物处置方式主要包括焚烧、填埋、物化、暂存
和利用，其处置产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨
2020 年 2019 年 2018 年
项目 产能利 产能利 产能利
处置量 处置产能 处置量 处置产能 处置量 处置产能
用率 用率 用率
焚烧 2.71 5.91 45.96% 1.89 2.61 72.49% 1.67 1.95 85.94%
填埋 4.39 6.00 73.13% 2.30 6.00 38.36% 1.79 6.00 29.81%
物化 0.66 0.99 66.54% 0.72 0.99 72.33% 1.01 0.99 101.91%
暂存 0.01 0.05 13.90% 0.0045 0.051 8.76% 0.015 0.25 6.11%
利用 0.20 1.70 11.51% 0.23 1.70 13.59% 0.24 1.70 13.84%
合计 7.96 14.65 54.37% 5.14 11.35 45.32% 4.72 10.89 43.37%
注 1：填埋业务相关数据不包含公司内部产生的填埋物；
3-3-1-134
补充法律意见书（七）
注 2：《危险废物经营许可证管理办法》第十二条规定，“有下列情形之一的，危险废物经
营单位应当按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：（四）经营危险废物超过
原批准年经营规模 20%以上的”。公司 2018 年物化业务产能利用率超过 100%，但未超过
120%，符合相关规定，不存在超范围生产的情况。
（2）医疗废物处置业务
报告期内，发行人医疗废物处置业务的产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨
2020 年 2019 年 2018 年
项目 处置 产能 处置 产能 处置 产能
处置量 处置量 处置量
产能 利用率 产能 利用率 产能 利用率
医疗废物
0.26 0.33 78.21% 0.2213 0.2071 106.87% 0.1838 0.1825 100.71%
处置
注 1：《危险废物经营许可证管理办法》第十二条规定，“有下列情形之一的，危险废物经
营单位应当按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：（四）经营危险废物超过
原批准年经营规模 20%以上的”。发行人 2018 年、2019 年医疗废物处置业务产能利用率超
过 100%，但未超过 120%，符合相关规定，不存在超范围生产的情况。
2. 募投项目的设计产能
本次募集资金拟投向扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、
危险废物填埋场工程项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募投项目投产后，
发行人将在现有产能基础上增加焚烧产能 4.29 万吨/年（其中工业危险废物焚烧
产能 3.96 万吨/年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年），利用产能 20 万吨/年，填
埋场库容 40.90 万立方米。
3. 部分募投项目相关业务现有产能利用率较低的原因
本次募投项目拟进一步扩大危险废物焚烧、利用、填埋业务产能，上述三项
业务中，填埋和利用现有产能利用率较低，具体情况如下：
（1）工业危险废物填埋业务
报告期内，发行人工业危险废物填埋业务产能利用率分别为 29.81%、38.36%
和 73.13%。发行人报告期内工业危险废物填埋业务产能利用率相对较低，主要
系：①报告期初，发行人填埋业务尚处于起步阶段，产能利用率相对较低，后续
随着业务的发展，填埋业务产能利用率逐年上升；②填埋场土地资源宝贵，不可
3-3-1-135
补充法律意见书（七）
再生，但危废的填埋需求巨大，发行人秉持可持续发展理念，适当控制填埋量和
填埋场的耗用量，该操作符合行业惯例；③发行人焚烧等会产生部分飞灰、残渣
填埋物需进行填埋处置，该部分不对外产生收入，未纳入产能利用率统计范围。
2020 年，发行人工业危险废物填埋业务产能利用率已超过 70%。
（2）工业危险废物利用业务
报告期内，发行人工业危险废物利用业务产能利用率分别为 13.84%、13.59%
和 11.51%。报告期内，发行人侧重发展焚烧、填埋和物化业务，管理层和市场
部人员配置和时间精力有限，在废桶综合利用业务机会开拓等方面投入较少，产
能利用率相对较低。发行人废桶综合利用业务主要客户包括庞贝捷涂料（芜湖）
有限公司、安徽三棵树涂料有限公司等涂料企业，未来发行人计划将工业危险废
物利用业务，比如募投项目中的废酸综合利用项目作为重点发展方向之一，进一
步扩张市场部规模，在市场开拓等方面加大投入，逐步扩大业务规模，提高产能
利用率。
4. 发行人未来业务规划性
未来三年，发行人将凭借现有优势，进一步加快发展步伐，增强竞争实力，
提高盈利能力，实现收入和利润的持续增长。发行人将不断的完善技术创新体系，
提高自主研发能力，提升专利成果转化水平；优化营销模式，以长三角为市场重
点，不断拓展客户群体，拓宽业务网络；改善产品结构，加强信息体系建设，深
化固废处置及循环利用技术；加快建设重点项目，打造“超越智慧循环经济产业
园”。
未来三年，发行人将聚焦主业，大力提升业务规模，危险废物处置方面，发
行人将进一步扩大焚烧、填埋和综合利用等业务产能。电子废物处置方面，发行
人将在现有产能基础上进行技改扩能。同时，发行人将加大技术研发投入，提升
处置能力，依托“超越智慧循环经济产业园”平台以及先进的处理设施、科学的处
理工艺、丰富的处理经验、齐全的服务种类，为客户提供全方位、一站式环保解
决方案。
5. 分析并披露募投项目的可行性与必要性
3-3-1-136
补充法律意见书（七）
（1）募投项目的可行性
鉴于扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场
工程项目和研发中心建设项目均为与发行人主要业务、核心技术密切相关的建设
项目，项目之间的协同性较强，在此统一论证其可行性如下：
①项目建设符合相关产业政策
近年来，随着社会经济的快速发展以及工业化、城镇化的深入推进，各类废
物产生量持续增长，为满足日益提升的废物处理和资源化利用需求，国家逐步完
善行业监管体系，并颁布多项支持性产业政策，推动废物处理和资源化利用行业
规范发展。
《国家环境保护标准“十三五”发展规划》提出，要修订危险废物贮存、填埋、
焚烧等处理处置污染控制标准，强化危险废物全过程管理；修订医疗废物、含多
氯联苯废物的处理处置污染控制标准，针对环境风险控制重点环节，完善污染控
制要求。《安徽省“十三五”危险废物污染防治规划》提出，要统筹建设专业化、
规模化、综合性危险废物处理处置设施；鼓励危险废物处理处置企业进行技术改
造，设备升级，拓展危险废物综合利用途径，形成循环产业链，变废为宝，并对
确无利用价值的危险废物实现无害化处置；通过提高技术和管理水平，降低危险
废物处理处置和污染控制成本。《滁州市“十三五”环境保护与生态建设规划》提
出，危险废物实行集中收集、统一处置，实现零排放；全市医疗废弃物，须经专
门统一收集后纳入滁州市医疗废物处置系统统一处理；规划到 2020 年，危险废
物和医疗废物集中处置率达 100%；并将本次募集资金投资项目中的固体废物焚
烧处置工程项目和危险废物填埋场工程项目纳入“十三五”期间滁州市环境保护
和生态建设规划项目。
公司本次募集资金投资项目建设顺应国家和地方相关产业政策，对提高安徽
省内废物处理和资源化利用能力具有重要意义。
②公司具备丰富的处置经验和扎实的技术基础
3-3-1-137
补充法律意见书（七）
公司成立于 2009 年 7 月，自成立起即致力于废物处理和资源化利用，是专
业化处理工业危险废物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，开展资源综合利用
和节能环保技术研发的综合型环保企业。
截至本补充法律意见书出具之日，公司工业危险废物焚烧产能 5.907 万吨/
年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年，填埋产能 6 万吨/年（填埋场总库容 27 万
立方米），物化产能 0.99 万吨/年，暂存产能 0.051 万吨/年，利用产能 1.70 万吨
/年，电子废物拆解产能 60 万台套/年，废物处理和资源化利用能力处于区域领先
水平。
公司危险废物焚烧和物化项目产能利用率较高，填埋项目由于其特殊性，产
能利用率相对较低，上述项目均已进入成熟运营阶段。公司在危险废物焚烧、填
埋以及废酸处理业务方面已积累一定经验，能够应用于本次募投项目中的扩建固
体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目和危险废物填埋场工程项目。
公司始终致力于技术和工艺的创新，已成立滁州市固废处置及利用工程技术
研究中心，建立危废分析化验室，危险废物处理和电子废物拆解业务工艺流程技
术完备，形成一系列核心技术，兼顾安全、环保和效益。截至本补充法律意见书
出具之日，公司已取得 1 项发明专利、29 项实用新型专利，并于 2016 年起取得
并保持国家高新技术企业的称号。
公司深耕废物处理和资源化利用行业多年，丰富的处置经验和扎实的技术基
础能够有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
③公司具备良好的品牌形象和稳定的客户储备
公司危险废物处理和电子废物拆解业务资质较为完备，能够依靠完善的处理
设施、科学的处理工艺、丰富的处理经验、齐全的服务种类，为客户提供全方位、
一站式环保解决方案，已在行业内树立良好的品牌形象。
在工业危废处置方面，公司处理能力和经营范围与安徽省内其他同行业公司
相比具有一定优势，其危废核定处置能力和实际处置能力均排名安徽省内前列。
在医疗危废处置方面，公司是滁州市内唯一的医疗废物处置机构。在废弃电器电
子产品拆解方面，公司是安徽省内仅有的 6 家纳入废弃电器电子产品处理基金补
3-3-1-138
补充法律意见书（七）
贴名单的废弃电器电子产品处理企业之一，是滁州市内唯一的废弃电器电子产品
处理企业；除安徽省内客户，近年来，公司也积极开拓废弃电器电子产品的省外
市场，客户范围持续扩张。
良好的品牌形象和稳定的客户储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠
定市场基础，同时，本次募集资金投资项目的实施也将进一步提升公司处置水平
和处置能力，增强品牌优势，拓展业务机会，实现良性循环。
（2）募投项目的必要性
鉴于扩建固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场
工程项目和研发中心建设项目均为与发行人主要业务、核心技术密切相关的建设
项目，项目之间的协同性较强，在此统一论证其必要性如下：
①募集资金投资项目能够满足区域内日益增长的废物处置需求
在社会经济快速发展的带动下，近年来，安徽省各类废物产生量呈现逐年增
长的趋势，目前省内废物处理和回收利用行业各细分领域产能发展不平衡，如危
险废物无害化处置能力明显不足，存在较大的市场缺口；此外，部分废物处置企
业处置设施老化现象严重，处置技术和管理水平较为落后，省内废物处理和回收
利用行业亟需优化产能结构，提高技术水平和处置能力。
除 2020 年受疫情影响外，公司工业危险废物焚烧和物化项目产能利用率已
处于较高水平，现有填埋场库容仅为 27 万立方米；医疗废物处置项目已处于满
负荷运营状态，2018 年和 2019 年产能利用率均处于较高水平。作为安徽省内最
主要的危险废物处置企业之一，公司亟需通过新建项目扩大危险废物处置业务规
模，满足安徽省内持续增长的危险废物处置需求。
本次募集资金投资项目建设是对国家和地方支持性产业政策的积极响应，能
够在一定程度上缓解区域废物处置压力，减轻各类废物对环境的危害，具有重要
的社会意义。
②募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力
当前废物处理和回收利用行业政策大力支持规模化、综合型、技术领先的处
置企业发展，预计未来行业集中度将有所上升，头部企业的竞争优势更为明显。
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补充法律意见书（七）
本次募集资金投资项目能够促进公司进一步扩大危险废物焚烧业务规模和
填埋场库容，并布局废酸综合利用领域，大力推动业务多元化发展；同时完善科
研平台建设，增强研发和创新能力，提高技术水平，有利于增强公司核心竞争力
和可持续发展能力，巩固行业龙头地位。
③募集资金投资项目将促进公司实现未来业务规划
本次募集资金投资项目建成后，预计能够增加焚烧产能 4.29 万吨/年（其中
工业危险废物焚烧产能 3.96 万吨/年，医疗废物焚烧产能 0.33 万吨/年），利用产
能 20 万吨/年，填埋场库容 40.90 万立方米，同时，公司研发和创新能力将等到
进一步提升。
本次募集资金投资项目的实施，将帮助公司进一步增加焚烧、填埋和综合利
用等业务产能，逐步扩张业务规模，持续开展技术创新，大力提升处置能力，促
进公司实现建设“超越智慧循环经济产业园”的未来业务规划，向着打造中国领先
的电子废物资源循环利用基地、辐射长三角地区的固废处置及资源化利用基地、
以技术研发中心、环保装备制造中心为核心的产业孵化平台、生态环境教育实践
基地的战略目标更进一步，对发展成为中国环保领域的优秀企业有着积极意义。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）本次募集资金投资项目均已取得相关土地使用权证，除废酸综合利用
资质将在项目竣工验收后申领，且预计不存在实质性障碍外，本次募集资金投资
项目环评证照及环评资质齐备；
（2）本次募集资金投资项目将进一步提高发行人危险废物处置业务产能，
符合未来业务发展规划，具备可行性和必要性。
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补充法律意见书（七）
第三部分 关于《第二轮问询函》相关问题的核查更新
一、《第二轮问询函》问题 1：关于危废处置业务的规范性
申报文件及首轮问询回复显示，发行人危废处置业务的具体处置方式包括
焚烧、填埋、物化、综合利用及暂存。
请发行人：
（1）补充披露发行人在回收危废后，选择具体处置方式的判断标准与依据，
是否具有明确的行业规范与规则指引，是否存在未遵循相关规则处置危废的情
形。
（2）结合环保监管部门相关规则的要求，披露发行人环保内控制度、措施
的制定与落实情况，报告期内环保部门的检查情况，环保内控措施是否健全、
是否有效执行。
（3）结合发行人核心竞争力、环保技术及环保设施的应用情况等因素，分
具体处置措施补充披露发行人各项业务所产生“三废一固”的排放情况，是否
符合相关环保监管部门的排污标准。
（4）结合物化业务采取的措施及应用的技术，披露该项业务运用的具体技
术及其先进性。
（5）结合发行人物化业务主要合同的条款，披露发行人在搜集废酸、废碱
时收取相关处置费用的具体标准与方法；若存在废酸、废碱含量超标或超出合
同约定范畴，相关新增成本、费用的分担是否明确；若相关污染物排放产生环
境污染，各方责任的划分是否清晰明确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了相关行业指导性文件；
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补充法律意见书（七）
（2）核查了发行人办理资质续期手续提交的换证材料；
（3）查阅了危废处置业务的合同文本；
（4）核查了发行人环保内控制度文件及相关指引材料；
（5）访谈了发行人技术研发部技术人员；
（6）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
（一）补充披露发行人在回收危废后，选择具体处置方式的判断标准与依
据，是否具有明确的行业规范与规则指引，是否存在未遵循相关规则处置危废
的情形
1. 补充披露发行人在回收危废后，选择具体处置方式的判断标准与依据
不同的危险废物具有不同的物理或化学属性，该等危废特性或导致不同处置
方式的处置效率或性价比存在高低差异。为实现危险废物处置减量化、资源化，
控制环境风险，改善环境质量，主管部门制定《危险废物处置工程技术导则》（HJ
2042-2014）（以下简称“《技术导则》”）指导性文件，对危险废物适用处理处
置方法提供指导，在充分考量各类危险废物特性的基础上，依照危险废物类别分
别划定适用安全填埋、焚烧处置及非焚烧处置等处置方式中的一种或多种。
发行人基于前述指导性文件，结合自身处置能力，在递交的资质申领证明材
料第 1.6 项“拟接受的危险废物经营类别和处理方式”项下，就不同危险废物拟
适用的危废处置方式进行初步确定，并报送相关主管部门审批。
发行人取得相关资质后，在危废处置业务具体洽谈和签约环节，结合客户待
处置的危险废物类别，综合考虑处置成本及效率，在《技术导则》及相关规范的
指导下，向客户提出包括危险废物类别及与之相对应处置方式等内容的处置方案
/计划，并经双方确认后在合同中加以约定。
2. 是否具有明确的行业规范与规则指引，是否存在未遵循相关规则处置危
废的情形
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补充法律意见书（七）
《技术导则》对焚烧处置技术和安全填埋处置技术两种主要危险废物处置技
术的适用性，以及危险废物处置技术选择原则作出规定，发行人不存在未遵循相
关规则处置危废的情形，具体情况如下：
（1）焚烧处置技术的适用性
根据《技术导则》的规定，“4.2.2 焚烧技术适用于处置有机成分多、热值
高的危险废物，处置危险废物的形态可为固态、液态和气态，但含汞废物不适宜
采用焚烧技术进行处置，爆炸性废物必须经过合适的预处理技术消除其反应性后
再进行焚烧处置，或者采用专门设计的焚烧炉进行处置。”
发行人接收的含汞废物主要为废含汞荧光灯管，发行人对其进行暂存并转交
第三方处置，不对其进行焚烧处置。发行人不具备 HW15 爆炸性废物的处置资
质，不开展相关业务。
（2）安全填埋处置技术的适用性
根据《技术导则》的规定，“4.2.4 安全填埋处置技术适用于《国家危险废
物名录》中，除填埋场衬层不相容废物之外的危险废物的安全处置。性质不稳定
的危险废物需经固化/稳定化后方可进行安全填埋处置，但有机危险废物不适宜
采用安全填埋进行处置。”
发行人工业危险废物填埋业务对待填埋危险废物进行浸出试验、危废鉴别，
对性质不稳定、达不到直接填埋要求的危险废物，经固化稳定化后，再进行分类
分区填埋作业。发行人不直接对有机危险废物进行填埋处置。
（3）危险废物处置技术选择原则
“4.3 危险废物处置技术选择原则
4.3.1 腐蚀性废物应先通过中和法进行预处理，然后再采用其他方式进行最
终处置。
4.3.2 有毒性废物可选择解毒处理，也可选择焚烧或填埋等处置技术。
4.3.3 易燃性废物宜优先选择焚烧处置技术，并应根据焚烧条件选择预处理
方式。
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补充法律意见书（七）
4.3.4 反应性废物宜先采用氧化、还原等方式消除其反应性，然后进行焚烧
或填埋等处置。
4.3.5 感染性废物（医疗废物）应选择能够杀灭感染性病菌的处置技术，如
焚烧、高温蒸汽灭菌、化学消毒、微波消毒等。”
对于酸性和碱性等腐蚀性废物，发行人进行物化处置，具体工艺流程分为中
和预处理和水处理两部分，符合腐蚀性废物处置相关规定。对于有毒性废物，发
行人将废含汞荧光灯管和废铅酸电池进行暂存并转交第三方处置，其余进行焚烧
和填埋。对于反应性废物，发行人进行预处理消除其反应性后再行焚烧和填埋处
置。对于医疗废物等感染性废物，发行人进行焚烧处置。
综上，本所律师认为，相关法律法规对危险废物具体处置方式作出原则性指
导，发行人不存在未遵循相关规则处置危废的情形。滁州市生态环境局和滁州市
南谯区生态环境分局已分别出具《环保合规证明》，发行人及其子公司报告期内
能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环
保法律、法规、规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
发行人已将上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
式”之“3、处置模式”中进行补充披露。
（二）结合环保监管部门相关规则的要求，披露发行人环保内控制度、措
施的制定与落实情况，报告期内环保部门的检查情况，环保内控措施是否健全、
是否有效执行
1. 结合环保监管部门相关规则的要求，披露发行人环保内控制度、措施的
制定与落实情况
（1）环保制度和措施
根据《危险废物经营许可证管理办法》第二条之规定，“在中华人民共和国
境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，
领取危险废物经营许可证”，第五条第（六）项规定“申请领取危险废物收集、
贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（六）有保证危险废物经
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补充法律意见书（七）
营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施”。结合《危险废物经营
单位审查和许可指南》（环境保护部 2009 年第 65 号公告）及其附件一《有关条
件证明材料的说明》的具体要求，发行人应提供内部监督管理措施和制度等证明
材料。
经本所律师核查发行人环保内控制度文件及相关资质换发申请文件，并经本
所律师访谈技术研发部技术人员，发行人已根据环保监管部门的相关要求，制定
并落实环保内控制度，具体如下：
制度名称 主要内容 落实情况
为加强对工业危险废物经营处置过程进
行管理，规范危险废物在业务合作、清运、
转移、仓库接收、入库及生产处置各环节，
保证安全生产，保障公司员工生命健康、
《工业危险
财产安全，保护环境，达成防患于未然，
废物经营处
该规定适用于公司工业危险废物的经营、
置管理规定》
处置全过程和相关部门及其人员，具体规
定了市场业务及样品处置方案、工业危废
清运、转移及仓储作业、生产处置等各环
节的管理规定 1. 定期培训：发行人拟定年度
对工业危险废物出入库管理过程进行控 培训计划，以月为单位安排并
《工业危险
制，确保危险废物出入库符合规定要求， 进行相关培训，培训内容涵盖
废物出入库
主要适用于经营处置各类工业危险废物 环保内控制度、工艺流程指引、
流程》
出入库管理工作 安全生产制度及厂纪厂规等多
为了防止危化品废弃物污染环境，保障员 方面；
工健康及财产安全，根据具体情况，特制 2. 岗前培训：发行人对新到岗
《危化品仓
定该制度，主要适用于公司危化品废弃物 员工实施岗前培训，其中包括
库管理制度》
仓库及相关范围内危化品废弃物的收集、 环保相关工位的流程指引培训
储存、转移、处理等活动的管理 等；
主要规定交接和运送、进厂控制、厂内暂 3. 设置职能机构：发行人在总
《医疗废物 时贮存、焚烧工艺控制、烟气净化工艺控 经办下设安环部（安全环保
焚烧运行管 制、焚烧残余物处理、清洗、消毒及污水 部），负责企业生产经营中安
理规定》 处理、运行参数监控与记录、设备运行管 全、环保政策法规及公司环保
理、维护保养及安全运行管理等相关内容 内控制度的贯彻与落实，以及
《工业危废 公司环保规划、监测和定期检
主要规定了焚烧炉系统流程、焚烧炉的运
焚烧运行管 查等工作。
行操作等具体操作环节之规定
理规定》
《实验室危 为加强实验室危险废弃物的收集管理，防
险废弃物管 止污染环境，实现实验室危险废弃物收集
理制度》 管理的制度化、规范化制定本制度
《废桶资源 为规范危险源安全管理，消除安全隐患，
综合利用管 杜绝安全事故发生，为规范废桶资源综合
理规定及操 利用中残液回收、灌清洗溶剂等工位的规
作规程》 范操作流程
《职业健康 为了进一步规范公司职业健康监护工作，
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补充法律意见书（七）
体检制度》 加强职业健康监护管理，保护职工身体健
康，根据《中华人民共和国职业病防治法》
等相关法律法规特制定本制度，适用于全
体员工，具体规定了岗前体检、在岗体检、
离岗体检及其监督机构的相关内容
（2）组织机构和职责
发行人为加强对环境和职业健康安全管理体系实施、运行、指挥、协调及持
续改进，特任命总经理为管理者代表，履行如下环保相关职责：①确保环境、职
业健康安全管理体系所需的过程得到建立、健全、实施和保持；②确保在整个公
司内提高满足环境和职业健康安全管理要求、遵守法律法规的自觉性；③负责就
环境和职业健康安全管理体系有关事宜与相关方、认证机构等单位进行联络及沟
通。
发行人安环部负责环境因素/危险源的识别与评价、目标指标的控制、外部
信息的沟通、运行控制、应急准备与响应、安全/环保检查、岗位危害因子的检
测管理、特殊工种人员管理、合规性评价、事故/事件的分析与改进；生产部负
责生产过程环境/职业健康安全的控制；技术部负责生产工艺、技术的管理、环
境污染排放物的检测管理、监视和测量设备的检定；设备部负责设备的管理、应
急救护队组织与控制、特种设备的管理；人力资源部负责人力资源的管理、职工
培训、员工健康体检的安排；行政管理部负责文件的管理、内部信息交流管理、
内部审核实施、管理评审准备/会议纪要的发放/改进的跟踪、记录的管理。
发行人已按照环保监管部门相关规则的要求，制定完善的环保内控制度和措
施，明确管理层和各职能部门在环保方面的职责，环保内控制度和措施得到有效
落实。
2. 报告期内环保部门的检查情况
报告期内，环保部门对发行人进行的检查情况如下：
（1）危险废物（含医疗废物）经营单位规范化管理情况检查
报告期内，滁州市环境保护局南谯分局于 2018 年 4 月 16 日、2019 年 8 月 7
日，滁州市生态环境局于 2020 年 9 月 8 日对发行人进行危险废物（含医疗废物）
经营单位规范化管理情况进行现场检查，检查项目包括经营许可制度、识别标识
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补充法律意见书（七）
制度、管理计划制度、申报登记制度、转移联单制度、应急预案备案制度、记录
和报告经营情况制度等制度和运行安全要求的落实情况，贮存设施、利用处置设
施的运行情况，综合评估结果分为达标、基本达标和不达标三类，发行人三次现
场检查综合评估结果均为达标。
（2）危险废物规范化管理督查考核
2018 年 9 月 12 日和 2019 年 11 月 19-20 日，安徽省环保厅通过查阅相关资
料、实地抽查等方法，对发行人进行危险废物规范化管理督查考核，考核结果为
达标。
（3）大气污染防治督查
2019 年 1 月 19 日，滁州市生态环境局和滁州市南谯区生态环境分局通过实
地考察在运项目等方式，对发行人大气污染防治工作进行督查，未发现重大问题。
（4）污染源自动监控设施专项整治检查
2020 年 5 月 16 日，滁州市生态环境局对发行人进行污染源自动监控设施专
项整治检查，检查内容主要包括排放口规定情况、站房标准化情况、自动监控设
施检查情况、是否满足数据传输标准以及是否满足污染源在线监测系统安装技术
规范等，发行人上述方面均符合规范。
（5）医疗废物处理处置专项检查
2019 年 5 月 8 日，滁州市生态环境局对发行人进行医疗废物处理处置专项
检查，检查内容主要包括环保制度执行情况、医疗废物贮存情况、医疗废物转移
情况、经营记录簿及台账建立情况、管理计划及应急预案制定情况、污染防治设
施运行和污染物达标排放情况等，未发现重大问题。
（6）疫情期间医疗废物处置督查指导
2020 年 2 月 1 日，安徽省生态环境厅对发行人在疫情期间承担的滁州市医
疗废物处置工作进行督查指导，检查内容主要包括疫情期间医疗废物的收运处置
工作以及相关台账和转移联单建立情况等，发行人疫情期间医疗废物处置工作均
符合规范。
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补充法律意见书（七）
（7）废弃电器电子产品处理基金补贴企业现场检查
安徽省环保厅于 2018 年 5 月 22 日至 6 月 2 日组织对全省享受国家基金补贴
的废弃电器电子产品处理企业进行现场检查。检查情况表明，发行人基本能够按
照生态环境部和安徽省环保厅制定的相关规范要求进行生产，妥善处理假冒仿制
和非基金补贴废弃电器电子产品，落实拆解产物去向，建设使用企业端视频系统
和信息系统。同时，在检查中也发现发行人存在地磅校验、库房盘点和缺少关键
零部件的废弃电器电子产品品检记录不完整等问题，发行人在规定期限内针对现
场检查中发现的问题进行了整改落实，滁州市环境保护局确认发行人已基本整改
到位。
3. 环保内控措施是否健全、是否有效执行
根据中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具的《安徽超越环保科技股
份有限公司上市环境保护核查技术报告》，在核查时段（2017 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日）内，发行人“能够遵守国家环境保护相关法律、法规和规章制度，
建立有完善的环境管理体系。所有在运行项目均严格执行了‘环境影响评价制
度’和‘三同时制度’。现有污染源基本能够做到稳定达标排放，环保设施与配
套设备同步运转。公司已依法领取《国家排污许可证》，并按时足额缴纳排污费
（税）。安徽超越环保科技股份有限公司符合国家对首次申请上市的企业有关环
境保护的要求”。
经访谈安徽省生态环境厅确认，报告期内，发行人已按环保监管部门相关规
则的要求，形成环保内部制度、措施，并得到有效实施，环保内控措施健全且有
效执行。滁州市南谯区生态环境分局、滁州市生态环境局已分别出具《环保合规
证明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，
且未受到过行政处罚。
经本所律师查询滁州市生态环境局网站、信用中国、企查查等公开信息检索
平台，报告期内，发行人未发生重大环保事故、不存在受到行政处罚的情形。
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补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，发行人已按环保监管部门相关规则，制定与落实其业
务开展所涉环保内控制度与措施，报告期内发行人经环保部门检查均未发现重大
问题，发行人环保内控措施健全并已有效执行。
（三）结合发行人核心竞争力、环保技术及环保设施的应用情况等因素，
分具体处置措施补充披露发行人各项业务所产生“三废一固”的排放情况，是否
符合相关环保监管部门的排污标准
1. 结合发行人核心竞争力、环保技术及环保设施的应用情况等因素，分具
体处置措施补充披露发行人各项业务所产生“三废一固”的排放情况
发行人核心竞争力主要为较强的综合处置能力，发行人作为综合型危险废物
处置平台，能够为客户提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多元
化需求。对于各项业务产生的固体废物，除锥玻璃委外处置外，其余均自行处置，
发行人不对外排放固体废物。对于各项业务产生的废水，经污水处理系统处理后
全部回用，发行人不对外排放废水。
发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，其中废气
主要来源于焚烧、填埋和物化业务，焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭
消喷射装置+布袋除尘器＋碱液吸收系统+排气筒处置后排放，填埋业务产生的
废气经布袋式除尘器+排气筒处置后排放，物化业务产生的废气经酸雾吸收塔+
排气筒处置后排放；发行人全厂区产生噪声通过隔声、减震、绿化隔离、距离衰
减等措施降噪后排放。
根据中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具的《安徽超越环保科技有
限公司上市环境保护核查技术报告》，报告期内，发行人废气和噪声具体排放情
况如下：
（1）废气
① 焚烧业务
发行人焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭消喷射装置+布袋除尘器+
碱液吸收系统+排气筒处置后，含有的污染物主要为颗粒物、SO2 和 NOx。报告
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补充法律意见书（七）
期内，发行人焚烧业务废气处置后排放，主要污染物含量和相关环保监管部门的
排污标准情况如下：
单位：mg/m3
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
颗粒物 80 <20 4.3-78.6 <20
SO2 300 ND ND-24 ND
NOx 500 33-170 99-499 93-288
注：ND 为实测低于检出限，下同
② 填埋业务
发行人填埋业务固化车间和料仓产生的废气经布袋式除尘器+排气筒处置
后，含有的污染物主要为颗粒物。报告期内，发行人填埋业务废气处置后排放，
主要污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：mg/m3、kg/h
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
排放浓度 120 <20 <20 <20
颗粒物
排放速率 3.5 - - -
注 1：如果排放浓度低于检出限，则无需检测排放速率，下同
③ 物化业务
发行人物化业务产生的废气经酸雾吸收塔+排气筒处置后，含有的污染物主
要为硫酸雾、HCl 和 NOx。报告期内，发行人物化业务废气处置后排放，主要
污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：mg/m3、kg/h
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
排放浓度 45 ND 1.5 ND
硫酸雾
排放速率 2.6 - 0.0125 -
排放浓度 100 8.9 1.3 ND
HCl
排放速率 0.43 0.0643 0.0108 -
排放浓度 240 76 ND ND
NOx
排放速率 1.3 0.779 - -
（2）噪声
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补充法律意见书（七）
报告期内，发行人全厂区产生的噪声通过隔声、减震、绿化隔离、距离衰减
等措施降噪后排放情况和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：dB（A）
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
昼间 65/70 50-60 45.2-58.4 54.2-62.4
夜间 55 44-53 44.2-54.4 48.5-53.4
注：发行人厂区西侧厂界（104 国道）噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB
12348-2008）中 4 类区标准（昼间 70dB（A），夜间 55dB（A）），其余厂界噪声执行 3
类区标准（昼间 65dB（A），夜间 55dB（A））
2. 是否符合相关环保监管部门的排污标准
发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，其中焚烧、
填埋和物化业务产生的废气分别采取不同的措施处置后排放，全厂区产生的噪声
采取统一的措施降噪后排放，具体排放情况均符合相关环保监管部门的排污标
准。
经访谈安徽省生态环境厅确认，报告期内，发行人各项业务所产生的的“三
废一固”排放情况均符合相关环保监管部门的排污标准，不存在因“三废一固”排
放不符合标准而被处罚的情况。滁州市生态环境局和滁州市南谯区生态环境分局
已分别出具《环保合规证明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方
环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章
和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
发行人已将上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（五）环保相关”
之“2、生产经营中主要污染物排放量以及主要处理设施处理能力”中进行补充
披露。
（四）结合物化业务采取的措施及应用的技术，披露该项业务运用的具体
技术及其先进性
发行人物化业务主要运用的技术和先进性情况如下：
1. 废氢氟酸处置技术
3-3-1-151
补充法律意见书（七）
现有处置技术通常在釜反应器或槽反应器中对高浓度废氢氟酸进行中和，反
应过程释放大量热量，导致反应器中的液体温度快速升高，大量氟化氢逸出，容
易对操作人员身体健康产生危害并造成环境污染；此外，废氢氟酸和中和剂混合
不均匀，无法充分反应，导致处置效果不理想。发行人拥有先进的废氢氟酸处置
系统和相关技术，将废氢氟酸和中和剂通入盘管反应器中进行中和反应，该反应
器可连续处置通入的废氢氟酸，处置效率较高，且反应段长度较长，中和反应较
充分；同时，在反应器外设置冷却外壳，通入冷却水为反应器中的液体降温，能
够有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和环境污染。
2. 酸雾处理技术
物化处置产生的废气含有酸雾，需经酸雾吸收塔处理后再经排气筒达标排
放，其中酸雾吸收塔主要采用石灰水对废气中的酸雾进行中和吸收。为观察塔体
液位，通常在塔中安装液位计，液位计孔眼较小，石灰水和二氧化碳反应后，容
易产生结垢，使得液位计无法正常工作，导致塔体液位过高，影响风机的正常运
转和酸雾的吸收效率。发行人拥有先进的酸雾处理装置和相关技术，在碱液管侧
开气孔，外接气管连接气源，输送防结垢效果较好的高压氮气；气流方向与碱液
管内液流方向保持一致，能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢；在酸雾罐
体底部外接连通器管，并设置双阀门结构，分隔连通器管和储液罐，当液位过高
时，罐内液体将通过连通器管流出，通过操作阀门及时排出液体，避免影响风机
的正常运转和酸雾的吸收效率。
发行人已将上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”
之“六、发行人技术水平与研发情况”之“（一）发行人核心技术及资质情况”
之“2、发行人危废处置业务核心竞争力和技术优势情况”之“（3）物化”中进
行补充披露。
（五）结合发行人物化业务主要合同的条款，披露发行人在搜集废酸、废
碱时收取相关处置费用的具体标准与方法；若存在废酸、废碱含量超标或超出
合同约定范畴，相关新增成本、费用的分担是否明确；若相关污染物排放产生
环境污染，各方责任的划分是否清晰明确
3-3-1-152
补充法律意见书（七）
1. 结合发行人物化业务主要合同的条款，披露发行人在搜集废酸、废碱时
收取相关处置费用的具体标准与方法
（1）发行人物化业务主要合同相关条款
经本所律师访谈市场部负责人确认并核查合同文本，发行人该等物化业务合
同，根据合同模板提供方不同，主要分为发行人提供的通用合同和客户提供的通
用合同两类。截止本补充法律意见书出具之日，在发行人正在履行的物化业务合
同中，存在如下三种业务合同文本，相关条款内容概括如下：
条款内容 安徽超越环保科技股份有限
客户一（甲方） 客户二（甲方）
核查 公司（乙方）
根据《甲方给乙方付费项目
处理费（包括处置费、运
价格表》中对不同废弃物约
输费、危废特性分析费、
定的不含税处置价格，结合
根据合同附件中的价格表、 容器回收费等所有费用）
收取相关 实际发生量核定。
凭双方签字确认“对账单”上 每月按照实际处理的量
处置费用 实际发生量以甲方每月实
列明的各种危险废物实际数 进行核对结算。处置单价
相关条款 际称重数量为准，并需提供
量进行处置费用的结算 详见附件（报价单），具
电子称重单为依据，相关称
体总费用依据签订订单
重设备须具有计量检测单
金额为准。
位定期核发的检定证书。
3-3-1-153
补充法律意见书（七）
若存在产生新的废物，或者
废物特性发生较大的变化超
出合同约定范畴的，甲方应
若存在废 及时书面告知乙方，并重新 该合同中未明确就废酸、废 若存在产生新的废物，或
酸、废碱 取样，重新确认废物名称、 碱含量超标或超出合同约 者废物特性发生较大的
含量超标 废物成分、包装容器和处置 定范畴，相关新增成本、费 变化超出合同约定范畴
或超出合 费用等事项，甲乙双方应结 用的分担问题进行约定。 的，甲方应及时书面告知
同约定范 合实际情况签定补充合同并 但合同约定，甲方需在双方 乙方，并重新取样，重新
畴，相关 对处置费进行调整。 协商确定的废弃物转移时 确认废物名称、废物成
新 增 成 若因甲方过错在危险废物中 间前向乙方提供关于废弃 分、包装容器和处置费用
本、费用 夹带合同范围之外的危险废 物的基本信息，并约定双方 等事项，甲乙双方应结合
的分担情 物，导致乙方运输、处理处 协商一致后可通过书面形 实际情况签定补充合同
况 置环节出现各类安全事故和 式完成合同之变更。 并对处置费进行调整。
人身损失的，甲方应向乙方
赔偿由此造成的相关经济损
失并承担相应的法律责任
若相关污 乙方对收运、处置甲方所
乙方根据甲方委托进行处 自废弃物开始转移至最终
染物排放 产生的危险废物过程中，
置，保证处置过程符合国家 处置完成，乙方对该期间相
产生环境 因操作不符合规范或违
法律规定的环保和技术要 关活动导致的环境污染、侵
污染，各 法处置造成的任何污染
求，不产生对环境的二次污 权、废弃物毁损灭失等独立
方责任的 或损害，承担相应的法律
染 承担责任或风险
划分情况 责任
（2）发行人在搜集废酸、废碱时收取相关处置费用的具体标准与方法
根据本所律师对发行人物化业务流程之梳理及对物化业务合同之核查，并经
访谈市场部负责人确认，发行人确定处置费用需要确定处置费用单价及确定实际
结算数量。
① 发行人处置费用单价之确定
发行人处置费用单价主要以待处置工业危险废物之性质特性为基础。将发行
人技术部针对待处置危险废物所出具的化验报告中的关键指标（包括但不限于
PH 值、热值、水分、灰分、硫氯含量、酸度、碱度等）与发行人先期制定的指
标标准值区间进行比对，若指标水平处在标准值区间内，则市场部参考该类危
险废物平均处置单价，并结合客户产废数量、市场竞争情况及业务持续性等因
素确定最终处置单价报价。若指标水平处在标准值区间之外，又存在待处置危
3-3-1-154
补充法律意见书（七）
险废物之处置难度高于或低于平均水平两种情形。若所涉危险废物处置难度较
之平均处置难度更低，则市场部会相应调低处置单价报价；若处置难度高于平
均水平，则必然导致危险废物处置时间及相关物料消耗之增加，故因处置难度
提升引起的成本增加，也会在处置单价报价中有所体现。
上述处置单价报价经市场部向客户提出后，还需与客户进行友好协商，双方
协商一致后确认的报价即为发行人处置费用单价，并最终通过报价单形式在合同
中予以确定。
② 物化业务实际结算量之确定
在发行人物化业务合同中存在两类转移量，一类为客户在合同订立时对合同
有效期内各类危险废物的预估转移量，另一类为合同双方基于对账单共同确认的
实际发生量，合同约定处置费用按后者即实际结算量确定。
2. 若存在废酸、废碱含量超标或超出合同约定范畴，相关新增成本、费用
的分担基本明确
经本所律师就发行人物化业务合同相关条款之核查，发行人物化业务合同所
涉条款内容具体参见本题回复之“（1）发行人物化业务主要合同相关条款”。
在客户一与发行人签署的物化业务合同中，虽未明确提及该等情形下成本费
用的分担方式，但合同约定，委托方需在双方协商确定的废弃物转移时间前向受
托方提供关于废弃物的基本信息（其中包括废弃物特性等）。另外合同约定，经
双方协商一致通过并使用书面形式方可完成合同之变更，客户提供的废酸、废碱
含量超标或超出合同的约定范畴，根据《民法典》应属于擅自变更合同的行为，
发行人系非过错方，可通过协商、仲裁等方式主张合理分担新增成本费用。
除上述情形之外，发行人已就废酸、废碱含量超标或超出合同约定情形下相
关新增成本、费用的分担方式在合同中作出约定，若存在该等情形，委托方应及
时书面告知受托方，并重新取样，重新确认废物名称、废物成分、包装容器和处
置费用等事项，双方结合实际情况签定补充合同并对处置费进行调整。
3. 若相关污染物排放产生环境污染，各方责任的划分清晰明确
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补充法律意见书（七）
经本所律师就发行人物化业务合同相关条款之核查，所涉条款内容具体参见
本题回复之“（1）发行人物化业务主要合同相关条款”。
发行人物化业务合同中均已就各方对污染物排放产生的环境污染责任进行
了明确划分。发行人作为专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企
业，提供的服务即为帮助企业处置危险废物并缓释工业企业因污染物可能产生的
环境污染风险，该等责任主要由发行人承担。
发行人已取得编号为 91341100692804631N001V 的《排污许可证》并根据滁
州市南谯区生态环境分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证明》，发行人
“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反
环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”，该等责任划
分不影响发行人物化业务开展。
综上，本所律师认为，发行人物化业务合同中关于废酸、废碱含量超标或超
出合同约定范畴情形下相关新增成本、费用的分担基本明确，关于相关污染物排
放产生环境污染情形下各方责任的划分清晰明确。
发行人已将上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
式”之“2、回收模式”之“（1）工业危险废物接收模式”之“2）工业危险废
物物化业务接收模式”中进行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在回收危废后，根据行业规范与规则指引的规定，结合危废特
性和生产实践经验，选择具体处置方式，不存在未遵循相关规则处置危废的情形；
（2）发行人已根据环保监管部门相关规则的要求，建立环保内控制度、措
施，报告期内，环保部门对发行人的检查情况均为达标，发行人环保内控措施健
全，并得到有效执行；
3-3-1-156
补充法律意见书（七）
（3）发行人综合处置能力较强，能够自行利用或处置各项业务所产生的部
分废物，发行人具备先进的环保技术，环保设施运行情况良好，各项业务所产生
“三废一固”排放情况符合相关环保监管部门的排污标准；
（4）发行人物化业务通过化验和检测技术、重金属氧化还原技术、酸碱中
和技术和废氢氟酸处置技术等先进技术的应用，能够提高处置效率，降低处置成
本，减少环境污染；
（5）发行人物化业务合同中关于废酸、废碱含量超标或超出合同约定范畴
情形下相关新增成本、费用的分担基本明确，关于相关污染物排放产生环境污染
情形下各方责任的划分清晰明确。
二、《第二轮问询函》问题 11：关于员工持股平台
申报文件及首轮问询回复显示，滁州德宁为发行人员工持股平台，全部合
伙人均为发行人员工，员工持股平台入股公司合计确认股份支付费用 2,392.15
万元。
请发行人：
（1）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 的要求，披露滁州德宁的相关情况及股份锁定安排。
（2）补充披露股份支付的计算过程、公允价格的确定依据及合理性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申
报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案、公司章程；
（2）查阅了发行人的员工名册、工资表以及劳动合同；
（3）查阅了滁州德宁入股的增资协议；
3-3-1-157
补充法律意见书（七）
（4）查阅了滁州德宁增资的《验资报告》（致同验字（2020）第 332ZC0002
号）；
（5）查阅了滁州德宁的《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、
《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、营业执照及工
商档案；
（6）查阅了滁州德宁合伙人的出资凭证；
（7）查阅了发行人第二次临时股东大会会议决议等会议文件；
（8）查阅了中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致
远评报字[2020]第 170006 号）；
（9）查询了裁判信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国基金业协
会私募基金管理人综合查询系统等网站；
（10）对滁州德宁合伙员工进行访谈、取得尽职调查问询表及其承诺函；
（11）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的
要求，披露滁州德宁的相关情况及股份锁定安排
滁州德宁为发行人申报前新增股东，《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 12 中对于申报前新增股东的规定如下：
“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐人、发行人律师应主要
考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的
原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书
信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如
3-3-1-158
补充法律意见书（七）
为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及
其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引
入新股东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承
诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报
前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制
人所持股份进行锁定。”
根据上述要求，滁州德宁的相关情况及股份锁定安排具体如下：
1. 滁州德宁的基本情况
（1）基本信息
根据滁州市南谯区市场监督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执照》，
并经查询国家企业信用信息公示系统，滁州德宁的基本信息如下：
统一社会信用 滁州市德宁企业管理中心
91341103MA2UAF9Q39 名称
代码 （有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘爱琴
成立日期 2019 年 11 月 15 日 合伙期限 长期
主要经营场所 安徽省滁州市南谯区洪武东路 1500 号滁州高教科创城科创产业园 1 号楼 315 室
企业管理咨询；经济贸易咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 滁州市南谯区市场监督管理局 核准日期 2019 年 12 月 26 日
登记状态 开业
（2）出资结构
滁州德宁系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。截至本补充法
律意见书出具之日，滁州德宁合伙人及其出资情况如下：
是否在
实际出资金额 注册资本份额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例 发行人
（万元） （万元）
处任职
1 刘爱琴 普通合伙人 203.59 45.24 21.33% 是
3-3-1-159
补充法律意见书（七）
2 蒋龙进 有限合伙人 209.95 46.66 22.00% 是
3 王叶江 有限合伙人 114.52 25.45 12.00% 是
4 张新虎 有限合伙人 47.72 10.60 5.00% 是
5 桑保成 有限合伙人 47.72 10.60 5.00% 是
6 范敏 有限合伙人 44.53 9.90 4.67% 是
7 高德才 有限合伙人 19.09 4.24 2.00% 是
8 董龙 有限合伙人 19.09 4.24 2.00% 是
9 陈国琴 有限合伙人 15.91 3.53 1.67% 是
10 罗丽丽 有限合伙人 15.91 3.53 1.67% 是
11 张丽 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
12 袁峰 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
13 周显俊 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
14 王德春 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
15 蒋龙剑 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
16 张成福 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
17 昌执文 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
18 李青莲 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
19 杨媛 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
20 金灿 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
21 高德海 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
22 张顺 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
23 张亮亮 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
24 方海欧 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
25 李太祝 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
26 夏彩丽 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
27 张传军 有限合伙人 12.72 2.83 1.33% 是
合计 954.32 212.07 100.00% -
2. 滁州德宁成为新股东之背景及原因
根据经全体合伙人签署确认的《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙
协议》，滁州德宁的设立目的为员工持股平台，合伙人为“安徽超越环保科技股
份有限公司实施本次股权激励之对象”。
3-3-1-160
补充法律意见书（七）
发行人设立后于 2019 年 12 月新增注册资本 212.07 万元，2019 年 12 月 24
日，超越环保召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于引入员工持股
平台进行增资的议案》、《公司章程修正案》，同意滁州德宁以 954.32 万元认
购超越环保新增注册资本 212.07 万元。同日，超越环保与滁州德宁签署《增资
协议》，并已就相关变更事宜办结工商变更登记。
综上，为建立健全发行人的激励和约束机制，滁州德宁作为公司的员工持股
平台成为发行人新股东，发行人希望通过该等员工持股平台及股权激励措施充分
调动公司中高层管理人员及核心员工和业务骨干人员的积极性，留住人才、激励
人才，将中高层管理人员、核心员工和业务骨干人员的利益与公司利益更加紧密
地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。
3. 滁州德宁增资入股的价格及定价依据
2019 年 12 月 24 日，超越环保召开 2019 年第二次临时股东大会，同意引入
新股东滁州德宁，经双方友好协商，确定滁州德宁以 954.32 万元认购超越环保
新增注册资本 212.07 万元，入股价格为 4.50 元/股。
发行人前期增资均在股份制改造前，且无外部股东入股，均为实际控制人增
资补充注册资本，增资额与注册资本增加额相同，因此发行人前期增资价格与本
次滁州德宁入股不具备可比性。
基于进行股权激励的前提，滁州德宁本次增资入股价格主要由公司与持股平
台员工友好协商确定，在根据具备证券期货从业资格的第三方评估机构中水致远
资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2020]第 170006 号）所确
定的公允价值基础上进行一定的折让，以达到激励员工的目的，对于本次员工持
股平台增资相对于公允价值折让部分，发行人已进行相应的会计处理，确认股份
支付费用。
4. 有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
经本所律师访谈持股平台员工及查阅尽职调查问询表，并经核查相关增资协
议、价款支付凭证、验资报告及裁判文书网等网站，滁州德宁为发行人员工持股
平台，滁州德宁的合伙人以自有资金向滁州德宁出资，滁州德宁已完成增资价款
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补充法律意见书（七）
支付，且不存在滁州德宁合伙人代他人持有滁州德宁财产份额的情形，发行人本
次股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
5. 滁州德宁与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排
（1）与发行人其他股东、董事、高级管理人员仅存在亲属关系，不存在其
他关联关系或利益输送安排
经查阅滁州德宁全体合伙人的尽职调查问询表并访谈持股平台员工，滁州德
宁及其合伙人与发行人其他股东、董事、高级管理人员仅存在亲属关系，具体如
下：
担任职务/合伙人类型
与发行人其他股东、董事、高级管理人员存
姓名
超越环保 滁州德宁 在的亲属关系
高级管理人员 有限合伙人 蒋龙进 董事、总经理、股东李光荣姐姐之子
员工 有限合伙人 张成福 董事长、股东高志江之姐夫
董事、总经理、股东李光荣姐姐之子
员工 有限合伙人 蒋龙剑
高级管理人员蒋龙进之弟
员工 有限合伙人 张丽 董事长、股东高志江姐姐之女
员工 有限合伙人 周显俊 董事长、股东高志江姐姐之子
除此之外，滁州德宁及其全体合伙人与发行人其他股东、董事、高级管理人
员之间不存在其他关联关系或利益输送安排。
（2）与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在任
何关联关系或利益输送安排
经查阅滁州德宁全体合伙人的尽职调查问询表并访谈持股平台员工，滁州德
宁及其全体合伙人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
6. 滁州德宁具备法律、法规规定的股东资格
3-3-1-162
补充法律意见书（七）
经本所律师查阅滁州德宁的营业执照及工商档案，并登录全国企业信用信息
公示系统、企查查、裁判文书网、中国基金业协会官方网站等进行核查，滁州德
宁设立后，未发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中
华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件及其合伙协议所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业，为发行人的员工持股
平台。滁州德宁的合伙人以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有滁州
德宁财产份额的情形，亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，滁
州德宁的资产不存在被管理或被托管的情形，无需办理私募基金备案登记。滁州
德宁具备《民法典》、《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法
规和规范性文件规定的担任发行人股东相应的资格。
7. 滁州德宁的股份锁定安排
滁州德宁并非于发行人申报前 6 个月内入股，其具体的股份锁定安排如下。
（1）滁州德宁持有股份的锁定期承诺
滁州德宁承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
3-3-1-163
补充法律意见书（七）
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
（2）滁州德宁相关合伙协议中对锁定期的约定
滁州德宁在《滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《滁州市
德宁企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》等相关合伙协议中就股权
激励的财产份额设定的锁定期及限售期如下：
“第七条 为体现激励的长期性，股权激励的财产份额设定锁定期。锁定期
内，激励对象所持有的财产份额不得转让。锁定期自激励对象取得股份之日起至
公司完成上市的期间。
第八条 限售期是指公司上市后，法律、法规或证监会、证券交易所等相关
监管部门颁布的部门规章、规范性文件中规定的以及应证监会、证券交易所的监
管要求对直接间接持有的公司股权（包括通过换股方式持有的上市公司股票，以
下统称为公司股权）或激励对象持有的合伙企业财产份额限售、锁定或进行其他
处分限制的期限。
在限售期内，激励对象必须遵守股份限售、锁定或处分限制的具体规定，不
得违反规定向合伙企业申请处分其间接持有的公司股权或以任何形式处分被限
售、锁定或限制处分的合伙企业财产份额。”
发行人已将上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本情
况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中进
行了补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人新增股东滁州德宁为发行人员工持股平台，发行人已按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露滁州德宁的相关
情况及股份锁定安排，且锁定期安排符合相关规定要求。
3-3-1-164
补充法律意见书（七）
第四部分 关于《第三轮问询函》相关问题的核查更新
一、《第三轮问询函》问题 3：关于应收账款
首轮及第二轮问询回复显示，对于已经生态环境部公示的拆解量，其相应
的补贴款不会出现扣减或者无法发放的情形。对于已经经过省级审核尚未公示
的拆解量，目前尚未发现发行人存在大比例扣减情形，不存在重大不确定性。
请发行人：
（1）结合《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》
相关条款，披露发行人可能涉及的基金补贴款是否存在回收风险、发行人是否
被纳入“先进典型培育项目”、未来基金补贴下滑风险并进行风险提示等。
（2）结合相关补助文件中政策依据、发行人申请补助的流程合法合规性、
是否已经履行完毕补助文件中的要求、实际收取资金前是否需要相关部门的实
质性审核、同类型补助过往实际发放情况、补助文件是否有明确的支付时间、
补贴基金是否具备履行支付义务的能力等，进一步说明发行人基金补贴收入确
认是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明与发行人业务相关的政策是否披露完整、准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查了与发行人业务相关的政策及文件；
（2）核查了发行人办理业务资质续期手续提交的换证材料；
（3）查阅了发行人同行业可比公司的网站、信息披露文件等公开信息；
（4）查阅了行业研究报告、行业新闻等行业资料；
3-3-1-165
补充法律意见书（七）
（5）访谈了发行人技术研发部技术人员；
（6）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
说明与发行人业务相关的政策是否披露完整、准确。
发行人主营业务为危险废物处置及电子废物拆解业务，与发行人业务相关的
行业政策主要如下：
1. 与发行人危险废物处置相关的行业政策
行业政策名称 发布时间 颁布机构 与发行人业务相关的主要内容
生态环境 现行有效的《名录》为 2021 年版《名录》：
部、国家发 进一步明确了废弃危险化学品纳入危险
1998 年（2008 改委、公安 废物环境管理的要求。同时完善了疫情
《国家危险废 年、2016 年修
部、交通运 医疗废物豁免管理规定，规范了疫情期
物名录》 订，2020 年修
订） 输部、国家 间医疗废物应急处置管理。新修订共计
卫生健康 列入 467 种危险废物，较 2016 年版《名
委员会 录》减少了 12 种。
在中华人民共和国境内从事危险废物收
集、贮存、处置经营活动的单位，应当
依照本办法的规定，领取危险废物经营
许可证。该资质系发行人业务开展之基
础。
修订《办法》（征求意见稿）（即《危
险废物环境许可证管理办法（修订草
案）》）：首先，完善危险废物环境许
可范围，发证层级由县级提高到设区的
市级以上，细化填埋处置方式污染防治
《危险废物经 2004 年（2013
责任要求、医疗废物集中处置运输保障
营许可证管理 年、2016 年修 国务院
和有特殊规定类别的环境许可证审批条
办法》 订）
件；其次，深化简政放权、放管结合，
进一步加强和规范事中事后监管。加大
处罚惩戒力度，包括落实企业法人、主
要责任人等人员的主体责任；增加行政
处罚的可执行性，明确暂扣期间企业的
违法惩戒执行依据，提高罚款额度等。
根据现行资质申领的审查指南等指引文
件，相关标准已经作为审核经营资质的
基础要求。仅就该征求意见稿中的规定，
对发行人及其业务的开展不会产生重大
3-3-1-166
补充法律意见书（七）
不利影响。
指导和规范环保部门对申请领取危险废
物经营许可证单位的审查和许可工作，
《危险废物经 2009 年（2016
对申请领取危废经营许可证的证明材
营单位审查和 年、2019 年修 生态环境部
料、审批程序及时限、专家评审、焚烧、
许可指南》 订）
填埋及利用设施的审查要点和危废经营
许可证的内容作出规定
《关于进一步 规范产生和经营单位内部管理，加强对
加强危险废物
环境保护部、 产生和经营单位的环境监管，加强医疗
和医疗废物监 2011 年
卫生部 废物监管，完善监管机制，创新监管手
管工作的意
见》 段，加强基础建设，建立长效机制
修订危险废物贮存、填埋、焚烧等处理
《国家环境保 处置污染控制标准，强化危险废物全过
护标准“十三 2017 年 环境保护部 程管理；修订医疗废物、含多氯联苯废
五”发展规划》 物的处理处置污染控制标准，针对环境
风险控制重点环节，完善污染控制要求
《关于坚决遏
制固体废物非
法转移和倾倒 生态环境部 部署各省（区、市）组织开展固体废物
2018 年
进一步加强危 办公厅 非法贮存、倾倒和填埋情况专项安排
险废物全过程
监管的通知》
国家发改委、
工业和信息
化部、自然资
《绿色产业指 源部、生态环 将“危险废物处置处理”、“工业固体废弃物无
导目录（2019 2019 年 境部、住房和 害化处理处置及综合利用”等列入绿色
年版）》 城乡建设部、 产业指导目录，加大行业发展支持力度
中国人民银
行、国家能源
局
将“危险废物（医疗废物）及含重金属废
《产业结构调
物安全处置中心建设及运营”、“三废
整指导目录 2019 年 国家发改委
综合利用与治理工程”列为“鼓励类”产
（2019 年本）》
业
安徽省环保 针对其它有色金属再生利用类（HW17
厅、安徽省发 表面处理废物、HW22 含铜废物、HW48
展改革委、安 有色金属冶炼废物、HW49 其它废物中
《安徽省“十
徽省经济和
三五”危险废 除废铅蓄电池以外的涉及有色金属的废
2017 年 信息化委、安
物污染防治规 物种类）：安徽省上述类别危险废物现
徽省卫生计
划》 有综合利用规模远大于产生量。“十三
生委、安徽省
教育厅、安徽 五”期间，严格控制新增综合利用能力；
省科技厅 针对其它类别危险废物的综合利用能力
3-3-1-167
补充法律意见书（七）
建设：应与当地城市发展规划以及辖区
内相应类别危险废物产生量相匹配，按
照就近处置、集中处置原则，以综合利
用本地及相邻本省其他地区危险废物为
主，不得盲目扩大建设规模。按照优先
资源化、最终无害化的方针，对目前综
合利用水平较低的废酸、废碱、废活性
炭、废有机溶剂等类别危险废物，鼓励
采用先进技术，建设与省内产废状况相
匹配的处理处置项目。对危险废物焚烧
处置项目配套建设的危险废物安全填埋
场的选址，应满足相关环境管理及技术
规范要求。各市可结合本地区经济社会
发展情况，统筹规划危险废物安全填埋
场选址，以备今后发展之需。
针对医疗废物：对接近设计运行年限的
医疗废物处置设备，及时更新升级，或
实施医疗废物焚烧设施提标改造工程，
以保证辖区内医疗废物及时得到安全处
置。
2. 与发行人电子废物拆解相关的行业政策
行业政策名称 发布时间 颁布机构 与发行人业务相关的主要内容
《电子废物污
国家环保总 对境内拆解、利用、处置电子废物污染环境
染环境防治管 2007 年
局 的防治作出规定
理办法》
《废弃电器电
子产品处理资 规范废弃电器电子产品处理资格许可工作，
2010 年 环境保护部
格许可管理办 防止废弃电器电子产品处理污染环境
法》
国家将“四机一脑”列入处理目录并规定了
《废弃电器电子
发改委、环保 相应的补贴标准，拆解企业在完成对“四机一
产品处理目录 2010 年
部、工信部 脑”的拆解后，按电子废物类别和审核完成数
（第一批）》
量申请定额基金补贴
《废弃电器电子
产品处理企业
指导和规范处理企业建立数据信息管理系
建立数据信息 2010 年 环保部
统和报送信息
管理系统及报
送信息指南》
财政部、环境
《废弃电器电
保护部、国家
子产品处理基 规范废弃电器电子产品处理基金征收使用
2012 年 发改委、工业
金征收使用管 管理
和信息化部、
理办法》
海关总署、国
3-3-1-168
补充法律意见书（七）
家税务总局
《关于完善废 财政部、环境 将已建成的优质处理企业纳入基金补贴范
弃电器电子产 保护部、国家 围，调整完善各省（区、市）废弃电器电子
2013 年
品处理基金等 发改委、工业 产品处理发展规划，明确基金补贴企业退出
政策的通知》 和信息化部 规定，全面公开废弃电器电子产品处理信息
《废弃电器电
子产品规范拆 环境保护部、
对处理企业开展废弃电器电子产品拆解处
解处理作业及 2014 年 工业和信息
理活动应当具备的基本要求作出规定
生产管理指南 化部
（2015 年版）》
建立健全资源产出率统计体系。实行生产者
《生态文明体
责任延伸制度，推动生产者落实废弃产品回
制改革总体方 2015 年 国务院
收处理等责任。落实并完善资源综合利用和
案》
促进循环经济发展的税收政策
支持生产企业直接主导或与专业从事废旧
《关于组织开 电器电子产品回收利用的企业或机构合作
展电器电子产 工信部、财政 开展回收、处理与再利用，鼓励行业组织参
品生产者责任 2015 年 部、商务部、 与运营。推动废旧电器电子产品拆解产物规
延伸试点工作 科技部 模化、规范化、高值化利用。完善废旧电器
的通知》 电子产品资源化利用技术规范、质量标准以
及评价方法
发改委、环保
《废弃电器电
部、工信部、
子产品处理目 对可申请补贴的电子废物类别和相应补贴
2015 年 财政部、海关
录（2014 年 标准作出规定
总署、国税总
版）》
局
《废弃电器电子
2015 年 5 月 促进废弃电器电子产品的妥善回收处理，规
产品拆解处理
（2019 年 6 环境保护部 范和指导废弃电器电子产品拆解处理情况
情况审核工作
月修订） 审核工作，保障基金使用安全
指南》
财政部、环境
《废弃电器电 保护部、国家 根据废弃电器电子产品回收处理成本和收
子产品处理基 2015 年 发展改革委、 益变化情况，对废弃电器电子产品处理基金
金补贴标准》 工业和信息 补贴标准作出调整
化部
加快推动包括废旧电器电子产品在内的再
《工业绿色发 生资源高效利用及产业规范发展，到 2020
展规划
2016 年 工信部 年，主要再生资源利用率达到 75%。在电器
（2016-2020
年）》 电子产品领域开展试点推动落实生产者责
任延伸制度
3-3-1-169
补充法律意见书（七）
到 2020 年，再生资源回收利用量达到 3.5
亿吨，其中，废弃电器电子产品回收利用量
《关于加快推 达到 6.9 亿台。落实资源综合利用税收优惠
进再生资源产 工信部、商务
2016 年 政策，加快再生产品、再制造等绿色产品的
业发展的指导 部、科技部
意见》 推广应用。发展绿色信贷，支持符合条件的
再生资源企业，通过上市、发行企业债券、
票据等多渠道筹措资金，破解企业融资难题
《国民经济和
社会发展第十 实施循环发展引领计划，推进生产和生活系
2016 年 国务院
三个五年规划 统循环链接，加快废弃物资源化利用
纲要》
《国务院办公
厅关于印发生 完善废弃电器电子产品回收处理制度，率先
产者责任延伸 2016 年 国务院 在北京市开展废弃电器电子产品新型回收
制度推行方案 利用体系建设试点
的通知》
《禁止洋垃圾
入境推进固体 明确提出分批分类调整进口固体废物管理
国务院办公
废物进口管理 2017 年 目录，逐步有序减少固体废物进口种类和数
厅
制度改革实施 量，最终全面禁止洋垃圾入境
方案》
国家发改委、
科学技术部、
工业和信息
化部、财政
部、国土资源
部、环境保护
部、住房和城 到 2020 年，主要资源产出率比 2015 年提高
《循环发展引 乡建设部、水 15%，主要废弃物循环利用率达到 54.6%左
2017 年
领行动》 利部、农业部 右。 一般工业固 体废物综合 利用率达 到
商务部、国务 73%，资源循环利用产业产值达到 3 万亿元
院国有资产
监督管理委
员会、国家税
务总局、国家
统计局、国家
林业局
《关于联合开
展电子废弃
生态环境部、 提出按照“依法取缔一批，重点整治一批、
物、废轮胎、
发改委、工信
废塑料、废旧 规范引导一批”原则，集中力量解决电子废
2017 年 部、公安部、
衣服、废家电 弃物、废轮胎、废塑料、废旧衣服、废家电
商务部、工商
拆解等再生利 拆解等再生利用行业突出环境问题
总局
用行业清理整
顿的通知》
《废弃电器电 对废弃电器电子产品处理基金补贴名单内
子产品拆解处 处理企业废弃电器电子产品拆解处理种类
2019 年 生态环境部
理情况审核工 和数量的审核工作出规定，促进废弃电器电
作指南（2019 子产品的妥善回收处理，规范和指导废弃电
3-3-1-170
补充法律意见书（七）
年版）》 器电子产品拆解处理情况审核工作，保障基
金使用安全
国家发改委、
工业和信息
化部、自然资
《绿色产业指 源部、生态环
将“废旧资源再生利用”列入绿色产业指导目
导目录（2019 2019 年 境部、住房和
录，加大行业发展支持力度
年版）》 城乡建设部、
中国人民银
行、国家能源
局
《产业结构调 将“再生资源资源化回收利用工程和产业
整指导目录 2019 年 国家发改委 化”以及“废旧电器电子产品资源循环再利
（2019 年本）》 用技术开发及应用”列为“鼓励类”产业
鼓励回收企业建立多元化回收渠道，通过全
国家发改委、 品类回收、预约回收等方式开展废旧家电回
工业和信息 收，并交由合规企业处理。鼓励废旧家电处
《关于完善废 化部、财政 理企业加大技术改造投入力度，开展技术升
旧家电回收处 部、生态环境
级和设备更新，加强信息化能力建设，提高
理体系推动家 2020 年 部、住房和城
机械化、自动化和智能化水平。研究完善基
电更新消费的 乡建设部、商
实施方案》 务部、国家市 金征收补贴政策，适当调整基金补贴标准；
场监督管理 条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范
总局 围，调整基金征收标准，落实基金“以收定
支、自我平衡”机制
《关于调整废 财政部、环境 对废弃电器电子产品处理基金补贴标准予
弃电器电子产 保护部、国家 以调整，降低了“四机一脑”的补贴标准，自
品处理基金补 2021 年 发展改革委、 2021 年 4 月 1 日起施行，通知施行前已处
贴标准的通 工业和信息 理的废弃电器电子产品，按原补贴标准执
知》 化部 行。
发行人已就上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“二、
行业基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”之“3、
行业主要法律法规和政策”中进行补充披露。
综上，本所律师认为，发行人业务相关的政策披露完整、准确。
核查意见：
经核查，本所律师认为，与发行人业务相关的政策披露完整、准确。
二、《第三轮问询函》问题 7：关于柔性填埋政策的变更
3-3-1-171
补充法律意见书（七）
第 二 轮 问 询 回 复 显 示 ， 新 版 《 危 险 废 物 填 埋 污 染 控 制 标 准 （ GB
18598—2019）》严格了危险废物填埋的入场标准，水溶性盐总量大于等于 10%
的废物不可进入柔性填埋场。报告期内，水溶性盐总量大于等于 10%的废物
在填埋总量和填埋总收入中的占比超过 40%。
请发行人：
（1）分析并披露该部分业务收入占发行人主营业务收入的比例、对发行
人报告期内营业收入与净利润的影响。
（2）结合新规对发行人原有收购主体、收购渠道的影响，披露发行人现
阶段开拓的填埋业务机会是否能够覆盖前期政策变化对发行人营业收入与利
润的影响，是否具有稳定性与可持续性。
（3）结合发行人主营业务各项行业标准的趋严情况，分析环保、污染控
制等标准的提升对发行人主营业务的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（3）发表明
确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人具有的业务资质证书及其续期文件；
（2）取得了主管部门开具的合规证明；
（3）查阅了发行人业务所涉行业标准；
（4）查阅了《招股说明书（注册稿）》；
（5）查阅了发行人所处行业、所涉业务的法律法规、产业政策等。
核查结果：
3-3-1-172
补充法律意见书（七）
结合发行人主营业务各项行业标准的趋严情况，分析环保、污染控制等标
准的提升对发行人主营业务的影响。
1. 危险废物处置业务
（1）现行主要行业标准
发行人危废处置各项具体业务的开展需遵守的现行主要行业标准情况如下：
项目 需遵守的现行行业标准
《危险废物焚烧污染控制标准（GB 18484-2001）》
焚烧
《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
《危险废物填埋污染控制标准（GB 18598-2019）》
《大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）》
填埋
《恶臭污染物排放标准（GB 14554-1993）》
《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
《大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）》
物化
《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
暂存 《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
利用 《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》（2013 年修订）
（2）报告期内行业标准的变化情况
报告期内，上述标准发生的或拟发生的变化如下：
适用
现行行业标准 行业标准变化情况
项目
2020 年 12 月 17 日，生态环境部 2020 年第 65 号公告，发
布了《危险废物焚烧污染控制标准（GB 18484-2020）》，
本标准规定了危险废物焚烧设施的选址、运行、监测和废物
贮存、配伍及焚烧处置过程的生态环境保护要求，以及实施
《危险废物焚烧污 与监督等内容，将于 2021 年 7 月 1 日正式实施，主要变化
焚烧 染控制标准（GB 如下：
18484-2001）》 （1）完善了危险废物的定义；
（2）增加了焚烧炉高温段、测定均值、1 小时均值、24 小
时均值、日均值、基准氧含量排放浓度、现有焚烧设施和新
建焚烧设施的定义；
（3）修改了焚烧残余物、烟气停留时间、焚烧炉、焚烧炉
3-3-1-173
补充法律意见书（七）
适用
现行行业标准 行业标准变化情况
项目
温度、焚烧量、焚毁去除率等术语和定义；
（4）优化了危险废物焚烧设施的选址要求；
（5）调整了危险废物焚烧设施的焚烧物要求以及焚烧设施
排放污染物的监测要求；
（6）增加了焚烧炉烟气一氧化碳浓度技术指标；
（7）取消了烟气黑度排放限值指标；
（8）补充了危险废物焚烧设施在线自动监测装置、助燃装
置的要求及运行要求；
（9）取消了对危险废物焚烧设施规模的划分；
（10）完善了污染物控制指标和排放限值要求；
（11）删除了多氯联苯、医疗废物专用焚烧设施污染控制要
求。
《危险废物贮存污
染控制标准（GB
报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
2020 年 6 月 1 日，新版《危险废物填埋污染控制标准（GB
18598-2019）》开始实施，本次修订的主要内容如下：
《危险废物填埋污
（1）规范了危险废物填埋场场址选择技术要求；
染控制标准（GB
（2）严格了危险废物填埋的入场标准；
18598-2019）》
（3）收严了危险废物填埋场废水排放控制要求；
（4）完善了危险废物填埋场运行及监测技术要求。
《大气污染物综合
排放标准（GB 报告期内未发生变化
16297-1996）》
填埋 2018 年 12 月 3 日，生态环境部发布《恶臭污染物排放标准
（征求意见稿）》，本次修订的主要内容如下：
《恶臭污染物排放
（1）取消了标准分级；
标准（GB
（2）收严了恶臭污染物排放控制要求；
14554-1993）》
（3）调整了排气筒最高允许排放速率的计算方法；
（4）更新了监测要求。
《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
《大气污染物综合
排 放 标 准 （ GB 报告期内未发生变化
16297-1996）》
物化 《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
3-3-1-174
补充法律意见书（七）
适用
现行行业标准 行业标准变化情况
项目
《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
暂存 报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
《危险废物贮存污
染 控 制 标 准 （ GB
利用 报告期内未发生变化
18597-2001）》 2013
年修订）
（3）行业标准具体变化情况及对发行人主营业务的影响
根据上述行业标准的变化，将与发行人主营业务相关的具体标准变化前后进
行对比，并分析该等变化对发行人主营业务开展的影响如下：
① 《危险废物焚烧污染控制标准（GB 18484）》
与发
行人 现行行业标准 行业标准具体变化情况
主营
业务
对发行人主营业务开展的影响
相关 《危险废物焚烧污染控制标准 《危险废物焚烧污染控制标准
的标 （GB 18484-2001）》 （GB 18484-2020）》
准变 （2002 年 1 月 1 日正式实施） （2021 年 7 月 1 日正式实施）
化
8.1 一般规定 发行人焚烧业务主要产生的污
6.1 废气监测
8.1.1 危险废物焚烧单位应依据有关法 染物为废气等大气污染物，已
6.1.1 焚烧炉排气筒中烟尘或气态污染物
律、《环境监测管理办法》和 HJ819 等 对固体废物焚烧处置区及扩建
监测的采样点数目及采样点位置的设置，
规定，建立企业监测制度，制订监测方案， 固体废物焚烧处置区产生的废
执行 GB/T16157。
调整 对污染物排放状况及其对周边环境质量 气进行定期监测，具体如下：
6.1.2 在焚烧设施于正常状态下运行 1h
了焚 的影响开展自行监测，保存原始监测记 （1）1#焚烧线：对排气筒中的
后，开始以 1 次/h 的频次采集气样，每次
烧设 录，并公布监测结果。 颗粒物、SO2、NOx、CO、HCL、
采样时间不得低于 45min，连续采样三次，
施排 8.1.2 焚烧设施安装污染物排放自动监控 VOCs 每季度实施一次监测；
分别测定。以平均值作为判定值。
放污 设备，应依据有关法律和《污染源自动监 对 HF、二噁英类每半年实施一
6.1.3 焚烧设施排放气体按污染源监测分
染物 控管理办法》的规定执行。 次监测；对 Hg、Cd、Ph、As、
析方法执行
的监 8.1.3 本标准实施后国家发布的污染物监 Ni、Cr、Sn、Sb、Cu、Mn 等
6.2 焚烧残渣热灼减率监测
测要 测方法标准，如适用性满足要求，同样适 监测因子每月实施一次监测；
6.2.1 样 品 的 采 集 和 制 备 方 法 执 行
求 用于本标准相应污染物的测定。 （2）2#焚烧线：对排气筒中的
HJ/T20。
8.2 大气污染物监测 颗粒物、SO2、NOx、CO、HCL、
6.2.2 焚烧残渣热灼减率的分析采用重量
8.2.1 应根据监测大气污染物的种类，在 VOCs 每季度实施一次监测；
法。依据本标准“3.6”所列公式计算，取三
规定的污染物排放监控位置进行采样；有 对 HF、二噁英类每半年实施一
次平均值作为判定值。
废气处理设施的，应在该设施后检测。排 次监测；对 Hg、Cd、Ph、As、
3-3-1-175
补充法律意见书（七）
与发
行人 现行行业标准 行业标准具体变化情况 对发行人主营业务开展的影响
主营
业务 气筒中大气污染物的监测采样应按 Ni、Cr、Sn、Sb、Cu、Mn 等
相关 GB/T16157、HJ916、HJ/T397、HJ/T365 监测因子每月实施一次监测；
的标 或 HJ75 的规定进行。 对料坑废气处理设施排口排放
准变 8.2.2 对大气污染物中重金属类污染物的 的 VOCs、颗粒物及危废暂存
化 监测应每月至少 1 次；对大气污染物中二 库排放的 VOCs 每半年进行一
噁英类的监测应每年至少 2 次，浓度为连 次监测。
续 3 次测定值的算术平均值。 综合前述，该等新标准的实施
8.2.3 大气污染物浓度监测应采用表 4 所 对发行人焚烧业务开展影响较
列的测定方法 小。
8.2.4 焚烧单位应对焚烧烟气中主要污染
物浓度进行在线自动监测，烟气在线自动
监测指标应为 1 小时均值及日均值，且应
至少包括氯化氢、二氧化硫、氮氧化物、
颗粒物、一氧化碳和烟气含氧量等。在线
自动监测数据的采集和传输应符合 HJ75
和 HJ212 的要求。
8.3 水污染物监测
8.3.1 水污染物的监测按照 GB8978 和
HJ91.1 规定的测定方法进行。
8.3.2 应按照国家和地方有关要求设置废
水计量装置和在线自动监测设备。
8.4 其他监测
8.4.1 热灼减率的监测应每周至少 1 次，
样品的采集和制备方法应按照 HJ/T20 执
行，测试步骤参照 HJ1024 执行。
8.4.2 焚烧炉运行工况在线自动监测指标
应至少包括炉膛内热电偶测量温度。
5.3.3 焚烧炉 （1）发行人现有焚烧项目、焚
5.3.3.1 危险废物焚烧炉的技术性能指标 烧设施以及污染物排放情况符
4.4 焚烧炉的技术指标
应符合下表的要求 合现行《危险废物焚烧污染控
增加 4.4.1 焚烧炉的技术性能要求见表２
制标准（GB18484-2001）》之
了焚
要求；
烧炉
（2）发行人扩建固体废物焚烧
烟气
处置工程项目（一期）（二号
一氧 4.4.2 焚烧炉出口烟气中的氧气含量应为
5.3.3.2 焚烧炉应配置辅助燃烧器，在启、 焚烧线）已建成投产，该项目
化碳 6%-10%（干气）。
停炉时以及炉膛内温度低于上表要求时 在环保方面采用国内先进的处
浓度 4.4.3 焚烧炉运行过程中要保证系统处于
使用，并应保证焚烧炉的运行工况符合上 理工艺和技术，各项污染物排
技术 负压状态，避免有害气体逸出。
表要求 放指标达到欧盟排放标准；
指标 4.4.4 焚烧炉必须有尾气净化系统、报警
5.3.4 烟气净化装置 （3）发行人将在新标准实施前
系统和应急处理装置
5.3.4.1 焚烧烟气净化装置至少应具备除 积 极 自 查 并 进 行 相 关 调 试 工
尘、脱硫、脱硝、脱酸、去除二噁英类及 作，鉴于发行人焚烧业务经营
3-3-1-176
补充法律意见书（七）
与发
行人 现行行业标准 行业标准具体变化情况 对发行人主营业务开展的影响
主营
业务 重金属类污染物的功能。 合规且设施规格及标准较先
相关 5.3.4.2 每台焚烧炉宜单独设置烟气净化 进，该等新标准的实施对发行
的标 装置 人焚烧业务开展影响较小。
准变
化
完善
了污 根据发行人 2020 年度例行检
染物 测报告实际检测均值（具体数
控制 据参见下表），污染物排放均
指标 未超过现行及即将实施的行业
和排 标准规定的限值，新标准的排
放限 放限值要求不会对发行人焚烧
值要 业务开展产生影响
求
发行人 2020 年度例行检测报告实际检测均值与各标准限值之比较如下，污
染物排放均未超过现行及即将实施的行业标准规定的限值。
GB 18484-2001 标准限值 GB 18484-2020 标准限值 2020 年实际检测均值
序
号 1 号焚 2 号焚 1 号焚烧线、
污染物项目 污染物项目 1 号焚烧线 2 号焚烧线
烧线 烧线 2 号焚烧线
1 颗粒物 80 65 颗粒物 20 < 20 2.8
2 一氧化碳（CO） 80 80 一氧化碳（CO） 80 8.5 8
3 二氧化硫（SO2） 300 200 二氧化硫（SO2） 80 ND ND
4 氟化氢（HF） 7.0 5.0 氟化氢（HF） 2.0 1.745 1.8
5 氯化氢（HCL） 70 60 氯化氢（HCL） 50 8.955 3.92
6 氮氧化物（NOx） 500 500 氮氧化物（NOx） 250 133.75 172.33
7 汞及其化合物（以 Hg 计） 0.1 汞及其化合物（以 Hg 计） 0.05 0.00024 0.000019
8 镉及其化合物（以 Cd 计） 0.1 镉及其化合物（以 Cd 计） 0.05 ND 0.00084
砷、镍及其化合物（以 As
9 1.0 砷及其化合物（以 As 计） 0.5 0.00069 0.0018
+Ni 计）
10 铅及其化合物（以 Pb 计） 1.0 铅及其化合物（以 Pb 计） 0.5 0.072 0.17
11 / / 铊及其化合物（以 Tl 计） 0.05 / /
12 / / 铬及其化合物（以 Cr 计） 0.5 0.063 0.023
铬、锡、锑、铜、锰及其 锡、锑、铜、锰、镍、钴及
13 化合物（以 Cr+Sn+Sb+Cu 4.0 其化合物（以 Sn+Sb+Cu+M 2.0 0.23 0.15
+Mn 计） n+Ni+Co 计）
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补充法律意见书（七）
14 二噁英类 0.5 二噁英类（ng TEQ/Nm3） 0.5 0.051 0.036
②《恶臭污染物排放标准（GB14554）》
与发行
现行行业标准 行业标准变化趋势
人主营
业务相 《恶臭污染物排放标准 对发行人主营业务开展的影响
《恶臭污染物排放标准（征求意见稿）》
关的标 （GB14554-1993）》
（2018 年 12 月 3 日生态环境部发布）
准变化 （1994 年 1 月 15 日正式实施）
表 1 污染源排放限值
6.1 废气监测
6.1.1 焚烧炉排气筒中烟尘或气态污
根据中新苏州工业园区清城环
染物监测的采样点数目及采样点位置
境发展有限公司出具的《安徽超
的设置，执行 GB/T16157。
越环保科技股份有限公司上市
6.1.2 在焚烧设施于正常状态下运行
环境保护核查技术报告》，2020
1h 后，开始以 1 次/h 的频次采集气样，
年 7 月 27 日，安徽华测检测技
收严恶 每次采样时间不得低于 45min，连续
术有限公司对“危废仓库 VOCs
臭污染 采样三次，分别测定。以平均值作为
治理工程项目”废气污染物
物排放 判定值。
VOCs 排放情况进行了 2020 年上
控制要 6.1.3 焚烧设施排放气体按污染源监
半年度检测；2020 年 12 月 25 日
求 测分析方法执行
安徽晟创检测技术有限公司对
6.2 焚烧残渣热灼减率监测
“危废仓库 VOCs 治理工程项目”
6.2.1 样 品 的 采 集 和 制 备 方 法 执 行 表 2 周界恶臭污染物浓度水平限值
废气污染物 VOCs 排放情况进行
HJ/T20。
了 2020 年下半年度检测，臭气
6.2.2 焚烧残渣热灼减率的分析采用
浓度符合现行行业标准。
重量法。依据本标准“3.6”所列公式计
算，取三次平均值作为判定值。
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补充法律意见书（七）
与发行
现行行业标准 行业标准变化趋势 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 6 排污单位经排水排出并散发的恶臭
关的标 污染物和臭气浓度必须低于或等于恶
准变化 臭污染物厂界标准值。
监测
6.1 有组织排放源监测
6.1.1 排 气 筒 的 最 低 高 度 不 得 低 于
15m。
6.1.2 凡在表 2 所列两种高度之间的排
气筒，采用四舍五入方法计算其排气
筒的高度。表 2 中所列的排气筒高度
5.1 恶臭污染源责任主体应按照有关法律
系指从地面（零地面）起至排气口的
和《环境监测管理办法》等规定建立监
垂直高度。
测制度，制定监测方案，对恶臭污染物
6.1.3 采样点
排放状况开展自行监测，保存原始监测
有组织排放源的监测采样点应为臭气 根据安徽超越环保科技股份有
记录，并公布监测结果。
进入大气的排气口，也可以在水平排 限公司的环境影响评价文件、环
5.2 若恶臭污染源责任主体安装恶臭污染
气道和排气筒下部采样监测，测得臭 评批复及竣工环保验收批文要
物自动监控设备，其要求按有关法律和
气浓度或进行换算求得实际排放量。 求及中新苏州工业园区清城环
《污染源自动监控管理办法》的规定执
经过治理的污染源监测点设在治理装 境发展有限公司出具的《安徽超
行。
置的排气口，并应设置永久性标志。 越环保科技股份有限公司上市
5.3 恶臭污染源责任主体应按照环境监测
更新监 6.1.4 有组织排放源采样频率应按生 环境保护核查技术报告》，发行
管理规定和技术规范的要求，设计、建
测要求 产周期确定监测频率，生产周期在 8h 人对各生产区域进行环境监测，
设、维护永久性采样口、采样测试平台
以内的，每 2h 采集一次，生产周期大 已在全厂范围内设施上风向点
和排污口标志；
于 8h 的，每 4h 采集一次，取其最大 位 1 个，下风向点位 3 个（包含
5.4 恶臭污染物的监测应按 HJ905 的要求
测定值。 危废填埋场），对标准所涉臭气
执行，并采用表 3 所列的方法标准进行
6.2 无组织排放源监测 浓度监测，以每月一次的频次进
测定，凡无适用的国家环境监测分析方
6.2.1 采样点 行。该等标准的更新对发行人相
法标准的控制项目，待监测分析方法标
厂界的监测采样点，设置在工厂厂界 关业务的开展影响较小。
准发布后实施，本标准发布实施后，表 3
的下风向侧，或有臭气方位的边界线
所列污染物如有新发布的国家环境监测
上。
分析方法标准，其方法适用范围相同的，
6.2.2 采样频率
也适用于本标准对应污染物的测定。
连续排放源相隔 2h 采一次，共采集 4
次，取其最大测定值。
间歇排放源选择在气味最大时间内采
样，样品采集次数不少于 3 次，取其
最大测定值。
6.3 水域监测
水域（包括海洋、河流、湖泊、排水
沟、渠）的监测，应以岸边为厂界边
界线，其采样点设置、采样频率与无
组织排放源监测相同。
③《危险废物填埋污染控制标准（GB18598）》
3-3-1-179
补充法律意见书（七）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况
人主营
业务相 《危险废物填埋污染控制标准》 《危险废物填埋污染控制标准 对发行人主营业务开展的影响
关的标 （GB18598-2001）（2002 年 7 月 1 日正 （GB18598-2019）》（2020 年 6 月 1 日
准变化 式实施，2013 年修订） 正式实施）
（1）中新苏州工业园区清城环
境发展有限公司依据《危险废
6.1 下列废物不得填埋: 物 填 埋 污 染 控 制 标 准
5.1 下列废物可以直接入场填埋：
a）医疗废物； （GB18598-2019）》出具的《安
a.根据 GB5086 和 GB/T15555.1-11 测得的
b）与衬层具有不相容性反应的废物； 徽超越环保科技股份有限公司
废物浸出液中有一种或一种以上有害成
c）液态废物。 上市环境保护核查技术报告》
分浓度超过 GB5085.3 中的标准值并低于
6.2 除 6.1 条所列废物，满足下列条件或 及主管部门出具的合规证明文
表 5-1 中的允许进入填埋区控制限值的废
经预处理满足下列条件的废物，可进入 件，发行人能够遵守国家环境
物；
柔性填埋场: 保护相关法律、法规和规章制
b.根据 GB5086 和 GB/T15555.12 测得的
a）根据 HJ/T299 制备的浸出液中有害成 度，建立有完善的环境管理体
废物浸出液 Ph 值在 7.0～12.0 之间的废
分浓度不超过表 1 中允许填埋控制限值 系。环保设施与配套设备同步
物。
的废物； 运转；
5.2 下列废物需经预处理后方能入场填
b）根据 GB/T15555.12 测得浸出液 pH 值 （2）对于新标准中水溶性盐总
埋：
在 7.0-12.0 之间的废物； 量大于等于 10%的废物不可进
a.根据 GB5086 和 GB/T15555.1-11 测得废
c）含水率低于 60%的废物； 入柔性填埋场的新规定，报告
物浸出液中任何一种有害成分浓度超过
d）水溶性盐总量小于 10%的废物，测定 期内，发行人含盐废物填埋业
表 5-1 中允许进入填埋区的控制限值的废
方法按照 NY/T1121.16 执行，待国家发 务收入在主营业务收入中的占
物；
严格了 布固体废物中水溶性盐总量的测定方法 比分别为 0%、12.02%和 4.61%；
b.根据 GB5086 和 GB/T15555.12 测得的
危险废 后执行新的监测方法标准； 扣除含盐废物填埋业务影响
废物浸出液 Ph 值小于 7.0 和大于 12.0 的
物填埋 e）有机质含量小于 5%的废物，测定方 后，发行人主营业务收入分别
废物；
的入场 法按照 HJ761 执行； 为 23,771.01 、 22,695.79 和
c.本身具有反应性、易燃性的废物；
标准 f）不再具有反应性、易燃性的废物。 29,337.47 万元，净利润分别为
d.含水率高于 85%的废物；
6.3 除 6.1 条所列废物，不具有反应性、 10,632.31、5,591.20 和 13,014.76
e.液体废物。
易燃性或经预处理不再具有反应性、易 万元，仍满足发行人选择的上
5.3 下列废物禁止填埋：
燃性的废物，可进入刚性填埋场。 市标准一：最近两年净利润均
a.医疗废物；
6.4 砷含量大于 5%的废物，应进入刚性 为正，且累计净利润不低于人
b.与衬层具有不相容性反应的废物。
填埋场处置，测定方法按照表 1 执行。 民币 5,000 万元；
（3）发行人积极开拓填埋业务
机会，并取得一定成效，报告
期内，新增马鞍山钢晨实业有
限公司润滑油分公司、中国石
油化工股份有限公司安庆分公
司等填埋业务大客户，获得较
多符合新要求的业务机会；
（4）发行人填埋业务已逐步进
入成熟期，新标准实施后，发
行人填埋业务接收量、处置量
和处置收入反而有所增长（具
体已在《〈第二轮审核问询函〉
3-3-1-180
补充法律意见书（七）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 之回复报告》中详细回复）
关的标 10.1 污染物监测的一般要求
准变化 10.1 对填埋场的监督性监测的项目和频
10.1.1 企业应按照有关法律和排污单位
率应按照有关环境监测技术规范进行，监
自行监测技术指南等规定，建立企业监
测结果应定期报送当地环保部门，并接受
测制度，制定监测方案，对污染物排放
当地环保部门的监督检查。
状况及其对周边环境质量的影响开展自
10.2 填埋场渗滤液
行监测，保存原始监测记录，并公布监
10.2.1 利用填埋场的每个集水井进行水
测结果。
位和水质监测。
10.1.2 企业安装污染物排放自动监控设
10.2.2 采样频率应根据填埋物特性、覆盖
备的要求，按有关法律和《污染源自动
层和降水等条件加以确定，应能充分反映
监控管理办法》的规定执行。
填埋场渗滤液变化情况。渗滤液水质和水
10.1.3 企业应按照环境监测管理规定和
位监测频率至少为每月一次。 （1）发行人填埋场项目主要产
技术规范的要求，设计、建设、维护永
10.3 地下水 生污染物为废气。对固化车间
久性采样口、采样测试平台和排污口标
10.3.1 地下水监测井布设应满足下列要 排气 筒排放的颗粒物、H2S、
志。
求： NH3、HCL、氟化物、Pb、Hg、
10.2 柔性填埋场渗漏检测层监测
a.在填埋场上游应设置一眼监测井，以取 VOC 每半年监测一次，对水泥
10.2.1 渗漏检测层集水池可通过自流或
得背景水源数值。在下游至少设置三眼 仓废气出口、石灰仓废气出口、
设置排水泵将渗出液排出，排水泵的运
井，组成三维监测点，以适应于下游地下 飞灰仓废气出口排放的颗粒物
完善了 行水位需保证集水池不会因为水位过高
水的羽流几何型流向； 每半年监测一次；对废水处理
危险废 而回流至检测层。
b.监测井应设在填埋场的实际最近距离 站排 气筒排放的 H2S、NH3
物填埋 10.2.2 运行期间，企业应对渗漏检测层每
上，并且位于地下水上下游相同水力坡度 每半年监测一次；
场运行 天产生的液体进行收集和计量，监测通
上； （2）根据根据中新苏州工业园
及监测 过主防渗层的渗滤液渗漏速率（根据附
c.监测井深度应足以采取具有代表性的 区清城环境发展有限公司依据
技术要 录 B 公式 B.1 计算），频率至少一星期
样品。 《危险废物填埋污染控制标准
求 一次。
10.3.2 取样频率 （GB18598-2019）》出具的《安
10.2.3 封场后，应继续对渗漏检测层每天
10.3.2.1 填埋场运行的第一年，应每月至 徽超越环保科技股份有限公司
产生的液体进行收集和计量，监测通过
少取样一次；在正常情况下，取样频率为 上市环境保护核查技术报告》，
主防渗层的渗滤液渗漏速率（根据附录 B
每季度至少一次。 发行人相关监测技术符合新标
公式 B.1 计算），频率至少一月一次；
10.3.2.2 发现地下水质出现变坏现象时， 准之要求，该等新标准未对发
发现渗漏检测层集水池水位高于排水泵
应加大取样频率，并根据实际情况增加监 行人业务开展产生重大不利影
的运行水位时，监测频率需提高至一星
测项目，查出原因以便进行补救。 响。
期一次；当到达设计寿命期后，监测频
10.4 大气
率需提高至一星期一次。
10.4.1 采样点布设及采样方法按照
10.2.4 当监测到的渗滤液渗漏速率大于
GB16297 的规定执行。
可接受渗漏速率限值时（根据附录 B 公
10.4.2 污染源下风方向应为主要监测范
式 B.2 计算），企业应当按照 9.4 条的相
围。
关要求执行。
10.4.3 超标地区、人口密度大和距工业区
10.2.5 分区设置的填埋场，应分别监测各
近的地区加大采样点密度。
分区的渗滤液渗漏速率，并与各分区的
10.4.4 采样频率。填埋场运行期间，应每
可接受渗漏速率进行比较。
月取样一次，如出现异常，取样频率应适
10.3 柔性填埋场运行期间，应定期对防
当增加。
渗层的有效性进行评估。
3-3-1-181
补充法律意见书（七）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 10.4 根据填埋运行的情况，企业应对柔
关的标 性填埋场稳定性进行监测，监测方法和
准变化 频率按照 CJJ176 要求执行。
10.5 企业应对柔性填埋场内的渗滤液水
位进行长期监测，监测频率至少为每月
一次。对渗滤液导排管道要进行定期检
测和清淤，频率至少为每半年一次。
10.6 水污染物监测要求
10.6.1 采 样点 的 设 置 与采 样 方 法 ， 按
HJ/T91 的规定执行。
10.6.2 企业对排放废水污染物进行监测
的频次，应根据填埋废物特性、覆盖层
和降水等条件加以确定，至少每月一次。
10.6.3 填埋场排放废水污染物浓度测定
方法采用表 3 所列的方法标准。如国家
发布新的监测方法标准且适用性满足要
求，同样适用于表 3 所列污染物的测定。
10.7 地下水监测
10.7.1 填埋场投入使用之前，企业应监测
地下水本底水平。
10.7.2 地下水监测井的布置要求：
a）在填埋场上游应设置 1 个监测井，在
填埋场两侧各布置不少于 1 个的监测井，
在填埋场下游至少设置 3 个监测井；
b）填埋场设置有地下水收集导排系统
的，应在填埋场地下水主管出口处至少
设置取样井一眼，用以监测地下水收集
导排系统的水质；
c）监测井应设置在地下水上下游相同水
力坡度上；
d）监测井深度应足以采取具有代表性的
样品。
10.7.3 地下水监测频率：
a）填埋场运行期间，企业自行监测频率
为每个月至少一次；如周边有环境敏感
区应加大监测频次；
b）封场后，应继续监测地下水，频率至
少一季度一次；如监测结果出现异常，
应及时进行重新监测，并根据实际情况
增加监测项目，间隔时间不得超过 3 天。
10.8 大气监测
10.8.1 采样点布设、采样及监测方法按照
3-3-1-182
补充法律意见书（七）
与发行
历史行业标准 现行行业标准较之历史标准的变化情况 对发行人主营业务开展的影响
人主营
业务相 GB16297 的规定执行，污染源下风方向
关的标 应为主要监测范围。
准变化 10.8.2 填埋场运行期间，企业自行监测频
率为每个季度至少一次。如监测结果出
现异常，应及时进行重新监测，间隔时
间不得超过一星期。
2. 电子废物拆解业务
根据发行人电子废物拆解业务取得的业务资质及其所载核准经营范围，发行
人可对电视机、洗衣机、电冰箱、微型计算机、房间空调器以及废弃小家电产品
（包括吸油烟机、热水器、灶具、打印机、复印机、传真机、酒柜、消毒柜、微
波炉、烤箱、洗碗机、咖啡机、饮水机、保暖抽屉、烘手器、电水壶、音响、食
品加工机、搅拌机、遥控器、激光笔、扫地机器人、功放、净化器、相机、电风
扇、电暖器、加湿器、吸尘器、净水器、剃须刀、电吹风、电磁炉、电饭煲、电
饼铛、榨汁机、豆浆机、学习机、游戏机、电子美容仪器）等废弃电器电子产品
进行收集与拆解，发行人该等业务所涉主要行业标准具体如下：
行业标准 标准内容/变化趋势
标准拟针对废旧冰箱、冰柜拆解的详细工艺、拆解物纯度要
《废弃电冰箱处理技术规
求、拆解处理设备的能耗要求、环境监测计划、安全防爆等
范》（中国循环经济协会团
目前没有标准覆盖的内容加以明确规定，实现对规范行业的
体标准，征求意见稿）
促进作用。
标准旨在从废弃空调、冰箱的存储、制冷剂防泄漏的办法、
《废弃电器电子产品制冷
制冷剂回收环节的注意点、收氟位置的选择等多个维度来确
剂回收处理技术规范》（中
保在废弃空调、冰箱拆解过程中，不会因为制冷剂泄漏而导
国循环经济协会团体标准，
致消耗臭氧物质（ODS）的排放，同时帮助所有拆解企业规
征求意见稿）
范回收作业，避免因漏氟导致的扣减。
2020 年 5 月 1 日正式实施，废弃电器电子产品拆解处理资
《废弃电器电子产品拆解 源产出率即废弃电器电子产品经过拆解处理后得到各种资
处理资源产出率评价方法 源总和占处理的废弃电器电子产品总质量的比例，该标准计
（GB/T38098-2019）》 算公式及其权重的设置，体现的如下原则（1）鼓励细化拆
解原则；（2）鼓励深度加工原则；（3）鼓励再使用原则
2020 年 5 月 1 日正式实施。对冰箱、空调机等含有制冷剂
《废弃电器电子产品处理
的废弃电器的处理流程的规定：处理企业应具有与所处理废
要求第 2 部分：含制冷剂的
弃电器电子产品相适应的场地、设备、工艺技术条件，并且
电器（GB/T38099.2-2019）》
环保等手续齐全合法，要求对处理流程进行全过程监控，建
3-3-1-183
补充法律意见书（七）
行业标准 标准内容/变化趋势
立废弃电器电子产品的数据信息管理系统，跟踪记录废弃电
器电子产品在处理企业内部运转的整个流程及生产作业情
况，对废弃电器电子产品的来源、处理过程、拆解产物的处
理情况等进行监控并记录。
对拆解处理过程的环保及污染控制要求：处理企业应具有与
所处理废弃电器电子产品相配套的污染防治设施、设备，环
境污染控制应符合《废弃电器电子产品处理污染控制技术规
范（HJ527-2010）》的要求。污水排放符合《污水综合排放
标准（GB8978-1996）》的要求。
《废弃电器电子产品处理
2017 年 3 月 1 日正式实施。通过管理水平、技术水平和资
企业资源化水平评价导则
源化水平三类指标，对处理企业资源化水平进行评价。
（GB/T32885-2016）》
2016 年 7 月 1 日正式实施。
对废弃电器电子产品处理的污染控制基本要求：
（1）废弃电器电子产品应在集中、独立的场地处理。
（2）处理场地应位于室内，具有防止水、油类等液体渗透
的水泥硬化地面。
（3）具有对处理场地地面的冲洗水、处理过程中产生的废
水或废油等液体物质的截流、收集设施和油水分离设施。
（4）根据废弃电器电子产品不同类别和不同处理工艺，分
区域拆解处理和管理。
（5）应配备与废弃电器电子产品处理工艺相应的污染预防
《废弃电器电子产品回收 设施。
处理污染控制导则 （6）应制定与废弃电器电子产品处理工艺相应的特征污染
（GB/T32357-2015）》 物和污染源监测制度，以及废弃电器电子产品处理的污染应
急预案。
（7）应对废弃电器电子产品处理过程中产生的严控拆解物
标识和分类管理。列入国家危险废物名录的严控拆解物，依
据 GB18597 的有关规定，应按危险废物进行标识和管理。
（8）应对严控拆解物进一步处理过程中产生的严控处理物
标识和分类管理。如不能自行处理严控拆解物，应当交给有
相关资质的企业处置或无害化利用。
（9）非严控拆解物，依据 GB18599 的有关规定，按一般工
业固体废物进行处理和管理。如不能自行处理，应交给符合
环保要求的资源综合利用企业回收利用。
《废弃电子电气产品拆解 2015 年 10 月 1 日正式实施。对相关设备的拆解处理过程污
处理要求等离子电视机及 染控制有如下要求：
显示设备 （1）拆解处理企业应有完备的污染防治机制和处理环境污
（GB/T31375-2015）》 染事故的应急预案等环保管理制度。
《废弃电子电气产品拆解 （2）采取适当措施防止拆解处理产物扬散、流失、渗漏等。
处理要求台式微型计算机 不应在未采取无害化处置措施的情况下随意倾倒、堆放拆解
（GB/T31371-2015）》 处理产物。
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补充法律意见书（七）
行业标准 标准内容/变化趋势
《废弃电子电气产品拆解 （3）拆解处理厂区收集的清洗水和其他废水等应通过收集
处理要求便携式微型计算 管道（井）收集后进入污水处理设施进行处理，达到相关排
机（GB/T31372-2015）》 放标准后方可排放。拆解处理企业的污水经处理后直接排入
《废弃电子电气产品拆解 水体的水质应满足 GB8978 的要求。
处理要求打印机 （4）拆解处理产生的有害烟气不应直接排放，烟气排放设
（GB/T31373-2015）》 施排放的废气应满足 GB16297 中新污染源大气污染物最高
《废弃电子电气产品拆解 允许排放浓度的要求。
处理要求复印机 （5）拆解处理企业应采取隔音、降噪措施。厂界噪声应满
（GB/T31374-2015）》 足 GB12348 的要求。
《废弃电子电气产品拆解 （6）拆解处理企业应按照相关要求对污染物排放进行日常
处理要求液晶电视机及显 监控。
示设备（GB/T31376-2015）》
《废弃电子电气产品拆解
处理要求阴极射线管电视
机及显示设备
（GB/T31377-2015）》
2010 年 4 月 1 日正式实施。
对收集阶段的污染控制技术要求：
（1）废弃电器电子产品应分类收集。
（2）不应将废弃电器电子产品混入生活垃圾或其他工业固
体废物中。
（3）收集的废弃电器电子产品不得随意堆放、丢弃或拆解。
（4）应将收集的废弃电器电子产品交给有相关资质的企业
进行拆解、处理及处置。
（5）应分开收集废弃阴极射线管（CRT）及废弃液晶显示
屏，且不能混入其他玻璃制品。
（6）废弃空调器、冰箱和其他制冷设备在收集过程中，应
《废弃电器电子产品处理
避免制冷剂泄漏。
污染控制技术规范
（7）当收集含有毒有害物质的零（部）件、元（器）件时，
（HJ527-2010）》
应将其单独存放，并应采取避免溢散、泄露、污染环境或危
害人体健康的措施。
对拆解的污染控制技术要求：
（1）拆解设施应放置在混凝土地面上，该地面应能防止地
面水、雨水及油类混入或渗透。
（2）各种废弃电器电子产品应分类拆解。
（3）应预先取出所有液体（包括润滑油），并单独盛放。
（4）附录 B 所规定的零（部）件、元（器）件及材料应预
先取出。废弃电器电子产品中的电源线也应预先分离。
（5）禁止丢弃预先取出的所有零（部）件、元（器）件及
材料，应按本标准第 7 章、第 8 章的规定进行处理或处置。
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补充法律意见书（七）
行业标准 标准内容/变化趋势
2007 年 12 月 1 日正式实施。
对拆解产生的废塑料进行破碎造粒、生产塑料颗粒产品的，
按照该标准要求，应具有相应的塑料二次加工设备，并配备
废弃净化处理装置。
对项目建设的环保要求：废塑料的再生利用项目必须经过县
《废塑料回收与再生利用
级以上地方人民政府环境保护行政主管部门的环保审批，严
污染控制技术规范（试行）
格执行环境影响评价和“三同时”制度；项目必须建有围墙并
（HJ/T364-2007）》
按功能划分厂区，各功能区有明显的界线和标志。
对项目的污染控制要求：废塑料预处理、再生利用等过程中
产生的废水和厂区产生的生活废水，企业应配有废水收集设
施。废水宜在厂区内处理并循环利用；对产生的废气，企业
应有集气装置收集。
结合上述行业标准之内容及其变化趋势对电子废物拆解业务的无害化、减量
化、资源化提出了更高的要求，对于环保及其污染控制技术有了更明确或细化的
参考标准。
发行人于 2012 年 4 月 26 日首次取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，
此后均顺利完成换发；2020 年 1 月 21 日被列入《电子废物拆解利用处置单位临
时名录》，处置范围由传统的“四机一脑”扩大至包含部分废弃小家电。发行人已
具备《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理企业资
格审查和许可指南》等文件规定的包括设施、场地、处置方案、监控设备、环保
方面的要求，已逐条在本补充法律意见书第二部分“二、《问询函》问题 2：关
于生产经营资质”之“2. 发行人满足资质续期的条件，不存在续期障碍”中进行对
照说明。根据发行人取得的环境保护主管部门开具的合规证明，自报告期始截至
证明开具之日，发行人未受到行政处罚。
近年来，国家出台多项法律法规和政策大力支持废物处理和资源化利用行业
发展。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将危险废物处置和废弃电器电
子产品拆解行业均被列为鼓励类产业。《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法（2020 年修订）》对相关违法行为规定严格的法律责任，增加相应处罚措施，
危险废物监管体系趋严将提升处置市场需求。《禁止洋垃圾入境推进固体废物进
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补充法律意见书（七）
口管理制度改革实施方案》加大对部分具备回收利用价值的固体废物进口限制力
度，带动废弃电器电子产品拆解产物市场需求。
同时，国家逐步建立健全相关法律法规，加强监督管理工作，促进废物处理
和资源化利用行业有序健康良性发展，《国家环境保护标准“十三五”发展规划》
对危险废物处置污染控制提出要求，《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作
指南（2019 年版）》对废弃电器电子产品处理基金补贴名单内处理企业拆解种
类和数量的审核工作出规定。
行业标准的不断提升、展业要求的不断趋严，系发行人所处行业监管逐步健
全、体系逐步完善的必经过程。就其弊端而言，行业标准的提升可能导致发行人
部分客户或业务流失的风险。但由于行业内危险废物处置能力属于稀缺能力且发
行人大力开拓客户，该等行业标准的实施未对发行人业务量产生实质影响。鉴于
不排除未来行业标准继续变动的可能，相关风险已在《招股说明书（注册稿）》
“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中进行披露。
就其利好而言，对于已取得生产经营所需全部资质且始终合规开展经营的发
行人，行业标准的提升将利好规模化、规范化、综合型废物处理和资源化利用企
业，并进一步提高行业集中度。
综合前述，废物处理和资源化利用行业法律法规和政策对行业的发展整体向
好，市场需求将持续扩张，危险废物和废弃电器电子产品经营资质稀缺性和行业
高准入门槛或将延续，有望形成区域龙头的竞争格局。发行人作为规模化、规范
化、综合型废物处理和资源化利用平台，具备较强的综合处理能力，能够为客户
提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多样需求，预计未来公司经
营资质齐全的竞争优势将进一步增强。发行人所处行业标准趋严，对发行人的影
响利大于弊。
综上，本所律师认为，发行人主营业务各项行业标准趋严、相关环保、污染
控制标准的提升，不对发行人主营业务构成重大不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（七）
发行人主营业务各项行业标准趋严、相关环保、污染控制标准的提升，不对
发行人主营业务构成重大不利影响。
三、《第三轮问询函》问题 8：关于创业板行业定位
请发行人结合各项业务的核心竞争力，技术的先进性与可替代性水平，行
业未来发展方向与市场潜力，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，发
行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的相关专利文件；
（2）访谈了发行人高级管理人员及核心技术人员；
（3）核查了国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站；
（4）查阅了发行人研发合同和研发投入相关凭证；
（5）查询了相关行业报告和市场研究资料；
（6）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
请发行人结合各项业务的核心竞争力，技术的先进性与可替代性水平，行
业未来发展方向与市场潜力，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，发
行人是否符合创业板定位。
1. 各项业务的核心竞争力
（1）危险废物处置业务
① 发行人具备可处置品类齐全的危废综合处置能力
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补充法律意见书（七）
危险废物处置行业受政府严格监管，收集、转运、处置都需要许可证，存在
较高的资质壁垒，进入门槛较高，新获资质获批周期较长。目前我国行业处置能
力远低于产废量，危废处置资质具有稀缺性，其中个别资质还具有排他性，如实
务中各市只颁发一份医疗废物经营许可证。危险废物无害化、减量化处置主要有
焚烧、填埋、物化等形式，其中焚烧和物化的残余物最终仍需进行填埋，而填埋
场需占用不可再生的土地资源，审批非常严格，因此，各类危险废物经营资质中，
填埋资质尤为紧缺。此外，由于多数产废单位产生的危险废物种类较多，经营资
质较为齐全的企业在行业内具备较强的竞争优势。发行人危险废物处置业务范围
包括工业危险废物和医疗废物处置，处置方式包括焚烧、填埋、物化、暂存和利
用，填埋业务已取得匹配的土地资源。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
具备《国家危险废物名录》规定的 46 类危险废物中 42 类危险废物的经营资质。
发行人作为综合型危险废物处置平台，具备较强的综合处置能力，能够为客户提
供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多样需求。
② 发行人具有规模优势，并配有区域内最大的危废填埋场
受集中处置的政策导向影响，危险废物处置行业规模效应日益显现，行业集
中度预计将持续提高。发行人危险废物核定处置规模达 14.98 万吨/年，在全省占
比为 14.83%，排名省内第三，处于第一梯队；其中，填埋业务核定规模达 6 万
吨/年，在全省占比为 38.36%，排名省内第二，填埋业务规模优势明显。
③ 发行人管理有效、运营平稳
近年来，随着行业监管趋严，危险废物处置市场规范化程度持续提升，处置
企业的安全生产和环保情况更加受到关注，能够平稳运营、安全生产、环保合规
即为业内优秀公司的体现。发行人自成立以来，深耕危险废物处置领域，已在危
险废物焚烧、填埋、物化等方面形成多项先进技术，上述先进技术有利于发行人
提高危险废物处置效率，降低处置成本，减少污染物排放，保证发行人平稳运营，
经营十余年，未曾发生过重大安全事故或生产事故，安全生产和环保情况良好。
（2）电子废物拆解业务
① 发行人可将危废业务和电子拆解业务进行有效协同，增加合作伙伴粘性
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补充法律意见书（七）
电子废物拆解产物中，部分具备回收价值，可以对外销售；对于部分不具有
回收价值的产物，拆解企业可以自行或委外处置，该部分产物多为危险废物，发
行人具备危险废物处置能力，除锥玻璃委外处置以外，其余均为自行处置，可以
在一定程度上降低成本。此外，发行人同时具备齐全的危废处置可以满足特殊供
应商的需求，比如博西，从而增加合作方的粘性。发行人电子废物拆解业务可以
与危险废物处置业务形成协同效应。
② 发行人的电子拆解业务获得相关部门认可，并纳入全国性补贴名单
我国电子废物拆解行业进入壁垒较高。2013 年，财政部、环保部、发展改
革委、工业和信息化部联合发布《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的
通知》，要求严格控制处理企业规划数量，优化处理企业结构。截至本补充法律
意见书出具之日，全国共有 29 个省（区、市）的五批 109 家废弃电器电子产品
处理企业纳入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，2015 年后无新增补贴
企业。发行人是安徽省内仅有的 6 家纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的
企业之一，是滁州市内唯一纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业。
③ 发行人历史拆解合格率高
基金补贴为电子废物拆解企业收入的重要组成部分，取得废弃电器电子产品
处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进
行处理，在符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术规范的情况
下，按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解处理数量后，方
可获得基金补贴。部分电子废物拆解处理过程不规范（如显示屏损坏、荧光粉未
收集完全、屏锥分离不彻底、抽氟被遮挡、机壳破碎等），则将无法获得基金补
贴。2018 年至 2020 年，发行人电子废物拆解合格率高于补贴名录中的拆解企业
整体水平。
2. 技术的先进性与可替代性水平
（1）危险废物处置相关技术
发行人危险废物处置业务相关技术情况如下：
① 焚烧
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补充法律意见书（七）
危险废物焚烧方面，发行人依托多年积累的回转窑焚烧处置经验，持续对设
备进行技术改进，形成多种先进技术和装置，具体情况如下：
a. 危险废物全闭环无害化处置技术
危险废物焚烧传统方法能耗较高，如果炉温无法达到超高温范围，危险废物
难以完全裂解，并且可能产生二噁英等有毒有害物质，发行人已拥有一整套危险
废物全闭环无害化处置技术系统解决方案，危险废物焚烧产生的烟气通过处理后
相关排放指标达到欧洲标准。
b. 回转窑焚烧处置技术
此外，发行人已形成核心技术之一回转窑焚烧处置技术，该技术考虑温度、
初始含水率、通氧量条件下危险废物焚烧耦合模型，基于焚烧炉多尺度热力学模
拟，对回转窑加炉排炉一燃室和垂直式圆柱型二燃室焚烧工艺设计进行优化，危
险废物焚毁率可达 99.99%以上。通过该核心技术的应用，发行人能够提高燃烧
效率和焚毁去除率，并实现在线除焦，从而降低焚烧成本，达到污染物超低排放。
② 填埋
危险废物填埋方面，发行人遵循减量化和无害化原则，采用水泥基固化法稳
定焚烧残渣、飞灰与无机污泥等危险废物，并辅以药剂稳定化技术进一步降低固
化体浸出液浓度，具体情况如下：
a. 危险废物固化填埋技术
发行人已形成核心技术之一危险废物固化填埋技术，该核心技术目前处于成
熟应用阶段。通过预处理阶段该核心技术的应用，发行人能够减小待填埋危险废
物的体积，提高填埋场使用效率，充分利用稀缺的填埋场土地资源；同时降低甚
至消除待填埋危险废物危害性，实现危险废物安全填埋，减轻对环境的负面影响。
b. 炉渣/飞灰等离子体熔融固化处理技术
针对危险废物焚烧产生的炉渣和飞灰等，发行人已形成炉渣/飞灰等离子体
熔融固化处理技术，能够实现炉渣和飞灰中二噁英等持久性有机污染物的彻底焚
毁以及重金属的玻璃固化，等离子体熔融处理后的产物玻璃体熔渣重金属浸出率
3-3-1-191
补充法律意见书（七）
极低，远低于国标限值。通过该技术的应用，发行人能够彻底实现炉渣和飞灰的
安全处置。
③ 物化
危险废物物化方面，发行人主要运用的技术情况如下：
a. 废氢氟酸处置技术
现有处置技术通常在釜反应器或槽反应器中对高浓度废氢氟酸进行中和，反
应过程释放大量热量，导致反应器中的液体温度快速升高，大量氟化氢逸出，容
易对操作人员身体健康产生危害并造成环境污染；此外，废氢氟酸和中和剂混合
不均匀，无法充分反应，导致处置效果不理想。发行人拥有先进的废氢氟酸处置
系统和相关技术，将废氢氟酸和中和剂通入盘管反应器中进行中和反应，该反应
器可连续处置通入的废氢氟酸，处置效率较高，且反应段长度较长，中和反应较
充分；同时，在反应器外设置冷却外壳，通入冷却水为反应器中的液体降温，能
够有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和环境污染。
b. 酸雾处理技术
物化处置产生的废气含有酸雾，需经酸雾吸收塔处理后再经排气筒达标排
放，其中酸雾吸收塔主要采用石灰水对废气中的酸雾进行中和吸收。为观察塔体
液位，通常在塔中安装液位计，液位计孔眼较小，石灰水和二氧化碳反应后，容
易产生结垢，使得液位计无法正常工作，导致塔体液位过高，影响风机的正常运
转和酸雾的吸收效率。发行人拥有先进的酸雾处理装置和相关技术，在碱液管侧
开气孔，外接气管连接气源，输送防结垢效果较好的高压氮气；气流方向与碱液
管内液流方向保持一致，能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢；在酸雾罐
体底部外接连通器管，并设置双阀门结构，分隔连通器管和储液罐，当液位过高
时，罐内液体将通过连通器管流出，通过操作阀门及时排出液体，避免影响风机
的正常运转和酸雾的吸收效率。
c. 等离子体水处理技术
发行人根据有机废水的特性，已形成多种处置方式和装置。针对高浓度、难
以降解的有机废水，发行人采用水蒸汽等离子体处理技术，以废水直接作为等离
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补充法律意见书（七）
子体工作介质，处置效果较好；针对焚烧洗涤废水中可能含有的低浓度有机污染
物，发行人采用气液混合等离子体水处理技术，并协同常规水处理工艺，实现废
水“近零排放”。
（2）电子废物拆解相关技术
电子废物拆解方面，发行人主要运用的技术情况如下：
① 大型家电拆解处理技术
发行人已形成核心技术之一大型家电拆解处理技术，通过设计开发多种家电
破碎和分离相关自动化设备，降低显示屏损坏、荧光粉未收集完全、屏锥分离不
彻底、机壳破碎等拆解处理过程不规范情形的发生率，实现电子废物减容以及拆
解产物分类回收和再利用，该技术目前处于成熟应用阶段，保证发行人拆解合格
率高于行业平均水平。
② 印刷电路板破碎分选技术
此外，发行人拥有的印刷电路板破碎分选技术，可以通过该技术实现含铜环
氧树脂线路板中金属铜与环氧树脂玻纤增强复合体的分离，能够有效回收利用废
电路板中的铜等金属和纤维增强材料，降低成本，减小污染。
（3）发行人技术的先进性与可替代性水平
综上，发行人危险废物处置和电子废物拆解业务已形成多项先进技术，上述
先进技术有利于发行人提高生产经营效率，降低成本，减少污染物排放。此外，
发行人的技术先进性还体现在发行人自成立以来的平稳运营方面，危废处理行业
中，能够平稳运营、安全生产、环保合规即为业内优秀公司的体现，发行人自成
立之初即从事本领域，经营十余年，未曾发生过重大安全事故或生产事故，并且
在产能规模、资产体量不断扩大的同时，盈利能力不断提升；电子废物拆解方面，
发行人规范化拆解情况良好，拆解合格率高于行业平均水平。发行人具备丰富的
行业经验和良好的营运能力，而发行人掌握的核心技术是达到该目标的重要保
证。
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补充法律意见书（七）
发行人拥有的核心技术均为应用技术，服务于发行人危险废物处置和电子废
物拆解工艺流程的各个环节。发行人自成立以来，始终致力于探索如何应用上述
技术提高生产经营效率，保证平稳规范运行，在日常生产经营中持续对上述技术
进行更新完善。上述技术与发行人深耕废物处理和资源化利用领域十余年积累的
行业经验密不可分，虽然在一定程度上可能被模仿，但发行人丰富的行业经验和
良好的营运能力是其他企业无法在短期内获取并替代的。
3. 行业未来发展方向与市场潜力
随着国家对环保和废旧资源处理的要求和标准越来越高，危险废物的分类标
准不断完善，行业对处置企业的综合性要求越来越高，产废企业往往产生不同类
别和不同处置方式的危险废物，若处置企业不具备较为齐全的可处置品类能力，
则无法一次性满足客户需求。因此，行业的业务机会未来将向规模化、规范化、
综合性处理企业集中，行业集中度也将有所提高。发行人作为废物处理和资源化
利用行业区域龙头，能够为客户提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客
户的多样需求，未来市场潜力较大。
4. 按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要
求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，发行人是否符合创业板定
位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条，
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合”、第三条“保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政
策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业
和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申
报在创业板发行上市”。
发行人符合创业板定位，具体如下：
（1）发行人所处行业属于战略性新兴产业
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补充法律意见书（七）
公司自成立起即聚焦废物处置和资源化利用领域，是专业性处理工业危险废
物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，开展资源综合利用和节能环保技术研发
的综合型环保企业，公司所处行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》的节能环保产业。近年来，我国经济快速发展，工业化和城镇化水
平持续提高，伴随着对环保要求的不断提高，环保产业市场缺口预计将进一步扩
大，行业未来发展空间可期。
（2）科技创新
发行人自成立以来，始终深耕废物处理和资源化利用行业，持续推动科技创
新，致力于探索如何应用先进技术提高生产经营效率，保证平稳规范运行，并在
日常生产经营中不断对相关技术进行更新完善，在危险废物处置领域已形成危险
废物全闭环无害化处置技术、回转窑焚烧处置技术、危险废物固化填埋技术、炉
渣/飞灰等离子体熔融固化处理技术、废氢氟酸处置技术、酸雾处理技术和等离
子体水处理技术等先进技术；在电子废物拆解领域已形成大型家电拆解处理技
术、印刷电路板破碎分选技术等先进技术，上述先进技术有利于发行人提高生产
经营效率，降低成本，减少污染物排放，同时保障平稳运营。危险废物处置方面，
发行人自成立之初经营十余年，能够平稳运营、安全生产、环保合规，未曾发生
过重大安全事故或生产事故，并且在产能规模、资产体量不断扩大的同时，盈利
能力不断提升；电子废物拆解方面，发行人规范化拆解情况良好，拆解合格率高
于行业平均水平。
（3）模式创新
发行人以成立初期的危险废物焚烧项目为起点，不断建设新项目并申请新资
质，将业务范围由危险废物焚烧逐步拓展为包括危险废物焚烧、填埋、物化、暂
存、利用和废弃电器电子产品拆解回收利用在内的多元化环保服务，在对废物进
行无害化和减量化处置的基础上探索再生资源化的循环经济，已成长为经营范围
齐全，处理和回收利用方式多样的综合型废物处理和回收利用企业。发行人通过
多元化业务模式，增加了合作伙伴的粘性，比如在向博西采购废旧家电的同时需
要同时为其处置相应的拆解危废；发行人通过齐全的处置能力有效降低了成本，
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补充法律意见书（七）
提高了盈利能力，比如厂区内同时拥有焚烧、物化装置以及填埋场，避免了同行
业企业在完成处置后还需要耗费成本运输至远端填埋场或对外委托填埋的行为。
（4）业态创新
未来，公司将紧密围绕市场需求，积极响应国家产业政策，寻求规模化、产
业化发展，适时、稳妥地运用多种方式，有选择、有计划地进行产业延伸，择机
进军废酸综合利用、钢铁废渣综合利用、报废汽车拆解等新型业务领域，进一步
推动业务多元化，充分发挥协同效应和规模效应，探索业态创新，建设“超越智
慧循环经济产业园”，以打造中国领先的电子废物资源循环利用基地、辐射长三
角地区的固废处置及资源化利用基地、以技术研发中心、环保装备制造中心为核
心的产业孵化平台、生态环境教育实践基地为追求，致力将公司发展成为中国环
保领域的优秀企业。
综上，本所律师认为，发行人所处行业属于战略性新兴产业，发行人自成立
以来，持续推动科技创新，积极探索模式创新和业态创新，根据《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，发行人具备创新、创造、
创意特征，符合创业板定位。
上述内容已在《招股说明书（注册稿）》“第二节 概览”之“五、发行人的科
技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”和“第六节 业务与技术”之
“二、行业基本情况”之“（三）行业特征及发行人自身情况”之“7、发行人的创新、
创造、创意特征”中进行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人各项业务在资质等方面具备核心竞争力；已形成多项核心技术，上述
技术均属于应用技术，与发行人积累的行业经验密不可分，发行人丰富的行业经
验和良好的营运能力无法为其他企业在短期内获取并替代；发行人所处行业未来
市场空间将进一步增长，行业集中度将有所提升，发行人作为综合型环保企业和
行业区域龙头，市场潜力较大。发行人所处行业属于战略性新兴产业，发行人自
成立以来，持续推动科技创新，积极探索模式创新和业态创新，根据《深圳证券
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补充法律意见书（七）
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，发行人具备创新、创
造、创意特征，符合创业板定位。
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补充法律意见书（七）
第五部分 关于《落实函》相关问题的核查更新
一、《落实函》问题 1：关于补贴政策
根据审核问询回复，国家发展改革委联合工业和信息化部、财政部、生态
环境部等七部委于 2020 年 5 月 14 日发布了《关于完善废旧家电回收处理体系
推动家电更新消费的实施方案》（以下简称“《实施方案》”），其中提出推
动实施废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单动态调整，调整基金征收标准
等。
请发行人结合《实施方案》具体条款内容、名单调整机制等，补充披露发
行人是否存在被移除名单的风险并完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方
案》及解读文件；
（2）查阅了发行人同行业可比公司的网站、信息披露文件等公开信息；
（3）查询了七部委及安徽省、滁州市级相关主管部门门户网站的公开信息；
（4）访谈了安徽省生态环境厅的工作人员；
（5）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
请发行人结合《实施方案》具体条款内容、名单调整机制等，补充披露发
行人是否存在被移除名单的风险并完善相关风险提示。
1. 《实施方案》与发行人废弃电器电子产品处理基金补贴相关的条款及内
容
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补充法律意见书（七）
根据《实施方案》设定的工作目标，预计使用三年时间，分别由国家发展改
革委、工业和信息化部、财政部、生态环境部、住房城乡建设部、商务部、市场
监管总局七部委组织实施，进一步完善行业标准规范、政策体系，基本建成规范
有序、运行顺畅、协同高效的废旧家电回收处理体系，推广一批生产责任延伸、
“互联网+回收”、处理技术创新等典型案例和优秀经验做法，实现废旧家电规范
回收数量大幅提升，废旧家电交售渠道更加便利顺畅，家电更新消费支撑能力明
显增强的目标。该《实施方案》与发行人领取废弃电器电子产品处理基金补贴相
关的内容如下：
“10. 加大执法检查力度。严格执行生态环境保护等相关法律法规和标准，
对废旧家电处理企业定期开展巡检和抽查，加大对企业违规处理、造假骗补、环
保不达标等行为的查处力度。依法严厉打击违法拆解废旧家电、非法转移或倾倒
危险废物等行为，追究相关责任人法律责任。依法打击以次充好，以不合格产品
冒充合格产品，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准的产品等
违法行为。
12. 优化动态管理机制。研究开展废旧家电回收处理企业资源环境绩效评
价，促进政策资源向优秀企业集中。推动实施废弃电器电子产品处理基金补贴企
业名单动态调整，优化基金补贴机制，形成激励先进、淘汰落后的政策导向。
14. 加大资金支持。对符合条件的废旧家电回收处理先进典型培育项目，城
市以及家电生产、回收和处理大型企业建设废旧家电回收网络、优化废旧家电处
理项目布局等，中央资金给予必要支持。研究完善基金征收补贴政策，适当调整
基金补贴标准；条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范围，调整基金征收标准，
落实基金以收定支、自我平衡机制。”
2. 《实施方案》及其配套规定的落地情况
经检索《实施方案》所涉七部委及安徽省、滁州市级相关主管部门门户网站
的公开信息，并经访谈安徽省生态环境厅工作人员，该等《实施方案》关于废弃
电器电子产品处理基金补贴企业名单动态调整的具体机制、废旧家电回收处理先
进典型培育项目的入选条件及基金征收的具体调整标准等截至本补充法律意见
书出具之日尚未制定出台。
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补充法律意见书（七）
3. 《实施方案》的制定背景及目标
经查阅《实施方案》及对安徽省生态环境厅分管废旧家电拆解补贴人员进行
访谈，该等《实施方案》的制定背景系顺应供给侧结构改革的要求，落实中央和
国家相关促进消费的机制，具体目标体现在进一步推动和完善我国的家电回收处
理体系，利用互联网技术赋能创新家电的回收处理，增强废旧家电回收数量及能
力、提高废旧家电处理规范程度，为促进家电消费提供支撑。
4. 《实施方案》及其配套规定的调整或变化趋势
（1）关于基金补贴标准的调整趋势
经对安徽省生态环境厅分管废旧家电拆解补贴人员进行访谈，自家电拆解补
贴基金设立以来，历史上确存在调增或调减补贴标准的情形，该等调整主要系基
于市场变化进行的动态调整，预计《实施方案》及配套规定会在充分考虑市场情
况及调动生产型企业积极性的基础上进行调整，就目前市场情况来看，调整的幅
度需要兼顾家电拆解企业的积极性，预期将相对平缓。
（2）关于基金补贴企业名单动态调整机制的变化趋势
经对安徽省生态环境厅分管废旧家电拆解补贴人员进行访谈，针对基金补贴
企业名单的入选要求及移除情形均已在《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工
作指南（2019 年版）》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废
弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法律法规中作出规定。根据《实
施方案》相关部署会的介绍，该等动态调整机制更侧重提高名单内企业在污染防
治、规范经营等管理性方面的优化要求。
5. 《实施方案》预计对发行人产生的影响
根据滁州市南谯区生态环境分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证
明》，报告期内，发行人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性
文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过
行政处罚”。
经访谈安徽省生态环境厅确认，安徽省在家电拆解监管及基金补贴申报材料
审核方面均严格贯彻相关执行标准，报告期内发行人的废弃电器电子拆解业务规
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补充法律意见书（七）
范运行，不存在骗取补贴的情形。2019 年国家生态环保部对超越环保进行了现
场检查，发行人运营规范，在省内列入基金补贴名单的六家企业中，其管理水平、
运营制度、人员规范意识等均位于前列。
鉴于未来实施的基金补贴名单动态调整机制与现行法律法规及管理办法相
比发生变动而导致发行人不再符合基金补贴的申领要求并被移除名单的风险仍
然存在，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人已在《招股说明书（注
册稿）》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）
流动资产主要构成及变动分析”之“3、应收账款”和“重大事项提示”之“三、发行
人特别提示投资者关注的风险”之“（一）产业政策变动风险”和“第四节 风险因
素”之“三、经营风险”之“（一）产业政策变动风险”中进行补充披露。
综上，本所律师认为，《实施方案》关于废弃电器电子产品处理基金补贴企
业名单动态调整的具体机制、废旧家电回收处理先进典型培育项目的入选条件及
基金征收的具体调整标准等均未出台，未来实施的基金补贴名单动态调整机制与
现行法律法规及管理办法相比发生变动而导致发行人不再符合基金补贴的申领
要求并被移除名单的风险仍然存在，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，相
关风险已进行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为，《实施方案》关于废弃电器电子产品处理基金补贴
企业名单动态调整的具体机制、废旧家电回收处理先进典型培育项目的入选条件
及基金征收的具体调整标准等均未出台，未来实施的基金补贴名单动态调整机制
与现行法律法规及管理办法相比发生变动而导致发行人不再符合基金补贴的申
领要求并被移除名单的风险仍然存在，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，
相关风险已进行补充披露。
二、《落实函》问题 2：关于发行人技术优势
根据审核问询回复，发行人在危险废物处置与电子废物拆解方面拥有危险
废物全闭环无害化处置技术、回转窑焚烧处置技术、危险废物固化填埋技术等
一系列技术，在技术、模式等方面存在创新，发行人技术虽然在一定程度上可
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补充法律意见书（七）
能被模仿，但发行人丰富的行业经验和良好的营运能力是其他企业无法在短期
内获取并替代的。
请发行人结合同行业可比公司同类业务所采取的技术，说明同行业可比公
司与发行人是否存在相同或类似技术的情形，发行人主要技术的替代性水平，
发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施，发行人在技术、模式方面的具体
创新点，同行业是否存在相同或类似业务模式的公司，发行人未来是否将电子
废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人具有的业务资质证书及其续期文件；
（2）访谈了发行人核心技术人员；
（3）查阅了发行人的专利权属证书；
（4）核查了国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站；
（5）查阅了发行人研发合同和研发投入相关凭证；
（6）查阅了发行人的员工花名册；
（7）查阅了发行人与员工订立的《劳动合同》和《竞业禁止协议》；
（8）查阅了同行业可比公司的公开资料等；
（9）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
请发行人结合同行业可比公司同类业务所采取的技术，说明同行业可比公
司与发行人是否存在相同或类似技术的情形，发行人主要技术的替代性水平，
发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施，发行人在技术、模式方面的具体
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补充法律意见书（七）
创新点，同行业是否存在相同或类似业务模式的公司，发行人未来是否将电子
废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现。
1. 结合同行业可比公司同类业务所采取的技术，说明同行业可比公司与发
行人是否存在相同或类似技术的情形
发行人部分同行业可比公司对所采取的技术进行详细披露，具体情况如下：
（1）危险废物处置业务
公司
序号 危废处理技术 技术介绍
名称
耦合采购、生产、销售、经济于一体，基于生产各工序的
铜平衡危固废 工艺参数及每批次原料的特征，进行生产原料的配方调
配料技术 控，达到采购范围广、生产绿色规范、产量灵活可调、经
济价值最大化的生产效果。
经过备料工序合理配比的原材料，在富氧环保侧吹还原炉
中进行氧化还原。该过程一方面可将物料中大部分杂质造
富氧侧吹还原
渣除去，将物料中的铜化合物还原为金属铜并浇铸成块；
熔炼技术
另一方面能够将烟气内的余热进行综合利用，提升能源燃
烧效率、整体生产效率。
在熔炼还原的基础上进一步精炼提纯，通过高温氧化还原
使杂质生成气体或通过造渣除去，同时进一步富集贵金属
稀氧燃烧火法 于阳极铜板中。采用工业氧气代替空气来燃烧燃料，与空
精炼技术 气燃烧相比，该技术可以大幅提高火焰温度，提升加热效
率；同时，由于工业氧气不含氮气，可大幅降低烟气量，
减少排烟热损失，达到能效提升、环境友好的效果。
飞南
1 不同于常规电解使用的含铜品位 98%的阳极板，本技术使
资源
低品位黑铜电 用含铜 70%-90%的低品位铜板作为阳极材料，用纯铜薄片
解技术 作为阴极片，用硫酸铜-硫酸溶液作为电解液，在直流电的
作用下，电解产出符合国家标准的阴极铜，大幅节约成本。
以铜回收后富含其它有价金属的多种物料为基础，利用湿
多金属回收技 法技术回收铜、镍、锌等，利用火法技术回收金、银、钯、
术 锡、锑、铋、铅，实现多金属纯化、回收，延长公司资源
化产业链。
通过浸出、净化、萃取、分离、浓缩、结晶工艺，分步提
湿法冶金回收
取铜、锌、镍等有色金属，达到高效提纯、生产废水零排
技术
放的节能、环保效果。
集成固化、富氧熔炼、全氧精炼、深度资源化及配套环保
含铜污泥低能 技术等多工艺，产出符合国标的电解铜以及冰铜、含贵金
耗生产电解铜 属产品等资源化产品；过程低耗、减排，可实现中水回用、
技术 烟气达标排放，被中国环境保护产业协会评为 2018 年重
点环境保护实用技术。
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补充法律意见书（七）
公司
序号 危废处理技术 技术介绍
名称
绿色技术集成 “含重金属污泥减量化资源化-中水回用-烟气余热回收”的
与生态发展模 生态循环工艺技术，实现固体废物闭环的处理处置，构建
式 了清洁生产的生态经营模式。
将物理化学法、生物化学法相结合，对来源庞杂且危害人
体健康、恶化水体的废乳化液中的 COD、氨氮、SS 等主
要污染因子进行处理，从而达到国家污水综合排放标准三
大地 废乳化液无害
2 级标准，纳入城市污水管网。
海洋 化处置技术
“一种水基切削废液的处理方法”、“一种油水分离设备”、
“一种用于废乳化液尾水的过滤装置”、“一种用于废乳化液
尾水的过滤装置”、“一种废水过滤装置”等。
公司在处理危险废物产生的废气时选用了干法除臭技术，
其主要特点和优势包括：（1）采用模块化设计，针对不同
环节的不同需求，实现各功能模块的灵活组合，以达到最
华新 危险废物除臭 佳处理效果；（2）采用多级处理单元，逐级处理，各级发
3
环保 技术 挥各自处理功能；（3）采用自主研发的吸附材料，实现干
法吸附，材料特性和超大表面积既兼顾了吸附效率，又兼
顾了吸附持续性；（4）采用可编程逻辑控制单元，实现各
单元的工况检测，确保设备稳定运行。
上述同行业可比公司中，飞南资源所采用的技术仅针对含铜危险废物，大地
海洋所采用的技术仅针对废乳化液等少数几类危险废物，与发行人所采用的技术
相似度较低；针对危险废物处置过程中所产生的废气，华新环保采取的技术与发
行人类似，但该等技术主要用于危险废物处置后续污染处理。
危险废物处置技术主要分为焚烧、填埋、物化等减量化、无害化处置技术和
回收利用等资源化处置技术，各处置企业所采取的技术基本属于上述大类，存在
一定的相似性，但相同处置方式和处置技术的工艺流程可能存在差异，从而导致
各处置企业相同处置方式下能够处置的危险废物种类不同。如发行人和大地海洋
均开展危险废物物化业务，发行人物化业务主要针对废酸和废碱，大地海洋则主
要针对废乳化液。
（2）电子废物拆解业务
公司 电子拆解
序号 技术介绍
名称 处理技术
大地 电子废物 针对各类电子废物的特性，定制化设计相应拆解技术和工艺，
1
海洋 拆解处理 致力于提升拆解产物的分离效率和效果，并减少拆解过程中污
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补充法律意见书（七）
公司 电子拆解
序号 技术介绍
名称 处理技术
技术 染物的无组织排放“废旧电冰箱保温材料回收处理设备”、“一种
CRT 切割器专用的热爆电热丝”、“废旧电视机拆解方法及其设
备”、“用于冰箱回收处理的震动分选床”、“冰箱破碎生产线的
输送单元”、“洗衣机桶轴分离器”、“一种破碎机的挤压装置”等。
废旧电视 废旧电视机/电脑拆解流水线采用立体拆解结构，充分利用空
机/电脑立 间，解决了物料交叉搬运的问题，避免了作业现场的混乱，消
体拆解工 除了安全隐患。同时，本工艺采用链板循环传送设计，实现了
艺 上下物料的自动传输，提高了生产效率。
平板电视显示器拆解处理线采用双层立体结构设计，减少了一
半的占地面积，提高了空间利用率。在拆解流程中，平板模组
平板电视
被传至一层负压室处理，与一般拆解区分开，避免汞的泄露，
显示器处
提高了拆解的安全性。整条处理线采用编程逻辑控制器自动控
理技术
制，实现了物料的自动传送，减少人工搬运的工作量，提高了
处理效率。
废旧冰箱预拆解流水线采用 L 型双线并联结构，并配置红外传
废旧冰箱 感技术通过编程逻辑控制器集成控制，不需人工干预即可实现
预拆解技 单台冰箱的自动给料。预处理完成后自动传输至下一工位，通
术 过制冷剂回收设备及压缩机处理设备，实现对废旧冰箱所含制
冷剂和废矿物油的回收。
华新
2 冰箱塑料在线分选技术，通过设置 A、B 两个缓存料仓，再配
环保 冰箱塑料
合光谱分选机及 PLC 系统控制的输送机，实现塑料的在线分选，
在线分选
整个过程无需人工干预，通过 PLC 系统控制自动循环，实现在
技术
线对 ABS、PS 等多种塑料进行分选。
废旧冰箱拆解线装有废旧冰箱泡棉颗粒物气体在线吸附过滤装
废旧冰箱
置，在废气通过时，旋风塔将大颗粒物沉降收集，再进入旋流
泡棉颗粒
板塔将颗粒物吸附并过滤收集，比传统处理方式应用的滤筒除
物气体在
尘器过滤效果好，并有效解决了滤筒式除尘器在冬季因温差结
线吸附过
露而容易发生过滤故障的问题，同时减少了滤筒的更换次数，
滤技术
降低了污染物处理的成本。
在报废机
动车回收 在报废机动车回收拆解管理中应用“互联网+”技术，通过手机应
处置管理 用和电脑软件实现报废机动车的全流程管理，从报废机动车回
中应用 收、到入厂检验、车辆信息核档查询、毁形拆解和车辆注销证
“互联网 明打印发放的整个流程进行数字化管理管控。
+”技术
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补充法律意见书（七）
公司 电子拆解
序号 技术介绍
名称 处理技术
公司的流水线式拆解工艺配合 ERP 全流程管理系统，可以提前
规划生产所需的各岗位人员数量，动态调整人员安排，同时预
先设定各岗位的拆解内容，效率较高且有利于汽车零部件的回
收管理。虽然场地面积有限，但经过优化人员配置，公司报废
机动车拆解日产能可达到小汽车 140 辆，货车 50 辆，提高了生
流水线式
产效率。
的柔性拆
油液回收是报废机动车拆解过程中的重要工序。与传统的多点
解工艺
回收工艺不同，公司采用油液集中回收系统，将专用油液回收
设备集中在一个区域内，可同时对 8 辆报废机动车进行油液回
收，提高了工作效率，并且降低了污染物排放的风险。通过一
体化的设计，油液回收后直接进入不同的收集容器，减少搬运
环节，最大限度避免发生生产和储存安全事故的发生。
上述同行业可比公司中，大地海洋采用的技术以及华新环保采用的电视机、
电脑、冰箱拆解技术与发行人存在一定相似度。
2. 发行人主要技术的替代性水平
发行人专业从事危险废物处置业务与电子废物拆解业务，并在业务的积累与
探索中积极创新，在其业务领域形成多项核心技术，并服务于发行人危险废物处
置和电子废物拆解工艺流程的各个环节。该等技术均为应用技术，有赖于发行人
在相关流程环节进行的应用与落地，并要求在日常生产经营中持续进行更新完
善，更与发行人深耕废物处理和资源化利用领域十余年积累的行业经验密不可
分。同行业可比公司的技术路径或存相似，但鉴于发行人丰富的行业经验、良好
的营运能力、开展业务的资质等使用该等技术的要件不可复制，且该等技术的技
术路径不存在明显替代关系，发行人主要技术在短期内被替代可能性较低，具体
分析如下：
业务类型 序号 主要技术 替代性水平分析
（1）采用焚烧方式处置危险废物对于焚烧工艺及设
危险
危险废物全闭 备、环保要求及污染控制均有较高要求，且受限于危
废物 焚
1 环无害化处置 险废物经营许可资质门槛；
处置 烧
技术 （2）发行人依托多年积累的焚烧处置经验，不断对
业务
设备、技术进行改进、完善，实现污染物低排放，有
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补充法律意见书（七）
效降低焚烧成本，该等技术目前处于成熟应用阶段，
其中危险废物全闭环无害化处置技术荣获安徽省科
学技术进步奖三等奖；
（3）此外，发行人已取得一种焚烧炉出渣机（20202
01613719）、一种固体废物焚烧装置高温烟道积尘快
回转窑焚烧处 速清理设备（2017206537137）、一种固体废物焚烧
2
置技术 装置高温烟道（2016212501852）、一种固体废物焚
烧炉回转窑（2016212574020）、一种转速可调节的
回转窑（2015207761770）、一种固废焚烧烟气的吸
附装置（2015207762133）、一种无害化固废焚烧设
备（2015207762504）7 项专利，进一步降低了替代风
险。
（1）采用填埋方式处置危险废物，受限于危险废物
经营许可资质门槛及稀缺的填埋场土地资源，进入门
槛较高，替代风险较低；
危险废物固化
1 （2）发行人遵循减量化和无害化原则，采用水泥基
填埋技术
固化法稳定焚烧残渣、灰渣与无机污泥等危险废物，
并减小体积，辅以药剂稳定化技术进一步降低固化体
浸出液浓度，降低或消除其危害性，实现危险废物安
填 全填埋，该技术目前处于成熟应用阶段，且已形成较
埋 长时间的技术积累与沉淀；
（3）发行人针对回转窑焚烧后固体产物（炉渣和飞
炉渣/飞灰等离 灰）对环境的危害，研发了热等离子体熔融处置技术，
2 子体熔融固化 用于炉渣/飞灰无害化和稳定化处理，实现了飞灰中二
处理技术 噁英等持久性有机污染物的有效焚毁、重金属的玻璃
固化，等离子体熔融处理后的产物玻璃台熔渣重金属
浸出率极低，远低于国标限值，实现了炉渣/飞灰的安
全处置，具有技术壁垒、降低替代风险。
（1）行业内的物化处置技术，通常在釜反应器或槽
反应器中对高浓度废氢氟酸进行中和，反应过程释放
大量热量，导致反应器中的液体温度快速升高，大量
氟化氢逸出，容易对操作人员身体健康产生危害并造
物 废氢氟酸处置 成环境污染；此外，废氢氟酸和中和剂混合不均匀，
1
化 技术 无法充分反应，导致处置效果不理想；
（2）发行人拥有废氢氟酸处置系统和相关技术，将
废氢氟酸和中和剂通入盘管反应器中进行中和反应，
该反应器可连续处置通入的废氢氟酸，处置效率较
高，且反应段长度较长，中和反应较充分；同时，在
3-3-1-207
补充法律意见书（七）
反应器外设置冷却外壳，通入冷却水为反应器中的液
体降温，能够有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和
环境污染；
（3）发行人该等技术具有一定技术壁垒，对于技术
经验及积累有较高要求，且领先于行业平均水平，替
代性风险较小。
（1）物化处置产生的废气含有酸雾，需经酸雾吸收
塔处理后再经排气筒达标排放，为观察塔体液位，通
常在塔中安装液位计，液位计孔眼较小，石灰水和二
氧化碳反应后，容易产生结垢，使得液位计无法正常
工作，导致塔体液位过高，影响风机的正常运转和酸
雾的吸收效率；
（2）发行人拥有酸雾处理装置和相关技术，在碱液
管侧开气孔，外接气管连接气源，输送防结垢效果较
2 酸雾处理技术 好的高压氮气；气流方向与碱液管内液流方向保持一
致，能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢；在
酸雾罐体底部外接连通器管，并设置双阀门结构，分
隔连通器管和储液罐，当液位过高时，罐内液体将通
过连通器管流出，通过操作阀门及时排出液体，避免
影响风机的正常运转和酸雾的吸收效率；
（3）发行人该等技术依托于经验积累，并结合业务
需求及提效考量，进行逐步优化与改进，属于行业先
进水平，不存在快速迭代或淘汰风险。
（1）发行人针对物化处置业务中的高浓度、难以降
解的有机废水，使用水蒸汽等离子体处理技术；针对
废水中可能含有的低浓度有机污染物，采用气液混合
等离子体水处 等离子体水处理技术；
3
理技术 （2）该等技术的研发及优化与发行人业务所涉危险
废物之具体情况相关，且对物化处置实务及技术经验
积累有较高要求，具有一定技术壁垒，替代性风险较
小。
（1）发行人通过设计开发多种家电破碎和分离相关
自动化设备，降低拆解处理过程不规范情形的发生
率，实现电子废物减容以及拆解产物分类回收和再利
电子废物 大型家电拆解
1 用。该技术目前已处于成熟应用阶段，发行人拆解合
拆解业务 处理技术
格率高于行业平均水平，并在业务发展过程中不断改
进优化；
（2）此外，发行人已取得一种废冰箱破碎装置专用
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补充法律意见书（七）
孔板（2017206537141）、一种废冰箱门体玻璃自动
剥离设备（2016110361024）、一种废弃家电粉碎分
离设备（2015207761516）、一种废弃家电处理车间
静电除尘设备（201520776179X）、一种废弃家电万
向操作台（2015207762561）、一种废弃家电粉碎物
分级装置（2015207762608）6 项与该技术相关专利，
进一步降低了替代风险。
（1）电子废物拆解业务中的分选工艺，主要有自动
分选与人工分选两类，自动分选技术属于行业内经营
电子废物拆解业务达到一定规模的企业主要选择的
分选方式，旨在有效分离不同材质、降低成本、减少
污染，自动分选技术系行业通用技术；
（2）鉴于行业内不同企业对于分选技术应用场景、
适用材质不同，发行人基于业务特点及自身业务需
印刷电路板破
2 求，自主研发并优化相关分选技术，通过该技术实现
碎分选技术
含铜环氧树脂线路板中金属铜与环氧树脂玻纤增强
复合体的分离，与发行人的具体业务场景紧密结合，
现已进入成熟应用阶段；
（3）该等技术的技术路径虽存在相似之处，但有赖
于基于具体业务及需求的个性化调整，具体技术之间
不存在明显的替代关系，发行人该等技术不存在快速
迭代或淘汰风险。
3. 发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施
（1）发行人主要技术已取得专利权保护
公司在废物处理和资源化利用行业经营多年，拥有一系列与危险废物处置和
电子废物拆解相关的技术专利，包括危险品运输箱、废弃家电万向操作台、医疗
垃圾焚烧设备、无害化固废焚烧设备、废冰箱门体玻璃自动剥离设备等，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已取得专利权 30 项，其中 1 项发明专利，29
项实用新型专利，完成了主要技术的专利权保护，一定程度上防范主要技术被模
仿之风险。
关于发行人取得的专利之具体情况、发行人主要技术对应专利之具体情况已
分别在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情
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补充法律意见书（七）
况”之“（四）知识产权”与“六、发行人技术水平与研发情况”之“（一）发
行人核心技术及资质情况”中进行披露。
（2）发行人已建立完善的研发体系，推进技术持续创新
发行人已逐步建立健全研发项目管理制度、研发投入核算体系、研究开发人
员考核奖励制度、科技人员培养进修、职工技能培训、优秀人才引进制度等一系
列研发制度，研发管理水平持续提升。
发行人已成立滁州市固废处置及利用工程技术研究中心、危废分析化验室、
企业技术中心及博士创新工作站，积极开展产学研合作，与多家企业、高校和科
研院所建立长期技术合作关系，不断提高技术与工艺，积极推动科技创新与环保
产业的深度融合。
发行人高度重视研发工作，研发投入充足。报告期内，公司经审计的研发费
用为 901.41 万元、1,322.49 万元和 1,298.65 万元，在营业收入中占比为 3.79%、
5.13%和 4.22%，研发费用率高于同行业平均水平。
此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
拥有研发人员 65 人，在员工总数中占比为 16.09%，其中核心技术人员 3 人。上
述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准
制定。
综合上述，发行人建立了完善的研发管理体系，推进技术持续创新，高度重
视研发投入，并培养了专业化的研发团队，其现有研发体系具备持续创新能力，
在一定程度上减低主要技术被模仿之风险，亦在一定程度上缓释该等技术被模仿
后对发行人造成的负面影响。
（3）发行人加强合作研发及核心技术人员管理，防范技术外泄风险
在合作研发方面，发行人已与合作研发合作方签订合作研发合同，对合作方
应遵守保密义务以及合作研发产权归属及使用范围进行明确约定，防范技术外泄
风险。
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补充法律意见书（七）
在核心技术人员管理方面，发行人高度重视人才队伍建设，并采取股权激励
等多种措施维持及吸引优秀技术人员，保持人才队伍的稳定，防止核心技术人员
流失；发行人已与核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业禁止协议》，对核心
技术人员在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出必要约定，以防止核心
技术人员离职导致技术外泄风险，保护公司的合法权益。
4. 发行人在技术、模式方面的具体创新点
（1）发行人在技术方面的具体创新点
发行人在技术方面的具体创新点如下：
序号 业务类型 技术名称 技术创新点
1、危险废物深度焚烧处理技术开发及优化设计
考虑温度、初始含水率、通氧量条件下危废焚烧耦合模型，
以此模型对焚烧炉进行多尺度热力学模拟计算；通过异权值
蒙特卡罗模拟焚烧炉有限系统中热分解析出的固定碳类颗粒
物碰撞力学及炉内速度矢量分布；
通过危废焚烧过程环境流体力学和焚烧热力学模拟计算等技
术研发，优化回转窑加炉排炉一燃室和垂直式圆柱型二燃室
焚烧工艺设计，危废历经回转窑、二燃室、余热锅炉、一燃
室烘干、搅拌、热分解、高温焚毁段，热分解析出挥发份后
残留的固定碳类物质在二燃室高温焚毁段完全燃烧，可达到
危险废物全
对危险废物充分焚毁的目的。废物在炉内的停留时间为 0.5～
闭环无害化
2 小时，焚毁率达 99.99％以上。
处置技术
2、危废焚烧过程烟气污染控制技术研发与创新
实现焚烧烟气高效净化技术，焚烧废物产生的高温烟气采取
1 焚烧
急冷处理，跨越二噁英的再合成温度段，烟气在混合室内与
活性炭、消石灰充分混合，脱除烟气中的 SO2、HCl、NOx、
二噁英等物质，烟气经布袋除尘器除尘、冷却塔冷却后，进
入碱喷淋洗涤塔，烟气与洗涤液在填料层相互接触，烟气中
残留的酸性物质在此被碱液中和，烟气经过深度吸附后达标
排放。
3、构建危废全链条闭环无害化处理处置体系，实现危废处置
“近零排放”运营模式，烟气排放指标达到欧洲标准。
回转窑焚烧处置技术结合温度、初始含水率、通氧量条件下
危险废物焚烧耦合模型，基于焚烧炉多尺度热力学模拟，对
回转窑焚烧 回转窑加炉排炉一燃室和垂直式圆柱型二燃室焚烧工艺设计
处置技术 进行优化，危险废物焚毁率可达 99.99%以上。通过该核心技
术的应用，发行人能够提高燃烧效率和焚毁去除率，并实现
在线除焦，从而降低焚烧成本，达到污染物超低排放。
3-3-1-211
补充法律意见书（七）
危险废物固化填埋技术可减小待填埋危险废物的体积，提高
危险废物固
填埋场使用效率，降低甚至消除待填埋危险废物危害性，实
化填埋技术
现危险废物安全填埋，减轻对环境的负面影响。
2 填埋 炉渣/飞灰等 炉渣/飞灰等离子体熔融固化处理技术，实现炉渣和飞灰中二
离子体熔融 噁英等持久性有机污染物的彻底焚毁以及重金属的玻璃固
固化处理技 化，处理后的产物玻璃体熔渣重金属浸出率极低，远低于国
术 标限值。
废氢氟酸处 废氢氟酸处置技术实现连续处置通入的废氢氟酸，处置效率
置技术 高，有效避免氟化氢逸出导致的人身伤害和环境污染。
酸雾处理技 酸雾处理技术能够提高管内液体流速，有效减少管内结垢，
术 提高了酸雾的吸收效率。
3 物化 针对高浓度、难以降解的有机废水，采用水蒸汽等离子体处
理技术，以废水直接作为等离子体工作介质，处置效果较好；
等离子体水
针对废水中可能含有的低浓度有机污染物，发行人采用气液
处理技术
混合等离子体水处理技术，并协同常规水处理工艺，实现废
水“近零排放”。
1、大型家电拆解处理技术可大幅降低显示屏损坏、荧光粉未
收集完全、屏锥分离不彻底、机壳破碎等拆解处理过程不规
范情形的发生率，拆解整体合格率达 99.80%，高于补贴名录
大型家电拆 中拆解企业 99.46%的拆解合格率，同时实现拆解产物高效分
4 家电拆解
解处理技术 类回收和再利用；
2、冰箱门体玻璃自动化剥离的发明技术，实现玻璃与保温层
的自动分离，提高回收率和安全性，降低成本；通过冰箱保
温层减容技术，大大降低贮存和运输成本。
1、印刷电路板破碎分选利用技术实现含铜环氧树脂线路板中
金属铜与环氧树脂玻纤增强复合体的分离，能够有效回收利
用废电路板中的铜等金属和纤维增强材料，降低成本，减小
污染；
印刷电路板
印刷电路 2、在废旧电路板无害化处理及资源化利用技术上实现废旧电
5 破碎分选技
板破碎 路板自动化仓储、机器人自动拆解、高温液态加热法回收焊
术
锡及元器件脱离、非金属材料树脂粉替代木粉与聚乙烯塑料
粉和交联剂复配再经过热挤出工艺制备树脂基木塑材料，实
现废旧电路板全组分回收再利用，集成脉冲除尘等环保技术
实现再制造工艺清洁生产。
（2）发行人在模式方面的具体创新点
发行人业务范围已拓展至包括危险废物焚烧、填埋、物化、暂存、利用和废
弃电器电子产品拆解回收利用在内的多元化环保服务，并已取得《国家危险废物
名录》规定的 46 类危险废物中 42 类危险废物的经营资质，作为经营范围齐全，
处理和回收利用方式多样的综合型废物处理和回收利用企业，具备较强的综合处
置能力，能够为客户提供全方位、多元化的服务，最大程度地满足客户的多样需
3-3-1-212
补充法律意见书（七）
求，从而增加客户粘性；同时，发行人充分发挥各项业务之间的协同效应，通过
齐全的处置能力有效降低了委外处置成本和相关成本，提高了盈利能力。
5. 同行业是否存在相同或类似业务模式的公司
发行人能够提供包括危险废物焚烧、填埋、物化、暂存、利用和废弃电器电
子产品拆解回收利用在内的多元化环保服务，在对废物进行无害化和减量化处置
的基础上探索再生资源化的循环经济，已成长为经营范围齐全，处理和回收利用
方式多样的综合型废物处理和回收利用企业。
同行业可比公司存在同时开展危险废物处置和电子废物拆解的业务模式，具
体情况如下：
业务情况
序号 公司名称
危险废物处置业务 电子废物拆解业务
包括焚烧、填埋、资源化和物化业
开展电子废物拆解业务，未披露合
1 东江环保 务，具备 44 类危险废物经营资质，
计核定拆解能力
总危废经营资质超过 190 万吨/年
向汽修企业、制造业企业收集废乳
化液、废滤芯、废油桶等再生利用
价值较低的危险废物后进行无害
2 大地海洋 核定拆解能力 230 万台/年
化处置，处置方式主要为物化，主
要经营 3 类危险废物，核定处置能
力 1.9 万吨/年
处置方式为填埋，具备 32 类危险
3 华新环保 废物经营资质，核定处置能力 9.5 核定拆解能力 382 万台/年
万吨/年
处置方式包括焚烧、填埋、物化、
暂存和利用，具备 42 类危险废物
4 发行人 核定拆解能力 60 万台/年
经营资质，核定处置能力 12.948
万吨/年
上述同行业可比公司中，大地海洋和华新环保以电子废物拆解业务为主，危
险废物处置业务处置方式种类和经营资质种类较少，处置能力相对较小。发行人
危险废物处置方式种类较为全面，经营资质较为齐备，和行业龙头东江环保相近。
3-3-1-213
补充法律意见书（七）
6. 发行人未来是否将电子废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三
创四新”方面的具体体现
（1）发行人未来是否将电子废物拆解作为主要发展方向
发行人未来将危险废物处置作为主要发展方向。安徽省内危险废物处置市场
空间较大，资质壁垒较高，发行人属于区域龙头，在核定处置规模、经营资质、
处置方式等方面均具有明显的竞争优势，未来发行人计划立足先发优势，进一步
扩大业务规模，巩固省内领先地位。发行人本次募集资金投资项目为扩建固体废
物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、危险废物填埋场工程项目和研发中心
建设项目，除研发中心建设项目外均属于危险废物处置业务，募投项目建成投产
后，发行人危险废物焚烧、填埋和综合利用产能将进一步提高，危险废物处置业
务规模将进一步扩大。
（2）电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现
① 电子废物拆解行业属于战略性新兴行业
电子废物拆解行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》的节能环保产业。受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因
素共同作用，我国废弃电器电子产品报废量持续增长，拉动对其进行规范化拆解、
资源化利用和无害化处理的需求，我国电子废物拆解市场前景广阔。
② 科技创新
发行人持续推动电子废物拆解业务科技创新，已形成大型家电拆解处理技
术、印刷电路板破碎分选技术等先进技术，上述先进技术有利于发行人提高拆解
效率，降低成本，减少污染物排放，同时保障平稳运营，发行人规范化拆解情况
良好，拆解合格率高于行业平均水平。
③ 模式创新
发行人在原有危险废物处置业务基础上发展电子废物拆解业务，通过多元化
业务模式，发行人电子废物拆解业务增加了合作伙伴的粘性，比如在向博西采购
废旧家电的同时为其处置相应的拆解危废；有效降低了成本，提高了盈利能力，
3-3-1-214
补充法律意见书（七）
比如能够对拆解产物中的再生材料进行回收利用，部分危险废物进行自行处置，
节约部分运输和委外处置成本。
④ 业态创新
未来发行人将建设“超越智慧循环经济产业园”，电子废物资源循环利用基地
是“超越智慧循环经济产业园”的重要组成部分之一。发行人将充分发挥电子废物
拆解业务与危险废物处置业务的协同效应，进一步推动业务多元化，持续探索业
态创新。
综上，本所律师认为，发行人未来并未将电子废物拆解作为主要发展方向，
电子废物拆解在“三创四新”方面的具体体现明显且已充分披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、同行业可比公司中，危废处置业务中飞南资源所采用的技术仅针对含铜
危险废物，大地海洋所采用的技术仅针对废乳化液等少数几类危险废物，与发行
人所采用的技术相似度较低；针对危险废物处置过程中所产生的废气，华新环保
采取的技术与发行人类似，但该等技术主要用于危险废物处置后续污染处理，电
子废物拆解业务中，大地海洋采用的技术以及华新环保采用的电视机、电脑、冰
箱拆解技术与发行人存在一定相似度；
2、发行人主要技术的技术路径不存在明显替代关系，发行人主要技术在短
期内被替代可能性较低，发行人为防范技术被模仿所采取的应对措施完善，在技
术、模式方面的具体创新点明显且已充分披露；
3、同行业可比公司中，大地海洋和华新环保以电子废物拆解业务为主，危
险废物处置业务处置方式种类和经营资质种类较少，处置能力相对较小。发行人
危险废物处置方式种类较为全面，经营资质较为齐备，和行业龙头东江环保相近；
4、发行人未来并未将电子废物拆解作为主要发展方向，电子废物拆解在“三
创四新”方面的具体体现明显且已充分披露。
三、《落实函》问题 8：关于合规运行情况
3-3-1-215
补充法律意见书（七）
请发行人结合报告期内各项业务的运行情况，补充披露截至目前发行人是
否存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，是否存在被行业主管部门
处罚的情形，是否存在纠纷或诉讼的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了相关行业规范与规则指引、相关环保监管部门发布的排污标准
和其他规则等；
（2）访谈了发行人管理层；
（3）访谈了安徽省生态环境厅的工作人员；
（4）查阅了发行人业务资质证书及相关续期材料；
（5）核查了发行人业务主管部门门户网站；
（6）核查了裁判文书网、企查查等公开平台；
（7）查阅了发行人主管部门出具的合规证明；
（8）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
核查结果：
请发行人结合报告期内各项业务的运行情况，补充披露截至目前发行人是
否存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，是否存在被行业主管部门
处罚的情形，是否存在纠纷或诉讼的情形。
1. 发行人各项业务运行合法合规
发行人从事的危险废物处置业务及电子废物拆解业务均实施行政许可审批
和监管管理制度，由各级环保部门主管。报告期内发行人业务所涉资质证书均已
取得，发行人业务运行规范。
3-3-1-216
补充法律意见书（七）
根据报告期内主管部门对发行人业务运行情况进行的现场检查及整改意见，
发行人各项业务开展符合相关法律法规及其政策的规定和要求，即便存在部分瑕
疵，经整改落实相关意见后，均已取得主管部门就发行人已基本整改到位的事宜
出具的确认文件，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（五）环保相关”
之“7、报告期内环保部门的检查情况”中进行了披露。发行人各项业务运行合
法合规。
2. 发行人各项业务运行不存在被行业主管部门处罚的情形
经访谈安徽省生态环境厅确认，报告期内，发行人危险废物处置方式的选择
和处置质量、电子废物拆解业务运行均合法合规，不存在未遵循行业规范与规则
指引处置危废或拆解废弃家电的情形。
滁州市生态环境局、滁州市南谯区生态环境分局、滁州市南谯区市场监督管
理局、滁州市市场监督管理局、滁州市南谯区消防救援大队、滁州市交通运输综
合行政执法支队、滁州市南谯区应急管理局等业务主管部门已分别出具合规证
明，发行人及其子公司报告期内能够遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
经检索发行人业务开展所涉主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未受到过主管部门的行政处罚。
3. 发行人各项业务运行不存在纠纷或诉讼的情形
经检索裁判信息公开网及企查查等平台，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人各项业务运行不存在纠纷或诉讼的情形。
发行人已将上述内容在《招股说明书（注册稿）》“第十一节 其他重要事项”
之“四、重大诉讼、仲裁及其他情况”中进行补充披露。
综上，本所律师认为，发行人报告期内各项业务运行合法合规，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，
不存在被行业主管部门处罚的情形，亦不存在纠纷或诉讼的情形。
3-3-1-217
补充法律意见书（七）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内各项业务运行合法合规，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在违反法律、行政法规、行业监管规则的情形，不存在被行业主管部
门处罚的情形，亦不存在纠纷或诉讼的情形。
3-3-1-218
补充法律意见书（七）
第六部分 关于《补充落实函》相关问题的核查更新
《补充落实函》问题：
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见：（1）发行人
是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审
批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响。（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放
是否符合国家法律法规和国家标准。（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群
体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守
法情况的媒体报道。（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业
政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了相关法律法规、行业政策及相关行业标准；
（2）查阅了发行人的会计明细账；
（3）查阅了发行人已建、在建、拟建项目已取得的审批、核准、备案、环
评等程序文件等；
（4）访谈了安徽省生态环境厅的工作人员，了解发行人各项业务所产生的
“三废一固”排放情况；
（5）查询了企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站，核
查发行人报告期内的环保行政处罚情况；
（6）查询了百度搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊等，对相关
媒体报道发行人的情况进行了持续跟踪；
（7）查阅了《招股说明书（注册稿）》。
3-3-1-219
补充法律意见书（七）
核查结果：
一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件
2021 年 1 月 21 日，生态环境部部长黄润秋在 2021 年全国生态环境保护工
作会议上作《深入贯彻落实十九届五中全会精神 协同推进生态环境高水平保护
和经济高质量发展——在 2021 年全国生态环境保护工作会议上的工作报告》，
提出“严格控制高耗能、高排放项目建设，遏制高碳高排放的旧动能；培育绿色
低碳技术和产业，激发绿色低碳的新动能，在国际绿色低碳竞争中赢得优势，不
断增加我国绿色发展韧性、持续性、竞争力”。
（一）发行人所属行业不属于高耗能高排放行业
发行人自成立起即聚焦废物处置和资源化利用领域，是专业性处理工业危险
废物、医疗废物，拆解废弃电器电子产品，开展资源综合利用和节能环保技术研
发的综合型环保企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属
行 业 为 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 （ N77 ） ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为生态保护和环境治理业中的危险废物
治理（N7724）；根据国家发改委 2019 年 10 月 30 日发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，发行人所属行业属于环境保护与资源节约综合利用类
行业，系前述指导目录中鼓励类行业。根据国务院 2010 年 10 月 10 日发布的《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，发行人属于重点培育和发展
的节能环保产业。
2020 年 2 月 26 日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为，“经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。发行人所属行业不属于高耗能行业。
3-3-1-220
补充法律意见书（七）
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条的规
定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
定的其他污染严重的行业。发行人所属行业为生态保护和环境治理业中的危险废
物治理，属于节能环保行业，不属于重污染行业。
综上所述，发行人所属行业不属于高耗能高排放行业。
（二）发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入标准条件
发行人是专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企业。公司自
成立起即致力于节能环保行业。发行人目前阶段主要提供的服务为工业危险废物
和医疗废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解服务。
1. 发行人主营业务符合国家产业政策
进入“十三五”以来，国家出台多部行业相关政策法规，引导支持废物处理和
资源化利用行业加速发展，国家产业政策均鼓励支持发展危废处置业务及废弃电
器电子产品拆解业务，具体如下：
（1）发行人经营的危废处置业务符合国家产业政策
《安徽省“十三五”危险废物污染防治规划》明确，对目前综合利用水平较低
的废酸、废碱、废活性炭、废有机溶剂等类别危险废物，鼓励采用先进技术，建
设与省内产废状况相匹配的处理处置项目。对危险废物焚烧处置项目配套建设的
危险废物安全填埋场的选址，各市可结合本地区经济社会发展情况，在满足相关
环境管理及技术规范要求基础上，统筹规划危险废物安全填埋场选址，以备今后
发展之需。针对医疗废物，对接近设计运行年限的医疗废物处置设备，及时更新
升级，或实施医疗废物焚烧设施提标改造工程，以保证辖区内医疗废物及时得到
安全处置。
根据《绿色产业指导目录（2019 年版）》，发行人经营的危废处置业务属
于“危险废物处置处理”、“工业固体废弃物无害化处理处置及综合利用”等产业，
该等产业已被列入绿色产业指导目录，加大对该等绿色产业的发展支持力度。根
据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人经营的危废处置业务属于“危
3-3-1-221
补充法律意见书（七）
险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置中心建设及运营”、“三废综合利
用与治理工程”等产业，该等产业已被列为“鼓励类”，发行人经营的危废处置业
务符合国家产业政策。
（2）发行人经营的废弃电器电子产品拆解业务符合国家产业政策
为支持电子废物拆解行业规范发展，2012 年 5 月，财政部、环境保护部、
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、海关总署及国家税务总局联合发布《废
弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，国家建立废弃电器电子产品处理
基金，用于废弃电器电子产品回收处理所需费用的补贴。除部分拆解产物的销售
收入外，依法取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产
品处理目录》的废弃电器电子产品进行拆解，可申请基金补贴。
2020 年 5 月，国家发改委的七部委发布《关于完善废旧家电回收处理体系
推动家电更新消费的实施方案》，研究完善基金征收补贴政策，适当调整基金补
贴标准；条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范围，调整基金征收标准，落实
基金“以收定支、自我平衡”机制。
发行人为安徽省内仅有的 6 家纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的
企业之一，是滁州市内唯一纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业。根
据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人经营的
废弃电器电子产品拆解业务属于“废旧电器电子产品资源循环再利用技术开发及
应用”，属于鼓励类产业，符合国家产业政策。
2. 发行人主营业务符合行业准入标准条件
（1）发行人所属行业准入标准高并实行资格许可制度
发行人主营业务之一为危险废物处置业务。根据危险废物处置行业《危险废
物经营许可证管理办法》之规定，在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮
存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。领取危险废物综合经
营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动。申领
前述经营许可证，应当在技术人员、治理经验、运输工具、包装工具、建设规划、
3-3-1-222
补充法律意见书（七）
环保、安全、污染防治、处置技术与工艺、规章制度等方面符合《危险废物经营
单位审查和许可指南》的相关规定及主管部门的要求。
发行人另一类主营业务为废弃电器电子产品拆解。根据《废弃电器电子产品
回收处理管理条例（2019 修订）》，国家对废弃电器电子产品处理实行资格许
可制度。设区的市级人民政府生态环境主管部门审批废弃电器电子产品处理企业
资格。回收的废弃电器电子产品应当由有废弃电器电子产品处理资格的处理企业
处理。根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》《废弃电器电子产品处理企
业资格审查和许可指南》《电子废物污染环境防治管理办法》等规定，申请前述
经营许可证，应当具备完善的废弃电器电子产品处理设施、具有对不能完全处理
的废弃电器电子产品的妥善利用或者处置方案、具有与所处理的废弃电器电子产
品相适应的分拣、包装以及其他设备、具有相关安全、质量和环境保护的专业技
术人员，此外近三年内不得违反环境保护法律两次以上（含两次）。
（2）发行人已取得经营主营业务所需资质，发行人主营业务符合行业准入
标准条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的业务资质及其有效期限等
情况具体如下：
业务类型 业务资质 核发机关 核发时间 有效期至
危险废物经营许可证（废包装桶
安徽省生
HW49,900-041-49、废电路板 2020/3/12 2025/3/14
态环境厅
HW49,900-045-49 等）
危险废物经营许可证（HW01、HW02、
HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
安徽省生
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、 2020/11/1 2025/10/31
态环境厅
HW17、HW37、HW38、HW39、HW40、
危险废物
HW45、HW49、HW50）
处置业务
危险废物经营许可证（工业危险废物收 安徽省生
2020/1/7 2022/1/26
集、贮存和处置） 态环境厅
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补充法律意见书（七）
滁州市生
废弃电器电子产品处理资格证书 2020/3/30 2022/3/29
态环境局
废弃电器
滁州市生
电子产品 电子废物拆解利用处置单位临时名录 2020/1/21 -
态环境局
拆解业务
滁州市交
道路运输经营许可证 2020/7/6 2022/10/10
通运输局
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，发行人从事危险废物收集、
贮存、处置经营活动，受县级以上人民政府环境保护主管部门的监督管理。根据
滁州市南谯区生态环境分局、滁州市生态环境局出具的《环保合规证明》，发行
人“能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违
反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过行政处罚”。报告期内，
发行人不存在业务开展或业务资质相关违法行为而被行政处罚的情形。
综上所述，发行人不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建、拟建项目具体如下：
是否属于高耗
序号 项目状态 项目名称
能高排放项目
已建项目
1 医疗废物焚烧项目 否
（已拆除）
2 已建项目 废弃电子电器拆解工程项目 否
3 已建项目 废酸、废碱处置等扩建项目 否
4 已建项目 固体废物焚烧处置变更项目 否
一期已建
5 危险废物填埋场工程项目 否
二期在建
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补充法律意见书（七）
废桶资源综合利
用工程项目已建 年处理 3 万吨废矿物油及 50 万只废桶资源综合
6 否
废矿物油综合利 利用工程项目
用项目拟建
一期已建
7 扩建固体废物焚烧处置工程项目 否
二期拟建
8 拟建项目 废弃电器电子产品拆解技改扩能工程项目 否
9 在建项目 20 万 t/a 废酸综合利用项目 否
一期在建
10 研发中心建设项目 否
二期拟建
中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具《上市环境保护核查技术报
告》，发行人已建项目及拟建项目符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
国家产业政策要求，符合《安徽省工业产业结构调整指导目录（2007 年本）》
安徽省工业产业政策要求，使用的工艺、生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰
的工艺和装置。
在发行人前述项目中，仅焚烧线相对其他项目耗能偏高，但不属于高耗能高
排放项目，具体分析请见本补充法律意见书第六部分之“三、发行人主要能源资
源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准”之回复。
发行人前述项目均已按相关法律法规规定履行了审批、核准、备案、环评等
程序，具体如下：
序
项目名称 核准/备案 环评批复 环保验收
号
医疗废物焚烧 发改投资〔2006〕
1 环控函[2007]113 号 环财函[2012]558 号
项目 306 号
废弃电子电器 滁南发经贸字 环评函[2012]62 号、滁
2 环评[2011]182 号
拆解工程项目 〔2010〕220 号 环评函[2013]183 号
废酸、废碱处 2013011
3 滁环评[2013]39 号 滁环评函[2013]47 号
置等扩建项目
固体废物焚烧 滁南发经贸字 环控函[2011]736 号、 皖环函[2013]416 号、
4
处置变更项目 〔2010〕220 号 皖环函[2015]187 皖环函[2016]63 号
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补充法律意见书（七）
序
项目名称 核准/备案 环评批复 环保验收
号
危险废物填埋 滁南发改审批 一期自主验收
5 皖环函[2015]332 号
场工程项目 〔2015〕90 号 二期在建
年处理 3 万吨
废矿物油及 50
滁南发改备案
6 万只废桶资源 滁环[2015]404 号 自主验收
〔2015〕11 号
综合利用工程
项目
扩建固体废物
滁南发改备案 一期自主验收
7 焚烧处置工程 皖环函[2018]525 号
〔2018〕46 号 二期在建
项目
废弃电器电子
2018-341103-42-03-
8 产品拆解技改 滁环[2019]227 号 拟建
029361
扩能工程项目
20 万 t/a 废酸 2019-341103-77-03-
9 滁环[2020]114 号 拟建
综合利用项目 015456
研发中心建设 2020-341103-73-03-
10 滁环[2020]143 号 拟建
项目 014050
2017 年 10 月 1 日正式生效的《建设项目环境保护管理条例》规定，编制环
境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环
境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，
编制验收报告。对于分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环
境保护设施应当分期验收。环保验收环节由环境保护行政主管部门下沉到建设单
位。
综上所述，发行人主营业务所属行业系国家产业政策鼓励发展的节能环保与
资源再利用，发行人已建、在建及拟建项目不属于高耗能高排放项目。发行人已
建、在建及拟建项目不存在被关停的情况或被关停风险，对公司生产经营不产生
消极影响。
三、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准
（一）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
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补充法律意见书（七）
发行人主要的能源资源消耗集中在电力、柴油、天然气和水，其中主要耗能
单元集中于一号、二号焚烧线。
该焚烧项目建设施工前，滁州市工程咨询院编制了《安徽超越扩建固体废物
焚烧项目节能报告》，报告查阅了《安徽省节约能源条例》《安徽省固定资产投
资项目节能审查实施办法》《滁州市“十三五”节能减排实施方案》等文件及《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008）、《危险废物焚烧污染物控制标准》（GB
18484-2001）等标准认为，该项目建设符合国家产业政策和相关行业规划，项目
所在地能源供应条件满足项目估算耗能，项目建成后对所在地节能任务完成影响
较小，且该项目中无国家明令禁止和淘汰的落后设备，所提出的工艺较为先进，
能评阶段提出的节能措施合理、可行，效果显著，有效降低了耗能指标。
2018 年 12 月 7 日，南京市节能评审中心滁州分中心出具《关于“安徽超越
扩建固体废物焚烧项目节能报告”的评审报告》（滁分中心咨字【2018】12 号），
认为该报告评价结论基本正确可上报审批。2018 年 12 月 21 日，南谯区发展和
改革委员会下发《关于安徽超越扩建固体废物焚烧项目节能报告的批复》（滁南
发改字〔2018〕154 号）。发行人的焚烧项目不属于高耗能高排放项目。
综上所述，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
（二）发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
1. 发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、排放量及主要设施处理能力
报告期内，发行人生产经营中产生的主要污染物为废水、废气和固体废物，
其中各项业务产生的废水，主要通过污水处理系统进行处理后回用，不对外排放；
废气包括颗粒物、SO2 和 NOx 等在内，主要通过烟气净化系统进行处理；固体
废物中锥玻璃委外处置，飞灰、灰渣和物化污泥等进入填埋场自行填埋处置。发
行人污水处理站、烟气净化系统以及填埋场等环保设施运行良好，处理能力能够
满足正常生产经营过程中产生的污染物处理需求。报告期内，发行人生产经营中
主要污染物排放量以及主要处理设施处理能力情况如下：
排放量（吨）
项目 主要处理设施 处理能力
2020 年 2019 年 2018 年
工业 处置能力为
废水 23,118 28,090 21,319 污水处理系统
废水 240t/d 和 250t/d
3-3-1-227
补充法律意见书（七）
排放量（吨）
项目 主要处理设施 处理能力
2020 年 2019 年 2018 年
的两个污水处
理站
颗粒物 2.20 2.03 3.00 处置能力为
SO2 3.01 3.04 3.50 36,000Nm/h 和
废气 烟气净化系统 70,000Nm/h 的
NOx 28.87 22.63 19.94
两个烟气净化
小计 34.08 27.70 26.44 系统
锥玻璃 1,235 2,031 1,954 委外处置
飞灰 643 457 370
固体 灰渣 6,497 4,816 4,612
废物 物化 自行填埋处置 60,000 吨/年
4,709 4,471 4,202
污泥
小计 13,084 11,775 11,138
注 1：发行人生产经营中产生的废水经污水处理系统处理后回用，均不外排，此处排放量指
废水产生量；
注 2：上表中处置能力为 70,000Nm/h 的烟气净化系统为扩建固体废物焚烧处置工程项目（一
期）（二号焚烧线）配套环保设施，于 2019 年 11 月建成投产，其余环保设施报告期内均正
常运行。
发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，其中废气
主要来源于焚烧、填埋和物化业务，焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭
消喷射装置+布袋除尘器+碱液吸收系统+排气筒处置后排放，填埋业务产生的废
气经布袋式除尘器+活性炭+排气筒处置后排放，物化业务产生的废气经酸雾吸
收塔+排气筒处置后排放；发行人全厂区产生噪声通过隔声、减震、绿化隔离、
距离衰减等措施降噪后排放。
发行人现有环保设置均严格按照操作规程进行操作，确保环保设备有效正常
运行，环保设施运行、维修记录较完善。主要环保设施安装了在线监测装置，环
保设施能够做到正常运行，企业环保设施与配套设备同步稳定运转率达 100%，
从现有监测数据来看，能够做到稳定达标排放。
2. 发行人污染物排放量符合国家相关排污标准
根据中新苏州工业园区清城环境发展有限公司出具的《安徽超越环保科技有
限公司上市环境保护核查技术报告》，报告期内，发行人废气和噪声具体排放情
况如下：
3-3-1-228
补充法律意见书（七）
（1）废气
针对废气现有包括但不限于《危险废物焚烧污染控制标准》
（GB18484-2001）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭
污染物排放标准》（GB14554-93）等废气污染物排放的标准。
① 焚烧业务
发行人焚烧业务产生的废气经急冷+脱硝装置+炭消喷射装置+布袋除尘器
＋碱液吸收系统+排气筒处置后，含有的污染物主要为颗粒物、SO2 和 NOx。报
告期内，发行人焚烧业务废气处置后排放，主要污染物含量和相关环保监管部门
的排污标准情况如下：
单位：mg/m3
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
颗粒物 80 <20 4.3-78.6 <20
SO2 300 ND ND-24 ND
NOx 500 33-170 99-499 93-288
注：ND 为实测低于检出限，下同
② 填埋业务
发行人填埋业务固化车间和料仓产生的废气经布袋式除尘器+活性炭+排气
筒处置后，含有的污染物主要为颗粒物。报告期内，发行人填埋业务废气处置后
排放，主要污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：mg/m3、kg/h
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
排放浓度 120 <20 <20 <20
颗粒物
排放速率 3.5 - - -
注：如果排放浓度低于检出限，则无需检测排放速率，下同。
③ 物化业务
3-3-1-229
补充法律意见书（七）
发行人物化业务产生的废气经酸雾吸收塔+排气筒处置后，含有的污染物主
要为硫酸雾、HCl 和 NOx。报告期内，发行人物化业务废气处置后排放，主要
污染物含量和相关环保监管部门的排污标准情况如下：
单位：mg/m3、kg/h
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
排放浓度 45 ND 1.5 ND
硫酸雾
排放速率 2.6 - 0.0125 -
排放浓度 100 8.9 1.3 ND
HCl
排放速率 0.43 0.0643 0.0108 -
排放浓度 240 76 ND ND
NOx
排放速率 1.3 0.779 - -
（2）噪声
报告期内，发行人全厂区产生的噪声通过隔声、减震、绿化隔离、距离衰减
等措施降噪后的排放情况与《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
排污标准之间的差异情况如下：
单位：dB（A）
项目 执行标准 2020 年 2019 年 2018 年
昼间 65/70 50-60 45.2-58.4 54.2-62.4
夜间 55 44-53 44.2-54.4 48.5-53.4
注：发行人厂区西侧厂界（104 国道）噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB
12348-2008）中 4 类区标准（昼间 70dB（A），夜间 55dB（A）），其余厂界噪声执行 3
类区标准（昼间 65dB（A），夜间 55dB（A））
综合前述，发行人各项业务产生的“三废一固”中，仅废气和噪声对外排放，
其中焚烧、填埋和物化业务产生的废气分别采取不同的措施处置后排放，全厂区
产生的噪声采取统一的措施降噪后排放，具体排放情况均符合相关环保监管部门
的排污标准。
3. 发行人已取得排污许可证并已缴纳排污税费
发行人已取得滁州市生态环境局发给的国家排污许可证，证书编号为
91341100692804631N001V，报告期内，发行人根据《排污费征收使用管理条例》
3-3-1-230
补充法律意见书（七）
《中华人民共和国环境保护税法》，已向相关部门缴纳了排污费（税），缴费情
况见下表：
缴费情况（元）
年份
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2018 年 21,699.43 12,766.27 12,724.69 12,766.69
2019 年 12,735.17 12,724.67 12,735.17 12,753.32
2020 年 10,189.68 9,281.88 11,228.97 12,705.81
注：发行人从 2020 年第二季度开始依据《中华人民共和国环境保护税法》第十二条第一款
第（一）项“农业生产（不包括规模化养殖）排放应税污染物的，暂予免征环境保护税”及
第十三条“纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物
排放标准百分之五十的减征环境保护税”享受税收优惠。
4. 发行人污染物排放不存在违反法律法规的情形
经访谈安徽省生态环境厅确认，报告期内，发行人各项业务所产生的“三废
一固”排放情况均符合相关环保监管部门的排污标准，不存在因“三废一固”排
放不符合标准而被处罚的情况。滁州市生态环境局和滁州市南谯区生态环境分局
已分别出具《环保合规证明》，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方
环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章
和规范性文件的情形，且未受到过行政处罚。
综上所述，发行人主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家法律法规和国
家标准。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
（一）发行人不存在环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
的情形
本所律师查阅了滁州市生态环境局网站、国家排污许可信息公开系统、国家
企业信用信息公示系统、安徽省重点排污单位自行监测及监督性监测信息公开平
台等网站，就发行人有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了公司营业外支出
等会计科目明细，滁州市生态环境局和滁州市南谯区生态环境分局已分别出具
3-3-1-231
补充法律意见书（七）
《环保合规证明》，公司未发生过环保事故或重大群体性环保事件，在报告期内
不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）对公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道之核查情况
自 2020 年 7 月 3 日，发行人首次公开发行股票并上市招股说明书预先披露
之日起，保荐机构及本所律师组织相关人员通过百度搜索引擎、主要财经门户网
站（包括但不限于新浪财经、和讯网、东方财富网、财经网、凤凰网、中国金融
网等）、主要财经报刊（包括但不限于中国证券报、上海证券报、证券时报等），
对相关媒体报道发行人的情况进行了持续跟踪。针对涉及发行人的质疑性报道，
保荐机构及本所律师进行了审慎核查，汇总与发行人执行国家产业政策和环保守
法相关的媒体报道如下，并就相关情况作简要回复说明。
包括大众证券报、一搜财经资讯、中国经济网在内的多家媒体报道了发行人
家电拆解现场检查被环保部门要求整改的情况，根据媒体报道，安徽省环保厅曾
于 2018 年 5 月 22 日至 6 月 2 日组织对全省享受国家基金补贴的废弃电器电子产
品处理企业进行现场检查。公司存在比如“地磅校验、库房盘点和缺少关键零部
件的废弃电器电子产品品检记录不完整”等情况。
1. 本次现场检查具体情况
根据《安徽省环保厅关于废弃电器电子产品处理企业检查情况的通报》（皖
环函[2018]801 号），安徽省环保厅于 2018 年 5 月 22 日至 6 月 2 日组织对全省
享受国家基金补贴的废弃电器电子产品处理企业进行了现场检查。检查情况表
明，各企业基本能够按照生态环境部和安徽省环保厅制定的相关规范要求进行生
产，妥善处理假冒仿制和非基金补贴废弃电器电子产品，落实拆解产物去向，建
设使用企业端视频系统和信息系统。同时，在检查中也发现全省 6 家享受国家基
金补贴的废弃电器电子产品处理企业均存在一些问题。
其中安徽超越环保科技有限公司存在的主要问题如下：
“1）地磅校验、库房盘点和缺少关键零部件的废弃电器电子产品品检记录不
完整。
2）荧光粉收集设施不能确保微负压环境，存在荧光粉外漂现象。
3-3-1-232
补充法律意见书（七）
3）冰箱抽取氟利昂的视频监控点位清晰度不高。
4）环境监测指标不齐全，需按照《废弃电器电子产品审查和许可指南》（环
保部 2010 年第 90 号公告）附录二要求完善日常环境监测。”
针对 6 家处理企业在现场检查中发现的问题，安徽省环保厅提出的整改要求
如下：
“1）请各有关市环保局责成相关企业限期整改，督促企业严格落实主体责任，
加强享受国家基金补贴的废弃电器电子产品处理全过程环境管理，完善废弃电器
电子产品货源管理，确保所有拆解产物妥善处理，污染设施正常运行，重大事项
按要求及时履行相关手续。落实情况于 2018 年 7 月 30 日前上报省厅。
2）各有关市环保局要严格按照生态环境部和我厅制定的关于废弃电器电子
产品处理资质审批、技术审查、监督管理及基金补贴审核等相关要求，加强对辖
区内废弃电器电子产品处理企业（包括享受国家基金补贴的处理企业和暂不享受
国家基金补贴的处理企业）日常监督和业务指导，重大事项要及时报告我厅。”
2. 发行人整改情况
发行人针对上述问题立即进行了整改落实，并于 2018 年 7 月 25 日向滁州市
环境保护局报送《关于省环保厅对废弃电器电子产品处理情况检查问题的整改报
告》（安超字［2018］028 号），具体整改落实情况如下：
（1）问题 1：地磅校验、库房盘点和缺少关键零部件的废弃电器电子产品
品检记录不完整
落实情况：
① 2018 年 6 月 1 日期厂区各大小地磅按照要求每个工作日进行校验并记录；
② 按照公司规定仓库每月进行原料、产物盘点，并完善盘点记录表；
③ 按要求完善了废弃电器电子产品检验记录。
（2）问题 2：荧光粉收集设施不能确保微负压环境，存在荧光粉外漂现象
落实情况：
3-3-1-233
补充法律意见书（七）
① CRT 切割与荧光粉吸附之间用软帘隔开，减少空间增大负压效果；
② CRT 切割、荧光粉吸附侧面增加收尘罩，更换大风量风机（风机风量由
原来的 9,000m3/h 增加到 18,000m3/h）。
（3）问题 3：冰箱抽取氟利昂的视频监控点位清晰度不高
落实情况：
为使冰箱制冷剂抽取点位能够更加清晰地看到抽取过程，2018 年 6 月 14 日
对制冷剂抽取点进行了变更，同时调整了监控。
（4）问题 4：环境监测指标不齐全，需按照《废弃电器电子产品审查和许
可指南》（环保部 2010 年第 90 号公告）附录二要求完善日常环境监测
落实情况：
已按照《废弃电器电子产品审查和许可指南》（环保部 2010 年第 90 号公告）
附录二要求，对公司《环境监测方案》进行了完善，并按照《环境监测方案》执
行监测。
滁州市环境保护局于 2018 年 7 月 30 日向安徽省环保厅报送《关于安徽超越
环保科技有限公司废弃家电拆解项目整改情况的报告》（滁环［2018］285 号），
确认发行人已基本整改到位，并对相关整改情况进行汇报。
3. 环保主管部门出具的合规证明情况
滁州市生态环境局和滁州市南谯区生态环境分局已分别出具《环保合规证
明》，载明发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方环保法律、法规、规
章和规范性文件的规定，不存在违反环保法律、法规、规章和规范性文件的情形，
且未受到过行政处罚。
本次现场检查为安徽省环保厅对全省享受国家基金补贴的废弃电器电子产
品处理企业的例行检查，检查情况表明，全省 6 家处理企业基本能够按照生态环
境部和安徽省环保厅制定的相关规范要求进行生产，但也均存在个别问题需要整
改。发行人在规定期限内针对现场检查中发现的问题进行了整改落实，滁州市环
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补充法律意见书（七）
境保护局确认发行人已基本整改到位。此外，发行人已取得环保主管部门出具的
合规证明。
综上，发行人本次现场检查发现的问题主要为合规运营问题，不属于重大违
法违规行为，且均已在规定期限内进行整改落实，不会对发行人生产经营产生重
大不利影响。
五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求
发行人主营业务为危险废物处置及废弃电器电子产品拆解，发行人生产经营
符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求，具体参见本补
充法律意见书第六部分之“一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是
否符合国家产业政策和行业准入条件”和“二、发行人已建、在建、拟建项目是否
属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，
是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”之回复。
发行人首次公开发行股票并上市募投项目如下表所示，除补充流动资金等一
般用途外，其余募投项目已取得项目建设所需的主管机关项目核准或备案文件、
项目建设相关的土地使用权证，已部分办理业务开展所需的经营资质，符合国家
和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求，具体情况如下：
项目备案批文号/ 项目环保 土地使用权
序号 项目名称 资质证书
备案编码 批文号 证号
扩建固体废物 皖（2020）滁州
2018-341104-77- 皖环函〔2018〕 危险废物经营许
1 焚烧处置工程 市不动产权第
03-021682 525 号 可证（341103001）
项目 0021557 号
皖（2020）滁州 竣工验收后申请
废酸综合利用 2019-341103-77- 滁环〔2020〕114
2 市不动产权第 领取危险废物经
项目 03-015456 号
0021557 号 营许可证
皖（2020）滁州
危险废物填埋 滁南发改审批〔2 皖环函〔2015〕 危险废物经营许
3 市不动产权第
场工程项目 015〕90 号 332 号 可证（341103001）
0021557 号
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补充法律意见书（七）
皖（2020）滁州
研发中心建设 2020-341103-73- 滁环〔2020〕143
4 市不动产权第 -
项目 03-014050 号
0021542 号
综上所述，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规
定，符合相关主管部门的要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人所属行业不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政
策和行业准入条件；
（2）根据行业分类标准，发行人已建、在建及拟建的项目不属于高能耗高
排放行业。发行人已建、在建及拟建项目均按照相关法律法规规定履行了审批、
核准、备案、环评等程序并正常履行，发行人已建、在建及拟建项目不存在被关
停的情况或被关停风险，对公司生产经营的影响不产生消极影响；
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家法律法规和国家标
准；
（4）发行人不存在环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚的
情形；截至本补充法律意见书出具之日，相关媒体对发行人质疑性报道对发行人
首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍；
（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽超越环保科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
王 康
年 月 日
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