中信证券股份有限公司关于
                   安徽超越环保科技股份有限公司
            2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为安徽超
越环保科技股份有限公司（以下简称“超越科技”、“公司”）2021 年 IPO 发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《安徽超
越环保科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控
制评价报告”）进行了核查，现就内部控制评价报告出具核查意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    中信证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通
等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效
性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    二、公司内部控制基本架构

    根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，
应当包括下列要素：（1）内部环境；（2）风险评估；（3）重点控制措施；（4）公
司重要控制活动；（5）检查监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制
体系的建立和实施情况如下：

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及 2 家子公司：安徽凯越固体废物
检测技术有限公司、安徽德慧绿色环保有限公司。纳入评价范围的单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 101.97%,营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司组织架构、发展
战略、企业文化、人力资源管理、内部信息传递、采购业务、工程项目管理、资
产管理、销售管理、合同管理、现场服务、资金管理、财务报告、对外担保、信
息系统管理等。重点关注的高风险领域主要包括战略风险、市场风险、资金风险、
重大关联交易、项目投资风险等。

    1、内部环境

    公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度,控制环境
的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作
的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个方面：

    （1）治理结构

    公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。

    1）制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召
集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效
执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

    2）公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立
董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议
事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，规定了董事的
选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作
程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门
委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

    3）公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事
会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明
确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股
东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    4）公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会议及
每周工作例会、管理评审会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的
制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管
理水平与风险防范能力。

    （2）组织架构

    公司根据职责划分结合公司实际情况，建立了各个职能部门，包括行政管理
部、人力资源部、信息部、财务部、采购部、仓储物流部、技术部、生产部、市
场部、总经理办公室、证券部、法务部和审计部等。通过合理划分各部门职责及
岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互
配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制
目标的实现。

    公司制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报
告制度》等制度，对总经办、经理层人员的职权、董事会秘书的职责权限、重大
事项的报告制度等作了明确的规定，保证了公司重要管理岗位职责权限明确，高
级管理人员依法行使职权，股东权益和公司利益不受侵犯。

    （3）发展战略

    公司战略管理实行统一领导,分层管理。董事会下设战略委员会,主要负责审
议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分
析和研究,提供辅助决策和专业咨询意见,并组织有关部门对公司的发展目标和战
略规划进行可行性研究和科学论证，战略委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。

    公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、行业准入条件、业内市场需
求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优
势及劣势等影响因素,制定中长期发展目标和主要工作措施,通过年度工作计划将
年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度,确保战略规划有效实施。

    （4）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，
独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设审计部，
具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有
效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审
计工作程序进行报告；对审查过程中发现的内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向审计委员会报告。

    （5）人力资源政策

    公司建立了科学的聘用、请休假、辞退、培训、薪酬计算与发放、社会保险
缴纳等劳动人事制度，并明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了
相应的授权、检查和逐级问责制度，包括《薪酬管理制度》、《培训管理规定》、
《员工招聘管理制度》、《休假管理制度》、《员工入职及试用期管理程序》等内控
制度。对员工招聘、录用、考勤、加班、休假、薪酬、培训、考核、离职管理、
劳动合同管理等方面进行规范。公司实行全员劳动合同制，严格按照绩效考核和
薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金，建立了健全科
学的激励约束机制。

    （6）企业文化

    企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十几年发展的积淀，加强企业文化
建设，培养员工诚实守信、服务社会的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱
岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。把企业
文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的使命感和责任感，增强公司的凝聚
力，保证公司健康和稳定的发展。

    （7）社会责任

    公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、
自身发展与社会发展的相互协调， 实现企业与员工、企业与社会、企业与环境
的健康和谐发展。

    报告期内，公司积极投身公益慈善、奉献爱心，参与到河南抗洪抢险救灾、
见义勇为基金等公益捐赠活动，主动响应社会关切、切实履行社会责任。

    2、风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和
外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急
机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时
限，建立了督察制度和责任追究制度。

    在风险评估上，主要关注外部风险、运营风险和决策风险，其中外部风险是
指影响公司实现目标而对公司生存、发展构成威胁的各种风险；运营风险是指影
响公司内部业务经营有效实施而导致各类资产损害、流失和破坏的各种风险；决
策风险是由于信息失真、过时或使用不当而造成决策失误的各种风险。在外部风
险评估上，公司对所面临的经济环境和法规监督尤为关注。经济环境方面主要包
括经济形势、融资环境、产业政策、市场竞争、资源供给等因素；法规监督方面
主要包括法律法规、监管要求等因素。

    3、重点控制措施

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规
的要求，对公司主要经营活动都建立了必要的控制政策,形成了一套规范的工作
流程和方法,并运用相应的控制措施,将经营风险控制在可承受范围之内。

    （1）不相容职务分离控制。公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉
及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约
的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监
督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

    （2）授权审批控制。公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明
确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权，编
制了权限指引；对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控
制特别授权。

    （3）会计系统控制。公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确
认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保
证会计资料真实完整；公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人
员均按照国家有关会计从业资格的要求配置，机构、人员符合相关独立性要求。

    （4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取
财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产
安全。

    （5）运营控制。公司建立了运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生
产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分
析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    （6）绩效考评控制。公司制订了《薪酬管理制度》等考核制度，形成了对
公司高管层、中层及基层管理人员的考核体系，公司定期组织月度考核、半年考
核和年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或
薪酬晋升等工作的重要依据。

    （7）内部报告控制。根据管理层次设计报告频率和内容详简，报告的形式
和内容要求简明易懂，并要统筹规划，避免重复。

    （8）电子信息系统控制。主要包括一般控制和应用控制。公司在电子信息
系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信
息及时有效的传递、安全保存和维护。

    （9）合同管理。公司建立了《合同管理制度》、《印章管理制度》，对合约资
质审查、合同编写、合同审核、合同签署、合同的履行、合同的变更及解除、合
同用印及合同纠纷处理等相关流程做了规定，根据不相容岗位分离原则，设置关
键业务控制环节，明确各职能部门及岗位的职责与权限，对公司经营活动中的各
类合同进行规范。

    （10）研究与开发。公司实行自主研发和合作研发两种模式。拥有技术研发
中心和相应的人才队伍，并在技术研发中心下设立滁州市固废处置及利用工程技
术研究中心、安徽省企业技术中心和滁州市博士创新工作站，依靠丰富的行业经
验，独立完成部分研发项目。

    公司与部分行业内企业、高校和科研院所等建立了合作关系，积极开展合作
研发相关工作。
    （11）突发事件应急处理控制

    公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程
序，确保突发事件得到及时妥善处理。

    4、公司重要控制活动

    （1）资金营运和管理

    1）货币资金管理

    为加强货币资金的收付、保管和信贷货币资金运筹以及银行票据等方面的规
范管理，保障资金安全、高效运行，发挥资金使用效益，根据《中华人民共和国
会计法》和《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，制订了《货币资金管
理制度》。在货币资金岗位职能划分方面，将货币资金的审批与执行、记录与审
核、监督、保管与盘查列为“不相容职务”，并重点强调了“审批流程与权限”
和“重点控制环节的执行”，在资金支付使用方面，明确各种支出对应的资金使
用办法；在银行票据管理方面，主要通过“银行票据登记薄”对银行票据的接收、
保管、背书、贴现、到期承兑或收款进行及时全面的备查登记，并重点规范“空
白票证”的管理控制程序。公司内部部门定期或不定期地对货币资金内控制度是
否有效执行进行检查监管。

    2）筹资管理

    根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活
动》等法律法规，并结合公司的实际情况，公司制定相应融资政策。对公司筹融
资岗位职责分工、筹融资计划的编制、融资条件方式的确定、以及筹融资额度的
审批权限和还款计划的落实等方面作出了详细规定。规范了融资业务的内部控制
流程，强化了融资风险的防范，为降低融资成本，防止并避免融资过程中的差错
与舞弊提供了制度性保障。

    （2）采购与付款管理

    公司设立了采购与付款业务循环控制的机构和岗位，制订并完善了《采购管
理制度》、《采购基本流程和操作规范》，使公司具有严格的采购计划、验收规则、
付款计划、请款和付款审批流程，公司对供应商进行严格的筛选审核，，确保供
应商具有满足本公司规定要求的能力。对物资储备、采购计划、物资采购、仓库
验收、保管和发放等方面做出明确规定。正常情况下每类物资的合格供方不得少
于 3 家，对重点供应商进行实地考察，建立合格供方档案。付款时由采购部申请
付款，经主管副总经理和总经理在相应的权限内进行审批，财务部审核无误后再
进行支付。

    （3）销售与收款管理

    公司根据市场状况及提供的处置服务特点，设立了销售和收款循环控制的机
构和岗位，制定并完善《市场部内部审批制度》、《与顾客有关的过程控制程序》、
《工业危废焚烧运行管理规定》、《医疗废物焚烧运行管理规定》、《固废处置业务
基本流程和操作规范》、《医废处置业务基本流程和操作规范》、《废旧家电采购基
本流程和操作规范》、《物资销售基本流程和操作规范》。针对销售过程中的各业
务环节，公司制定了与之相适应的信用管理、销售合同管理、订单处理、成品出
库、放行及交付管理、运送货物、开具销货发票、确认收入及应收账款、收到现
款及其记录等内部控制流程和操作说明。对应收款项制定了专门的管理办法，规
范相关部门、人员的职责权限，并规定市场部需要及时根据与客户的协议进行货
款回收。上述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了管理层以及公司销售人
员的工作效率，同时也扩大了公司产品的市场占有率，加速了公司资金的回笼，
减少了坏账损失的发生。

    （4）生产流程及成本控制

    1）生产和质量管理

    为提高生产效率，实现生产有序推进，确保合同订单得到有效的执行，提升
客户满意度，公司制定了相关的生产管理制度。对企业在计划期应达到的处置品
类，处置量和产值等生产任务以及生产进度安排做了有效的规定。

    公司年度生产计划由总经理组织采购部、市场部、生产部、财务部等部门负
责人及相关人员召开专门会议进行确定。各部门编制部门计划，经总经理审批后
下发执行。每月生产部召集相关部门共同制定下个月的生产计划，市场部发布来
料计划，仓储部调配物料存储，生产部组织安排生产。在生产过程中如出现断料、
设备故障、停电停水等意外情况影响到生产进度时，应及时向生产领导汇报，召
开生产协调会，研究对策，落实措施。必要时，需向总经理报告予以协调解决，
积极解决相关问题。

    通过对生产过程的计划、准备、技术、工艺、标准、设备以及品质控制和检
验等各个环节进行严格管理，使得公司多年以来在危险废物处置、废弃电器电子
拆解及资源综合利用方面具有明显的领先优势。

    2）成本费用管理

    成本费用管理与控制对于企业非常重要，公司根据不同的业务模块，制订相
应的成本核算流程，并强调核算流程与生产工艺投料统计台账相结合，将核算与
技术经济指标考核相结合，建立健全“会计核算、业务统计、管理会计”三位一
体的成本管理控制体系。

    通过采购成本控制、计量记录控制、生产消耗控制，以及生产工艺改进控制
和生产效率指标控制等系统性成本管理措施，挖潜降耗、增效开支，提升综合成
本竞争优势。

    3）存货与仓储管理

    为加强对物资进出库的管理，严肃物资的进库验收、储存保管、领用发放纪
律，结合公司业务的特殊性，公司制订了《仓储管理制度》、《危化品仓库管理制
度》、《工业危险仓储作业流程》、《危险化学品仓库管理规范》。

    在存货管理控制过程中，对存货区分入库管理，库内管理和出库管理三大流
程。对物资进库验收，物资储存保管、领用发放，焚烧处置领用，填埋处置领用，
成品管理，产品出库等做了有效的规定，同时始终贯彻“不相容职务相分离”原
则；此外仓储部定期对所有物品进行盘点，以保证账账相符、账卡相符和账实相
符，对盘盈盘亏物资必须及时上报并提出处理意见，各项措施有效维护了存货的
永续记录的真实性和资产的安全与完整。

    （5）资产运行和管理
    根据公司的生产设备配置及运行的行业特征，公司制订了《固定资产管理制
度》，对公司及子公司固定资产范围、购置、验收、登记、使用、折旧与保养维
护、报废处置和清查作出了明文规定，并由公司设备部、技术中心等专职部门贯
彻落实。保证了设备开机效率，降低了设备能耗，延长了设备使用寿命，通过定
期账卡物核对盘点，维护了资产的安全与完整。

    （6）对外投资管理

    为规范公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对
外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《投资和融资决策管理制
度》。从投融资决策范围、投融资管理机构、权限和程序、执行和风险管理及相
关人员的责任等方面进行了规范。

    （7）关联交易管理

    为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易
管理办法》。对关联方、关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易
的信息披露作出明确的规定。该制度的有效执行，保证了公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

    （8）对外担保管理

    本公司制定了《对外担保管理制度》，公司能够较严格地控制担保行为，建
立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关
内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被
担保人的经营和财务状况。公司为他人提供担保，采取反担保等必要的措施，以
防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。

    （9）研发

    为了加强公司直接面向市场、前瞻性开发固体废物处置及资源综合利用的技
术能力，进一步优化产品结构，持续不断地满足市场新需求，公司制定了《技术
研发中心管理制度》对研发立项、样品分析、生产工艺、样品试制、制程追踪以
及新技术检测与鉴定等一系列研发环节工作流程均作出详细的规定和记录，加强
了对设计、研究与开发的全过程控制。

    （10）信息披露管理

    针对公司处置服务、市场客户分布和生产经营环节等特征，为确保公司内外
部信息系统真实、完整、准确地记录与汇集并能够及时传递共享，公司规范和加
强了各相关部门信息收集、传递、整理和分析工作，对潜在或存在的信息管理控
制不合格事项做好相应的预防和改进工作。

    1）计算机系统信息安全管理控制制度

    该制度对计算机设备的使用、维护、操作权限设置，操作规范与登记记录以
及数据信息安全管理等方面进行了明确规定，为公司网络信息管理提供了基础保
障。

    2）标准化信息管理控制程序

    主要对公司所有管理信息及其承载媒体(包括纸质、磁盘、光盘、移动硬盘、
照片或标准样品)实施规范控制。对文件信息资料和信息媒体的申请、审批、制
作制订、颁布、传递、登记、修订、存档等作业程序进行明确规定，保证了公司
信息体系流转畅通无阻和安全运行。

    3）信息交流管理控制程序

    该制度对信息搜集归口管理，信息交流的内容、方式、内部信息交流程序、
外部信息交流程序以及重大敏感信息交流报批程序等作出明确规定。

    重点对内部生产经营管理信息定期交流、专项交流、临时交流、紧急沟通进
行详细规定，以确保公司采购、生产、市场销售、财务管理等经营信息形成良好
的分析、反馈、纠正防止和决策机制，全面提高信息共享、信息交流和信息使用
的效率。

    此外，对于重大敏感信息的内外部传输交流范围、交流内容和交流权限作出
特别规定，以保证信息交流的适当性、安全性和有效性。
    4）会计电算化信息管理控制制度

    在会计电算化信息系统岗位设置、操作分工和软硬件数据管理方面，严格按
照标准化财务会计软件系统的规定执行，以保证财务会计信息集成及时、安全、
高效；在财务会计数据及原始资料的录入、审核、结转、结账和系列会计报表的
生成方面严格贯彻“不相容职务相分离、不相容权限相分离”的控制措施，以杜
绝会计信息产生过程中疏漏和差错事项，全面维护财务会计信息的真实、安全与
完整；对于会计数据纸质类账表和光盘等档案资料控制，规定了输出、打印、复
制、报送、传递、审核、存档记录等管理程序，强化了财务会计信息的专用性和
保密性。

    5、检查监督

    公司董事会下设审计委员会,并设立独立的审计部作为内部审计机构,制定了
审计岗位职责和《内部审计制度》等内部监督制度,对公司的经营管理活动进行
全方位的内部监督控制。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    三、超越科技 2021 年度内部控制评价报告结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日（2021 年 12 月 31 日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的重大变化。

    四、保荐机构对超越科技内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对超越科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：超
越科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律
法规和证券监管部门的要求；超越科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及
管理相关的有效的内部控制；超越科技的内部控制自我评价报告基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                   邓俊                       先卫国




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日