安徽超越环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
证券代码：301049.SZ 证券简称：超越科技
安徽超越环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二二年六月
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安徽超越环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
目录
第一节 本次发行实施的背景和必要性 ................................................................ 3
一、本次发行实施的背景 ................................................................................ 3
二、本次发行实施的必要性 ............................................................................ 5
三、本次发行实施的可行性 ............................................................................ 5
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................. 7
一、本次发行对象的选择范围的适当性......................................................... 7
二、本次发行对象的数量的适当性 ................................................................ 7
三、本次发行对象的标准的适当性 ................................................................ 7
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................. 9
一、本次发行定价原则的合理性 .................................................................... 9
二、本次发行定价依据的合理性 .................................................................. 10
三、本次发行定价方法和程序的合理性........................................................ 11
第四节 本次发行方式的可行性.......................................................................... 12
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................ 12
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定 ........................ 16
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定 ............ 22
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ................................... 23
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 .......................................................... 25
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ....................... 26
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................ 26
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ............................................... 27
三、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............ 30
四、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 . 30
第七节 结论......................................................................................................... 33
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“超越科技”、“公司”或“发
行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需
求，提升公司盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，拟
通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）
的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金总额不超过
45,000.00 万元，本次募集资金拟用于“报废车辆回收拆解及综合利用项目”和
补充流动资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家政策积极推动循环经济快速发展
在建设资源节约型和环境友好型社会的政策背景下，随着《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等法律法规的修订，“无废城
市”试点建设、“垃圾分类”、“清废行动”等工作的开展，我国废物处理和资
源化利用行业迎来深化发展的新局面，受益于支持性的政策环境，行业规模化、
产业化进程必将进一步加快。
2021 年 7 月 1 日，国家发展改革委发布《“十四五”循环经济发展规划》
（以下简称“《规划》”），提出了三大重点任务，十一项重点工程与行动以及
四方面政策保障。《规划》强调，无论从全球绿色发展趋势和应对气候变化要求
看，还是从国内资源需求和利用水平看，我国都必须大力发展循环经济，着力解
决突出矛盾和问题，实现资源高效利用和循环利用，推动经济社会高质量发展。
《规划》中重点提出到 2025 年，循环型生产方式全面推行，绿色设计和清洁生
产普遍推广，资源综合利用能力显著提升，资源循环型产业体系基本建立，产业
产值达到 5 万亿元。
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（二）国家发布对废物处理和资源化利用行业相关技术的指导意见
近年来，我国废物处理和资源化利用行业技术水平不断提高，包括危险废物
的无害化处置和减量化处置、电子废物的资源化利用处置等在内的一系列技术均
取得明显进步。《“十三五”节能环保产业发展规划》要求坚持创新引领，以节
能环保领域科技创新为核心，强化产学研用结合，提高原始创新能力，加快技术
更新换代，有针对性的加强关键节能环保技术装备产品的研发攻关，提升节能环
保产业对解决重大资源环境问题的支撑能力。行业相关技术进步能够降低废物危
害性，提高资源利用率，为行业的发展提供内在动力。
（三）报废车辆回收拆解行业发展前景广阔
21 世纪以来，随着社会经济的高速发展，我国汽车保有量迅速攀升，截至
2021 年 12 月，我国机动车保有量为 3.95 亿辆，同比增长 6.16%。由于车辆存在
一定的报废期限，近年来，我国已逐步进入车辆报废高峰期，汽车报废量呈现持
续增长的趋势，2021 年，我国报废机动车回收数量为 297.5 万辆，同比增长 24.1%。
目前我国车辆保有量及报废量规模较大，但通过正规渠道回收的车辆数量较少。
一般全球车辆报废数量占比为保有量的 3%-5%，而我国仅为不到 1%。大多数报
废车辆流入黑市回收，经过非法改造后直接在三、四线城市销售，或是地下拆解
后将“五大总成”（发动机、方向机、变速器、前后桥、车架）等零部件直接翻
新销售，造成了严重的环境污染和交通安全隐患。
2020 年 7 月 18 日商务部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安
部、生态环境部、交通运输部、国家市场监督管理总局令第 2 号公布《报废机动
车回收管理办法实施细则》，鼓励报废机动车回收拆解行业市场化、专业化、集
约化发展，推动完善报废机动车回收利用体系，提高回收利用效率和服务水平。
此外，《规划》中还将“汽车使用全生命周期管理推进行动”列为“十四五”循
环经济发展规划中十一大重点工程与行动之一。上述政策的落实将规范报废机动
车回收拆解活动，加强报废机动车回收拆解行业管理，行业的市场潜力将得到激
发。
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二、本次发行实施的必要性
（一）报废车辆回收拆解及综合利用项目响应国家推动循环经济快速发展
的要求
《报废机动车回收管理办法实施细则》中指出国家鼓励机动车生产企业从事
报废机动车回收拆解活动。目前报废车辆和电子电器的拆解工作中有极大的资源
浪费，报废车辆金属回收利用率低，回收种类少。车架在分割处理采用氧气切割，
此方法能耗高，金属烧损量大。塑料零件由于回收技术低，引起回收成本过高，
所以回收率极低，而座椅，仪表板等只能当作废料填埋。
本次募集资金投资项目将建成综合型、规模型，具备先进设备、技术的一级
回收再利用基地，真正实现废弃物的循环利用、资源化、再制造、零排放和产业
链接，扩展公司业务辐射范围，提升公司市场竞争力及盈利能力，为环保循环经
济发展贡献力量
（二）满足公司业务快速发展对营运资金的需要，优化财务结构
废物处理和资源化利用项目的建设和运营需要持续的资金投入，相关技术研
发和人才培养也需要持续的资金支持。此外，公司拥有部分优质项目储备，未来
随着公司现有主营业务的发展和新项目的建设，公司生产和销售规模会持续扩
大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。可转债转股前，公司使用募集资
金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转债转股后，公司财务成本将进一步
降低。
因此，合理地运用可转债融资是企业实现“产融结合”的有效途径。使用部
分募集资金补充流动资金能够有效提升公司流动性水平，优化财务结构，增强财
务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。
三、本次发行实施的可行性
（一）符合国家“十四五”发展规划
《规划》指出，“十四五”时期，从全球绿色发展趋势、应对气候变化要求、
国内资源需求和利用水平来看，我国都必须大力发展循环经济，着力解决突出矛
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盾和问题，实现资源高效利用和循环利用，推动经济社会高质量发展。“十四五”
时期推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体
系，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有重
大意义。
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务废物处理和资源化利用展开，为
国家产业政策支持的业务领域，符合发展循环经济的国家战略导向。本次募集资
金投资项目设计合理，具有良好的社会效益和经济效益，相关国家指导性意见及
产业政策为本次募投项目的顺利实施，提供了强有力的外部政策支持。
（二）公司在相关技术领域有优质的人才团队和技术储备
公司自成立起深耕废物处置和资源化利用行业，经过多年的不断积累，公司
已形成完善的研发体系和专业的人才队伍。作为安徽省和滁州市领先的标杆型环
保企业，公司拥有技术研发中心和相应的人才队伍，并在技术研发中心下设立滁
州市固废处置及利用工程技术研究中心、安徽省企业技术中心和滁州市博士创新
工作站，依靠丰富的行业经验，积极开展研发工作。大量的技术和人才积累为本
次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
（三）本次募投项目预计可产生显著的经济效益
经测算，本次募集资金投资项目预计会产生一定的经济效益，各项财务评价
指标良好。本次募集资金投资项目技术方案合理，可实施性强，具有良好的市场
发展前景和经济效益，对公司丰富业务结构及产品种类、寻求新的利润增长点、
提升持续盈利能力具有重要意义。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册批文后，经与保荐
机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 8,293.64 万元、14,157.86 万元和 8,566.98 万元，平均可分配利润为 10,339.49
万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年第一季度末，公司资产负债率
分别为 34.79%、32.60%、17.04%及 21.68%，公司整体处于合理水平，符合公司
生产经营情况特点。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年第一季度，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,074.14 万元、11,550.95 万元、14,304.08
万元及 2,609.63 万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
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常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
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方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控
制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019-2020 年度及 2021 年度财
务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2021）第 332A005116 号、致同审
字（2022）第 332A002790 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 22 日出具了“致同专字
（2020）第 332ZA07816 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2019 年 12 月
31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具了“致同专字
（2021）第 332A003435 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
14,157.86 万元、8,566.98 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
利润分别为 13,207.96 万元、6,766.68 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
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截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
截至本论证分析报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，不存在《注册
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
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（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“报废车辆回收拆解及综合利用项目”和补充
流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“报废车辆回收拆解及综合利用项目”和补充流动
资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会
与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
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（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次可转债转股期自本
次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
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月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 8,293.64 万元、14,157.86 万元和 8,566.98 万元，平均可分配利润为 10,339.49
万元。本次可转债拟募集资金 45,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“报废车辆回收拆解及综合利
用项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司未公开发行过公司债券，不存在不得再次
公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东
大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底实施完毕，
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2023 年 6 月 30 日全部转
股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2023 年 12 月 31 日全部未
转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有
人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 45,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 23.46 元/股（该价格为公司第一
届十八次会议召开日，即 2022 年 6 月 15 日前二十个交易日公司股票交易均价与
前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换
公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限 1,918.16 万股，转股
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完成后公司总股本将增至 11,343.49 万股（不考虑其他因素导致股本发生的变
化）；
6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影
响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对
公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，
亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 9,425.33
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑
公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 8,605.64 万元、扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润为 6,817.83 万元，假设 2022 年度和 2023 年度扣除非
经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 截至 2023 年 12 截至 2023 年 6
项目
年 12 月 31 日 月 31 日全部未 月 30 日全部转
转股 股
总股本（万股） 9,425.33 9,425.33 10,952.83
情景一：假设 2022 年、2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,566.98 8,566.98 8,566.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 6,766.68 6,766.68 6,766.68
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 截至 2023 年 12 截至 2023 年 6
项目
年 12 月 31 日 月 31 日全部未 月 30 日全部转
转股 股
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.76 0.76
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.72 0.72 0.65
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.72 0.60 0.60
股）
加权平均净资产收益率 7.48% 6.96% 5.88%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.91% 5.50% 4.65%
益率
情景二：假设 2022 年、2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,423.67 10,366.04 10,366.04
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
7,443.35 8,187.69 8,187.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.00 1.10 1.00
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.91 0.91
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.79 0.87 0.79
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.79 0.72 0.72
股）
加权平均净资产收益率 8.20% 8.30% 7.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
6.47% 6.56% 5.56%
益率
情景三：假设 2022 年、2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,280.37 12,336.45 12,336.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
8,120.02 9,744.03 9,744.03
的净利润（万元）
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 截至 2023 年 12 截至 2023 年 6
项目
年 12 月 31 日 月 31 日全部未 月 30 日全部转
转股 股
基本每股收益（元/股） 1.09 1.31 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.09 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.86 1.03 0.94
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.86 0.86 0.86
股）
加权平均净资产收益率 8.91% 9.73% 8.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.04% 7.69% 6.53%
益率
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司是专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企业。公司自成
立起即致力于节能环保行业。公司目前阶段主要提供的服务为工业危险废物和医
疗废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解服务，主要生产的产品为部分工业危
险废物资源化利用产品和废弃电器电子产品拆解产物。公司在行业内有较好的口
碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，
公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的
研发上坚持创新驱动的市场竞争理念。公司将继续坚持创新驱动的竞争策略，提
升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理
与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存
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放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户
银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金使
用管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际
盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，实际控制人高志江、李光荣、高德堃作
出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大
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会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的
相应处罚。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若监管机构就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
四、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施
切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人
员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
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不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券论证分析报告》之盖章页）
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董事会
2022 年 6 月 15 日
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