超越科技：第一届董事会第十九次会议决议公告2022-06-17
证券代码：301049 证券简称：超越科技 公告编号：2022-027
安徽超越环保科技股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽超越环保科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 6
月 9 日以电话、微信及邮件等方式向全体董事发出召开第一届董事会
第十九次会议通知，本次会议于 2022 年 6 月 15 日以现场结合网络视
频方式在公司会议室召开。应当出席本次会议的董事 7 人，实际出席
本次会议的董事 7 人，本次董事会由公司董事长高志江先生主持。本
次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以及
《安徽超越环保科技股份有限公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟定了安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券(以下简称“本次发行”)方案，具体内容如下：
1．本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
2．发行规模
本次发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 45,000 万元（含
45,000 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净
资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
3．票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
4．债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
5．债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
6．付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按
持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
7．转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
8．转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票
交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份
发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
9．转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若
在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的
价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
10．转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记
机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为
一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方
式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
11．赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本
次可转换债券的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价
格向本次可转换债券持有人赎回全部未转股的本次可转换债券。具体
上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
12．回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形
下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，
本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息
的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有
权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
13．转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转
股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
14．发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
15．向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优
先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交
易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
16．债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理
人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；
（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额
缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定
之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）
的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可
转债债券持有人会议规则的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
17．本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 45,000
万元（含 45,000 万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总投资 拟投入募集资金金额
1 报废车辆回收拆解及综合利用项目 59,007.63 33,000.00
2 补充流动资金 - 12,000.00
总计 59,007.63 45,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本
次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人
士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项
目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
18．担保事项
公司可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
19．评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券出具
资信评级报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
20．募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披
露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
21．本次发行方案的有效期限
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟定了《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟定了《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司拟定了《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的规定，公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日止的《安
徽超越环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告
已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具鉴证报告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关要求，公司就向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体出具了关于确保公司向不特定对象发行可转换
公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
为保护本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法
权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公
司制订了《安徽超越环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《安徽超越环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划的议案》
为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的
投资回报，安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）依
照根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3
号）和《安徽超越环保科技股份有限公司章程》等相关文件规定，在
充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《安徽
超越环保科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《安徽超越环保科技股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东
回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据资本市场情况确定本次
发行的具体事项，公司拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法
律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）在相关法律、法规和《安徽超越环保科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补
充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集
资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应
调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司
债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部
门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转
债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第（四）、（五）项授权有效期为自公司股东
大会审议通过之日起至本次可转债相关事项的存续期内外，其余事项
的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。该授权期限届
满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提
请批准新的授权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（十一）审议通过《关于公司废旧锂电池及极片废料资源循环利
用项目实施主体变更的议案》
经审议，本次投资项目变更实施主体是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，未改变投资项目的投资方向及实施，不存在损
害公司和股东利益的情形，符合公司长远发展规划。同意公司将投资
项目实施主体由全资子公司“安徽德慧绿色环保有限公司”变更为全
资子公司“安徽惠宏科技有限公司”。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
（十二）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大
会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《安徽超越环保科技股份有限公
司章程》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法
律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会提请于
2022 年 7 月 4 日（星期一）下午 14:30 在公司会议室以现场投票和网
络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
二、备查文件
1.第一届董事会第十九次会议决议。
2.独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
安徽超越环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 16 日
