中信证券股份有限公司

                    关于安徽超越环保科技股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安徽超越环保科技股份有限
公司（以下简称“超越科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
就公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通情况进行了核查。核查的具
体情况如下：

    一、首次公开发行首发限售股概况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽超越环保科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2312 号），安徽超越环保科技股份有限公司
（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,563,334 股，上市后
公司总股本为 94,253,334 股，其中无限售条件流通股 22,344,182 股，占公司总股本的
23.71%；有限售条件的股份数量为 71,909,152 股，占公司总股本的 76.29%，公司首次
公开发行网下配售的 1,219,152 股限售股已于 2022 年 2 月 24 日上市流通。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，锁定期为自公
司首次公开发行并上市之日起 12 个月，股份数量为 2,120,700 股，占发行后总股本的
2.25%，该部分限售股将于 2022 年 8 月 24 日锁定期满并上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公
开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动
的情况。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的相关股东受限于如下限售安排：

    1、公司股东滁州市德宁企业管理中心（有限合伙）承诺如下：

    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。二、本
企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、
深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。四、若本企业未履行上述承
诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和
社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行
上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述
收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本
企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

    2、公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。二、发行人上市
后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间
发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权
除息处理，下同），或者截止 2022 年 2 月 24 日（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定
期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。三、在上述锁定期届满后两年内减持发行
人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调
整后用于比较的发行价）。四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让


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发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人
所直接或间接持有的发行人股份。五、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。六、
本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流
通的其他规定。七、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求
的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行
的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采
取其他措施。”

    3、公司监事承诺如下：

    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。二、本人在担任发
行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在
离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。三、本人将遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。四、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公
司章程关于股份限制流通的其他规定。五、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股
东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道
歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，
所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
以及根据届时相关规定采取其他措施。”



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    除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。公司董事
会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行
股份限售承诺情况。

    截至本核查意见出具日，持有公司首发前限售股的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股
东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 24 日（星期三）。

    2、本次解除限售股份数量为 2,120,700 股，占公司总股本 2.25%。

    3、本次解除限售的股东户数为 1 户。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                             单位：股
                                                                   本次解除限售数 剩余限售股数
  股东名称   限售股类型         限售股份数量 占总股本比例
                                                                         量           量
滁州市德宁企
  业管理中心 首发前限售股        2,120,700            2.25%             2,120,700            -
（有限合伙）
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；张新虎为公司董事、高级管理人员；袁峰
为公司监事；范敏、蒋龙进、桑保成为公司高级管理人员，上述人员通过本次解除限售股份的
股东间接持有公司股份，根据上述人员在《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺，“本
人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”上述人员将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定；本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级
管理人员且离职未满半年的情形。

    五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
                            本次变动前                       本次变动               本次变动后
     股份性质
                     数量（股） 比例(%)              增加（股） 减少（股） 数量（股）        比例(%)
一、有限售条件股份   70,690,000          75.00                 -   2,120,700    68,569,300       72.75
   首发前限售股      70,690,000          75.00                 -   2,120,700    68,569,300       72.75
   首发后限售股             -            -               -              -           -            -
二、无限售条件股份   23,563,334          25.00       2,120,700              -   25,684,034       27.25



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三、总股本           94,253,334   100.00       -        -   94,253,334   100.00

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本
核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司首次公
开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                             邓   俊            先卫国




                                                         中信证券股份有限公司

                                                            2022 年 08 月 19 日




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